Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2011-031

芜湖长信科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或，者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称: 上海腾信光电有限公司(以下简称“腾信光电”，以工商核 准名称为准)

投资金额和比例:

（1）腾信光电设立时注册资本为人民币20752 万元，剑腾液晶显示(上海) 有限公司（简称：上海剑腾）以全套5 代CF 设备作价人民币14526.01 万元出资， 持有70%股权，长信科技以现金出资人民币5949.28 万元，持有28.67%股权；上 海新蓝资产管理有限公司（简称：上海新蓝）以现金出资人民币276.71 万元， 持有1.33%股权。

（2）剑度投资受让上海剑腾持有的腾信光电全部股权后，长信科技出资人 民币9227.20 万元、上海新蓝拟出资人民币429.17 万元（共计9656.37 万元人 民币）对腾信光电进行增资。其中人民币5658.93 万元进入实收资本，即腾信光 电的注册资本将增加至人民币26410.93 万元，剩余金额转入资本公积。增资完 成后，剑度投资、长信科技、上海新蓝持有的腾信光电的股权分别为55%、43% 和2%。

特别风险提示:（1）尽管电容屏市场潜力巨大，但由于行业内优势企业较 多，市场竞争激烈，具有一定的市场风险；（2）电容屏产品市场竞争可能导致 产品供求关系变化和市场价格波动，影响合资公司收益水平；（3）作为高科技 产品，技术进步和工艺的持续如果跟不上，会导致产品成本提高、良品率下降等， 影响公司产品市场竞争力；（4）管理团队如果不能保持稳定，将影响合资公司 的运作。

一、对外投资概述

(一)经公司二届董事会十五次会议审议批准后，董事会授权长信科技经营 层办理相关事宜，将分别与上海剑腾、上海新蓝、剑度投资（实际控制人凌安海 先生）将签署正式的《合资合同》、《框架协议》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

根据《合资合同》，长信科技与上海剑腾、上海新蓝共同出资 20752 万元 成立腾信光电，其中长信科技以自有资金现金出资人民币5949.28 万元，上海剑 腾以设备作价人民币14526.01 万元出资，上海新蓝以现金出资人民币276.71 万元，上海剑腾、长信科技、上海新蓝持股比例分别为70%、28.67%、1.33%。

依据剑度投资实际控制人凌安海先生与上海仪电（上海剑腾的控股股东） 的协议安排以及《框架协议》条款约定，剑度投资受让上海剑腾持有的腾信光电 全部70%股权后，长信科技出资人民币9227.20 万元、上海新蓝拟出资人民币 429.17 万元（共计9656.37 万元人民币）对腾信光电进行增资。其中人民币 5658.93 万元进入实收资本，即腾信光电的注册资本将增加至人民币26410.93 万元，剩余金额转入资本公积。增资完成后，剑度投资、长信科技、上海新蓝所 持有的腾信光电的股权分别为55%、43%和2%。

（二）腾信光电的经营业绩达到一定条件下，长信科技对其进行收购，以达 到完全控股，收购行为遵从有关法规和法定程序进行。 本次对外投资不构成关联交易。

(三)董事会审议情况

公司第二届董事会第十五次会议的会议通知于2011 年8 月8 日以电子邮件 的方式送达公司全体董事，会议于 2011 年 8 月 16 日上午以通讯方式召开。应 参会董事 9 人，实际参会董事9 人，其中赞成8 人、弃权1 人(弃权的主要原因 是该董事认为中大尺寸电容屏市场竞争激烈，市场前景不明朗)。本次会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。会议审议 并通过了《关于共同投资成立上海腾信光电有限公司的议案》 。本次投资额度 未超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限,无需经本公司股东 大会审议批准。

二、合作方的基本情况

（1）公司名称:剑腾液晶显示(上海)有限公司；公司类型:有限责任公司(中 外合资)；注册资本:美元15000 万；注册地址:上海市张江高科技园区丹桂路799 号；法定代表人:于建刚；

该公司的实际控制人为上海仪电控股（集团）公司，持有60％股权；上海 仪电控股（集团）公司是上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营公 司，是具有独立法人资格的国有独资的控股集团公司。

上海剑腾的经营范围:设计、研发、生产光电产品，销售自产产品并提供相 关技术咨询与服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

（2）公司名称：上海新蓝资产管理有限公司；公司类型：国内合资有限责 任公司；注册资本：人民币500 万元，均为货币现金出资；注册地址：上海浦东 新区杨新东路26 号481 室，现办公地点浦东福山路415 号14 楼E 座；法定代表 人：李铁峰。

该公司的实际控制人为李铁峰，持股90%股权。

经营范围：企业资产管理，实业投资，投资管理及咨询、财务管理及咨询、 企业管理咨询、商务咨询（以上均除经纪），企业形象策划，金属材料、建筑材 料、机电产品、矿产品（除专控）、环保设备、五金交电、电子产品、通讯设备 及相关产品、计算机软硬件及配件、工艺品、百货、纺织品原料及产品（除棉花 收购）的销售，从事货物与技术的进出口业务。

（3）剑度投资及其实际控制人凌安海基本资料：

Cando Investment Limited （剑度投资有限公司）（以下简称“剑度投资”）， 是一家根据英属维京群岛法律成立的公司，其法定地址为 P.O.Box957,Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola British Virgin Islands ，代表人为凌安海先 生。

凌安海先生生于1949 年，目前住所:上海市长宁区华山路1038 弄171 号。 凌先生专业从事薄膜技术和离子溅镀的研究和开发，致力于半导体和光电材料器 件产业领域20 年。擅长组织高科技产业化，在投资创立和发展高新技术产业项 目方面屡有建树。与美国、德国、日本和韩国等产业界和学术界，尤其在薄膜技 术和半导体领域颇有声誉。1981-1983 Advanced Micro Devices Inc.资深工程 师；1984-1997 年于美国硅谷任达善工程公司总经理；1997-1998 年任台湾激态 科技有限公司总经理；1998-2004 年于台湾新竹任剑度股份有限公司董事长兼总 经理；2000-2001 年任日本New STI Tech 公司董事长；2002 年-至今剑腾液晶显 示（上海）有限公司总经理。

上述三家合作方及其实际控制人和长信科技及其董监高均无关联关系。 三、投资标的的基本情况

上海腾信光电有限公司注册资本为人民币 26410.93 万元，分两期到位， 注册地址为上海市浦东新区丹桂路 799 号，其经营范围:设计、研发、生产电容 式触摸屏及其它光电产品与设备，并提供相关技术咨询与服务(最终以工商营业 执照登记为准)。合资公司对 5 代 CF 生产线和净化车间进行相应改造和增添必要 设备后，月产 5 代（ 1100mm*1300mm ）触摸屏 SENSOR 2 万片，初步计划公司 将于 2012 年 7 月 1 日正式投产。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

合资设立腾信光电的主要原因：（ 1 ）对公司现有中小尺寸电容式触摸屏产 品的补充，完善产品结构；（ 2 ）产品结构的完善将提高公司产品市场竞争力，有 利于市场开拓；（ 3 ）主要合资方具有一定的技术、工艺、人力资源、市场等方面 的优势，有利于长信科技产品市场的导入、技术升级，提高管理水平。

四、《合资合同》、《框架协议》的主要内容

( 一 ) 腾信光电设立时注册资本为人民币 20752 万元，上海剑腾以设备作价 人民币 14526.01 万元出资，持有 70% 股权，长信科技以现金出资人民币 5949.28 万元，持有 28.67% 股权；上海新蓝以现金出资人民币 276.71 万元，持有 1.33% 股权。

( 二 ) 剑度投资从上海剑腾处受让腾信光电的股权并成为腾信光电股东后 30 个工作日内，长信科技与上海新蓝应对腾信光电进行增资，长信科技拟出资人民 币 9227.20 万元、上海新蓝拟出资人民币 429.17 万元（共计 9656.37 万元人民币） 对腾信光电进行增资。其中人民币 5658.93 万元进入实收资本，即腾信光电的注 册资本将增加至人民币 26410.93 万元，剩余金额转入资本公积。增资完成后， 剑度投资、长信科技、上海新蓝所持有的腾信光电的股权分别为 55% 、 43% 和 2% 。

( 三 ) 增资完成后 30 日内，上海新蓝指定的第三方 Value Investment Holdings （ Far East ） Company Limited/ 香港富盈投资控股（远东）有限公司（以下简称“香 港富盈”）将以 2117.64 万元人民币的价格（或等值港币 / 美元）收购剑度投资所 持有的腾信光电 6% 的股权。长信科技和上海新蓝承诺放弃对该 6% 股权的优先购 买权。剑度投资应配合办理相关手续。本次转让完成后，剑度投资、长信科技、 香港富盈、上海新蓝所持有的腾信光电的股权分别为 49% 、 43% 、 6% 和 2% 。

（四）凌安海带领其团队，负责公司的管理、运营事宜（以下简称“管理 团队”）。长信科技和上海新蓝有权委派人员参与公司财务及人事管理，对公司日 常运营进行监督并提出建议。凌安海先生应每月向公司董事会报告运营状况并提 交财务报表以供核查。

（五）在腾信光电的经营业绩达到一定指标后，长信科技将按照证券市场 有关法规规定、依照法定程序收购腾信光电其他全部股权，达到 100% 控股。

五、对外投资对上市公司的影响：（1）本次交易完成后将进一步提升长信 科技在电容屏相关产品含盖中小尺寸、中大尺寸，产品规格更加齐全。（2）配 套能力的提高有利于公司产品市场导入，提高公司主营业务的综合竞争能力；（3） 有利于公司利用外部资源，提高公司技术和管理能力。（4）本次投资紧扣公司 主营业务，符合公司未来发展规划。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

• 六、对外投资的风险分析，尽管电容屏产品市场竞争激烈，但市场容量巨

• 大，本次合资将有利于长信科技在自身资源基础上、利用外部资源拓展电容屏业

• 务，进一步提高公司产品的市场竞争力。

  • 七、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

  • 八、备查文件目录

  • 1、第二届董事会第十五次会议决议。

  • 2、《关于设立上海腾信光电有限公司之框架协议》。

  • 3、《关于组建上海腾信光电有限公司之合资合同》

  • 特此公告

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

2011 年 8 月 17 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5