Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

May 5, 2010

平证发〔2009〕486 号 签发人：杨宇翔

平安证券有限责任公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受芜湖 长信科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、保荐代表人及其他项目人员情况

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成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	周宇	先后参与了合肥城建（002208）、同方股份 （600100）、中鼎股份（000887）、柳钢股份 （601003）、盾安环境（002011）等IPO 项目或再 融资项目的承销和保荐工作。
	杨琴	先后参与了潍柴动力（000338）、柳钢股份（601003） 等IPO承销和保荐工作，主持了山东巨力（000880） 的重大资产重组及恢复上市工作。
协办人	胡智慧	先后在中鼎股份（000887）非公开发行和桑乐金新 股发行工作中担任项目主要负责人；作为主要项目 人员先后参与了精诚铜业（002171）、华锐铸钢 （002204）新股发行上市工作。
项目组其他成员	江成祺、章志福、盛玉照、张浩淼

二、发行人基本情况

中文名称：	芜湖长信科技股份有限公司
英文名称：	Wuhu Token Science Co.,LTD.
法定代表人：	李焕义
注册资本：	9,400万元
成立日期：	2000年4月10日
变更设立日期：	2006年1月19日
住所及邮政编码：	安徽省芜湖市经济技术开发区汽经二路以东；241009
联系电话及传真：	0553-5656188；0553-5843520
互联网地址：	http：// www.token-ito.com
电子信箱：	token@token-ito.com
联系部门：	董事会秘书
联系人：	王能生
联系电话	0553-5656188

三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形：

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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级

• 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件履行了严格的内部审核程序：

• 1．2009年8月15日至17日，本保荐机构内部核查部门对发行

• 人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。

2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项 回复和整改。

• 3．本保荐机构内核小组于2009年8月20日召开内核会议，对

• 发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查 部门对内核意见落实情况进行了检查。

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（二）内核意见

本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：芜湖长信 科技股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求， 相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐芜 湖长信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。 五、保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查， 同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保 荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺：

1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行并在创业板上市的相关规定；

2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理；

4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异；

5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎 核查；

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• 6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

• 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法

• 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9．遵守中国证监会规定的其他事项。

• 六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

• 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职

• 调查、审慎核查。

• （一）关于本次证券发行上市的决策程序

• 1．发行人于2009年8月2日召开第二届董事会第三次会议，对

• 本次股票发行的具体方案、本次募集资金用途及其他必须明确的 事项作出了决议。

• 2．发行人于2009年8月18日召开2009年第一次临时股东大会，

• 审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决议，包 括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、发行价 格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程 序。

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• （二）关于《证券法》规定的发行条件

• 1．发行人已具备健全且运行良好的组织机构；

• 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3．发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违

• 法行为。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发 行条件。

（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》规定的发行条件、查证过程及事实依据 1．主体资格

本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2000年4月10日的有限责任公司，并于2006年1月19日按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续 经营三年以上。

经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人 最近两年连续盈利，最近两年净利润均为正数且累计净利润为 8,229.44万元，不少于一千万元，且持续增长；其中，净利润以扣 除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

经查阅发行人财务报告和审计报告，截止2009年6月30日，发 行人期末净资产为28,843.97万元，不少于两千万元，且不存在未 弥补亏损。

本次发行完成后，发行人股本总额为12,550万元，不少于人民

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币三千万元。

因此，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的规定。

2．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次 变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产 权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

（1）长信薄膜设立时的验资事项

长信薄膜设立时注册资本为 602.40 万美元（折合人民币 4,999.92万元），股东出资分三次到位：

①2000年4月30日，安徽平泰会计师事务所接受委托，对拟设 立的长信薄膜截止2000年4月30日的实收资本及相关的资产和负 债的真实性和合法性进行了审验，并出具了平泰会开验字（2000） 年第040号《验资报告》。经审验，安徽国信实业投资有限公司以 现金350万元出资、香港东亚以现金港币250万元（折合人民币 265.65万元）出资，长信薄膜收到股东首次出资合计人民币615.65 万元。

②2000年6月29日，安徽平泰会计师事务所接受委托，对拟设 立的长信薄膜截止2000年6月29日的实收资本及相关的资产和负 债的真实性和合法性进行了审验，并出具了平泰会开验字（2000） 年第064号《验资报告》。经审验，安徽国信实业投资有限公司以 现金1,550万元出资、香港东亚以现金港币550万元（折合人民币

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584.43万元）出资，长信薄膜收到股东累计出资合计人民币2,134.43 万元。

③2001年1月22日，安徽平泰会计师事务所接受委托，对拟设 立的长信薄膜截止2001年1月22日的实收资本及相关的资产和负 债的真实性和合法性进行了审验，并出具了平泰会开验字（2001） 年第019号《验资报告》。经审验，安徽国信实业投资有限公司以 现金2,599.56万元出资、香港东亚以现金港币400.5万元（折合人民 币425.93万元）和实物资产（ITO导电玻璃生产线及辅助设备，公 允价值业经安徽平泰会计师事务所评估验证）作价1,390.00万元出 资，长信薄膜成立时注册602.40万美元（折合人民币4,999.92万元） 足额到位。

（2）公司整体变更时的验资事项

2005年12月15日，华普所接受委托，对本公司变更设立时注 册资本的实收情况进行了审验，并出具了华普验字（2005）第0701 号《验资报告》。经审验，截止2005年6月30日，本公司已收到全 体股东缴纳的注册资本6,500万元，出资方式为净资产。净资产价 值根据华普所华普审字（2005）第0612号审计报告确定。

（3）长信科技第一次增资时的验资事项

2007年4月9日，华普所接受委托，对长信科技截止2007年4月 9日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了华普验字 （2007）第440号《验资报告》。经审验，截止2007年4月9日，长 信科技已收到中比基金、合肥科创缴纳的新增注册资本1,800万元，

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各股东分别以现金出资。增资完成后，公司注册资本8,300万元足 额到位。

（4）长信科技第二次增资时的验资事项

2007年9月26日，华普所接受委托，对长信科技截止2007年8 月22日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了华普验字 （2007）第0772号《验资报告》。经审验，截止2007年8月22日， 长信科技已收到方兴达地产、湘宁电子以及安远置业缴纳的新增 注册资本700万元，各股东分别以现金出资。增资完成后，公司注 册资本9,000万元足额到位。

（5）长信科技第三次增资时的验资事项

2008年5月26日，华普所接受委托，对长信科技截止2008年5 月6日新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了华普验字 （2008）第639号《验资报告》。经审验，截止2007年5月6日，长 信科技已收到上海高帕缴纳的新增注册资本400万元（现金出资）。 增资完成后，公司注册资本9,400万元足额到位。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行 人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权 属纠纷的情况。

因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

3．本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律 法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行 人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地

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查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为生产、销 售各种规格的超薄玻璃、ITO导电膜玻璃和其他高科技薄膜产品； 真空应用技术咨询、服务；相关配套设备、零配件及原辅材料（国 家限制、禁止类产品及有专项规定的产品除外）生产销售。发行 人专业从事平板显示真空薄膜材料的研发、生产、销售和服务， 主导产品包括液晶显示（LCD）用ITO导电膜玻璃、触摸屏用ITO 导电膜玻璃、手机面板视窗材料等。发行人的生产经营符合法律、 行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

4．本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大 会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人 财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内 主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化， 实际控制人均为李焕义，没有发生变更。因此，发行人符合《管 理办法》第十三条的规定。

5．本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告 及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经 营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或

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者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重 要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

6．本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务 机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告， 确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行 人符合《管理办法》第十五条的规定。

7．本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分 析了发行人的财务报告和审计报告，核查了发行人的对外担保合 同和被担保方相关资料，向银行取得了担保的相关信用记录文件， 核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。

经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此， 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

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8．本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理 人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清 晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十 七条的规定。

9．发行人独立性情况

（1）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（2）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行 人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发 行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运 行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资 产完整。

（3）本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职 情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。因此，发行人的人员独立。

（4）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅 了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人及其控股股东、实际

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控制人的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具 有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立。

（5）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行 人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈 了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东、实 际控制人的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。

（6）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的 章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查 阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告，访谈了发行 人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与 发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在严 重缺陷，符合《管理办法》第十八条的规定。

10．本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、 股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：

发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会等组织机构及《股东大会议事规则》、《董事

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会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》及《独立 董事制度》、《董事会秘书制度》、《审计委员会工作细则》等，相 关机构和人员能够依法履行职责。

因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

11．本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行 人会计基础工作规范；根据华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司出具的会审字（2009）3859号无保留意见的《审计报告》， 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

12．本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了 发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证 报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发 行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

13．本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人 往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管 理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占 用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，截至本发行 保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

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用的情形。因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

14．本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董 事会、股东大会（股东会）决议，向银行取得了发行人的信用记 录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理 人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因 此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

15．本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行 了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规 范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解 股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任。因此，发行人符合《管理办法》 第二十四条的规定。

16．本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发 行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件， 确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在以下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个 月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

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因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

17．本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关 于重大违法情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作，不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且最近三 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于 持续状态的情形。

因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

18．根据发行人2009年第一次临时股东大会关于本次公开发 行并在创业板上市的决议，发行人本次募集资金拟投资于触摸屏 用ITO导电玻璃项目和工程技术研发中心项目，均用于发行人的主 营业务，并有明确的用途。发行人本次募集资金总额预计为2.5亿 元。本保荐机构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经 营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究 报告，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力相适应。因此，发行人符合《管理 办法》第二十七条的规定。

19．发行人《募集资金管理办法》已经第二届董事会第二次 会议审议通过，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次 股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符 合《管理办法》第二十八条的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的

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发行条件。

（四）发行人存在的主要风险

通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如 下主要风险：

1．相关行业影响的风险

本公司主要从事平板显示真空薄膜材料的研发、生产、销售 和服务，主导产品包括液晶显示（LCD）用ITO导电膜玻璃、触摸 屏用ITO导电膜玻璃、手机面板视窗等，是平板显示行业上游的关 键基础材料。公司以真空薄膜技术为核心，立足于平板显示材料 的专业化发展，其生产经营与行业中下游的平板显示面板及应用 行业存在较强的关联性，尤其是与液晶面板、触摸屏、手机等平 板显示面板及信息通讯终端行业关系十分紧密。若平板显示中下 游行业的发展出现较大波动，将直接对上游材料行业带来影响， 因此本公司存在受相关行业影响的风险。

2．行业竞争的风险

由于国家对平板显示产业发展的高度重视，以及中国大陆相 对低廉的制造成本，全球平板显示器的生产线已经开始向中国大 陆集结转移，有效促进了国内相关材料行业的发展，同时也加剧 了行业的竞争。目前，国内在平板显示真空薄膜材料领域发展的 企业约50家。在ITO导电玻璃方面，就技术水平、产品规模、品牌 建设而言本公司是行业的主导者和推动者之一，竞争优势明显； 在手机面板视窗材料方面，公司拥有先进的技术和大量高端客户， 但目前的供应能力尚不能有效满足市场需求。同时，真空薄膜材

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料的生产很大程度上依赖于高科技设备，以及对高科技设备的运 用能力，这就要求公司持续加大研发投入和设备投入。目前，公 司面临深圳南坡、莱宝高科等行业优秀企业在生产装备、资金实 力、技术创新等方面的竞争压力，同时也面临着海外知名企业进 入国内市场的竞争压力。如果公司不能及时提升资金实力，优化 产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实 现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越 大的市场竞争风险。本次募集资金投资项目的实施，将整体提升 公司的技术水平，并有效满足市场对触摸屏用ITO导电玻璃、手机 面板视窗材料的需求，从而提高公司应对行业竞争的能力。

3．原材料采购依赖进口和供应商相对集中风险

ITO导电玻璃生产所需的主要原材料分为两大类，一类是超薄 浮法玻璃，约占原材料采购成本60%左右，一类是靶材，约占原材 料采购成本20%左右。目前，本公司生产所需上述原材料主要从板 硝子、旭硝子、日本能源、三井、优美科等公司进口。2006、2007、 2008年度及2009年上半年公司进口原材料占上述主要原材料的比 例分别为42.17%、40.56%、48.42%、44.99%，公司主要原材料采 购存在一定程度的依赖进口风险。但随着国外供应商的增多，国 内原材料供应商技术水平和供应能力的不断提高，公司选择供应 商的范围逐步扩大，原材料采购对公司的盈利能力可能产生的影 响逐步降低。

4．客户集中风险

最近三年及一期本公司对前5名客户的销售金额分别占公司

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同期销售总额的44.67%、55.88%、52.82%和43.03%，公司客户的 集中度相对较高。尽管目前本公司主要客户均为行业内知名企业， 资金实力较为雄厚，且过往回款记录良好，但如果主要客户的生 产经营和市场销售不佳或财务状况出现恶化等重大波动，将会对 本公司的产品销售或应收账款的及时回收等产生影响。

5．新产品、新技术开发的风险

公司系高新技术企业，专业生产LCD用、触摸屏用ITO导电玻 璃以及手机面板视窗材料。真空薄膜技术是公司的核心技术，公 司在真空薄膜产品、真空薄膜技术和真空设备的研发上有着显著 的优势和能力。但随着全球真空镀膜领域技术飞跃发展，加大研 发投入，添加更先进的研发设备、引进高端人才、拓展研发广度 和深度至关重要。如果本公司研发的产品或者成果达不到预期效 果，也会带来一定风险。

6．技术人员流失的风险

本公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实 践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与科研院所合作开发、 与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，公司的大批 熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方 面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保 障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造 成一定影响。

7．偿债风险

公司近年业务发展较快，投资支出较大，银行借款增加较快。

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截至2009年6月30日，公司贷款总额达到6,025万元，占总负债的 73.76%，占总资产的16.28%。公司较多地采用资产抵押和质押的 方式取得银行借款，截止2009年6月30日，公司用于抵押的固定资 产（包括房产、机器设备等）账面原值为6,937.11万元，占公司固 定资产账面原值的33.77%；用于抵押的土地使用权账面价值为841 万元，占公司土地使用权账面价值的100%。一旦公司出现资金周 转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司资产采取强 制措施，从而影响公司的正常经营。

8．应收账款回收风险

报告期内，公司应收账款余额分别为5,970.38万元、5,471.63 万元、7,348.28万元、8,093.16万元，占同期主营业务收入的比例 分别为36.42%、30.78%、34.77%、77.94%。本公司已对应收账款 计提了一定比例的坏账准备，截至2009年6月30日公司应收账款账 龄在1年以内的比例达95.68%，呆坏账的可能性非常小；公司应收 账款中前五名欠款单位欠款合计占应收账款总额的35.55%，应收 账款较为集中，且账龄全部为1年以内。由于本公司主要客户具有 规模大、资信等级高的特点。良好的客户群体是确保公司资金安 全和及时回笼的重要基础。报告期内，公司应收账款回收情况良 好。但是如果本公司在短期内出现应收账款大幅上升，或主要债 务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或 坏账准备计提不足的风险。

9．净资产收益率下降风险

本次发行预计可募集资金约2.5亿元，以2008年12月31日财务

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数据为基准，新股发行后公司净资产增加约87%，而募集资金项目 在建设期内无法产生效益。因此，本次发行结束后，公司净资产 收益率将出现较大幅度的下降。如按2008年度实现的净利润计算， 净资产收益率（全面摊薄）将由发行前的16.05%下降为8.60%，公 司将面临净资产收益率下降引致的相关风险。

10．税收优惠政策变化风险

报告期内，本公司享受的所得税税收优惠情况如下：

A、本公司经安徽省商务厅皖外经贸技字（2005）第023号确 认证书、皖外经贸技字（2006）第048号确认证书认定为外商投资 先进技术企业，有效期分别从2005年1月1日至2006年12月31日、 2007年1月1日至2008年12月31日。根据2001年9月21日皖国税函 [2001]481号文规定，经芜湖市国家税务局批准，本公司2006年度 － 2007年度实际所得税率为10%。

B、本公司2008年12月16日被认定为高新技术企业，证书编号 为GR200834000544，有效期三年。根据国税函[2009]203号《关于 实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，本公司2008年 度、2009年1-6月适用15%的所得税率。

C、公司子公司天津美泰系生产性外商投资企业，开始获利年 度为2007年度，根据国发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税 过渡优惠政策的通知》，《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》，天津美泰2008年度继续享受“两免三减半”政策，2008 年度免征企业所得税，2009年1-6月减半征收企业所得税，适用的 所得税率为12.5%。

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D、公司子公司捷科贸易、科伦贸易系在香港注册成立。按照 香港特别行政区《税务条例》的规定需申报缴纳利得税，2008年4 月1日之前利得税率为17.5%，2008年4月1日之后利得税率为 16.5%。

根据上述税收优惠政策，发行人享受的税收优惠对公司各年 度净利润的影响如下：

				单位：元
项目	2006年度	2007年度	2008年度	2009年1-6月
所得税优惠	1,695,816.26	2,230,806.73	4,560,429.72	2,711,432.41
影响金额占净利润比例	5.51%	5.62%	9.85%	12.40%

如果上述税收优惠政策发生变化，则将会对公司的盈利能力 和资金周转情况产生一定的影响。

11．生产规模快速发展导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模不断扩大， 对公司管理的要求越来越高。本次发行后，公司的生产规模将有 较大幅度的增长，公司的技术管理人员也将有较大规模的增加， 这些重大的变化对公司的管理将提出新的要求。虽然本公司的管 理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如 果不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接 影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象。

人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展 至关重要，公司十分重视人才的引进和培养。随着公司快速发展 和募集资金投资项目的建设，生产规模会迅速扩大，将大量需要 生产、管理、营销、技术等各方面的人才。若公司在下一步发展

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中，不能够进一步充实合格的管理、营销、技术人才，也将影响 公司的持续发展。

12．募集资金投向风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行 了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项 目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产 品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价格以及平板显示 行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国 际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果 的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差 异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞 争力和经营业绩产生不利影响。

13．汇率变动风险

人民币汇率变动对公司的影响主要体现在两个方面：一是汇 率变化对公司出口产品的境外销售价格形成一定的影响；二是公 司生产所需的主要原材料ITO靶材和部分设备尚依赖进口解决。因 此，人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动可能会对公司 的经营业绩和财务状况产生不利影响，本公司面临一定的汇率波 动风险。

报告期内，公司的汇兑损失情况如下：

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
汇兑损失（元）	594,639.52	2,904,732.75	2,408,208.98	1,234,694.97
占同期利润比例（%）	2.72	6.28	6.07	4.01

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14．境外子公司受香港特区相关政策影响风险 公司全资子公司捷科贸易为在香港注册的贸易公司，因香港 特区在经济法规及相关经济济政策方面与大陆地区存在较多差 异，如香港地区经济形势变化及相关经济政策发生变动或子公司 因信息获取渠道未能通畅有效，可能对子公司经营情况产生影响。

（五）发行人的发展前景 发行人所从事的真空薄膜材料业务属于平板显示行业，行业 的发展前景为发行人的持续成长奠定了良好的环境基础。近三年， 发行人的营业收入保持持续增长，同时，其盈利水平也有较快提 高，战略发展主导产品STN和TP的成长性尤为突出。发行人坚持 以持续的设备研制和产品创新为主导，重点开展LCD和TP领域的 应用研究方向，为发行人的持续快速成长和行业龙头地位提供了 强有力的保障。因此，发行人具备了保持快速成长的特征和能力， 具有良好的发展前景。

（六）保荐机构推荐结论 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同 意担任芜湖长信科技股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开 发行股票并在创业板上市。

二○○九年 月 日

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联系人：盛玉照，联系电话：021-62078023

－ 传真：021 62078900

电子邮箱：SHENGYUZHAO001@pingan.com.cn

主题词：芜湖科技 发行 保荐 打印：王 佳 共打印 8 份 平安证券有限责任公司 2009 年 月 日印发

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