Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

股票代码：300088 股票简称：长信科技 公告编号：2024-016 债券代码：123022 债券简称：长信转债

芜湖长信科技股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董 事会第三次会议于2024 年4 月25 日以通讯会议方式召开，会议通知已于2024 年4 月15 日以书面和邮件方式送达全体董事。本次会议应参加表决董事11 人， 实际表决董事11 人，会议由公司董事长高前文先生主持。本次会议的召集召开 及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有 效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

《2023 年度董事会工作报告》详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《2023 年年度报 告》中的相关内容。

该议案决定提交2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2023 年度总裁工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《2023 年度财务决算报告》，决定提交2023 年年度股东大会 审议

2023 年度，公司实现营业收入8,888,670,383.63 元，比上年同期上升 27.21%；归属于母公司所有者的净利润241,562,243.87 元，比上年同期下降 64.46%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润122,933,986.42 元，比上年同期下降79.99%。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《2023 年度财务决算报告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《2023 年年度报告》及其摘要

具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露 媒体上披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，供投资者查阅。 本报告及其摘要尚需提交2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《2023 年度利润分配预案》，决定提交2023 年年度股东大会 审议

经审计，2023 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 241,562,243.87 元，加上年初未分配利润4,152,897,029.23 元，减去分配2022 年度利润245,491,567.81 元，按规定10%提取法定盈余公积金17,166,527.06 元后，本年度可供分配利润为4,131,801,178.23 元。

根据董事长高前文先生的提议，以公司2023 年12 月31 日总股本 2,454,922,028 股为基数，向全体股东每10 股派0.7 元人民币现金（含税）， 本次派发现金股利总额171,844,541.96 元，剩余未分配利润结转下一年度。

公司可转换公司债券（债券简称：长信转债，债券代码：123022）自2019 年9 月23 日至2025 年3 月18 日为转股期，在本次利润分配预案公告后至实施 前，股本总额可能会因前述事项而发生变动，公司将按照《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循“现金分 红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配 实施公告中披露按公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数计算每10 股 的分派情况。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《2024 年度公司管理层绩效考核办法》

2024 年度绩效考核方案由董事长高前文先生提出，经公司薪酬与考核委员

会同意后，报董事会批准后实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，决定提交2023 年年度股 东大会审议

经过独立董事事前认可，并经审计委员会审核通过，公司决定继续聘任容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024 年度审计机构，审计费用根据工 作量决定。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于授权公司经营层办理银行授信额度的议案》

董事会授权经营班子办理申请银行授信额度不超过人民币50 亿元，主要包 括流动资金贷款、固定资产贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵押 质押、保函等多种形式的贷款和贸易融资方式，上述短期资金使用范围必须是公 司主营业务所需要的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本授权期限为一年，从董事会通过之日起计算。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内控 自我评价报告发表了核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

该议案决定提交2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2024 年度为下属子公司、参股公司提供担保的议案》

为解决下属子公司、参股公司流动资金需求的增加问题，促进其主业的持续 稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和 盈利能力, 公司为全资子公司赣州市德普特科技有限公司（公司持股100%）提

供不超过15,000 万元的担保额度；为全资子公司天津美泰真空技术有限公司（公 司持股100%）提供不超过8,000 万元的担保额度；为控股子公司重庆永信科技 有限公司（公司持股75%）提供不超过13,000 万元的担保额度；为下属控股公 司东莞市德普特电子有限公司提供不超过80,000 万元的担保额度；为下属控股 公司芜湖东信光电科技有限公司提供不超过50,000 万元的担保额度；为参股公 司芜湖宏景电子股份有限公司（公司持股5.8944%）提供不超过12,000 万元的 担保额度，宏景电子以其名下资产净值为130,106,418.17 元的资产所有权(包 括残值的收益权)向公司提供反担保。担保期限自2023 年年度股东大会通过之日 起至2024 年年度股东大会召开之日止，具体以银行签订的相关授信协议为准。 董事会授权董事长全权代表公司在董事会批准的担保额度内办理本次担保事宜， 签署相关法律文件。

本次被担保对象涉及公司控股子公司，在实际发生担保时，控股子公司的其 他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对控股子公司的日常 经营和重大事项决策具有控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进 行有效控制，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

该议案已经公司独立董事专门会议2024 年第一次会议审核通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《关于2024 年度为下属子公司、参股公司提供担保的公告》。 该议案决定提交2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

11、审议通过《关于2024 年度为芜湖长信新型显示器件有限公司提供担保 的议案》

公司为下属控股子公司芜湖长信新型显示器件有限公司提供不超过 150,000 万元的担保额度。由于公司持有长信新显55.95%股权，且长信新显的股 东安徽省铁路发展基金股份有限公司为公司实际控制人安徽省投资集团控股有 限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定，长 信新显为公司关联方，本次交易构成关联担保，另本次担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%，该议案决定提交2023 年年度股东大会审议。本次被担 保对象为公司控股子公司，在实际发生担保时，控股子公司的其他股东未按出资 比例提供同等担保或者反担保，主要系公司对控股子公司的日常经营和重大事项 决策具有控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制，不

存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

该议案已经公司独立董事专门会议2024 年第一次会议审核通过。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《关于2024 年度为下属子公司、参股公司提供担保的公告》。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事李强先生、方荣先 生、郑建军先生、江明荫女士、伍运飞先生对该议案回避表决。）

12、审议通过《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意 见，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关的审核报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 该议案决定提交2023 年年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项》

公司原拟发行股份及支付现金购买芜湖长信新型显示器件有限公司（以下简 称“标的公司”）43.86%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性 文件要求，积极组织交易相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来 已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经公司与交易各相关 方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性考虑，决定终止本次重组事项。

该议案经公司独立董事专门会议2024 年第一次会议审核通过，全体独立董 事认为：公司终止本次交易，是基于本次交易进展情况、相关环境变化情况，并 综合考虑目前实际情况等诸多因素，经充分沟通和审慎分析作出的决策。经了解， 目前公司各项生产经营活动正常开展，终止本次交易事项不会对公司日常生产经 营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意将该议案提交董事会审议。董事会在审议该议案时，与本次交易有 利害关系的关联董事应回避表决。

独立财务顾问出具了专项核查意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息

披露媒体上披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的公告》。

经2023 年第一次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会有权决定本次 交易相关终止事宜，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。（关联董事高前文先生、李强 先生、方荣先生、郑建军先生、许沭华先生、江明荫女士、伍运飞先生对该议案 回避表决。）

14、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

经审议，为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全 的情况下,合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及 股东获取更多的投资回报，董事会同意公司使用不超过20,000 万元闲置自有资 金进行现金管理。

独立董事、监事会已对上述议案发表了同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息

• 披露媒体上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。 本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议通过《关于开展人民币外汇货币掉期交易的议案》

董事会同意公司开展人民币外汇货币掉期交易，交易总额度不超过10,000 万美元，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司以自有资金从事 该交易，不存在直接或间接使用募集资金从事该交易的情况，且公司拟从事的该 交易的资金与公司海外业务收入规模相匹配。

独立董事、监事会已对上述议案发表了同意的意见。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息

• 披露媒体上披露的《关于开展人民币外汇货币掉期交易的公告》。 本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

16、审议通过《关于管理层2023 年绩效考核兑现奖执行的议案》

经审计，公司2023 年实现净利润为295,675,487.31 元，较2022 年净利润

• 下降58.50%。依据《2023 年度公司管理层绩效考核办法》进行绩效考核兑现。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

• 17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

（1）因公司可转债转股事项导致公司总股份相应增加，自2023年4月1日至 2024年3月31日，共有230张长信转债转换成公司股票，共计转股3,895股。公司 股份总数因可转债转股由245,491.8133万股增加至245,492.2028万股，注册资本 需相应由 245,491.8133万元变更至245,492.2028万元。

• （2）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相

• 关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。 为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权

• 负责办理本次章程变更相关的登记和备案手续。本次《公司章程》中有关条款的 修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

• 修订具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定

• 信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。 该议案决定提交2023年年度股东大会审议。

• 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

• 18、审议通过《2024 年第一季度报告》

• 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息

• 披露媒体上披露的《2024 年第一季度报告》。

• 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 19、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

• 公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，参照中国证监会公布的《独立

• 董事管理办法》，修订《独立董事工作制度》中涉及独立董事的相关条款。 表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 该议案决定提交2023年年度股东大会审议。

• 20、审议通过《关于制定<独立董事津贴管理办法>的议案》

• 公司根据法律法规、规范性文件及实际需要，参照中国证监会公布的《独立

• 董事管理办法》，制定《独立董事津贴管理办法》。

• 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（独立董事王宏、王华林、

• 钱军、罗昆履行了回避表决义务。）

该议案决定提交2023年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

公司为进一步完善法人治理，改善董事会结构，保护中小股东及利益相关者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理 办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定《独立董事专门会议工作制度》，对独立董事专门会议的职责权限、议事规 则等事项内容进行明确。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

22、审议通过《公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》

董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合独立董事出具 的《独立董事关于独立性自查情况报告》，编写了《公司董事会关于独立董事独 立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专 项意见》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。（独立董事王宏、王华林、 钱军、罗昆履行了回避表决义务。）

23、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》

公司根据法律法规、规范性文件及治理实际需要，参照中国证监会公布的《独 立董事管理办法》，修订《董事会专门委员会实施细则》中涉及独立董事的相关 条款，并根据实际需要修订其他条款。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

24、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月 17日（周五）召开2023年年度股东大会，审议以上需由股东大会审议通过的议 案

公司独立董事王宏女士、王华林先生、钱军先生、罗昆先生向本董事会递交 并将在2023 年年度股东大会上进行述职的《独立董事2023 年度述职报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息 披露媒体上披露的《独立董事2023 年度述职报告》、《关于召开2023 年年度股

东大会的通知》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会 2024 年4 月25 日