Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300088 证券简称：长信科技 公告编号：2019-023

芜湖长信科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”、“公司”或“上市公司”） 第五届董事会第十五次会议于2019 年4 月25 日在公司研发中心大楼会议室以现 场会议方式召开，会议通知已于2019 年4 月19 日以书面和邮件方式送达全体董 事。本次会议应参加表决董事11 人，实际表决董事11 人，会议由公司董事长高 前文先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》等有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下： 1、审议通过公司《2018 年度董事会工作报告》

《长信科技2018 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业板 信息披露网站公告的《公司2018 年度报告》 中的相关内容。

该议案决定提交2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过公司《2018 年度总裁工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过公司《2018 年度财务决算报告》，决定提交2018 年度股东大会 审议

2018 年度，公司实现营业收入9,614,875,119.47元，比上年同期下降11.66%； 归属于母公司所有者的净利润712,021,433.45 元，比上年同期增长30.79%；扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润411,146,120.50 元，比上年 同期下降19.34%，主要系公司按规定将深圳市比克动力电池有限公司因2017 年 度未达业绩承诺而导致的补偿股份对应的金额为237,548,355.97 元确认为非经 常性损益，而将对应该项长期股权投资所产生的减值262,209,378.56 元计入经

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常性损益所致，如果不考虑此因素的影响，本报告期归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润将达到648,694,476.47 元，较上期增长27.26%。具体内 容详见中国证监会指定的信息披露网站同日披露的公司相关公告。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过公司《2018 年年度报告》及其摘要

《2018 年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定创业板信息披露的网站， 供投资者查阅。

本报告及其摘要尚需提交公司2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

• 5、审议通过公司《2018 年度利润分配预案》，决定提交2018 年度股东大会

经审计，2018 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 712,021,433.45 元，加上年初未分配利润1,633,958,479.99 元，减去分配2017 年度利润 229,887,981.4 元，按规定10%提取法定盈余公积金 57,065,717.79 元后，本年度可供分配利润为2,059,026,214.25 元。

根据董事长高前文先生的提议，以公司最新总股本2,298,879,814 股为基 数，向全体股东每10 股派1.30 元现金股利（含税），本次派发现金股利总额 298,854,375.82 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过《关于2019 年度公司管理层绩效考核办法》的议案

2019 年度绩效考核分配方案由董事长高前文先生提出，经公司薪酬委员会 同意后，报董事会批准后实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

• 7、审议通过《聘用会计师事务所为公司2019 年度财务审计机构》的议案，

决定提交2018 年度股东大会审议

经过独立董事事前认可，并经审计委员会审核通过，公司决定继续聘任华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019 年度审计机构，审计费用根 据工作量决定。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

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8、审议通过《长信科技2018 年度内部控制自我评价报告》的议案

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内控 自我评价报告发表了核查意见；持续督导机构长江证券承销保荐有限公司出具了 核查意见。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日披露的公司相关公告。 该议案决定提交2018 年度股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于授权公司经营层办理银行授信额度》的议案

董事会授权经营班子办理申请银行授信额度不超过人民币50 亿元，主要包 括流动资金贷款、固定资产贷款，开具银行承兑汇票、票据贴现、信用证、抵押 质押等多种形式的贸易融资，上述短期资金使用范围必须是公司主营业务所需要 的营运资金，不得进行购买交易性金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本授权期限为一年， 从董事会通过之日起计算。

该议案决定提交2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于2019 年度为下属子公司、参股公司提供担保》的议案

为解决下属子公司、参股公司流动资金需求的增加问题，促进其主业的持续 稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和 盈利能力，公司拟为全资子公司赣州市德普特科技有限公司（公司持股100%） 提供不超过15,000 万元的担保额度；为全资子公司天津美泰真空技术有限公司

（公司持股100%）提供不超过8,000 万元的担保额度；为控股子公司重庆永信 科技有限公司（公司持股75%）提供不超过8,000 万元的担保额度；拟为下属控 股子公司东莞市德普特电子有限公司提供不超过170,000 万元的担保额度；拟为 参股公司芜湖宏景电子股份有限公司（公司持股6.52%）提供不超过5,000 万元 的担保额度，由宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭 旭将其持有的宏景电子23.7867%股权质押给公司，以为公司承担的担保责任提 供反担保；拟为参股公司芜湖映日科技有限公司提供不超过2,000 万元的担保额 度，由芜湖映日董事长兼股东罗永春将其持有的芜湖映日股份32.90%股权质押 给公司，为公司承担的担保责任提供反担保。担保期限自2018 年度股东大会通

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过之日起至2019 年度股东大会召开之日止，具体以银行签订的相关授信协议为 准。董事会授权董事长全权代表公司在董事会批准的担保额度内办理本次担保事 宜，签署相关法律文件。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日披露的公司相关公告。 该议案决定提交2018 年度股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、审议通过《长信科技2018年度募集资金年度使用情况的专项报告》的

议案

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见， 审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关的审核报告，公司 保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日披露的公司相关公告。 该议案决定提交2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备》的议案

董事会同意公司对本次资产减值准备的计提，详见公司同日在中国证监会指 定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》。

独立董事、监事会已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日 披露的相关公告。

该议案决定提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过《关于非独立董事辞职及补选五届董事会非独立董事》的议

案

董事会于近日收到非独立董事陈奇先生的书面辞职报告，现因个人原因请求 辞去公司第五届董事会董事职务，陈奇先生辞职后不再担任公司的任何职务。在 公司补选出新任非独立董事前，陈奇先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》 的规定，履行董事职务，其辞职申请在公司股东大会选举新任董事后生效。

截止本公告披露日，陈奇先生持有公司股份18,946,096 股，占公司总股本 的0.82%，陈奇先生将承诺遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告[2017] 9 号）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

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股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规及相关承诺。

为保障董事会持续高效运作，公司董事会提名许沭华先生为第五届董事会非 独立董事候选人，任职期限与第五届董事会任职期限一致，并提请公司2018 年 度股东大会选举产生。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 简历见附件。

14、审议通过《关于独立董事辞职及补选五届董事会独立董事》的议案

董事会于近日收到独立董事宣天鹏先生和万尚庆先生的辞职报告，宣天鹏先 生和万尚庆先生因个人原因，提请辞去公司第五届董事会独立董事职务，宣天鹏 先生同时辞去公司董事会下属审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委 员会委员职务，万尚庆先生同时辞去公司董事会下属战略委员会委员、审计委员 会委员职务，宣天鹏先生和万尚庆先生辞职后不再担任公司任何职务。

为了保证董事会的正常运行，按照《公司法》及《公司章程》、《公司董事会 议事规则》等的相关规定，董事会同意提名丁立健先生和周波女士为第五届董事 会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止， 并提请公司2018 年度股东大会选举产生。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

简历见附件。

15、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案

经审议，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和 募集资金使用的情况下，董事会同意公司使用不超过人民币70000 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12 个月。

独立董事、监事会已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日 披露的相关公告。

根据公司2017 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理》的议案

为实现股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资

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金投资项目建设和募集资金使用的情况下，董事会同意公司根据募投项目进度安 排和资金投入计划，对最高额度不超过80000 万元的闲置募集资金进行现金管理。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会公司保荐机构长江证 券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站同日披露的公司相关公告。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司2017 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。 17、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理》的议案

经审议，为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全 的情况下,合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及 股东获取更多的投资回报，董事会同意公司使用不超过30000 万元闲置自有资金 进行现金管理。

独立董事、监事会已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日 披露的相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资》的议案

经审议，为增强控股子公司东莞市德普特电子有限公司资本实力，抓住市场 机遇，加快对柔性OLED触控显示模组领域的业务布局，推进募投项目顺利实施， 增强公司持续盈利能力，董事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司东莞德 普特进行增资用于募投项目的实施。

公司独立董事、监事会已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见中国 证监会指定信息披露网站同日披露的公司相关公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2017 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于开展人民币外汇货币掉期交易》的议案

董事会同意公司开展人民币外汇货币掉期交易，交易总额度不超过10000 万美元，该额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司以自有资金从事 该交易，不存在直接或间接使用募集资金从事该交易的情况，且公司拟从事的该

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交易的资金与公司海外业务收入规模相匹配。

公司独立董事、监事会已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见中国

证监会指定信息披露网站同日披露的公司相关公告。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

20、审议通过《长信科技内部审计章程》的议案

为规范公司的内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善风险管理、 完善公司治理结构、促进公司目标实现的作用，保护公司及股东的合法权益，依 据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《内部审计基 本准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件的规定，和 《芜湖长信科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本章程， 经董事会审议通过后执行。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

21、审议通过《长信科技审计委员会工作细则》的议案

为了提高公司治理水平，强化董事会决策功能，实现对芜湖长信科技股份有 限公司及其下属子、分公司各项经营活动的有效监督，保护全体股东及利益相关 者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，董事会同意公司修订《长信科技审计委员会工作细则》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

22、审议通过《关于管理层2018 年绩效考核兑现奖执行》的议案

经审计，公司2018 年实现合并净利润为725,782,795.16 元，较2017 年合 并净利润增长32.45%。依据《公司管理层2018 年绩效考核办法》进行绩效奖励。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于召开2018年度股东大会》的议案，决定于2019年5月16

日（周四）召开2018年度股东大会，审议以上需由股东大会审议通过的议案

公司独立董事张冬花女士、宣天鹏先生、刘芳端先生、万尚庆先生向本董事 会递交并将在2018 年度股东大会上进行述职的 《2018 年度独立董事述职报告》， 具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

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特此公告。

芜湖长信科技股份有限公司 董事会

2019 年4 月25 日

附件：

非独立董事简历：

许沭华先生简历：

许沭华先生： 男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国科 技大学，获博士学位；历任合肥工业大学讲师、副教授,中国科学院等离子体物 理研究所博士后、副研究员,深圳豪威真空光电子股份有限公司总工程师,现任本 公司总工程师和技术总监。先后担任工信部电子信息产业发展基金项目、安徽省 战略性新兴产业项目、安徽省高技术产业化项目、安徽省科技攻关计划重大项目 等部省级项目负责人。先后入选安徽省战略性新兴产业技术领军人才、安徽省创 新创业领军人才特殊支持计划，芜湖市产业振兴“千名人才计划”。为安徽省“115” 和芜湖市“555”产业创新团队带头人。荣获安徽省二等奖1次、三等奖3次，芜 湖市科技奖一等奖1次、二等三等奖3次。获4项发明专利、13项实用新型专利； 发表论文20余篇。

截至本公告日，许沭华先生不直接持有本公司股份，不存在《公司法》第一 百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规 定的情形。许沭华先生符合《公司法》等相关法律、法规和规范要求的任职条件。

独立董事简历：

丁立健先生简历 ：

丁立健： 男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，二级教授，博士生导 师，工学博士，中欧国际工商学院EMBA。历任哈尔滨理工大学教师、北京市高电 压与电磁兼容重点实验室副主任、华北电力大学电气与电子工程学院副院长、国 家自然科学基金委员会工程五处处长兼电气科学与工程学科主任。现任合肥工业 大学电气与自动化工程学院院长。国务院政府特殊津贴获得者，百千万人才工程 国家级人选，国家有突出贡献专家，第十一届中国青年科技奖获得者，教育部新

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世纪优秀人才；中国电工技术学会常务理事兼副秘书长、中国电工技术学会青年 工作委员会主任；曾获北京市科技进步二等奖2项、国家电网公司科技进步二等 奖1项、黑龙江省科技进步三等奖1项。

截至本公告日，丁立健先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系， 不持有本公司股份数，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立 董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁 入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。丁立健先生尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书，承诺将积 极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。丁立健先生符合《公司法》等相关法律、法规 和规范要求的任职条件。

周波女士简历 ：

周波： 女，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学副教授，博士学 历。历任上海财经大学会计学院讲师。现任上海财经大学会计学院副教授。

截至本公告日，周波女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不 持有本公司股份数，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董 事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入 者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市 公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。周波女 士符合《公司法》等相关法律、法规和规范要求的任职条件。

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