Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

长江证券承销保荐有限公司

关于芜湖长信科技股份有限公司

2019 年度为下属参股公司提供担保的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖长信科技股 份有限公司（以下称“长信科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对长信科技 2019 年度拟为参股公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

为支持参股公司业务发展，提高公司投资收益，公司第五届第十五次董事 会审议通过了《关于为下属子公司、参股公司提供担保的议案》，同意公司为参 股公司芜湖宏景电子股份有限公司（公司持股 6.52%，以下称“宏景电子”）提 供不超过 5,000 万元的担保额度，由宏景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动 人付坤华、胡龙、郭旭将其持有的宏景电子 23.7867%股权质押给公司，为公司 承担的担保责任提供反担保；同意为参股公司芜湖映日科技有限公司（公司持股 7.34%，以下称“芜湖映日”）提供不超过 2,000 万元的担保额度，由芜湖映日董 事长兼股东罗永春将其持有的芜湖映日 32.90%股权质押给公司，为公司承担的 担保责任提供反担保。。

本次担保经董事会审核通过后，尚需提交股东大会审议批准。董事会授权 公司董事长签署担保协议及相关文件，具体条款以公司与宏景电子、芜湖映日及 相关方签订的协议为准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：芜湖宏景电子股份有限公司

住所：芜湖市经济技术开发区银湖北路 26 号 1 号厂房

法定代表人：蔡斯瀛

注册资本：人民币 10,590 万元

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企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：研发、生产、销售各类汽车电子产品、消防电子产品、网络通 信电子产品及其他电子产品，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

关联关系：公司董秘、高级管理人员陈伟达先生担任宏景电子董事，根据 《深圳证券交易所创业板上市规则》，宏景电子为公司关联方，本次交易构成关 联交易。

股权结构：

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----- Start of picture text ----- 安徽鼎 芜湖长其他110信创业 信科技蔡斯灜 付坤华 胡龙 郭旭 位股东投资有 股份有合计限公司 限公司9.4483% 6.0063% 4.4869% 3.8452% 9.3933% 6.5156% 60.3044%芜湖宏景电子股份有限公司----- End of picture text -----

宏景电子 2018 年度主要财务数据如下：

2018 年末，宏景电子未经审计的资产总额 58,159.57 万元，负债总额 21,607.94 万元（其中银行贷款总额 9,509.00 万元，流动负债总额 17,972.07 万元），净资产 36,551.63 万元；2018 年度未经审计的营业收入 31,676.64 万元，利润总额 4,709.32 万元，净利润 4,002.92 万元。

• 2、公司名称：芜湖映日科技有限公司

住所：芜湖经济技术开发区衡山路南侧、凤鸣湖北路西侧 1#厂房

法定代表人：罗永春

注册资本：人民币 7,889.75 万元

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：从事光电材料、半导体材料、化工材料(不含危险化学品及监控

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化学品)的生产、研发、销售;经营各类商品和技术的进出口,国家限定经营或者禁 止进出口的商品和技术除外。

关联关系：公司董秘、高级管理人员陈伟达先生担任芜湖映日董事，根据《深 圳证券交易所创业板上市规则》，芜湖映日为公司关联方，本次交易构成关联交 易。

股权结构：

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芜湖映日 2018 年度主要财务数据如下：

2018 年末，芜湖映日未经审计的资产总额 18,513.83 万元，负债总额 7,293.50 万元（其中银行贷款总额 2,550.00 万元，流动负债总额 2,550.00 万元），净资产 11,220.34 万元；2018 年度未经审计的营业收入 10,380.02 万元，利润总额 2,174.51 万元，净利润 1,854.70 万元。

三、拟签署担保协议的主要内容

1、芜湖宏景电子股份有限公司

担保方（保证人）名称：芜湖长信科技股份有限公司

被担保方（债务人）名称：芜湖宏景电子股份有限公司

担保金额：不超过人民币 5,000 万元

担保期限：担保额度决议有效期一年，自公司股东大会审议通过日生效。在 决议有效期内若实际发生担保责任时，保证期间以届时签署的相关协议约定为准。

担保方式：连带责任担保

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相关协议签署情况：本次担保事项相关的担保协议尚未签署，需经公司董事 会审议通过后签署。

2、芜湖映日科技有限公司

担保方（保证人）名称：芜湖长信科技股份有限公司

被担保方（债务人）名称：芜湖映日科技有限公司

担保金额：不超过人民币 2,000 万元

担保期限：担保额度决议有效期一年，自公司股东大会审议通过日生效。在 决议有效期内若实际发生担保责任时，保证期间以届时签署的相关协议约定为准。 担保方式：连带责任担保

相关协议签署情况：本次担保事项相关的担保协议尚未签署，需经公司董事 会审议通过后签署。

四、反担保的基本情况

1、公司本次为参股公司宏景电子提供不超过 5,000 万元的担保额度，由宏 景电子董事长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭将其持有的宏景 电子 23.7867%股权质押给公司，为公司承担的担保责任提供反担保。反担保人 的基本情况：

反担保人的基本情况：蔡斯瀛持有宏景电子股份 10,005,661 股，占股份总数 的 9.4483%；付坤华持有宏景电子股份 6,360,689 股，占股份总数的 6.0063%； 胡龙持有宏景电子股份 4,751,613 股，占股份总数的 4.4869%；郭旭持有宏景电 子股份 4,072,051 股，占股份总数的 3.8452%，4 位一致行动人合计持有股份数占 宏景电子股份总数的 23.7867%。

姓名	蔡斯瀛	付坤华	胡龙	郭旭
曾用名	无	无	无	无
性别	男	男	男	男
国籍	中国	中国	中国	中国
身份证号	4403011949120	3203021950051	3203031952052	3203031975020

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	3****	0****	8****	9****
住所	安徽省芜湖市鸠江区涌金路	安徽省芜湖市鸠江区涌金路	安徽省芜湖市鸠江区涌金路	安徽省芜湖市鸠江区涌金路
通讯地址	安徽省芜湖市鸠江区涌金路	安徽省芜湖市鸠江区涌金路	安徽省芜湖市鸠江区涌金路	安徽省芜湖市鸠江区涌金路
是否取得其他国家或者地区的居留权	无	无	无	无

2、公司本次为参股公司芜湖映日提供不超过 2,000 万元的担保额度，由芜 湖映日董事长兼股东罗永春将其持有的芜湖映日股份 32.90%股权质押给公司， 为公司承担的担保责任提供反担保。反担保人的基本情况：

罗永春持有芜湖映日 32.90%股份，基本情况如下：

姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号	住所	通讯地址	是否取得其他国家或者地区的居留权
罗永春	无	男	中国	35040319790519****	芜湖经济技术开发区衡山路南侧	芜湖经济技术开发区衡山路南侧	无

五、累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至本文件公告日，经第五届第十五次董事会会议审议的对员工个人贷款担 保和对参股公司担保额度全部实施后，公司及控股子公司累计对外担保总额为 209,709.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 42.78%，占公司最近一 期经审计总资产的比例为 22.49%。其中：上市公司对控股子公司提供的担保总 额为 201,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 41.00%，占公司最近 一期经审计总资产的比例为 21.56%，公司无逾期对外担保情况。

六、独立董事和监事会意见

1、独立董事意见

公司独立董事对第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2019 年度为 下属子公司、参股公司提供担保的议案》中关于对参股公司提供该担保的独立意 见如下：

我们认为本次参股公司宏景电子及芜湖映日向银行借款，以保证其日常经营

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所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓 展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。同时，由宏景电子董事 长兼股东蔡斯瀛及其一致行动人付坤华、胡龙、郭旭将其持有的宏景电子 23.7867% 股权质押给公司，以为公司承担的担保责任提供反担保；由芜湖映日董事长兼股 东罗永春将其持有的芜湖映日股份 32.90%股权质押给公司，为公司承担的担保 责任提供反担保。上述担保行为不会对公司及其参股公司的正常运作和业务发展 造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保符合《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司关于对于担保审批权 限的有关规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司为参股公司宏景电子及芜 湖映日银行借款提供担保。

2、监事会意见

2019 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2019 年度为下属子公司、参股公司提供担保》的议案，公司监事会同意公司公司为下 属子公司、参股公司合计提供 208,000 万元银行借款的担保额度。担保期限自 2018 年度股东大会通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止，具体以银行签 订的相关授信协议为准。

七、保荐机构意见

长信科技本次为参股公司宏景电子及芜湖映日提供担保的事项经过了公司 董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，待公司股东大会批准后实 施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关规定。

保荐机构对长信科技本次为参股公司宏景电子及芜湖映日提供担保的事项 无异议。

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司 2019 年度为下属参股公司提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

韩 松

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----- Start of picture text ----- 郭忠杰----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日----- End of picture text -----

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