Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 14, 2016

华林证券股份有限公司 关于芜湖长信科技股份有限公司 发行股份购买资产之业绩承诺涉及 股份补偿事项的核查意见

独立财务顾问 签署日期：二〇一六年四月

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华林证券股份有限公司

关于芜湖长信科技股份有限公司

发行股份购买资产之业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，芜湖长信科 技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”）于 2014 年 1 月完成了 发行股份购买资产。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“本独立 财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次发行股份购买资产的独立 财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，华林证券就长信科技该次发行股 份购买资产业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：

一、本次股份补偿事项的背景

2014 年 1 月，经中国证监会核准，上市公司向深圳市德普特光电显示技术 有限公司（现更名为赣州市德普特投资管理有限公司，以下简称“德普特投资”） 发行股份，购买其持有赣州市德普特科技有限公司（以下简称“赣州德普特”或 “标的资产”）100%股权。长信科技与交易对方德普特投资签署了《盈利预测补 偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，就赣州德普特 2013 年度、2014 年度及 2015 年度业绩完成情况作出相应承诺。

根据盈利预测补偿协议及补充协议，德普特投资对业绩承诺及业绩补偿安 排如下：

1、业绩承诺期及承诺的净利润

承诺赣州德普特在 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的税后净利润分 别不低于人民币 3,994.06 万元、5,296.51 万元、6,788.23 万元。上述净利润以扣 除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

2、盈利补偿的实施

（1）股份补偿

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期间实际

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实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所 预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度报告披 露之日起十日内，以书面方式通知德普特投资关于标的资产在该年度实际净利润 数小于预测净利润数的事实，并要求德普特投资以股份补偿的方式进行利润补 偿，即由德普特投资将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。

德普特投资应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结 算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单独锁 定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享 有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润 补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

（2）每年应补偿股份数量的确定

在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应 补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的 公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特 投资发行的全部股份数量。

前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股 份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年 度。德普特投资总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特 投资发行的全部股份数量。

（3）补偿股份数量的调整

如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公 式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件， 以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的 标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数 量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经

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济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际 情况协商免除或部分免除德普特投资的补偿责任。

在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减值额占 标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总 数的比例，则德普特投资还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿的股份 数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为 标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的 股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的 结果应经长信科技股东大会批准。

（4）补偿股份的处理

在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定 手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大 会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普 特投资回购相应数量的股份，并予以注销。

若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特投资应在接到通知后的30日内出具 相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除 德普特投资以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普 特投资持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特投资持有的 长信科技股票不享有表决权。

二、业绩承诺实现情况

1、2013 年度业绩承诺实现情况

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字（2014） 129号 《审计报告》和亚会B专审字（2014）077号《盈利预测实现情况的专项 审核报告》，赣州德普特2013年度实现净利润4,101.96万元，扣除非经常性损益 后净利润为4,065.93万元。扣除非经常性损益后净利润较业绩承诺数增加71.87万 元，完成业绩承诺目标，交易对方无需进行股份补偿。

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2、2014 年度、2015 年度合并业绩承诺实现情况

鉴于赣州德普特为配合上市公司实施触摸显示一体化战略，于2015年4月17 日经长信科技2014年度股东大会审议通过了《关于将赣州德普特公司2014年度和 2015年度业绩合并考核的议案》，将原定的2014 年度、2015 年度分别实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,296.51 万元和6,788.23 万 元，合并为2014 年度与2015 年度合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润不低于12,084.74 万元并于2015 年度结束时进行考核。

根据华普天健会计师事务所出具的《关于赣州市德普特科技有限公司业绩承 诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]2571号），2014年度至2015年度赣 州德普特业绩合并完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率
净利润	11,143.46	12,084.74	-941.28	92.21%
其中：归属于母公司股东的净利润	10,930.18	12,084.74	-1,154.56	90.45%
扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润	10,719.31	12,084.74	-1,365.43	88.70%
扣除非经常性损益及募集资金效益后归属于母公司股东净利润	10,568.41	12,084.74	-1,516.33	87.45%

赣州德普特2014年度与2015年度合并承诺净利润与对应实际实现的净利润 之间存在差异，扣除非经常性损益及上市公司后期募集资金效益后归属于母公司 股东净利润差异金额为1,516.33万元，合并业绩承诺完成率为87.45%，交易对方 需要对差额部分进行股份补偿。

三、标的资产业绩承诺未完成涉及的股份补偿事项

根据华普天健会计师事务所出具的《关于赣州市德普特科技有限公司业绩承 诺实现情况的专项审核报告》（会专字[2016]2571号），赣州德普特2014年度与 2015年度合并业绩承诺完成率为87.45%，交易对方需要就未完成承诺利润进行股 份补偿。

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《长信科技关于对赣州市德 普特科技有限公司商誉进行减值测试项目资产评估报告》（皖中联国信评报字

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［2016］第119号），赣州德普特截至2015年12月31日的100%股东权益价值相比 截至2013年3月31日（前次重大资产重组评估基准日）的100%股东权益价值未发 生减值，交易对方无需在未完成承诺利润股份补偿基础上再另行就减值事项进行 股份补偿。

综上，根据盈利预测补偿协议及补充协议的相关条款计算，本次交易对方德 普特投资应补偿并注销股份以及返还上市公司现金分红款金额如下：

应补偿股份数量=（标的公司2014年和2015年度业绩承诺利润数-标的公司 2014年和2015年度实际实现净利润数）÷标的公司三年利润补偿期间累计业绩承 诺利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特投资发行的全部股份数量× （1+2015年中期转增比例）＝（12,084.74万元－10,568.41万元）÷16,078.80万元 ×24,252,341股×（1+1）＝4,574,291股；

上述对应的应返还上市公司现金分红额为228,714.55元。

2016 年 4 月 14 日，长信科技召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于回购公司发行股份购买资产标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿及现 金分红返还的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股 份赠与相关事宜的议案》等关于公司前次发行股份购买资产业绩承诺涉及股份补 偿事项的议案，并将相关议案提交上市公司 2015 年年度股东大会审议。

若股东大会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元 的价格向德普特投资回购相应数量的股份，并予以注销。若股东大会未审议通过 长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知 交易对方，德普特投资应在接到通知后的30日内出具相关文件将相应数量的股份 赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除德普特投资以外的其他股东， 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普特投资持有的股份数后上市 公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，华林证券认为：由于赣州德普特未能实现交易对方承诺的净利润， 根据发行股份购买资产中交易各方签订的盈利预测补偿协议及补充协议，交易对 方应向上市公司补偿相应数量的股份以及返还补偿股份对应的现金分红。请上市

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公司及交易对方严格按照发行股份购买资产的相关规定和程序，履行发行股份购 买资产中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

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• （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行 股份购买资产之业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 胡智慧 朱邢风

华林证券股份有限公司

2016 年 月 日

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