Wuhu Token Sciences Co.,LTD. — Audit Report / Information 2009

May 5, 2010

安徽承义律师事务所

关于芜湖长信科技股份有限公司

首次股票发行并在创业板上市

的补充律师工作报告（一）

承义证字[2009]第65-6号

致：芜湖长信科技股份有限公司

本律师现根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见书通知书 （091322号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就发行人本次发行上市 过程中涉及的问题，出具补充律师工作报告如下：

一、关于发行人控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司（以下简称“香港 东亚”）及实际控制人李焕义涉及的有关问题（反馈意见一、重点问题第4 条） (一)香港东亚、李焕义的对外投资情况

1、经核查，李焕义于2010 年1 月30 日出具《声明》：“截至本声明出具之 日，声明人直接持有香港东亚真空电镀厂有限公司的135 股股权（每股面值1,000 港元），占其注册资本的75%；声明人除上述投资外，不存在其他对外投资情况”。

2、根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师于2010 年1 月5 日出具的法律意见书，香港东亚法定股本为180,000 港币，每股港币 1000 元，共180 股普通股，其中，李焕义持有135 股，占股本总数的75%。

3、本律师核查了香港林怀熙合伙会计师行有限公司（以下简称“林怀熙 行”）出具的关于香港东亚报告期内的审计报告，审计报告附注中均载明，香 港东亚直接对外投资企业只有长信科技，持有股权比例为33.19%。

4、本律师就香港东亚对外投资情况向林怀熙行首席执业董事邱贤君先生进

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行了询问并制作了笔录，邱贤君先生确认，香港东亚设立以来，林怀熙行即为其 提供审计服务至今，经林怀熙行核查，香港东亚除直接投资于长信科技外，无其 他直接对外投资。

据此，本律师认为：发行人控股股东香港东亚除持有发行人33.19%的股份 外，无其他对外投资；发行人实际控制人李焕义先生除持有香港东亚75%的股权 外，无其他对外投资。

• (二)香港东亚、李焕义及其投资的企业是否存在违法违规情形

• 1、本律师就香港东亚及李焕义先生是否存在违法违规行为，向李焕义先生

• 进行了询问并制作了笔录，李焕义先生声明，香港东亚及其本人均严格遵守香港 法律，至今未受到过相关部门的处罚。

2、香港叶谢邓律师行邓兆驹律师于2010 年1 月5 日出具了《法律意见书》， 根据该法律意见书所述，如果个人或公司在香港存在违法违规的情形，相关监 管部门不能直接对其进行处罚，必须通过司法诉讼程序向法院起诉，最终由法 院判定是否存在违法违规并对其处罚。经叶谢邓律师行核查，香港东亚及李焕 义先生不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼。

据此，本律师认为：香港东亚及李焕义先生目前不存在未了结的民事诉讼 和刑事诉讼。

(三)香港东亚设立以来主营业务情况

1、本律师就香港东亚设立以来主营业务演变情况向李焕义先生进行了询 问并制作了笔录，李焕义先生说明，香港东亚是由其父亲于1969 年主要投资 成立的，其本人自1973 年开始在香港东亚工作，香港东亚设立时即从事各类 装饰用塑料彩珠的生产和销售，至今其产品和业务没有发生过变化。

2、本律师就香港东亚设立以来主营业务情况向林怀熙行首席执业董事邱 贤君先生进行了询问并制作了笔录，邱贤君先生确认，香港东亚设立以来，林 怀熙行即为其提供审计服务并向香港税务局提供报税单，目前保存着自1989 年以来的报税单，从历年报税上单记载的主营业务来看，从1989 年以来，香 港东亚的主营业务没有发生变化，均为电镀塑料彩珠。

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• 3、林怀熙行于2010 年1 月8 日出具了《关于香港东亚有关情况的说明》：

• “根据对香港东亚报税资料的核验，自1989 年以来，香港东亚主营产品均为 电镀塑料彩珠”。

据此，本律师认为：香港东亚自1989 年以来均从事塑料彩珠的生产和销 售，主营业务没有发生过变化。

(四)发行人的技术来源

1、本律师就发行人的技术来源情况向发行人核心技术人员进行了询问， 发行人核心技术人员说明，发行人的专利和专有技术成立系其技术人员自主研 发所得。

• 2、经核查发行人现拥有的专利技术证书、正在申请专利的《专利申请受理

• 通知书》及相关专有技术相关文件，证载发明人均系发行人技术人员。

据此，本律师认为：发行人设立时及后续所应用的核心技术均系发行人的技 术人员自主研发，已经申请专利的技术，其专利权属于发行人。

• (五)发行人技术与香港东亚、李焕义及其兄李绪宏投资的企业所用技术之间

• 的区别

• 1、经核查，发行人技术与香港东亚生产技术的具体区别如下：

区别	真空镀膜塑料彩珠	真空镀膜ITO 导电玻璃
所属行业	装饰品行业	电子材料行业
原材料	塑料、铝、颜料	超薄浮法玻璃、氧化铟锡（靶材）
工艺	加热蒸发镀铝	磁控溅射镀半导体材料
技术门槛	低，广泛应用	高，少数厂家掌握
功能	装饰	导电
应用领域	服装、鞋帽、灯具、饰品等	平板显示器
客户群体	服装厂、饰品厂、灯具厂等	各类显示器面板厂家

• 2、本律师就李绪宏对外投资情况向李绪宏先生进行了询问并制作了笔录，

• 李绪宏先生声明，其本人于2008 年8 月将持有的深圳晶讯电子有限公司（以下 简称“晶讯电子”）的股权全部转让后，目前已没有对外投资。

• 3、本律师就发行人与晶讯电子的产品、生产技术之间关系向发行人核心技

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人员进行了询问并制作了笔录，经相关技术人员说明，长信科技与晶讯电子在平 板显示产业链中处于上下游关系，长信科技主要产品是以超薄浮法玻璃、氧化铟 锡为原材料制成的ITO导电膜玻璃，是平板显示产业链中上游的基础原材料；晶 讯电子主要产品是以ITO导电膜玻璃导电玻璃、彩色滤光片、偏光片、液晶、驱 动IC等作为原材料制成各类液晶显示板，产品为STN类、电话机、黑膜、计算器、 仪器仪表等各类终端产品配套，位于平板显示产业链中中游。发行人与晶讯电子 的产品生产技术之间没有相通性和关联性，发行人与晶讯电子相互之间也从未有 过技术方面的支持。

据此，本律师认为：发行人所运用的技术与香港东亚、李绪宏曾经投资的晶 讯电子所用技术之间没有任何关联关系。

• (六)关于香港东亚的关联方及对发行人的影响

经核查，香港东亚的关联方及其对长信科技产生的影响情况如下：

关联方名称	与香港东亚的 关联关系	对长信科技的影响
李焕义	控股股东	作为发行人的实际控制人和董事长，通过行使控制 权和履行董事长职责，对发行人的重大经营决策产 生实质性影响
李绪松	持有5%以上股份 的股东	仅作为香港东亚的财务投资人角色，从未参与长信 科技的生产经营管理，对发行人未产生任何影响
长信科技	控股子公司	-
天津美泰	控股的二级子公 司	作为发行人全资子公司，主要产品为面板视窗材 料，是发行人重要的业务组成部分
捷科贸易	控股的二级子公 司	作为发行人在香港全资子公司，是发行人对外贸易 的窗口及海外市场信息收集平台

二、关于香港永盛科技发展有限公司（以下简称“香港永盛”）将其所持 天津美泰真空技术有限公司（以下简称“天津美泰”）25%股权转让给发行人全 资子公司香港捷科贸易有限公司（以下简称“香港捷科”）涉及的有关问题（反 馈意见一、重点问题第6 条）

• (一)香港永盛的历史沿革、股权架构、主营业务、财务状况等基本情况

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1、香港永盛的历史沿革、股权架构

根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师于2010年1月 5日出具的法律意见书，香港永盛系依据香港公司条例在香港成立的有限公司， 于2005年11月11日领取了香港公司注册处颁发的注册证书（编号为1007299）和 香港商业登记署颁发的商业登记证（编号为36296663-000-11-09-0）。香港永盛 设立时的法定股本为港币10,000元，成立时由公司注册代理机构 Company kit secretarial services limited 持有1股普通股。2005年12月16日，Company kit secretarial services limited 将持有的1 股普通股转让给顾绍军（GU SHAOJUN）。2007年11月1日，香港永盛分配2股普通股，分别由沈励（SHEN LI） 获分配1股普通股，及王立新（WANG LI XIN）获分配1股普通股。香港永盛现时 股东为顾绍军（GU SHAOJUN）、沈励（SHEN LI）及王立新（WANG LI XIN），每 人各持1股普通股。香港永盛现任董事为顾绍军（GU SHAOJUN），持有中华人民 共和国护照（号码为G07494457），现注册地址为香港新界葵涌货柜码头路51-63 号葵顺工业中心4楼A座。

2、根据香港泓信会计师行有限公司于2009年12月17日出具的说明，该会计 行系香港永盛的财务审计机构，自香港永盛成立以来即为其提供审计服务，其通 过对香港永盛报税资料的核验，自2005年以来，香港永盛的主营业务均为贸易。

3、经香港泓信会计师行有限公司审计，截止2008年12月31日，香港永盛资 产总额7,233,644港元，净资产7,233,644港元，2008年度净利润8,419,321港元。 (二)香港永盛与发行人及其股东、李焕义及其兄李绪宏、捷科贸易之间的关 系

根据发行人提供的资料、香港永盛出具的说明并经本律师核查，自然人顾绍 军、沈励、王立新各持有香港永盛三分之一的股权，并分别持有发行人股东上海 高帕光电技术有限公司（以下简称“上海高帕”）40%、40%、20%的股权，因此， 香港永盛和发行人股东上海高帕为同一控制下的关联方。除此之外，香港永盛与 发行人及其股东、李焕义及其兄李绪宏、捷科贸易之间不存在关联关系。

(三)香港永盛将所持天津美泰股权低价转让给捷科贸易的原因

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根据发行人出具的说明，2007年下半年，发行人通过对天津美泰的产品、技 术、市场以及规模和资产状况、盈利能力等分析后，认为天津美泰的产品和市场 与发行人具有很强的互补性，决定收购天津美泰。经过与天津美泰的股东香港永 盛的的多次谈判和协商，最终确定以换股吸收合并的方式并购天津美泰，即：以 天津美泰的资产评估价值为依据，发行人向天津美泰的股东增发400万股获得天 津美泰100%股权。因天津美泰和发行人均是外商投资企业，其股权变更需要通过 外商投资管理部门的批准，发行人在提交股权变动申请时，外商投资管理部门认 为国家现行法规中没有对股东以股权出资的方式做出明确规定，不便操作，建议 发行人采用现金方式进行增资，即：发行人用现金1,120万元购买天津美泰全部 股权，天津美泰的股东再用现金1,120万元认购发行人新增的400万股股份。根据 外商投资管理部门建议，发行人与天津美泰的股东签署了以现金1,120万元收购 天津美泰、由天津美泰实际控制人控制的上海高帕以现金1,120万元认购发行人 新增400万股股份的协议。另外，为了保持天津美泰外商投资企业地位，经双方 协商，由发行人支付收购天津美泰的全部价款1,120万元，持有天津美泰75%的股 权；发行人全资子公司捷科贸易支付1港元，持有天津美泰25%的股权。2008年3 月3日，发行人完成对天津美泰100%股权的收购；2008年5月29日，上海高帕完成 认购发行人新增400万股股份。

据此，本律师认为：香港永盛将所持天津美泰股权转让给捷科贸易，是协议 双方在达成收购协议后，对支付方式的一种安排，是双方真实意愿的表达，没有 影响双方的利益，不存在潜在的纠纷或争议。

三、关于发行人全资子公司香港科伦贸易有限公司（以下简称“科伦贸易”） 及捷科贸易涉及的有关问题（反馈意见一、重点问题第7 条）

(一)科伦贸易、捷科贸易的历史演变、从事的具体业务，二者业务是否重合

1、根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师出具的《法 律意见书》，科伦贸易的设立及历史演变情况如下：

(1)科伦贸易设立

2001年6月4日，科伦贸易依据香港公司条例注册成立，领取了香港公司注册

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处颁发的编号为758914 的注册证书和香港商业登记署颁发的编号为 32062991-000-06-08-A的商业登记证。科伦贸易设立时的法定股本为港币10,000 元，科伦贸易成立时由公司注册代理机构环球注册有限公司(WORLDO-WIDE REGISTRATION LIMITED)持有1股普通股、WILBERG LIMITED持有1股普通股。2001 年9月12日，科伦贸易分配余下的9,998股普通股，分别由孙建业（SUN JIAN YE） 获分配5,199股普通股，及李焕义（LI WUN YEE）获分配4,799股普通股。鉴于公 司注册代理机构的工作已完成，2001年9月13日，环球注册有限公司(WORLDO-WIDE REGISTRATION LIMITED)将持有的1股普通股转让给孙建业（SUN JIAN YE）， WILBERG LIMITED将持有1股普通股转让给李焕义（LI WUN YEE）。科伦贸易设立 时股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	孙建业	5,200	52
2	李焕义	4,800	48
合计		10, 000	100

(2)2002年10月股权转让

2002年10月15日，孙建业（SUN JIAN YE）将持有的科伦贸易5,200股普通股 转让给陈夕林（CHEN XILIN）。本次股权变动后，科伦贸易股权结构变更如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈夕林	5,200	52
2	李焕义	4,800	48
合计		10, 000	100

(3)2004年5月股权转让

2004年5月18日，陈夕林（CHEN XILIN）将其持有的科伦贸易4,800股普通股 转让给陈益民（CHEN YI MIN）、持有的科伦贸易400股普通股转让给李焕义（LI WUN YEE）。本次股权变动后，科伦贸易股权结构变更如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	李焕义	5,200	52
2	陈益民	4,800	48
合计		10, 000	100

(4)2006年8月股权转让

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2006年8月15日，李焕义（LI WUN YEE）和陈益民（CHEN YI MIN）分别将其 所持有的5,200股和4,800股普通股转让给长信科技，科伦贸易成为长信科技全资 子公司。此次股权变动后，科伦贸易未再发生股东或股权结构变更。

(5)2009年9月科伦贸易注销

2009年4月17日，科伦贸易向香港公司注册处提交公司注销申请书，截至2009 年9月4日，科伦贸易在香港公司注册处及香港税务局办理完毕注册撤销和解散公 司的相关手续。

2、根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师出具的《法 律意见书》，捷科贸易的设立及历史演变情况如下：

2007年2月5日，捷科贸易依据香港公司条例注册成立，领取了香港公司注册 处颁发的编号为1107511的《公司注册证书》和香港商业登记署颁发的编号为 37655040-000-02-09-2的《商业登记证》。捷科贸易设立时股份数为100,000股， 登记注册股东为长信科技，持股量为100,000股，捷科贸易为长信科技全资子公 司。捷科贸易设立至今，未曾发生股权变动。

3、关于科伦贸易和捷科贸易从事的具体业务及二者业务是否重合的问题

科伦贸易自2001年6月4日设立至2009年9月14日注销期间，主要业务是代理 发行人TN导电膜玻璃产品的出口、客户服务和市场信息收集工作。捷科贸易自 2007年2月5日设立以来，主要业务是代理发行人STN导电膜玻璃产品和TN导电膜 玻璃产品的出口、客户服务和市场信息收集工作。捷科贸易在TN导电膜玻璃产品 出口业务上与科伦贸易存在业务重合（业务重合原因详见以下“(二)注销科伦贸 易、新设捷科贸易的原因与目的”）。

(二)注销科伦贸易、新设捷科贸易的原因与目的

根据发行人出具的说明，鉴于发行人通过多年研发已掌握STN导电膜玻璃生 产关键技术，2006年发行人决定投资建设STN导电膜玻璃生产线。由于STN导电膜 玻璃在性能上与TN导电膜玻璃有较大的差异，因此其应用领域、使用客户与TN 导电膜玻璃产品不同，为了加强STN新产品市场营销力度、保证STN产品能顺利进 入市场，发行人于2007年2月在香港设立捷科贸易，负责STN导电膜玻璃产品的境

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外销售和市场服务。由于STN生产线是在2007年底建成投产，捷科贸易成立时实 际也从事了部分TN产品的销售工作，因此与科伦贸易在TN产品销售业务上存在重 合。科伦贸易和捷科贸易经过一段时间并行运作后，发行人为减少运营成本，决 定注销科伦贸易，将科伦贸易的业务转移至捷科贸易。经过2008年的业务整合， 捷科贸易已基本承继了科伦贸易的业务。科伦贸易现已注销。

• (三)科伦贸易存续过程中是否存在违法违规情形

1、本律师于2009年12月17日向李焕义先生进行了询问并制作了笔录，李焕 义先生声明，科伦贸易在存续过程中均守法经营，依章纳税，没有违法违规而受 到政府部门处罚的情况。

2、根据香港叶谢邓律师行具有中国委托公证人资格的邓兆驹律师2010年1 月5日出具的法律意见书，按照香港法律规定，有关刑事检控或民事追讨，包括 税务、海关、环保等等，需经由法院、审判处或裁判法院办理。经该律师行核查， 科伦贸易不存在未了结的民事诉讼和刑事诉讼。

• (四)捷科贸易在发行人业务结构体系中发挥的功能和作用

根据发行人出具的说明，在发行人经营业务体系中捷科贸易主要负责导电膜 玻璃产品的出口、售后服务和市场信息收集等。香港作为国际重要的金融贸易中 心，在信息流、物流方面优势明显，全球平板显示行业中重要企业均在香港设有 分支机构，捷科贸易是发行人对外贸易的窗口、信息收集平台，在发行人产品营 销、及时了解海外市场信息方面发挥着重要作用。随着发行人下游企业的生产基 地向中国大陆转移，发行人的产品内销比例逐步增大，捷科贸易在发行人产品出 口业务中的作用将会有所将降低，但在收集海外市场信息、及时掌握行业发展动 态、加强国际间技术交流等方面仍将具有重要作用。

四、关于发行人2006 年度—2007 年度享受10%优惠所得税税率的合法合规 性。（反馈意见一、重点问题第10 条）

(一)相关规定

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1、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：“对 生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。……本法施行前国 务院公布的规定，对能源、交通、港口、码头以及其他重要生产性项目给予比前 款规定更长期限的免征、减征企业所得税的优惠待遇，或者对非生产性的重要项 目给予免征、减征企业所得税的优惠待遇，在本法施行后继续执行。”

2、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十 五条规定：“税法第八条第二款所说的本法施行前国务院公布的规定，是指国务 院发布或者批准发布的下列免征、减征企业所得税的规定：……（八）外商投资 举办的先进技术企业，依照税法规定免征、减征企业所得税期满后仍为先进技术 企业的，可以按照税法规定的税率延长三年减半征收企业所得税。……外商投资 企业依照前款第（六）项、第（七）项或者第（八）项规定申请免征、减征企业 所得税时，应当提交审核确认部门出具的有关证明文件，由当地税务机关审核批 准。”

3、安徽省国家税务局皖国税函[2001]481号文《关于减按15%的税率征收企 业所得税的企业减半征收后适用征收率问题的批复》规定：“对设立在国家经济 技术开发区的生产性外商投资企业以及其他经国家税务总局批准减按15%征收企 业所得税的外商投资企业，在“三年减半”期间，按7.5%征收企业所得税。在“两 免三减半”期满后，……如仍为先进技术企业的，在延长三年减半征收企业所得 税期间，按10%征收企业所得税。”

(二)监管部门的审批

1、经核查，发行人持有安徽省商务厅核发的编号分别为皖外经贸技字（2005） 第023号和皖外经贸技字（2006）第048号《外商投资先进技术企业确认证书》， 确认发行人在2006—2007年度为先进技术企业。

2、安徽省芜湖市国家税务局于2010 年1 月20 日出具了《税务事项证明书》： “根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和 国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、安徽省国家税务局皖国税函 [2001]481 号文《关于减按15%的税率征收企业所得税的企业减半征收后适用征

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收率问题的批复》等文件的规定，经我局审核，批准芜湖长信科技股份有限公司 在2006—2007 年度减按10%征收企业所得税”。

综上，本律师认为：发行人在2006年度—2007年享受10%的优惠所得税税率 已经有权部门审核批准，符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于发行人前身长信薄膜科技（芜湖）有限公司（以下简称“长信薄 膜”）2002 年股权划拨及2004 年两次股权转让涉及的问题（反馈意见一、重点 问题第11 条）

(一)安徽国元控股（集团）有限责任公司（以下简称“国元控股”）的历史 沿革和股权结构

1、经核查，国元控股系经安徽省人民政府皖政秘[2000]241 号《关于印发< 安徽省省级信托机构整顿重组方案>的通知》及皖政秘[2000]274 号《关于同意 组建国元控股（集团）有限责任公司的批复》批准，在安徽省国际信托投资公司、 安徽省信托投资公司整体合并，并注入黄山（香港）有限公司和安徽省安通发展 有限公司资产的基础上组建成立的国有独资有限责任公司，于2000 年12 月30 日在安徽省工商行政管理局注册登记，现持有注册号为3400001003097 的《企业 法人营业执照》，注册地址为合肥市寿春路179 号，法定代表人为过仕刚，注册 资本为300,000 万元，经营范围为经营国家授权的集团公司及所属控股企业的全 部国有资产和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

2、经核查，安徽省人民政府为国元控股的独家出资人，持有国元控股100% 股权，国元控股成立至今，股本及股权结构未曾发生变更。

(二)国元控股与安徽国信实业投资有限公司（以下简称“国信实业”）之间 的关系

经核查，国信实业原名为安徽省安信投资发展有限公司，系由安徽省国际信 托投资公司、安徽省兴达国际贸易公司、安徽省国际信息广告公司、安徽省国投 经济发展有限责任公司共同投资设立，成立于1997 年3 月21 日，公司设立时注 册资本为人民币1000 万元，其中，安徽省国际信托投资公司出资850 万元，占 其注册资本的85%。根据以上所述的安徽省人民政府关于组建国元控股的批复，

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2004 年3 月，安徽省国际信托投资公司将其所持国信实业全部股权（96.27%） 划转给国元控股，国信实业为国元控股下属的控股子公司。

• (三)芜湖经济技术开发区建设总公司（以下简称“开发区建总”）的企业类

• 型及其基本情况

经核查，开发区建总系由芜湖经济技术开发区管理委员会独家出资设立，成 立于1994 年6 月28 日，注册地址为芜湖经济技术开发区银湖北路219 号，注册 资金为40,000 万元，企业类型为全民所有制，经营范围为工商业项目开发、基 础设施建设、开发。

(四)安徽华普会计师事务所（现已更名为华普天健会计师事务所（北京）有 限公司，以下简称“华普所”）出具华普评字[2004]0393 号《资产评估报告书》 时间

经核查，华普所接受国元控股委托，对长信薄膜截止2003 年12 月31 日所 拥有的全部资产及相关负债资产进行了评估，并于2004 年3 月18 日出具了华普 评字(2004)0393 号《资产评估报告书》。

(五)关于长信薄膜2002 年股权划拨后2004 年才办理工商变更手续的原因

根据国元控股出具的情况说明，2002 年11 月其作出划转国信实业所持长信 薄膜股权时，国元控股系新组建成立，内部机构、人事调整等原因，一直未能及 时办理有关上述股权划转的工商变更手续，直至2003 年底才开始办理，2004 年 4 月完成工商变更手续。

• (六)关于长信薄膜高管人员设立芜湖润丰科技有限公司（以下简称“润丰科

• 技”）的资金来源

1、经核查，长信薄膜高管人员陈奇、高前文、李林、陈夕林、张兵、朱立 祥主要出资并参与了润丰科技的设立及增资至7500 万元，该等人士在润丰科技 设立及增资过程中的出资情况如下：

(1)设立

润丰科技设立时注册资本为人民币500 万元，股东出资方式均为货币，其中，

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陈奇认缴219 万元，高前文、李林、陈夕林各认缴50 万元，张兵、朱立祥各认 缴25 万元。经核查润丰科技设立时的验资报告、股东出资证明，陈奇认缴的出 资款系委托安徽国元典当有限责任公司（以下简称“国元典当”）代为汇入，其 他高管人员认缴的出资款均系本人自行汇入。

• (2)2004 年11 月注册资本由500 万元增加至4,000 万元

本次共有4 名股东参与润丰科技增资，出资方式均为货币，其中，高前文、 李林和陈夕林各自均认缴700 万元，经核查润丰科技本次增资的验资报告、股东 出资证明，前述高管人员认缴的增资款项均系委托国元典当代为汇入。

• (3)2004 年11 月注册资本由4,000 万元增加至7,500 万元

本次新增出资3,500 万元中，陈奇认缴2366 万元、张兵和朱立祥各认缴350 万元，出资方式全部为货币，经核查润丰科技本次增资的验资报告、股东出资证 明，陈奇、张兵和朱立祥所认缴的增资款均系委托国元典当代为汇入。

2、关于长信薄膜高管人员出资来源的核查

(1)关于陈奇先生出资来源的核查：

①陈奇于2009 年12 月28 日就其出资设立润丰科技的资金来源情况出具了 说明，确认润丰科技设立时国元典当代其汇入的219 万元出资款，系其存放于国 元典当的委托理财款，该款系其家庭历年收入储蓄的积累。

②经核查陈奇与国元典当于2004 年11 月5 日签订的《借款协议》，润丰科 技2004 年11 月由4000 万元增资至7500 万元时，国元典当代陈奇汇入的2366 万元，系陈奇向国元典当的借款，陈奇近几年来通过取得的股息红利、薪酬收入、 转让部分润丰科技股权所得的转让款及润丰科技两次减资后向股东退还的出资 款等已清偿完毕前述所欠国元典当的债务。

③安徽创元典当有限责任公司（原国元典当，以下简称“创元典当”）于 2009 年12 月31 日出具了《证明》，确认陈奇现已向创元典当还清了前述2366 万元借款。

• (2)关于高前文、李林、陈夕林出资来源的核查

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①高前文、李林、陈夕林于2009 年12 月28 日就其出资设立润丰科技的资 金来源情况出具了说明，确认润丰科技设立时其各自所认缴的50 万元出资款系 其家庭历年收入储蓄。

②经核查高前文、李林、陈夕林与国元典当于2004 年10 月20 日签订的《借 款协议》，2004 年11 月润丰科技由500 万元增资至4000 万元时，国元典当代 该三位高管人员分别汇入的2100 万元（每人各700 万元），系该三位高管人员向 国元典当的借款，该三位高管人员近几年来通过取得的股息红利、薪酬收入、转 让部分润丰科技股权所得的转让款及润丰科技两次减资后向股东退还的出资款 等已清偿完毕前述所欠国元典当的债务。

③创元典当于2009 年12 月31 日出具了《证明》，确认前述三位高管人员 现均已向创元典当还清了前述2100 万元借款。

(3)关于张兵、朱立祥出资来源的核查

①张兵、朱立祥于2009 年12 月28 日就其出资设立润丰科技的资金来源情 况出具了说明，确认润丰科技设立时其各自所认缴的25 万元出资款系其家庭历 年收入储蓄。

②经核查张兵、朱立祥与国元典当于2004 年11 月5 日签订的《借款协议》， 2004 年11 月润丰科技由4000 万元增资至7500 万元时，国元典当代该两位高管 人员分别汇入的700 万元（每人各350 万元），系该两位高管人员向国元典当的 借款。该两位高管人员近几年来通过取得的股息红利、薪酬收入、转让部分润丰 科技股权所得的转让款及润丰科技两次减资后向股东退还的出资款等已清偿完 毕前述所欠国元典当的债务。

③创元典当于2009 年12 月31 日出具了《证明》，确认前述两位高管人员 现均已向创元典当还清了前述700 万元借款。

通过上述核查，本律师认为：长信薄膜上述高管人员设立润丰科技的资金来 源真实、合法，相关借款已清偿完毕，不存在潜在的纠纷或争议。

• (七)关于发行人2004 年两次股权转让价格的公允性

• 1、《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定：“在清产核资和审

3-3-4-14

计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进 行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参 考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易， 在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行”。

2、经核查，华普所接受国元控股委托，对长信薄膜截止评估基准日2003 年12 月31 日所拥有的全部资产及相关负债资产进行了评估，并于2004 年3 月 18 日出具了华普评字(2004)0393 号《资产评估报告书》，该评估报告有效期限 为自评估基准日起一年内有效。根据该评估报告，截止2003 年12 月31 日，长 信薄膜总资产评估值为10,650.39 万元，负债评估值为4,066.56 万元，净资产 评估值为6,583.83 万元，结合该两次转让的长信薄膜52%股权比例进行计算， 该等股权净值为3,423.59 万元。

3、经核查，发行人2004 年两次股权转让的价格均系以上述评估报告所确认 资产评估净值的基础上溢价转让。

据此，本律师认为：发行人2004 年两次股权转让的定价是公允的。

(八)关于发行人2002 年股权划拨及2004 年两次股权转让的审批及所履行的 必要法律程序

1、关于发行人2002 年股权划拨

(1)根据安徽省人民政府皖政秘[2000]274 号《关于同意组建国元控股（集 团）有限责任公司的批复》，国元控股对省政府授权经营的国有资产行使出资者 的职责和权利，并承担保值增值责任。

(2)经核查，国元控股于2002 年11 月4 日作出皖国元字[2002]50 号《关于 对安徽国信实业投资有限责任公司进行改革重组的通知》，决定将国信实业下属 的包括长信薄膜在内的5 家企业划归国元控股直接管理。

本律师认为：国元控股作出的上述股权划拨行为系其有权决定。

2、关于发行人2004 年两次股权转让

• (1)经核查，发行人2004年第一次股权转让履行了以下法律程序：

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①华普所接受国元控股委托，对长信薄膜截止2003年12月31日所拥有的全部 资产及相关负债资产进行了评估，并于2004年3月18日出具了华普评字 (2004)0393号《资产评估报告书》。

②2004年6月7日，国元控股在《安徽商报》刊登了《长信薄膜科技（芜湖） 有限公司国有产权转让招标公告》公开征集股权受让者，截至该次公告报名结束 之日即2004年7月5日，仅有开发区建总一家有效投标。

③2004年8月26日，长信薄膜第二届董事会第八次会议同意公司股东国元控 股将其所持有的公司52%股权转让与开发区建总，公司另一股东香港东亚声明放 弃优先购买权。

④2004年8月31日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资产权 函[2004]197号《关于长信薄膜科技(芜湖)有限公司国有产权转让价格的批复》， 同意国元控股将所其持长信薄膜52%股权在资产评估净值（3423.59万元）的基础 上溢价200万元即以3623.59万元转让与开发区建总。

(2)经核查，发行人2004年第二次股权转让履行了以下法律程序：

①2004年11月19日，开发区建总在《安徽商报》刊登了《芜湖经济技术开发 区建设总公司转让国有股权公告》，截至此次公告报名结束之日即2004年12月16 日，仅有润丰科技一家公司报名竞买。

②2004年12月21日，芜湖市人民政府以芜政秘[2004]227号《关于芜湖经济 技术开发区建设总公司向芜湖润丰科技有限公司转让股权的批复》，同意开发区 建总将所其持长信薄膜52%股权在资产评估净值（3424万元，此次股权转让的价 格亦依据上述华普所出具的华普评字(2004)0393号《资产评估报告书》为参照） 的基础上溢价1%,即以3660.24万元转让给润丰科技。

③2004年12月22日，长信薄膜第三届董事会第三次会议同意公司股东开发区 建总将其所持有的公司52%股权转让与润丰科技，公司另一股东香港东亚声明放 弃优先购买权。

综上，本律师认为：发行人2004 年两次股权转让经过了有权部门的核准， 履行了必要的法律程序，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。

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(九)关于上述股权划拨、股权转让过程的合法合规性及其对本次发行的影响 通过对上述事项的核查，本律师认为：发行人2002 年股权划拨及2004 年两 次股权转让符合法律、法规和部门规章的规定，对本次发行不构成法律障碍。

六、关于润丰科技的有关问题（反馈意见一、重点问题第12 条）

(一)关于润丰科技设立时的股东及其在长信薄膜任职情况

经核查，润丰科技系由陈奇等33 位自然人共同出资设立，除李春先不在公 司任职外，其他均为公司高管人员或员工。润丰科技设立时的股东、出资金额及 各股东在长信薄膜的任职情况如下表所示：

序号	姓 名	在长信薄膜任职情况
1	陈 奇	总经理
2	高前文	副总经理
3	李 林	副总经理
4	陈夕林	副总经理
5	李春先	不在公司任职
6	张 兵	总经理助理
7	朱立祥	商务部经理
8	陈同春	生产部主管
9	罗 雷	生产部副经理
10	罗德华	工程师
11	张晓宇	工程部员工
12	刘灯旺	生产部副经理
13	张成金	品管部经理
14	胡超川	生产部主管
15	傅 强	品管部主管
16	施继莲	总经办主管
17	郑建军	生产部主管
18	陈 昊	仓管部主管
19	胡 斌	采购员
20	强 微	生产部主管
21	张天宇	生产部主管
22	唐宗明	生产部主管
23	王 登	生产部主管
24	史继胜	生产部主管
25	何建民	生产部主管

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26	余志辉	生产部主管 生产部主管 生产部主管 生产部主管 事务部主管 财务部主管 总经办文员 生产部维修员
27	江雪峰
28	仇泽军
29	张世勇
30	毕红跃
31	卜 群
32	徐 磊
33	凌至来

(二)润丰科技的股权演变过程

1、2004 年4 月公司设立

润丰科技系由陈奇等33 位自然人于2004 年4 月23 日共同出资设立，注册 资本为人民币500 万元，润丰科技设立时的股本结构如下：

序号	姓 名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	219	43.8
2	高前文	50	10
3	李 林	50	10
4	陈夕林	50	10
5	李春先	50	10
6	张 兵	25	5
7	朱立祥	25	5
8	陈同春	4	0.8
9	罗 雷	4	0.8
10	罗德华	2.5	0.5
11	张晓宇	2.5	0.5
12	刘灯旺	2	0.4
13	张成金	1.5	0.3
14	胡超川	1.5	0.3
15	傅 强	1.25	0.25
16	施继莲	1	0.2
17	郑建军	1	0.2
18	陈 昊	0.75	0.15
19	胡 斌	0.75	0.15
20	强 微	0.75	0.15
21	张天宇	0.75	0.15
22	唐宗明	0.75	0.15

3-3-4-18

23	王 登	0.75	0.15
24	史继胜	0.75	0.15
25	何建民	0.5	0.1
26	余志辉	0.5	0.1
27	江雪峰	0.5	0.1
28	仇泽军	0.5	0.1
29	张世勇	0.5	0.1
30	毕红跃	0.5	0.1
31	卜 群	0.5	0.1
32	徐 磊	0.5	0.1
33	凌至来	0.5	0.1
合 计		500	100

2、2004 年8 月股权转让

经2004 年8 月16 日润丰科技股东会决议，公司股东陈奇将其所持润丰科技 10%股权以50 万元转让给股东李春先。2004 年8 月26 日，润丰科技办理完毕此 次工商变更登记手续。此次股权变动后，润丰科技股权结构变更为：

序号	姓 名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	169	33.8
2	李春先	100	20
3	高前文	50	10
4	李 林	50	10
5	陈夕林	50	10
6	张 兵	25	5
7	朱立祥	25	5
8	陈同春	4	0.8
9	罗 雷	4	0.8
10	罗德华	2.5	0.5
11	张晓宇	2.5	0.5
12	刘灯旺	2	0.4
13	张成金	1.5	0.3
14	胡超川	1.5	0.3
15	傅 强	1.25	0.25
16	施继莲	1	0.2
17	郑建军	1	0.2
18	陈 昊	0.75	0.15
19	胡 斌	0.75	0.15

3-3-4-19

20	强 微	0.75	0.15
21	张天宇	0.75	0.15
22	唐宗明	0.75	0.15
23	王 登	0.75	0.15
24	史继胜	0.75	0.15
25	何建民	0.5	0.1
26	余志辉	0.5	0.1
27	江雪峰	0.5	0.1
28	仇泽军	0.5	0.1
29	张世勇	0.5	0.1
30	毕红跃	0.5	0.1
31	卜 群	0.5	0.1
32	徐 磊	0.5	0.1
33	凌至来	0.5	0.1
合 计		500	100

2、2004 年11 月注册资本由500 万元增至4,000 万元

经2004 年10 月20 日润丰科技股东会决议，润丰科技注册资本由500 万元 增加至4,000 万元，新增出资3,500 万元分别由股东李春先认缴1,400 万元，高 前文、李林和陈夕林各认缴700 万元。本次增资业经安徽新中天会计师事务所以 新中天验报字（2004）第0017 号《验资报告》验证到位。2004 年11 月5 日， 润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动后，润丰科技的股权结 构变更为：

序号	姓 名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	李春先	1500	37.5
2	高前文	750	18.75
3	李 林	750	18.75
4	陈夕林	750	18.75
5	陈 奇	169	4.23
6	张 兵	25	0.63
7	朱立祥	25	0.63
8	陈同春	4	0.1
9	罗 雷	4	0.1
10	罗德华	2.5	0.06
11	张晓宇	2.5	0.06
12	刘灯旺	2	0.05

3-3-4-20

13	张成金	1.5	0.04
14	胡超川	1.5	0.04
15	傅 强	1.25	0.03
16	施继莲	1	0.03
17	郑建军	1	0.03
18	陈 昊	0.75	0.02
19	胡 斌	0.75	0.02
20	强 微	0.75	0.02
21	张天宇	0.75	0.02
22	唐宗明	0.75	0.02
23	王 登	0.75	0.02
24	史继胜	0.75	0.02
25	何建民	0.5	0.01
26	余志辉	0.5	0.01
27	江雪峰	0.5	0.01
28	仇泽军	0.5	0.01
29	张世勇	0.5	0.01
30	毕红跃	0.5	0.01
31	卜 群	0.5	0.01
32	徐 磊	0.5	0.01
33	凌至来	0.5	0.01
合计		4,000	100

3、2004 年11 月股权转让暨注册资本由4,000 万元增加至7,500 万元

经2004 年11 月8 日润丰科技股东会决议，公司股东张天宇将其所持润丰科 技0.02%股权转让给股东陈同春，同时，将润丰科技注册资本由4,000 万元增加 至7,500 万元，新增出资3,500 万元由股东陈奇等28 人予以认缴。本次增资业 经安徽平泰会计师事务所以平泰会验字[2004]第659 号《验资报告》验证到位。 2004 年11 月16 日，润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动 后，润丰科技股权结构变更为：

序号	姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	2,535	33.8
2	李春先	1,500	20
3	高前文	750	10
4	李 林	750	10
5	陈夕林	750	10

3-3-4-21

6	张 兵	375	5
7	朱立祥	375	5
8	陈同春	71.25	0.95
9	罗 雷	60	0.8
10	罗德华	37.5	0.5
11	张晓宇	37.5	0.5
12	刘灯旺	30	0.4
13	张成金	22.5	0.3
14	胡超川	22.5	0.3
15	傅 强	18.75	0.25
16	施继莲	15	0.2
17	郑建军	15	0.2
18	陈 昊	11.25	0.15
19	胡 斌	11.25	0.15
20	强 微	11.25	0.15
21	唐宗明	11.25	0.15
22	王 登	11.25	0.15
23	史继胜	11.25	0.15
24	何建民	7.5	0.1
25	余志辉	7.5	0.1
26	江雪峰	7.5	0.1
27	仇泽军	7.5	0.1
28	张世勇	7.5	0.1
29	毕红跃	7.5	0.1
30	卜 群	7.5	0.1
31	徐 磊	7.5	0.1
32	凌至来	7.5	0.1
合计		7,500	100

4、2006 年2 月股权转让

经2006 年1 月24 日润丰科技股东会决议，公司股东陈奇将其所持润丰科技 3%股权以225 万元转让给许沐华、0.4%股权以30 万元转让给朱正权，公司股东 毕红跃将其所持润丰科技0.1%股权以7.5 万元转让给许沐华。2006 年2 月8 日， 润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动后，润丰科技的股权结 构变更为：

序号 姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)

3-3-4-22

1	陈 奇	2,280	30.4
2	李春先	1,500	20
3	高前文	750	10
4	李 林	750	10
5	陈夕林	750	10
6	张 兵	375	5
7	朱立祥	375	5
8	许沭华	232.5	3.1
9	陈同春	71.25	0.95
10	罗 雷	60	0.8
11	罗德华	37.5	0.5
12	张晓宇	37.5	0.5
13	朱正权	30	0.4
14	刘灯旺	30	0.4
15	张成金	22.5	0.3
16	胡超川	22.5	0.3
17	傅 强	18.75	0.25
18	施继莲	15	0.2
19	郑建军	15	0.2
20	陈 昊	11.25	0.15
21	胡 斌	11.25	0.15
22	强 微	11.25	0.15
23	唐宗明	11.25	0.15
24	王 登	11.25	0.15
25	史继胜	11.25	0.15
26	何建民	7.5	0.1
27	余志辉	7.5	0.1
28	江雪峰	7.5	0.1
29	仇泽军	7.5	0.1
30	张世勇	7.5	0.1
31	卜 群	7.5	0.1
32	徐 磊	7.5	0.1
33	凌至来	7.5	0.1
合计		7,500	100

5、2006 年5 月注册资本由7,500 万元减少至4,000 万元

经2006 年2 月14 日润丰科技股东会决议，同意将公司注册资本由7,500 万元减少至4,000 万元，各股东之间实行同比例减资，减资后各股东出资比例维

3-3-4-23

持不变。2006 年2 月14 日，润丰科技在《芜湖日报》上刊登了公司减资公告。 安徽平泰会计师事务所对润丰科技截至2006 年2 月28 日止减少注册资本实收情 况进行了审验，并出具了平泰会验字[2006]第084 号《验资报告》，确认润丰科 技已减少注册资本3500 万元，变更后注册资本为4000 万元。2006 年5 月8 日， 润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续，此次减资后，润丰科技的股权结构变 更为：

序号	姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	1,216	30.4
2	李春先	800	20
3	高前文	400	10
4	李 林	400	10
5	陈夕林	400	10
6	张 兵	200	5
7	朱立祥	200	5
8	许沭华	124	3.1
9	陈同春	38	0.95
10	罗 雷	32	0.8
11	罗德华	20	0.5
12	朱正权	16	0.4
13	张晓宇	20	0.5
14	刘灯旺	16	0.4
15	张成金	12	0.3
16	胡超川	12	0.3
17	傅 强	10	0.25
18	施继莲	8	0.2
19	郑建军	8	0.2
20	陈 昊	6	0.15
21	胡 斌	6	0.15
22	强 微	6	0.15
23	唐宗明	6	0.15
24	王 登	6	0.15
25	史继胜	6	0.15
26	何建民	4	0.1
27	余志辉	4	0.1
28	江雪峰	4	0.1
29	仇泽军	4	0.1

3-3-4-24

30	张世勇	4	0.1
31	卜 群	4	0.1
32	徐 磊	4	0.1
33	凌至来	4	0.1
合计		4,000	100

6、2007 年3 月股权转让

经2006 年12 月28 日润丰科技股东会决议，股东张世勇、史继胜、强微转 让其所持润丰科技全部股权，吸收钱前、王能生、张晓飞、王伟、何晏兵、吴锦 荣、宣云英为公司新股东，并对公司股权结构作了如下转让调整：

转让方	转让比例（%）	受让方	受让比例（%）
高前文	1.36	钱前	3.58
李 林	1.36
陈 奇	0.65
张晓宇	0.1
史继胜	0.07
卜 群	0.04
陈同春	0.4	王能生	1.2
陈 奇	0.4
罗 雷	0.2
张成金	0.1
胡超川	0.1
张 兵	0.34	罗德华	0.17
		郑建军	0.17
张世勇	0.1	史继胜	0.1
史继胜	0.18	吴锦荣	0.18
陈同春	0.15	张晓飞	0.15
李 林	0.04	王伟	0.04
李 林	1.07	宣云英	3.21
陈 奇	2.14
强 微	0.15	徐磊	0.07
		何晏兵	0.08
高前文	0.11	施继莲	0.11
合计	9.06	合计	9.06

2007 年3 月1 日，润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续，此次股权变 动后，润丰科技的股权结构变更为：

3-3-4-25

序号	姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	1088.08	27.2
2	李春先	800	20
3	陈夕林	400	10
4	高前文	341.32	8.53
5	李 林	301.25	7.53
6	朱立祥	200	5
7	张 兵	185.69	4.64
8	钱 前	143.11	3.57
9	宣云英	128.8	3.22
10	许沭华	124	3.1
11	王能生	48	1.2
12	罗德华	27.16	0.68
13	罗 雷	24	0.6
14	陈同春	16	0.4
15	张晓宇	16	0.4
16	朱正权	16	0.4
17	刘灯旺	16	0.4
18	郑建军	15.16	0.38
19	施继莲	12.29	0.31
20	傅 强	10	0.25
21	张成金	8	0.2
22	胡超川	8	0.2
23	吴锦荣	7.14	0.18
24	徐 磊	6.86	0.17
25	陈 昊	6	0.15
26	胡 斌	6	0.15
27	唐宗明	6	0.15
28	王 登	6	0.15
29	张晓飞	6	0.15
30	何建民	4	0.1
31	余志辉	4	0.1
32	江雪峰	4	0.1
33	仇泽军	4	0.1
34	凌至来	4	0.1
35	何晏兵	3.14	0.08
36	卜 群	2.57	0.06
37	王 伟	1.43	0.04
合计		4,000	100

3-3-4-26

7、2007 年6 月股权转让

经2007 年6 月19 日润丰科技股东会决议，公司股东卜群将其所持润丰科技 0.06%股权转让给何中平，张晓飞将其所持润丰科技0.072%股权转让给何中平。 2007 年6 月28 日，润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动后， 润丰科技股权结构变更为：

序号	姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	1088.08	27.2
2	李春先	800	20
3	陈夕林	400	10
4	高前文	341.32	8.53
5	李 林	301.25	7.53
6	朱立祥	200	5
7	张 兵	185.69	4.64
8	钱 前	143.11	3.57
9	宣云英	128.8	3.22
10	许沭华	124	3.1
11	王能生	48	1.2
12	罗德华	27.16	0.68
13	罗 雷	24	0.6
14	陈同春	16	0.4
15	张晓宇	16	0.4
16	朱正权	16	0.4
17	刘灯旺	16	0.4
18	郑建军	15.16	0.38
19	施继莲	12.29	0.31
20	傅 强	10	0.25
21	张成金	8	0.2
22	胡超川	8	0.2
23	吴锦荣	7.14	0.18
24	徐 磊	6.86	0.17
25	陈 昊	6	0.15
26	胡 斌	6	0.15
27	唐宗明	6	0.15
28	王 登	6	0.15
29	张晓飞	3.14	0.08
30	何中平	5.43	0.14

3-3-4-27

31	何建民	4	0.1
32	余志辉	4	0.1
33	江雪峰	4	0.1
34	仇泽军	4	0.1
35	凌至来	4	0.1
36	何晏兵	3.14	0.08
37	王 伟	1.43	0.04
合计		4,000	100

8、2007 年11 月股权转让

经2007 年9 月18 日润丰科技股东会决议，公司股东陈夕林将其所持润丰科 技的部分股权分别转让给丁祖武（0.178%）、沈励（0.36%）、张培（0.36%），公 司股东唐宗明将其所持润丰科技0.078%股权转让给韦峯，公司股东朱立祥将其 所持润丰科技0.17%股权转让给龚晓凌。2007 年11 月21 日，润丰科技办理完毕 此次工商变更登记手续。此次股权变动后，润丰科技股权结构变更为：

序号	姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	1088.08	27.2
2	李春先	800	20
3	陈夕林	364.22	9.1
4	高前文	341.32	8.53
5	李 林	301.25	7.53
6	朱立祥	193.2	4.83
7	张 兵	185.69	4.64
8	钱 前	143.11	3.57
9	宣云英	128.8	3.22
10	许沭华	124	3.1
11	王能生	48	1.2
12	罗德华	27.16	0.68
13	罗 雷	24	0.6
14	陈同春	16	0.4
15	张晓宇	16	0.4
16	朱正权	16	0.4
17	刘灯旺	16	0.4
18	郑建军	15.16	0.38
19	沈 励	14.31	0.36
20	张 培	14.31	0.36

3-3-4-28

21	施继莲	12.29	0.31
22	傅 强	10	0.25
23	张成金	8	0.2
24	胡超川	8	0.2
25	丁祖武	7.16	0.18
26	吴锦荣	7.14	0.18
27	徐 磊	6.86	0.17
28	龚晓凌	6.80	0.17
29	陈 昊	6	0.15
30	胡 斌	6	0.15
31	王 登	6	0.15
32	何中平	5.43	0.14
33	何建民	4	0.1
34	余志辉	4	0.1
35	江雪峰	4	0.1
36	仇泽军	4	0.1
37	凌至来	4	0.1
38	张晓飞	3.14	0.08
39	何晏兵	3.14	0.08
40	韦 峯	3.14	0.08
41	唐宗明	2.86	0.07
42	王 伟	1.43	0.04
合计		4,000	100

9、2008 年6 月股权转让

经2008 年6 月6 日润丰科技股东会决议，公司股东陈同春、何中平退出润 丰科技,并分别将其所持润丰科技全部股权转让给公司其他全体股东，公司其他 全体股东按各自持股比例收购陈同春、何中平所持润丰科技股权。2008 年6 月 27 日，润丰科技办理完毕此次工商变更登记手续。此次股权变动后，润丰科技 的股权结构变更为：

序号	姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	1093.94	27.35
2	李春先	804.31	20.11
3	陈夕林	366.18	9.15
4	高前文	343.16	8.58
5	李 林	302.88	7.57

3-3-4-29

6	朱立祥	194.24	4.86
7	张 兵	186.69	4.67
8	钱 前	143.88	3.60
9	宣云英	129.5	3.24
10	许沭华	124.67	3.12
11	王能生	48.26	1.21
12	罗德华	27.30	0.68
13	罗 雷	24.13	0.6
14	张晓宇	16.09	0.4
15	朱正权	16.09	0.4
16	刘灯旺	16.09	0.4
17	郑建军	15.24	0.38
18	沈 励	14.39	0.36
19	张 培	14.39	0.36
20	施继莲	12.36	0.31
21	付 强	10.05	0.25
22	张成金	8.04	0.2
23	胡超川	8.04	0.2
24	丁祖武	7.19	0.18
25	吴锦荣	7.18	0.18
26	徐 磊	6.9	0.17
27	龚晓凌	6.8	0.17
28	陈 昊	6.03	0.15
29	胡 斌	6.03	0.15
30	王 登	6.03	0.15
31	何建民	4.02	0.1
32	余志辉	4.02	0.1
33	江雪峰	4.02	0.1
34	仇泽军	4.02	0.1
35	凌至来	4.02	0.1
36	张晓飞	3.15	0.08
37	何晏兵	3.15	0.08
38	韦 峯	3.15	0.08
39	唐宗明	2.88	0.07
40	王 伟	1.44	0.04
合计		4,000	100

10、2008 年8 月注册资本由4,000 万元减少至3,000 万元

3-3-4-30

经2008 年6 月11 日润丰科技股东会决议，润丰科技注册资本由4,000 万元 减少至3,000 万元，各股东之间实行同比例减资，减资后各股东出资比例维持不 变。2008 年6 月1 日，润丰科技在《芜湖日报》上刊登了公司减资公告。安徽 平泰会计师事务所对润丰科技截至2008 年6 月30 日止减少注册资本及实收资本 情况进行了审验，并出具了平泰会验字[2008]第155 号《验资报告》，确认润丰 科技变更后的注册资本及实收资本均为3000 万元。2008 年8 月20 日，润丰科 技办理完毕此次工商变更登记手续。此次减资后，润丰科技的股权结构变更为：

序号	姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	陈 奇	820.45	27.35
2	李春先	603.23	20.11
3	陈夕林	274.64	9.15
4	高前文	257.37	8.58
5	李 林	227.16	7.57
6	朱立祥	145.68	4.86
7	张 兵	140.02	4.67
8	钱 前	107.91	3.6
9	宣云英	97.12	3.24
10	许沭华	93.5	3.12
11	王能生	36.19	1.21
12	罗德华	20.48	0.68
13	罗 雷	18.1	0.6
14	张晓宇	12.06	0.4
15	朱正权	12.06	0.4
16	刘灯旺	12.06	0.4
17	郑建军	11.43	0.38
18	沈 励	10.79	0.36
19	张 培	10.79	0.36
20	施继莲	9.27	0.31
21	傅 强	7.54	0.25
22	张成金	6.03	0.2
23	胡超川	6.03	0.2
24	丁祖武	5.4	0.18
25	吴锦荣	5.38	0.18
26	徐 磊	5.17	0.17
27	龚晓凌	5.13	0.17
28	陈 昊	4.52	0.15

3-3-4-31

29	胡 斌	4.52	0.15
30	王 登	4.52	0.15
31	何建民	3.02	0.1
32	余志辉	3.02	0.1
33	江雪峰	3.02	0.1
34	仇泽军	3.02	0.1
35	凌至来	3.02	0.1
36	张晓飞	2.37	0.08
37	何晏兵	2.37	0.08
38	韦 峯	2.37	0.08
39	唐宗明	2.16	0.07
40	王 伟	1.08	0.04
合计		3,000	100

• (三)关于润丰科技40 名自然人股东与发行人及其股东、董事、监事和高级

• 管理人员之间的关系（下表中简称为“关联关系”）

序号	姓 名	身份证号	住 所	是否存在关联关系
1	陈 奇	34010419571018****	合肥市包河区	发行人总经理、副董事长
2	李春先	44280119640401****	深圳市福田区	否
3	陈夕林	34010219630719****	深圳市罗湖区	发行人副总经理
4	高前文	34010219620622****	合肥市庐阳区	发行人副总经理、财务总监
5	李 林	34011119610911****	合肥市蜀山区	发行人副总经理
6	朱立祥	34010319711010****	合肥市庐阳区	发行人总经理助理
7	张 兵	34082119730915****	芜湖市鸠江区	发行人总工程师
8	钱 前	33010319620319****	杭州市下城区	否
9	宣云英	34020219670824****	芜湖市新芜区	否
10	许沭华	34010419650106****	合肥市包河区	发行人技术总监
11	王能生	34260119651026****	合肥市庐阳区	发行人董事会秘书
12	罗德华	34020419550404****	芜湖市新芜区	发行人副总工程师
13	罗 雷	42012319761110****	芜湖市鸠江区	发行人生产部副经理
14	张晓宇	34020319630526****	芜湖市马塘区	发行人技术工程部主管
15	朱正权	34012319740714****	合肥市瑶海区	发行人深圳分公司销售部
16	刘灯旺	34020319630214****	芜湖市鸠江区	发行人基建办经理
17	郑建军	34090119771003****	芜湖市鸠江区	发行人技术工程部经理
18	沈 励	31010719650804****	深圳市福田区	发行人股东上海高帕的出资 人之一
19	张 培	44030119580128****	深圳市福田区	否
20	施继莲	34022319751013****	芜湖市新芜区	发行人总经办主管

3-3-4-32

21	傅 强	34082619770220****	芜湖市鸠江区	发行人深圳分公司客服员工
22	张成金	34021119710124****	芜湖市鸠江区	发行人品管部经理
23	胡超川	34292319790729****	芜湖市鸠江区	发行人生产部经理
24	丁祖武	340104631213***	合肥市西市区	否
25	吴锦荣	34010319490211****	合肥市庐阳区	发行人工程部技术员
26	徐 磊	34020419750429****	芜湖市马塘区	发行人总经办员工
27	龚晓凌	51010219660420****	合肥市蜀山区	否
28	陈 昊	34012219821001****	肥西县严店乡	发行人仓管部主管
29	胡 斌	34020419731029****	芜湖市新芜区	发行人采购部员工
30	王 登	34020319780925****	芜湖市马塘区	发行人生产一部员工
31	何建民	34272619550116****	黄山市屯溪区	发行人生产部切割车间主管
32	余志辉	34102319771024****	芜湖市鸠江区	发行人生产部主管
33	江雪峰	34082219770128****	芜湖市鸠江区	发行人生产二部主管
34	仇泽军	3402219781222****	芜湖市鸠江区	发行人生产一部副经理
35	凌至来	34272519650118****	黟县碧阳镇	发行人生产部维修员
36	张晓飞	34020419800216****	芜湖市新芜区	发行人生产部车间主管
37	何晏兵	51292119770111****	苏州市虎丘区	发行人总经理助理
38	韦 峯	34010219631208****	合肥市瑶海区	否
39	唐宗明	34020519680407****	芜湖市新芜区	发行人生产部切割车间员工
40	王 伟	34242619790925****	芜湖市新芜区	发行人技术工程部主管

(四)关于润丰科技40 名自然人股东是否存在委托持股或信托持股情形

根据润丰科技40 名自然人股东出具的说明，其持有的润丰科技股权不存在 受委托持股、信托持股或其它类似安排的情况。

七、关于深圳市晶讯电子有限公司（以下简称“晶讯电子”）、芜湖辉商商 贸有限公司（以下简称“辉商商贸”）转让发行人股份给安徽东森投资有限公司 （以下简称“东森投资”）涉及的有关问题（反馈意见一、重点问题第13 条）

(一)股份转让的定价基础及转让价格的公允性

1、2005 年5 月，在长信薄膜未整体变更前，润丰科技将其所持长信薄膜4.8% 股权以432 万元价格转让给晶讯电子、所持长信薄膜1%股权以90 万元价格转让 给辉商商贸。自晶讯电子和辉商商贸受让长信薄膜股权后，至2009 年4 月向东 森投资转让股份前，晶讯电子和辉商商贸所持发行人的股份数未曾发生变动。

2、2008 年12 月28 日，晶讯电子、辉商商贸分别与东森投资签订《股权转

3-3-4-33

让协议》，约定晶讯电子和辉商商贸将其所持长信科技312 万股和65 万股股份 分别以480 万元和90 万元转让给东森投资。

3、根据晶讯电子及辉商商贸原股东（辉商商贸现已注销）分别出具的情况 说明，晶讯电子系在其原受让长信薄膜股权价格的基础上溢价48 万元（480 万 元-432 万元）转让给东森投资，辉商商贸系以其原始受让长信薄膜股权的价格 90 万元转让给东森投资，转让完全遵循了平等自愿的原则，价格合理。

4、2009 年3 月24 日，安徽省商务厅以皖商资执字[2009]175 号《关于同意 芜湖长信科技股份有限公司变更股权的批复》，同意上述股权转让事宜。

5、经核查，晶讯电子及辉商商贸所持长信科技股份的性质不属于国有股。

综上，本律师认为：上述股份转让各方均系平等民事主体，转让方对其所持 长信科技股份拥有合法所有权，转让的标的股份不属于国有股，股份转让行为及 转让价格系各方平等协商、自愿作出，该项股份转让行为业已取得了外资监管部 门的核准，因此，该项股份转让的定价基础及转让价格是公允的。

(二)股份转让的原因

根据晶讯电子及辉商商贸原股东分别出具的情况说明，由于2008 年下半年 国际金融危机对转让方的业务经营造成较大影响，急需资金，加之当时证券市场 低迷、股票发行停滞等多种原因，因而其作出了转让股份的决定。

(三)东森投资的历史沿革及其股权演变

• 1、东森投资的设立

东森投资原名为安徽东森置业有限公司（以下简称“东森置业”），系由自然 人方安江、蒋红英、曹光喧、王金兰、姚杰华共同出资设立，成立于2005 年6 月24 日，设立时注册资本为1,500 万元，原经核准经营范围为房地产开发、销 售；物业管理，房地产信息咨询。公司设立时的股权结构如下：

序号	姓 名	出资金额(万元)	出资比例(%)
1	方安江	675	45
2	蒋红英	375	25
3	曹光喧	150	10

3-3-4-34

4	王金兰	150	10
5	姚杰华	150	10
合 计		1,500	100

2、经核查，东森置业设立后发生过两次股权变动，具体如下：

(1)经2006 年7 月6 日东森置业股东会决议，同意股东王金兰将其所持公司 10%股权转让给自然人鄢卫华。

(2)经2007 年10 月9 日东森置业股东会决议，同意股东方安江将其所持公 司45%股权转让给自然人李光辉、蒋红英将其所持公司25%股权转让给自然人陈 景红；同意股东鄢卫华以货币形式向公司增资375 万元，同意新增股东沈波涛以 货币形式向公司增资325 万元、杨进以货币形式向公司增资300 万元；同意公司 名称变更为安徽东森投资有限公司，同意公司经营范围变更为项目、实业投资； 机械电子产品、建材销售；教育、文化服务，租赁服务，信息咨询服务。此次股 权变动后，公司的股权结构如下：

序号	姓 名	出资金额(万元)	出资比例(%)	身份证号
1	李光辉	675	27	34010419621205****
2	陈景红	375	15	31011072091****
3	鄢卫华	525	21	34010319740325****
4	沈波涛	325	13	34010319730905****
5	杨 进	300	12	34030219740119****
6	曹光喧	150	6	34010419590315****
7	姚杰华	150	6	34082719800707****
合 计		2,500	100	——

(四)关于东森投资股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、中 介机构等是否存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形的核查

根据东森投资七位自然人股东出具的情况说明，其与长信科技及现任的其他 股东、董事、监事、高级管理人员、本次上市所聘请的中介机构之间不存在任何 关联关系；其所持有的东森投资股权不存在受委托持股、信托持股或其它类似安 排的情况。

3-3-4-35

八、关于发行人股东中国—比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基 金”）的股东构成、资产管理人等基本情况及其股权性质是否属于应转持国有 股的情形（反馈意见一、重点问题第14 条）

(一)中比基金的股东构成

中比基金成立于2004年11月18日，现持有国家工商行政管理总局核发的注册 号为100000400010872的《企业法人营业执照》，注册地址为北京市西城区金融街 35号国际企业大厦C座10层，法定代表人为卢力，注册资本为壹亿欧元，公司类 型为有限责任公司（中外合资），经营范围为对未上市企业进行股权投资；在一 级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨 询；主管机关批准的其他业务。中比基金目前为发行人第三大股东，持有发行人 股份1500万股，占本次发行前总股本的15.96%。中比基金股东构成如下：

序号	股东名称	出资额(万欧元)	占注册资本比例(%)
1	全国社会保障基金理事会	1500	15
2	国家开发银行	1500	15
3	中国印钞造币总公司	1300	13
4	海通证券股份有限公司	1000	10
5	比利时富通银行	1000	10
6	国家开发投资公司	1000	10
7	广东喜之郎集团有限公司	1000	10
8	中华人民共和国财政部	850	8.5
9	比利时政府	850	8.5
合计		10000	100

(二)中比基金的资产管理人

中比基金现委托海富产业投资基金管理有限公司作为基金资产管理人，海富 产业投资基金管理有限公司由海通证券股份有限公司（占66.67%股权）和比利时 富通基金管理公司（占33.33%股权）合资组建，注册资本2,000 万元，注册地点 为中国上海，经营范围：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。中 比基金委托上海浦东发展银行作为基金资产托管人。

• (二)中比基金股权性质是否属于应转持国有股的问题

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依据中比基金目前的股权结构，其企业性质应界定为中外合资企业，其持有 发行人股份的性质应界定为社会法人股，不属于《境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法》中定义的国有股，不需要实施国有股转持。

九、关于发行人的现有知识产权的基本情况，是否存在纠纷或潜在纠纷（反 馈意见一、重点问题第16 条）

• (一)发行人现拥有的商标、专利情况

• 1、商标

长信科技已将“TOKEN SCIENCES ”图形商标向国家工商行政管理总局商 标局申请注册，申请号为6087726，申请使用商品类别为第9 类，该商标注册申 请已于2007 年9 月12 日获得国家工商行政管理总局商标局受理。

2、经核查，发行人现拥有以下6 项实用新型专利，均系其自主研发并申报 专利注册登记所得：

序号	权利人	专利名称	专利号	专利权期限
1	发行人	一种液晶电视平面背光源 玻璃	ZL200820134935.9	2008.09.08 至 2018.09.07
2	发行人	一种玻璃清洗设备	ZL20082034933.X	2008.09.08 至 2018.09.07
3	发行人	一种抗EMI 电磁屏蔽膜片	ZL200820134932.5	2008.09.08 至 2018.09.07
4	发行人	一种玻璃钻孔机	ZL200820134934.4	2008.09.08 至 2018.09.07
5	天津美泰	在聚碳酸酯/聚甲基丙烯酸 甲酯复合板上的减反射膜	ZL200920096100.3	2009.03.30 至 2019.03.29
6	天津美泰	手机保护屏用聚合板材抗 手指纹膜	ZL200920096101.8	2009.03.30 至 2019.03.29

3、经核查，发行人及其控股子公司天津美泰共有以下5项专利申请获得了国

家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》：

序号	申请人	专利类型	专利名称	专利申请号	专利申请日
1	发行人	发明	一种制备附着在触摸屏上绝 缘膜的方法	200810244741.9	2008.12.16

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2	发行人	发明	一种显示器的彩色保护屏及 其制备方法	200810243830.1	2008.12.16
3	发行人	发明	一种显示器减反射屏及其制 备方法	200810243840.5	2008.12.16
4	天津美泰	发明	手机保护屏用聚合板材抗手 指纹膜及其制备方法	200910068302.1	2009.03.30
5	天津美泰	发明	在聚碳酸酯/聚甲基丙烯酸 甲酯复合板上的减反射膜及 制备方法	200910068301.7	2009.03.30

• 4、经核查，发行人现拥有以下专有技术，分别为发行人或其控股子公司天

• 津美泰所有：

序号	所有者	专利或专有技术名称	取得方式	形成时间
1	长信科技	平面磁控溅射技术	自主研发	2000 年
2	长信科技	超薄玻璃滚刷清洗箱	自主研发	2004 年
3	长信科技	中频sio2工艺	自主研发	2004 年
4	长信科技	常温真空镀膜制备非导电膜的 方法	自主研发	2005 年
5	长信科技	超薄玻璃钻孔机	自主研发	2005 年
6	长信科技	真空镀膜彩色膜的制备方法	自主研发	2006 年
7	长信科技	AR-TP 多层增透减反工艺技术	自主研发	2006 年
8	长信科技	TFT 液晶电视平面背光源玻璃	自主研发	2006 年
9	天津美泰	多弧等离子制备EMI 电磁屏蔽膜 工艺	自主研发	2007 年
10	天津美泰	PC、PMMA 和PET 板材表面真空镀 膜工艺	自主研发	2007 年
11	天津美泰	真空镀制红膜的方法	自主研发	2007 年
12	天津美泰	多功能真空镀膜纳米级绝缘板 材的制备方法	自主研发	2008 年
13	天津美泰	手机视窗用PC/PMMA 板材AR 减 反射膜的制备方法	自主研发	2008 年

• (二)经核查，长信科技的上述无形资产均系其自主研发形成，产权明晰，不

• 存在产权纠纷或潜在纠纷。

十、关于发行人社会保障制度和住房公积金制度执行情况。（反馈意见一、 重点问题第17 条）

(一)发行人执行社保制度的相关情况

经核查，发行人按国家规定参加社会保障体系，实行工伤保险、失业保险、 生育保险、医疗保险、养老保险、住房公积金等社会保险制度。发行人现执行的 社会保障和住房公积金政策如下：

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类别	相关规定
养老保险	芜湖市社保局《关于申报2009年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的 通知》2009/04/23 芜湖市政府《关于印发关于进一步加强我市签约参保工作的若干规定的通 知》2006/11/29
失业保险	芜湖市社保局《关于申报2009年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的 通知》2009/04/23 芜湖市政府《关于印发关于进一步加强我市签约参保工作的若干规定的通 知》2006/11/29
生育保险	芜湖市社保局《关于申报2009年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的 通知》2009/04/23 芜湖市政府《关于印发关于进一步加强我市签约参保工作的若干规定的通 知》2006/11/29
医疗保险	芜湖市社保局《关于申报2009年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的 通知》2009/04/23 芜湖市政府《关于印发关于进一步加强我市签约参保工作的若干规定的通 知》2006/11/29
工伤保险	芜湖市社保局《关于申报2009年度职工社会保险缴费工资基数有关事项的 通知》2009/04/23 芜湖市政府《关于印发关于进一步加强我市签约参保工作的若干规定的通 知》2006/11/29
住房公积金	芜湖市人民政府《关于进一步贯彻落实住房公积金制度的意见的通知》芜 政办〔2007〕10号

截至2009年12月31日，发行人社会保险和住房公积金具体缴纳情况如下：

项目	公司人数	已缴纳人数	缴费比例(%)	缴费比例(%)	缴纳起止时间
			公司	个人
工伤保险	780	727	0.5	/	2006 年9 月至今
失业保险	780	727	2	1	2000 年4 月至今
生育保险	780	727	0.5	/	2006 年9 月至今
医疗保险	780	727	6.5	2	2000 年4 月至今
养老保险	780	727	20	8	2000 年4 月至今
住房公积金	780	728	10	10	2005 年4 月至今

注：根据发行人的人事管理制度，一般是在员工试用期满后方可为员工办理相关社保， 因为期间一些员工因试用不合格被公司辞退或试用期间部分员工自动辞职，所以实际缴纳的 人数与已缴纳人数存在一定的差异。

(二)经核查，发行人所在地芜湖市住房公积金管理中心、芜湖市人力资源和 社会保障局分别于2010年1月25日、2010年1月26日出具了《证明》，确认发行人

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自设立以来能够遵守国家及公司住所地有关社会保障和住房公积金方面的法律、 法规、规范性文件的规定，缴纳各项社会保险和住房公积金，不存在需要补缴社 会保险金和住房公积金的情况，该公司没有因违反劳动和社会保障、住房公积金 方面的有关规定而受到行政处罚的情形。

(三)经核查，发行人股东香港东亚和润丰科技于2009年12月31日共同出具 《承诺函》：“如应有关政府部门要求或决定，芜湖长信科技股份有限公司需要 为员工补缴社会保险金、住房公积金，或因未缴纳社会保险金、住房公积金而造 成芜湖长信科技股份有限公司损失或被处罚的，承诺人将按照本承诺函出具之日 承诺人所持芜湖长信科技股份有限公司股份数额占香港东亚真空电镀厂有限公 司与芜湖润丰科技有限公司持股数额之和的比例，与其他承诺人共同承担可能需 补缴的社会保险金、住房公积金及滞纳金和罚款。最终承担金额以相关政府部门 认定为准。本人与其他承诺人就上述义务对外承担连带责任”。

(四)通过上述核查，本律师认为：报告期内，发行人按照国家有关规定为员 工办理了社会保险和住房公积金，未发生影响本次发行的行政处罚事项。

十一、关于发行人生产经营所产生的污染物名称、种类、数量、污染治理 及是否受过相关行政处罚的有关情况（反馈意见一、重点问题第18 条）

(一)经核查，发行人生产经营中产生的污染物、数量及治理情况如下：

污染物	污染物	排放量	环保设施	处理能力
废气	食堂油烟		油烟净化器，满足《饮食业 油烟排放标准 （GB18483-2001）标准值》	达标（2mg/M3）
废水	CODc r	120吨/天	研磨废液收集絮凝反应和 压滤系统、沉淀池过滤、化 粪池处理，达到《污水综合 排放标准（GB8978-1996） 三级排放标准》	320吨/天
	SS
固体 废物	玻璃边角料	470吨/年	专业回收公司回收	100%回收
	生活垃圾	48吨/年	芜湖市环卫部门集中处理	100%集中
	污泥	18吨/年	专业回收公司回收	100%回收
厂界噪音		厂房： 60-65dB(A)	低噪设备，厂房隔音、减震 垫、隔音墙。	达标（《工业企业 厂界噪音标准》
~~（~~ ~~）~~

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边界： 53.1-57.5dB(A)

(二)关于发行人环保执法情况

1、根据国家环保总局颁布的《饮食业油烟排放标准（GB18483-2001）标准 值》、《污水综合排放标准》（GB8978-1996 ）和《工业企业厂界噪声标准》 （GB12348-90）、芜湖市环境保护局对发行人已建成项目出具的验收意见、芜湖 市环境监测中心对发行人日常生产经营出具的监测报告、芜湖市环境保护局出具 的《关于芜湖长信科技股份有限公司环保情况核查结果的报告》、安徽省环境保 护局出具的《关于芜湖长信科技股份有限公司环保检查情况的函》，认为发行人 能够遵守国家环境保护法律法规，环境管理机构和制度完善，近三年没有发生违 反国家环保法律法规的行为，没有发生重大环境污染事故。

2、中冶华天工程技术有限公司（拥有建设项目环境影响评价甲级资质）已 就发行人拟上市募集资金投资项目出具了《触摸屏用透明导电玻璃建设项目环境 影响报告表》、《工程技术研发中心项目建设环境影响报告表》，认为该项目符合 国家产业政策及环保要求。前述环境影响报告书分别获得安徽省环境厅《关于芜 湖长信科技股份有限公司触摸屏用透明导电玻璃项目环境影响报告表的批复》 （环评函[2008]715 号）、芜湖市环境保护局的审批意见，认为项目建设可行，同 意进行项目建设。

通过上述核查，本律师认为：发行人目前的生产经营符合有关环境保护法律、 法规的规定，发行人在报告期内不存在因环保问题受到有关环保主管部门处罚的 情况，发行人拟上市募集资金投资项目符合有关环境保护法律、法规的规定。

十二、关于发行人相关房屋产权证的办理进度（反馈意见二、一般性说明、 核查、披露的问题第32 条）

经核查，长信科技在其所拥有的权证号为芜国用（2006）字第101 号《国有 土地使用证》项下土地上建设职工宿舍A、B 楼和6#厂房两处工程，该两项工程 现均已取得芜湖市城乡建设委员会核发的《房地产权证》，权证号分别为房地权 芜开发区字第2010005022 号、房地权芜开发区字第2010005023 号。

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十三、关于发行人土地使用权的取得方式、房屋建筑物的取得和使用情况 及其尚可使用年限（反馈意见二、一般性说明、核查、披露的问题第33 条）

• (一)经核查，发行人现在使用的国有土地使用权共计两宗，均为发行人通

• 过出让方式取得，具体情况如下：

证载使 用权人 长信科技 长信科技	取得 方式	座 落	权证号	使用权 面积（㎡）	地类 (用途)	终止 日期
	国有出让	汽纬一路 北侧	芜开国用（2006） 字第010 号	20489.73	工业	2055.11.30
	国有出让	开发区汽经 二路东侧	芜国用（2006） 字第101 号	54300.70	工业	2054.6.28

(二)经核查，发行人现在使用的房屋建筑物共12 处，其中，发行人自有的 房屋建筑物8 处，租赁使用的房屋建筑物4 处，取得方式、使用情况及尚可使用 年限情况如下：

1、发行人自有的房屋建筑物

序 号	权证号	房地坐落	面积 (㎡)	取得方式	使用情况	尚可使用 年限(年)
1	房地权 芜开发区字 第2006021308号	汽经二路东侧	7739.57	自建	在用，为公司1号 厂房	45
2	房地权 芜开发区字 第2007001022号	汽经二路以东 长信科技工业园	2603.41	自建	在用，为公司2号 厂房	45
3	房地权 芜开发区字 第2007036455号	开发区汽经二路 长信工业园3#厂房	3154.27	自建	在用，为公司3号 厂房	45
4	房地权 芜开发区字 第2007025049号	开发区汽经二路 长信工业园	9428.05	自建	在用，为公司4号 厂房	45
5	房地权芜 开发区字 第2007036456号	开发区汽经二路 长信工业园5#厂房	2865.25	自建	在用，为公司5号 厂房	45
6	房地权芜 开发区字 第2006026197号	汽经二路东侧	2717.03	自建	在用，为公司食堂 和宿舍	45
7	房地权芜 开发区字 第2010005022号	开发区汽经二路东侧	4303.85	自建	在用，为公司职工 宿舍A、B楼	50

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	8	房地权芜 开发区字 第2010005023号	开发区汽经二路东侧	1903.88	自建	在用，为公司6#厂 房	50

2、发行人租赁使用的房屋建筑物

序号	承租方	房地坐落	租赁面积(M 2)	租赁期限	备注
1	天津美泰	天祥工业园祥厚路 5号	1,933	2006年6月1日 ～ 2016年5月31日	租赁期10年，年租金 313,146元
2	天津美泰	天宇科技园内靳庄 子村地以南、仙聚 鑫商贸有限公司以 东、区内规划路以 西、李立经北	2,800	2008年10月10日 ～ 2019年6月30日	租赁期10年并八个月 （其中前八个月为免 租期），年租金17万元
3	发行人 深圳分公司	深圳市福田区八卦 二路鹏基商务时空 大厦1816、1817室	114.44	2009年4月1日 ～ 2010年4月1日	租赁期1年，月租金 8,010.80元
4	捷科贸易	香港九龙新蒲岗六 合街25—27号嘉时 工厂大厦A1座17楼	-	2009年7月1日 ～ 2011年6月30日	租赁期2年，月租金 3,000港币

十四、关于发行人香港子公司纳税的合法合规性（反馈意见二、一般性说 明、核查、披露的问题第37 条）

(一)本律师就发行人香港子公司纳税的有关问题向其审计机构林怀熙行首 席执业董事邱贤君先生进行了询问，邱贤君先生确认，按照香港的纳税程序， 科伦贸易和捷科贸易每年经林怀熙行审计后，林怀熙行受其委托向香港税务局提 供当年报税表，如果税务局有异议，则会书面通知林怀熙行要求解释和重新核验； 如果没有异议，则会发出缴税通知；如果税务局对科伦贸易或捷科贸易进行处罚 的，也会书面通知林怀熙行。

(二)2010年1月8日，发行人香港子公司财务审计机构香港林怀熙合伙会计师 行有限公司出具专项说明：“我公司系科伦贸易和捷科贸易财务审计机构，自科 伦贸易和捷科贸易成立以来即为其提供审计服务，根据对科伦贸易和捷科贸易设 立以来报税资料的核验，该两公司自设立以来，均未因违法违规而受到香港税务 局的处罚”。

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十五、发行人新增的重大商务合同

(一)截至本补充律师工作报告出具日止，发行人新增与有关商业银行正在履 行的、涉及500 万元以上的借款合同如下：

1、2009 年7 月6 日，发行人与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区 支行签订编号为0741052009020078 号《借款合同》，借款金额为人民币600 万元, 借款期限为2009 年7 月6 日至2011 年7 月5 日，采取人民币浮动利率。

2、2009 年10 月22 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订《借 款合同》，借款金额为人民币1500 万元，借款期限为2009 年10 月22 日至2010 年4 月22 日，利率为4.86%/年。

3、2009 年10 月22 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号 为3421802009MR00007200 号《借款合同》，借款金额为人民币1,500 万元，借款 期限为2009 年10 月22 日至2010 年4 月22 日，利率为4.86%/年。

4、2009 年12 月15 日，发行人与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发 区支行签订编号为0741052009020146 号《借款合同》，借款金额为人民币1,000 万元，借款期限为2009 年12 月15 日至2010 年12 月14 日，采取人民币浮动利 率。

5、2009 年12 月29 日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号 为3421802009LE00000000 号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币3000 万 元，借款期限为2009 年12 月29 日至2012 年12 月29 日，利率为首次放款日基 准利率。

(二)抵押合同

截至本补充律师工作报告出具日止，发行人新增与有关商业银行正在履行 的、涉及500 万元以上的担保合同如下：

(1)2009年10月9日，发行人与交通银行股份有限公司芜湖分行签订编号为 3421802009AF00006800号《抵押合同》，为其与该行签订的《借款合同》（借款 金额为人民币1,500万元）提供担保，发行人以机器设备作抵押。

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(2)2009年9月30日，发行人与芜湖市民强信用担保有限公司（以下简称“民 强担保”）签订《最高额抵押反担保合同》一份，约定：因发行人向交通银行股 份有限公司芜湖分行借款，民强担保作为发行人的担保人，与交通银行股份有限 公司芜湖分行于2009年10月8日签订了《最高额保证合同》（保证期限为2009年 10月29日至2010年4月29日），为此，由发行人向民强担保提供反担保，抵押物为 发行人名下部分机器设备。

十六、发行人近三年的主要财务状况

经核查，发行人委托华普所审计了发行人2007年12月31日、2008年12月31 日、2009年12月31日的资产负债表及2007年度、2008年度和2009年利润表、现金 流量表，华普所为此出具了标准无保留意见的会审字[2010]3189号《审计报告》 （以下简称“华普所《审计报告》”），发行人2007年度、2008年度和2009年度的 主要财务状况如下：

单位：元

项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总计	458,281,428.14	338,996,012.00	311,500,319.31
负债合计	130,107,934.59	72,424,521.21	97,569,663.15
股东权益	328,173,493.55	266,571,490.79	213,930,656.16
营业收入	261,504,767.78	212,109,647.13	178,943,838.78
营业利润	66,208,636.92	51,365,315.82	41,446,335.99
利润总额	70,286,681.45	52,051,130.03	43,944,383.07
净利润	60,546,210.40	46,282,011.43	39,679,359.51

本律师认为：发行人近三年主营业务突出，财务状况良好，盈利能力较强。 十七、关于本次发行上市实质条件的补充

(一)根据华普所《审计报告》，发行人2008、2009年度净利润（扣除非经常 性损益后较低者计算）分别为人民币46,282,011.43元、60,546,210.40元，最近 两年连续盈利，发行人2008、2009年度净利润累计为人民币106,828,221.83元， 不少于人民币一千万元，且持续增长；根据华普所《审计报告》，截至2009年12 月31日，发行人净资产为人民币328,173,493.55元，不少于人民币两千万元，且 不存在未弥补亏损；符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以

3-3-4-45

下简称“《管理办法》”）第十条之规定。

(二)根据华普所《审计报告》并经本律师核查，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留 意见的审计报告，符合《管理办法》第二十条之规定。

(三)根据华普所出具的无保留结论的会审字[2009]3863 号《内部控制鉴证 报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条 之规定。

(四)华普所《审计报告》并经本律师核查，发行人2007 年度、2008 年度、 2009 年度连续盈利，因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

本律师认为，发行人的上述变化情况均符合《证券法》、《管理办法》等法 律法规和规范性文件对首次公开发行股票并在创业板上市的相应事项的要求，结 合发行人其他未发生变化的实质性条件，本所律师认为，发行人本次发行上市符 合有关法律法规、规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。

十八、本次发行上市的总体结论性意见（反馈意见三、其他问题第44 条）

根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律师认 为：长信科技符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文 件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；长信科技不存在影响本 次发行上市的违法违规行为；《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见书、律 师工作报告内容适当；长信科技本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序， 待中国证监会核准和深圳证券交易所同意后即可发行上市。

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• （此页无正文，为承义证字 [2009] 第 65-6 号《补充律师工作报告》之签字盖章页）

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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
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经办律师：鲍金桥

孙庆龙

年 月 日

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