Wuhan Tianyu Information Industry Co., Ltd. — Governance Information 2012

Dec 4, 2012

武汉天喻信息产业股份有限公司

监事会议事规则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等法律、法规、其他规范性文件和《武汉天喻信息产业股份 有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；根 据《公司章程》及全体股东授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、总经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事会由3 名监事组成，其中职工代表监事1 人。监事会设主席一人。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识及相关的工作经验。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

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（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；

（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议至少每六个月 召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场上 造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被公司股 票上市的证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第七条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将盖有监 事会印章或监事会主席签名的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。

第九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或 者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监 管部门报告。

第十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一条 监事会对下列事项发表意见：

（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制 制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为；

（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的 财务状况和经营成果；

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投 资项目如有变更，变更程序是否合法；

（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害 部分股东的权益或造成公司资产流失；

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（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（六）如果会计师事务所出具了非标准审计报告的，或者公司报告期利润实现 数较利润预测数低20%以上或较利润预测数高20%以上的，监事会应就董事会对上述 事项的说明明确表示意见。

第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十五条 监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见

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的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表 公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办 理。

第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定 专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年。

第二十条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公 司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。

第二十一条 本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规等 有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第二十二条 本规则经股东大会审议通过后于公司公开发行股票之日生效。公 司公开发行股票之前公司监事会议事参照本规则执行。

第二十三条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十四条 本规则由监事会负责解释。

武汉天喻信息产业股份有限公司

二〇〇九年八月二十七日

【】年【】月【】日第一次修订

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