Wuhan Sante Cableways Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 29, 2015

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-76

武汉三特索道集团股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016 年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次召开临时股东大会的提案经公司第九届董事会第二十四次临 时会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为2016 年1 月14 日（星期四）15:00 时；

网络投票时间为2016 年1 月13 日——2016 年1 月14 日。其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016 年1 月14 日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2016 年1 月13 日15:00——2016 年1 月14 日 15:00 期间任意时间。

5、现场会议召开地点：武汉市东湖开发区关山一路特1 号光谷软件 园D1 栋一楼会议室。

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6、召开方式：会议现场投票和网络投票相结合。公司将通过深交所 交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一 表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

• （1）截至2016年1月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记

• 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托 代理人出席本次股东大会；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》；

关于发行股份及支付现金购买资产：

①交易对象、标的资产及其价格和支付方式

②发行股份之定价依据、发行价格

• ③发行股份数量及现金支付数额

• ④发行股份之锁定期安排

• ⑤标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• ⑥标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

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• ⑦发行股份及支付现金购买资产的决议有效期

关于募集配套资金：

⑧配套募集资金规模

⑨配套募集资金定价依据

• ⑩配套募集资金认购对象及认购数量

• ⑪配套募集资金发行股份之锁定期安排

• ⑫配套募集资金使用用途

⑬发行股份募集配套资金的决议有效期

• 2、审议《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现

• 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 3、审议《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产

• 协议>及补充协议和<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》；

• 4、审议《关于公司与股份认购方签署〈股份认购合同〉的议案》；

• 5、审议《关于本次交易涉及关联交易的议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出

收购要约的议案》；

• 7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定〉第四条规定的议案》；

• 8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

• 四十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》；

• 9、审议《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

• 交法律文件的有效性说明的议案》；

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10、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和 评估报告的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》； 12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

详细内容见公司于 2015 年 12 月 30 日登载在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

以上议案均不采用累积投票制。

根据公司《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》规定，本次 股东大会审议的议案，除《关于修订<募集资金管理制度>的议案》外， 其余议案涉及重大资产重组及关联交易事项，均须对中小投资者单独计 票并披露。

根据公司章程的规定，本次股东大会审议的议案，除《关于修订< 募集资金管理制度>的议案》外，其余议案涉及重大资产重组事项，均须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议的登记方法

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应 持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委 托人股东账户卡办理登记手续；

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2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人 股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户 卡、身份证办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东 参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2016 年1 月 13 日17:00 前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会” 字样。

（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1 号D1 栋武汉三特 索道集团股份有限公司董秘处；

（三）登记时间：2016 年1 月13 日：上午9:00-12:00、下午

14:00-17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易 系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序 如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362159

• 2、投票简称：三特投票

3、投票时间：2016 年1 月14 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

—15:00

4、在投票当日，三特投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

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• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议

• 案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以 相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积 投票议案外的所有议案表达相同意见。

• 对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元

代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案①，

• 1.02 元代表议案1 中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次会议所有议案	100
议案1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》	1.00
	发行股份及支付现金购买资产	--
议案1中子议案①	交易对象、标的资产及其价格和支付方式	1.01
议案1中子议案②	发行股份之定价依据、发行价格	1.02
议案1中子议案③	发行股份数量及现金支付数额	1.03
议案1中子议案④	发行股份之锁定期安排	1.04
议案1中子议案⑤	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	1.05
议案1中子议案⑥	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	1.06
议案1中子议案⑦	发行股份及支付现金购买资产的决议有效期	1.07
	募集配套资金	--
议案1中子议案⑧	配套募集资金规模	1.08
议案1中子议案⑨	配套募集资金定价依据	1.09
议案1中子议案⑩	配套募集资金认购对象及认购数量	1.10

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议案1中子议案⑪	配套募集资金发行股份之锁定期安排	1.11
议案1中子议案⑫	配套募集资金使用用途	1.12
议案1中子议案⑬	发行股份募集配套资金的决议有效期	1.13
2	《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》	2.00
3	《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金 购买资产协议>及补充协议和<盈利预测补偿协议> 及补充协议的议案》	3.00
4	《关于公司与股份认购方签署〈股份认购合同>的 议案》	4.00
5	《关于本次交易涉及关联交易的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动 人免于发出收购要约的议案》	6.00
7	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	7.00
8	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第四十三条第二款、第四十四条及其适用意 见规定的议案》	8.00
9	《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性说明的议案》	9.00
10	《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅 报告和评估报告的议案》	10.00
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事宜的议案》	11.00
12	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	12.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反

对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进

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行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票， 表决结果以首次有效投票为准。即如果股东先对议案1投票表决，再对总 议案投票表决，表决结果为：议案1以股东已投票表决的意见为准，其它 未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决， 再对议案1投票表决，表决结果为：全部议案均以总议案的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单

• 处理，视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月13日15:00，结束时

• 间为2016年1月14日15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者

• 网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

• http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交 所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以 首次有效投票结果为准。

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五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：王晨懿

联系电话：027—87341810 传真：027—87341811

通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1 号D1 栋二楼董事会秘书

处。

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的

所有股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

公司第九届董事会第二十四次临时会议决议。

武汉三特索道集团股份有限公司

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2015 年 12 月30 日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集 团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为 行使表决权：

1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》	□同意	□反对	□弃权
	发行股份及支付现金购买资产
①	交易对象、标的资产及其价格和支付方式	□同意	□反对	□弃权
②	发行股份之定价依据、发行价格	□同意	□反对	□弃权
③	发行股份数量及现金支付数额	□同意	□反对	□弃权
④	发行股份之锁定期安排	□同意	□反对	□弃权
⑤	标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任	□同意	□反对	□弃权
⑥	标的资产自评估基准日至交割日期间损益 的归属	□同意	□反对	□弃权
⑦	发行股份及支付现金购买资产的决议有效 期	□同意	□反对	□弃权
	募集配套资金
⑧	配套募集资金规模	□同意	□反对	□弃权
⑨	配套募集资金定价依据	□同意	□反对	□弃权
⑩	配套募集资金认购对象及认购数量	□同意	□反对	□弃权
⑪	配套募集资金发行股份之锁定期安排	□同意	□反对	□弃权
⑫	配套募集资金使用用途	□同意	□反对	□弃权
⑬	发行股份募集配套资金的决议有效期	□同意	□反对	□弃权
2	《关于<武汉三特索道集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）>及其摘要的议案》	□同意	□反对	□弃权
3	《关于公司与交易对方签署<发行股份及 支付现金购买资产协议>及补充协议和<盈 利预测补偿协议>及补充协议的议案》	□同意	□反对	□弃权
4	《关于公司与股份认购方签署〈股份认购 合同〉的议案》	□同意	□反对	□弃权

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5	《关于本次交易涉及关联交易的议案》	□同意	□反对	□弃权
6	《关于提请股东大会同意当代集团及其一 致行动人免于发出收购要约的议案》	□同意	□反对	□弃权
7	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规 定的议案》	□同意	□反对	□弃权
8	《关于本次交易符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第四十三条第二款、第四 十四条及其适用意见规定的议案》	□同意	□反对	□弃权
9	《关于董事会本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说 明的议案》	□同意	□反对	□弃权
10	《关于公司本次重大资产重组相关审计报 告、审阅报告和评估报告的议案》	□同意	□反对	□弃权
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》	□同意	□反对	□弃权
12	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	□同意	□反对	□弃权

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章； 委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则 视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

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附件二：

股东参会登记表

姓名：	身份证号码：
股东账号：	持股数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：

年 月 日

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