Wuhan Sante Cableways Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 3, 2017

华创证券有限责任公司

关于武汉三特索道集团股份有限公司终止发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之

独立财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为武汉三特索道集 团股份有限公司（以下简称“上市公司”、或“三特索道”、或 “公司”）本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”或 “本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，就公司终止本次重大 资产重组的相关事宜出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

本次重大资产重组方案为公司拟以发行股份及支付现金方式购买青岛蓝森环 保科技有限公司等8家企业以及其他19名自然人合计持有的苏州枫彩生态农业科 技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）100%股权，同时公司拟向武汉当代科 技产业集团股份有限公司、武汉睿沣资本投资中心（有限合伙）、武汉蓝山汇投 资中心（有限合伙）以及自然人吴君亮等四名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金 对价、增资全资子公司武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司投资“三特营地”项 目、偿还银行借款以及补充流动资金。本次交易完成后，公司将持有枫彩生态 100%股权。

二、本次重大资产重组主要历程

在本次重大资产重组的开展过程中，上市公司严格按照中国证券监督管理委

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员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方 积极推进本次重大资产重组的相关工作，并按要求及时履行信息披露义务。本次 重大资产重组主要历程如下：

2015年1月14日，公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司 股票自2015年1月15日开市起停牌。公司2015年2月3日发布了《重大资产重组停 牌公告》，称接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，拟筹划重 大资产重组事项，公司进入重大资产重组连续停牌。

2015年6月26日，公司第九届董事会第十九次会议审议并通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案。

2015年7月3日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第11 号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2015年7月17日在指定信 息披露媒体披露的《武汉三特索道集团股份有限公司董事会关于重大资产重组问 询函的回复》。经公司申请，公司股票于2015年7月17日开市起复牌。

2015年12月28日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议并通过《关于 <武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2016年1月14日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<武汉三 特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2016年1月19日，公司向中国证监会报送了发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请材料接 收凭证》（160127 号）。

2016年1月26日，公司取得《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》 （160127 号）。

2016年2月5日，公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160127

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号）。

2016年3月4日，公司取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（160127 号）。

2016年4月15日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2016 年5月31日前提交反馈意见的书面回复。

由于回复上述反馈意见涉及的相关工作量较大，公司不能按计划提交书面回 复及相关文件。经与各中介机构协商，2016年5月26日，公司向中国证监会申请 中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项。

2016年6月2日，公司取得《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》 （160127号）。

2016年12月30日，公司召开了第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过 了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤 回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议 案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。 三、本次重大资产重组终止的原因

自公司与枫彩生态筹划本次重大资产重组事项以来，本次交易各方及相关中 介机构积极推进本次重大资产重组工作。由于枫彩生态原计划于2016年推进实施 的部分四季彩色生态观光园项目未达到预期状态，实施进展与原重组报告书预测 进展存在差异，进而对业绩实现造成了影响。基于上述实际情况，本次交易各方 需在目前枫彩生态四季彩色生态观光园项目实施进度基础上对本次重大资产重组 方案进行重新协商，鉴于短时间内无法达成一致意见，且本次重大资产重组事项 之股东大会决议有效期将于2017年1月14日到期，为保护上市公司及广大股东尤 其是中小股东的利益，经慎重考虑、友好协商，一致同意终止本次重大资产重组 事项。

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四、终止本次重大资产重组履行的程序

2016年12月30日，公司召开了第九届董事会第三十三次临时会议，审议通过 了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤 回申报文件的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议 案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件， 并提交股东大会审议。独立董事认为，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公 司现有生产经营活动不会造成不利影响，关联董事在董事会审议过程中已回避表 决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

五、终止本次重大按资产重组对上市公司的影响

终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商一致的结果，有 利于保护全体股东的利益，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响。 六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信 息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾 问核查意见》之签章页）

华创证券有限责任公司

2017 年1 月4 日

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