Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 14, 2016

股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2016-108

武汉力源信息技术股份有限公司

关于限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次可解除限售股份数量为11,900,610股，实际可上市流通数量为 8,290,610股。

2、本次限售股份上市流通日为2016年11月16日（星期三）

一、公司历次股本变更情况

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可［2011］ 136号）文件《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，公司于2011年2月22日在深圳证券交易所创业板上市， 首次向社会公众发行人民币普通股1,670万股（采用网下向股票配售对象询价配 售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售330万股，网 上定价发行1,340万股，发行价格为20元/每股），发行后公司总股本为6,670万 股，均为普通股。

2、网下发行330万股股票已于2011年5月23日上市流通，符合《证券发行与 承销管理办法》网下配售股票自网上发行股票在深圳证券交易所上市之日起锁定 三个月方可上市流通的规定。截至当时申请之日，公司总股本为6,670万股，公 司有限售条件股份数量为5,000万股，占公司总股本74.96%。

3、2012年5月24日，公司完成2011年度分红及资本公积转增股本，以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。 本次资本公积金转增股本前公司总股6,670万 股，转增后公司总股本增加至10,005万股。

4、2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案，公司以10,005 万股为基础，每10股转增5股，转增后总股本为15,007.5万股。此次资本公积转

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增股本股份于2014年4月14日直接记入股东证券账户，转增后总股本增加至 15,007.5万股。

5、公司于2014年4月11日披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）》，以发行股份及支付现金购买深圳市鼎芯无限科技有限公司65%股权。以 上事项于2014年7月15日收到中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限 公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]700 号）。

公司向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江 南股权投资中心（有限合伙）发行27,392,520股股份。此次向侯红亮等交易五方 非公开发行的股份已于2014年8月14日上市，公司总股本增加至17,746.752万股。

6、2014年第四次临时股东大会审议通过《公司 2014 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要，并授权董事会办理股权激励相关事宜，董事 会确定2015年1月7日为公司股票期权与限制性股票激励计划授予日，向激励对 象授予股票期权与限制性股票，218万限制性股票已于2015年1月23日上市，公司 总股本增加至17,964.752万股。

7、2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配及资本 公积转增股本的议案》，公司2014年年度资本公积转增股本方案为：公司以总股 本179,647,520股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次资本 公积转增股本股份于2015年4月22日直接记入股东证券账户，转增后总股本增加 至35,929.504万股。

8、公司于2015年3月27日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》，以发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权。以上事项于2015 年7月1日取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等 发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］1426号）。

公司向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江 南股权投资中心（有限合伙）发行24,781,464股股份。此次向侯红亮等交易五方 非公开发行的股份已于2015年7月21日上市，公司总股本增加至384,076,504股。 9、公司2016年3月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于

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2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）的 议案》，公司第一个行权期可行权股票期权220.8万股采用自主行权的方式。

截至2016年9月20日，第一个行权期可行权股票期权220.8万股均已行权且上 市，公司总股本由384,076,504股增加至386,284,504股。

10、公司于2015年9月13日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》，以发行股份及支付现金购买南京飞腾电子科技有限公 司100%股权并募集配套资金。以上事项于2015年12月17日取得中国证监会《关于 核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]2886号）。

2016年9月公司向本次参与募集配套资金的认购方中融基金管理有限公司、 兴业全球基金管理有限公司非公开发行20,547,945股股份；随后公司向本次发行 股份购买资产的交易对方李文俊、强艳丽发行13,043,477股股份。以上股份已于 2016年10月26日上市，公司总股本由386,284,504股增加至419,875,926股。

11、公司2016年3月17日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，经公司向深圳证 券交易所申请，公司已于2016年11月04日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成以上8000股限制性股票回购注销的相关工作。本次回购注销完成后， 公司总股本由419,875,926股变更为419,867,926股。

二、公司2015年7月发行股份情况

公司于2015年3月27日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》，以发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权。以上事项于2015 年7月1日取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯红亮等 发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］1426号）。

公司向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江 南股权投资中心（有限合伙）发行24,781,464股股份。具体情况详见2015年7月2 日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

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公司于2015年7月17日披露了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新 增股份上市报告书》，其中：本次向侯红亮等5位交易五方发行新增股份 24,781,464股股份于2015年7月21日上市，股份的性质为有限售条件流通股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东所做作承诺

本次限售股东在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、及《发 行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中的承诺如下：

侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上 市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿 的可行性，侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后 应分步解禁。具体为：

第一次解禁： 1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发 行结束之日起已满12个月；2）鼎芯无限2015年度财务数据已经具有证券业务资 格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会 计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限2015年实现扣除非经常性损益前后归属 母公司股东的净利润数孰低者不低于承诺净利润数即3,750万元。上述条件同时 满足后，侯红亮首次解禁股份数为4,290,552股，占侯红亮取得上市公司股份总 数的27.47%；泰岳投资首次解禁股份数为588,558股，占泰岳投资取得上市公司 股份总数的27.47%。

第二次解禁：鼎芯无限2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构 审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具 的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年累计实现扣除非经常性损益前后归 属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250万元，侯红亮 第二次解禁股份数为5,148,662股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%； 泰岳投资第二次解禁股份数为706,270股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的 32.97%。

第三次解禁： 1）鼎芯无限2017年度财务数据已经具有证券业务资格的审计

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机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所 出具的专项审核报告，若鼎芯无限2015年、2016年及2017年累计实现扣除非经常 性损益前后归属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即 13,650 万元； 2）2017年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减 值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿 现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为6,178,396股，占 侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投资第三次解禁股份数为847,526 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。

若鼎芯无限2015-2017相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损 益前后归属于母公司净利润孰低者）低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈 利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。

对于2015年至2017年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限2015年至 2017年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告（如 需）出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰 岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定， 以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（二）截止目前为止本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保情况。

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四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年11月16日（星期三）

• 2、本次解除限售股份数量为11,900,610股，实际可上市流通数量为

• 8,290,610股。

• 3、根据相关承诺，本次申请解除股份限售的股东人数共计5名，其中南海成

• 长、中科江南、久丰投资100%解除限售，侯红亮、泰岳投资部分解除限售。

  • 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示 ：

单位：股

序号			2015 年7 月获得股份数（B）注2	2015 年8 月所持有的全部股份数（C=A+B）	2015 年8 月17 日解除限售数（D）注:3	2016 年9 月27 日所持限售股份总数（E）注:4			本次实际可上市流通数量占公司股本比例（%）
		2014 年8 月获得股份数（A）注1					本次解除限售股数（F）注:5	本次实际可上市流通股数
										备注
	股东名称
1	侯红亮	34,526,258	15,617,610	50,143,868	9,667,352	46,476,516	4,290,552	680,552	0.16%	注6
2	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,957,008	4,956,292	15,913,300	10,957,008	4,956,292	4,956,292	4,956,292	1.18%
3	深圳市泰岳投资有限公司	4,736,160	2,142,354	6,878,514	1,326,124	5,552,390	588,558	588,558	0.14%
4	常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）	2,282,776	1,032,590	3,315,366	2,282,776	1,032,590	1,032,590	1,032,590	0.25%
5	中山久丰股权投资中心（有限合伙）	2,282,838	1,032,618	3,315,456	0	3,315,456	1,032,618	1,032,618	0.25%
		54,785,040	24,781,464	79,566,504	24,233,260	61,333,244	11,900,610	8,290,610	1.98%
合计

• 注 1：2014年公司发行股份及支付现金购买深圳市鼎芯无限科技有限公司

65%股权，以上股份为2014年8月交易完成后，各股东获得的股份数量经过转增（每

10股转增10股）后的现有股数。

注 2: 2015年公司发行股份购买深圳市鼎芯无限科技有限公司35%股权，以

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上股份为2015年7月交易完成后，各股东获得的股份数量经过转增（每10股转增 10股）后的现有股数。

注3：根据2014年7月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产报告书（修 订稿）》、2014年8月13日披露的《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新 增股份上市报告书》、及2015年4月16日披露的《2014年年度资本公积转增股本 实施公告》，公司2015年8月为侯红亮、泰岳投资、南海成长和中科江南办理相 应限售股份上市流通的事宜（详情请见公司于2015年8月14日在中国证监会指定 信息披露媒体巨潮资讯网披露的《关于限售股份上市流通提示性公告》 2015-068）。

注4：①截至2016年9月27日，侯红亮所持限售股份总数E=C-D+6,000,000(其 中6,000,000股因侯红亮办理了股权质押，股份被冻结后以高管锁定股状态锁定) ②泰岳投资、南海成长、久丰投资和中科江南所持限售股份总数E=C-D。

注5：①侯红亮、泰岳投资为保证业绩承诺股份补偿的可行性，承诺于2015 年交易中所获股份自其法定锁定期结束后应分步解禁。

根据相关承诺，侯红亮本次解禁股份数为4,290,552股，占侯红亮2015年交 易中取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资本次解禁股份数为588,558股， 占泰岳投资2015年交易中取得上市公司股份总数的27.47%；即：侯红亮、泰岳投 资本次解除限售数量分别为4,290,552股、588,558股。

②南海成长、中科江南、久丰投资本次解除限售数量=2015年获得股份数量 *100%

注 6：截止本公告日，侯红亮先生将其持有的本公司股份50,143,868股中的 37,450,000股进行了股权质押,部分解除限售的股份待股份质押解除后方可上市 流通。

侯红亮先生作为公司董事，其所持有本公司部分股份解除限售后，其所持有 无限售条件流通股股份75%将作为高管股份被锁定。

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五、股本变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售流通股	144,732,721	34.47%	3,610,000	11,900,610	136,442,111	32.50%
01 首发后个人类限售股	53,519,993	12.75%		4,290,552	49,229,441	11.73%
02 股权激励限售股	2,616,000	0.62%			2,616,000	0.62%
03 首发后机构类限售股	14,856,728	3.54%		7,610,058	7,246,670	1.73%
04 高管锁定股	73,740,000	17.56%	3,610,000		77,350,000	18.42%
二、无限售流通股	275,135,205	65.53%	8,290,610		283,425,815	67.50%
	419,867,926	100.00%			419,867,926	100.00%
三、总股本

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉力源信息技术股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十四日

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