Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 26, 2016

股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2016-099

武汉力源信息技术股份有限公司

关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第七次会议、第三 届董事会第八次会议审议部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公 司董事会决定于2016 年11 月11 日召开2016 年第三次临时股东大会，召集程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。有关事项如下：

• 一、召开股东大会的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会。

• 2、会议召开方式

本次股东大会采取 现场投票 和 网络投票 相结合的方式。

• 3、会议召开时间

• （1）现场会议时间：2016 年11 月11 日下午14：30

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年11 月11 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月10日15:00 至 2016年11月11日15:00 期间的任意时间。

• 4、现场会议召开地点：武汉力源信息技术股份有限公司十楼会议室

• 5、股权登记日：2016年11月4日（星期五）

• 6、会议表决方式

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所 交易系统 和 互联网投票系统 向公司股

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1

东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所 的交易系统或互联网投票系统进行投票。网络投票操作流程请见附件3。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以 第一次有效投票结果为准。

• 7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2016 年11 月4 日（星期五）下午深交所收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必 是公司的股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 方案的议案》

• （一）发行股份及支付现金购买资产

• （1）交易对方；

• （2）标的资产；

• （3）交易价格；

• （4）现金支付方式；

• （5）发行股票的种类和面值；

• （6）发行方式；

• （7）发行价格；

• （8）发行数量；

• （9）发行对象及认购方式；

• （10）滚存未分配利润的处理；

• （11）过渡期间损益归属；

• （12）标的资产办理权属转移；

• （13）锁定期安排；

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（14）拟上市地点；

（15）决议有效期。

（二）募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行价格；

（4）发行数量；

（5）发行对象；

（6）锁定期安排；

（7）拟上市地点；

（8）募集资金用途；

• （9）决议有效期。

• 3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的

• 议案》

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》

5、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺 补偿协议>的议案》

• 6、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<业绩

• 承诺补偿补充协议>的议案》

7、审议《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

• 8、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司

• 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

9、审议《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性及评估定价的公允性的议案》

• 11、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

• 12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 13、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

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3

14、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议通过， 具体内容详见2016年8月26日、2016年10月26日刊登于中国证监会指定信息披露网站上 的相关公告。

三、会议登记办法

• 1、登记时间：本次股东大会现场会议登记时间为2016 年11 月10 日上午 9:00 至

• 12:00，下午13:00 至17:00。

• 2、登记方式 ：现场登记、通过传真或快递方式登记。

• （1）自然人股东本人亲自参加的，须持本人身份证、股东账户卡、回执（附件1）

• 办理登记手续；

委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账 户卡、委托人身份证办理登记手续。

• （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人亲自出席会议的，应持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法定 代表人证明书、回执（附件1）、身份证办理登记手续。

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的代理人本人身份证、营 业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人身份证明、法人股 东股票账户卡办理登记手续。

• （3）本次股东大会不接受电话登记及会议当天现场登记。

3、登记地点：

武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号 武汉力源信息技术股份有限公司证券部。 4、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证 件采取快递或传真方式登记（须在2016 年11 月10 日下午17：00 点之前送达或传真到 公司），并请通过电话方式对所发快递和传真与本公司进行确认，如通过快递方式登记， 快递上请注明“2016 年第三次临时股东大会”字样）。

• （2）出席会议签到时，出席人身份证、会议回执和授权委托书必须出示原件，并

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于会议前15 分钟到达会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他注意事项

1、联系方式

联系人：廖莉华、袁园

电话：027-59417345

地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号证券部

传真：027-59417373

邮箱：zqb@icbase.com

邮政编码：430070

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用

自理。

• 3、附件1：会议回执

附件2：授权委托书

附件3：网络投票操作流程

武汉力源信息技术股份有限公司 董事会

2016 年10 月26 日

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附件 1 ：

会议回执

致：武汉力源信息技术股份有限公司

截至2016 年11 月4 日，我单位（个人）持有“力源信息”（300184） 股票 股，本人（本公司）拟亲自出席公司2016 年第三次

临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号码（营业执照号码）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量： 股

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件2： 授权委托书

截至2016 年11 月4 日，我单位（个人）持有“力源信息”（300184）股票 股， 兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席武汉力源信息技术股份 有限公司2016 年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托日期：2016 年 月 日

委托书有效期限：授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

被委托人联系电话：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

序号	议案		表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权	回 避
总议案	表示对以下议案1 至议案14 所有议案统一表决
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产	－	－	－	－
2.1.1	交易对方
2.1.2	标的资产
2.1.3	交易价格
2.1.4	现金支付方式
2.1.5	发行股票的种类和面值
2.1.6	发行方式

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2.1.7	发行价格
2.1.8	发行数量
2.1.9	发行对象及认购方式
2.1.10	滚存未分配利润的处理
2.1.11	过渡期间损益归属
2.1.12	标的资产办理权属转移
2.1.13	锁定期安排
2.1.14	拟上市地点
2.1.15	决议有效期
2.2	募集配套资金	－	－	－	－
2.2.1	发行股票的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	发行价格
2.2.4	发行数量
2.2.5	发行对象
2.2.6	锁定期安排
2.2.7	拟上市地点
2.2.8	募集资金用途
2.2.9	决议有效期
议案3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易的议案》
议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》
议案5	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议> 和<业绩承诺补偿协议>的议案》
议案6	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协 议>和<业绩承诺补偿补充协议>的议案》。
议案7	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
议案8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市 的议案》
议案9	《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议 案》。
议案10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案11	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的 议案》
议案12	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

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《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议 议案13 案》 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及 议案14 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》 注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对” “弃权”“回避”四个选择项下都

不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理 。

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附件3：

网络投票的操作流程

一、网络投票程序

• 1、投票代码：365184

• 2、投票简称：力源投票

3、议案设置和意见表决

（1）议案设置

议案序号 总议案 议案1 议案2 2.1 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.1.5 2.1.6 2.1.7 2.1.8 2.1.9 2.1.10 2.1.11 2.1.12 2.1.13 2.1.14 2.1.15 2.2 2.2.1	议案名称 表示对以下议案1 至议案14 所有议案统一表决 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件 的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》 发行股份及支付现金购买资产 交易对方 标的资产 交易价格 现金支付方式 发行股票的种类和面值 发行方式 发行价格 发行数量 发行对象及认购方式 滚存未分配利润的处理 过渡期间损益归属 标的资产办理权属转移 锁定期安排 拟上市地点 决议有效期 募集配套资金 发行股票的种类和面值	议案编码 100.00 1.00 2.00 —— 2.01 2.02 2.03 2.04 2.05 2.06 2.07 2.08 2.09 2.10 2.11 2.12 2.13 2.14 2.15 ——
		2.16
2.2.2	发行方式	2.17

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2.2.3	发行价格	2.18
2.2.4	发行数量	2.19
2.2.5	发行对象	2.20
2.2.6	锁定期安排	2.21
2.2.7	拟上市地点	2.22
2.2.8	募集资金用途	2.23
2.2.9	决议有效期	2.24
议案3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》	3.00
议案4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和< 业绩承诺补偿协议>的议案》	5.00
议案6	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议> 和<业绩承诺补偿补充协议>的议案》。	6.00
议案7	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》	7.00
议案8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	8.00
议案9	《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。	9.00
议案10	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	10.00
议案11	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议 案》	11.00
议案12	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	12.00
议案13	《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》	13.00
议案14	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》	14.00

注：（i）对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的 一次性表决。

（ii）在股东出现重复投票时，以第一次有效投票为准。即如股东先对某议案投票 表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议 案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对相关分议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（2）填报表决意见

对于上述议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”

• （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

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二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016 年11月11日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间：2016年11月10日（现场股东大会召开前一日） 下午15:00，结束时间为2016年11月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http：//wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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