Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Management Reports 2016

Apr 6, 2016

力源信息 2015 年度监事会工作报告

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

武汉力源信息技术股份有限公司

2015 年年度监事会工作报告

2015年，武汉力源信息技术股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公 司监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行了监事会自身职能，依法列席了董事会会 议，参加了各次股东大会，充分发挥了监事会应有的作用。

一、监事会的工作情况

报告期内，公司共召开9次监事会，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及 会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。召开情况如下：

会议名称	会议时间	会议地点	会议议题
第二届监事会第	2015-1-7	公司会议室	1、审议通过了《关于核实公司<2014 年股票期权与限制
十五次会议			性股票激励计划的激励对象名单>的议案》
第二届监事会第十六次会议	2015-3-11	公司会议室	1、审议《关于公司2014 年度监事会工作报告的议案》2、审议《关于公司2014 年度财务决算报告的议案》3、审议《关于公司<2014 年年度报告>及<摘要>的议案》4、审议《关于公司2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》5、审议《关于2014 年度内部控制自我评价报告的议案》6、审议《关于2015 年日常关联交易的议案》7、审议《关于深圳市鼎芯无限科技有限公司2014 年度盈利预测实现情况的专项说明的议案》
第二届监事会第十七次会议	2015-3-25	公司会议室	1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》2、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》3、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》4、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》5、审议通过《关于制定<武汉力源信息技术股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

力源信息 2015 年度监事会工作报告

			力源信息2015 年度监事会工作报告
第二届监事会第十八次会议	2015-4-24	公司会议室	1、审议《2015 年第一季度报告》
第二届监事会第十九次会议	2015-7-30	公司会议室	1、审议《2015 年半年度报告》及《摘要》2、审议通过《关于公司2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案3、审议通过《关于募投项目结项并将“电子商务平台”募投项目节余募集资金永久补充流动资金》的议案
第二届监事会第二十次会议	2015-9-13	公司会议室	1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定》的议案2、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要》的议案3、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性》的议案
第二届监事会第	2015-10-23	公司会议室	1、审议《2015 年第三季度报告》
二十一次会议
第二届监事会第二十二次会议	2015-11-13	公司会议室	1、审议《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》
第三届监事会第一次会议	2015-11-30	公司会议室	1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

二、监事会对公司报告期有关事项的监督检查情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作 情况、财务状况、募集资金使用情况、内部控制等进行了认真监督检查，情况如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决 议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。 监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善； 信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和监督，公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

力源信息 2015 年度监事会工作报告

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

司监事会认为：报告期内，公司定期报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。大 信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的“标准无保留意见”的审计报告是客观、 公正的。

（三）公司募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理 制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违 规使用募集资金的情形。

（四）公司收购、出售资产交易情况

1、报告期内，对公司通过向特定对象非公开发行股份购买侯红亮等5方持有的深圳市鼎 芯无限科技有限公司合计35%的股权事项进行认真检查，公司监事会认为：

（1）本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强 盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（2）我们对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其 摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（3）本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、 评估工作，我们对其出具相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告内容表示认可， 并同意将其提交公司董事会审议。

2、报告期内，对公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买李文俊等2方持有 的南京飞腾电子科技有限公司100%股权并募集配套资金事项进行认真检查，公司监事会认为：

（1）本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强 盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（2）我们对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 （3）本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、 评估工作，我们对其出具相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告内容表示认可，并

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

力源信息 2015 年度监事会工作报告

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

同意将其提交公司董事会审议。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司制定并有效执行了《对外信息报送及使用管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内 幕信息知情人管理制度》等管理制度。公司严格遵照制度的规定，对内幕信息知情人进行及 时的登记备案，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保障广大投资者的合法权益。 经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为，未受到监管部门的 处罚。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对报告期内公司内部控制体系建立情况进行了监督和检查。监事会认为：公司已 建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 要。董事会2015年度内部控制自我评价报告真实客观的反映了公司内部控制制度的建立及实 施情况。

（七）公司关联交易情况

2015年度，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要。关联交易决策程序符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律、法规的规定。关联交易定价公允， 未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利 益的行为，符合公司整体利益。

（八）公司对外担保情况

2015年度，公司为全资子公司武汉力源（香港）信息技术有限公司（下称“香港力源”） 向民生银行香港分行申请1000万美元的综合授信提供连带责任担保。

2015年度，重组深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“深圳鼎芯”）已完成，深圳 鼎芯为公司全资子公司，鼎芯科技(亚太)有限公司（下称“鼎芯亚太”）为公司全资孙公司， 公司全资子公司深圳鼎芯为公司全资孙公司向香港上海汇丰银行申请130万美元+800万港币 的综合授信提供连带责任担保。

除以上担保情况外，公司未发生对外担保情况。

（九）公司2014年股权激励计划激励对象名单核实情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

力源信息 2015 年度监事会工作报告

监事会对报告期内公司《2014年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》进行 了认真核实，监事会认为：公司股权激励计划授予激励对象人员名单中确认的激励对象人员 共计 59 名，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理 人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规 定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不 存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；该名单人员均符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律法规和规范性文件规定的激励 对象条件，符合《武汉力源信息技术股份有限公司2014 年股票期权与限制性股票激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

（十）公司监事会换届选举情况

报告期内，因公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和公司《监事 会议事规则》等有关规定，公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名。公司 第二届监事会提名张小莉女士担任第三届监事会非职工监事候选人，经公司2015年第四次临 时股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届 监事会。经公司第三届监事会同意，选举张小莉女士为公司第三届监事会主席，任期与公司 第三届监事会一致。

公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，忠实 履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

武汉力源信息技术股份有限公司 监事会

2016 年4 月6 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==