Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Management Reports 2014

Mar 5, 2014

武汉力源信息技术股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2013年度，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，积极出席公司2013年度的相关会议，认真审议董事会 各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护广大股东尤其是中小股东的合法 权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。同时，本人还主动了解公司的经 营情况和财务状况，加深对公司的认识，为独立董事职能的履行提供了保障。现 就2013年度履行独立董事职责的工作情况作如下总结：

一、2013年度出席公司董事会及股东大会会议情况

2013年度，本人通过现场及电话会议方式共亲自参加公司董事会会议7次、1 次年度股东大会和1次临时股东大会，二届七次董事会召开期间因出国公干特委 托独立董事郑军代为表决。参会期间以谨慎的态度行使了表决权。

本人认为，公司2013年度召开的董事会、股东大会等相关会议的召集召开符 合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，相关会 议决议合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没 有反对、弃权的情形。

二、2013年度对公司董事会会议发表独立意见的情况

根据法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，经对公司2013

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年度经营活动情况进行认真了解和查验，并对关键问题进行评议及审核的基础 上，发表了以下独立意见：

一、 对第二届董事会第三次会议审议的《关于公司控股股东及其他关联方资 金占用及公司累计和当期对外担保情况》发表的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发【2005】120号）、和《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深 圳证券交易所股票上市规则》对上市公司的规定和要求我们作为公司的独立董事 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的原则对公司截至2012 年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况和进行了认 真检查对公司进行了必要的核查和问询后基于独立判断发表如下独立意见：

（一）对第二届董事会第三次会议审议的《关于控股股东及其关联方占用公 司资金的情况》发表的独立意见

截至本报告期末公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况也不 存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。

（二）关于对外担保情况

公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况亦无任何形式的对外担保事项公司累计和当期对外担 保金额为零：

• 1、截至本报告期末公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提

• 供的担保）为0 元占公司报告期末净资产的0％；

• 2、截至本报告期末公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供

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的担保）为0万元占公司报告期末净资产的 0％。

公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的 风险未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、 对第二届董事会第三次会议审议的《关于公司2012年度关联交易事项》 发表的独立意见

公司2012年度未发生重大关联交易行为。

三、 对第二届董事会第三次会议审议的《关于2012年度利润分配及资本公积 转增股本的预案》发表的独立意见

我们审阅了公司《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》， 认为公司2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符 合公司当前的实际情况和股东的合理投资回报，有利于公司未来的持续稳定健康 发展，同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案。

四、 对第二届董事会第三次会议审议的《关于2012年度公司募集资金存放与 使用》发表的独立意见

经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

五、 对第二届董事会第三次会议审议的《关于公司内部控制自我评价报告》 发表的独立意见

公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域， 能够适应公司良性发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、投 资理财等重大事项的决策起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为董事

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会《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、 对第二届董事会第三次会议审议的《关于续聘会计师事务所的独立意见》 发表的独立意见

在董事会审议继续聘请会计师事务所议案前，已经得到我们的事前认可，我 们对大信会计师事务所工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，同意 继续聘其为本公司2013年度审计机构，负责公司的财务审计工作，聘期一年，到 期可以续聘。

七、 对第二届董事会第三次会议审议的《关于在上海成立全资子公司》发表 的独立意见

公司在上海设立全资子公司，符合公司发展规划及实际经营需求，同意上述 使用自有资金设立全资子公司事项。

八、 对第二届董事会第四次会议审议的《关于公司变更募投项目“仓储及物 流中心”实施方式、实施地点和实施主体》发表的独立意见

公司本次变更募投项目“仓储及物流中心” 实施方式、实施地点和实施主 体符合公司的实际情况及发展规划、有利于公司节约成本、不存在损害股东利益 的情形，同意公司本次募投项目变更。

九、 对第二届董事会第四次会议审议的《关于公司运用自有闲置资金购买低 风险银行理财产品》发表的独立意见

1、公司运用自有闲置资金购买低风险银行理财产品的议案已经公司第二届 董事会第四次会议审议通过,履行了相关审批程序。

2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到

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保障。

3、公司目前自有资金较为充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基础上， 运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使 用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。同意公司运用自有闲置资金购买低风险银行理财产品。

十、 对第二届董事会第五次会议审议的《关于向全资子公司武汉力源信息应 用服务有限公司增资的议案》发表的独立意见

公司此次对全资子公司武汉力源信息应用服务有限公司增资，符合公司中长 期发展战略，有利于“一站式IC应用服务中心一期建设项目”的顺利开展和实施。 本次投资事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。 我们同意公司此次对全资子公司进行增资的相关事宜。

十一 、对第二届董事会第六次会议审议的《关于财务信息更正的议案》发表 独立意见如下：

根据《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定,公司对2012 年财务数据 追溯调整是符合国家相关政策法规的，能够使会计数据更加符合公司实际经营情 况，同意此次调整。

十二、 对第二届董事会第七次会议审议的《关于公司控股股东及其他关联方 资金占用及公司累计和当期对外担保情况》发表独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发【2005】120号）、和《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深 圳证券交易所股票上市规则》对上市公司的规定和要求我们作为公司的独立董事

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本着对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的原则对公司截至2013 年6月30日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况和进行了认真 检查对公司进行了必要的核查和问询后基于独立判断发表如下独立意见：

（一）、关于控股股东及其关联方占用公司资金的情况截至本报告期末公司 不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况也不存在将资金直接或间接提 供给控股股东及其关联方使用的情形。

（二）关于对外担保情况

公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况亦无任何形式的对外担保事项公司累计和当期对外担 保金额为零：

• 1、截至本报告期末公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提

• 供的担保）为 0 元占公司报告期末净资产的 0％；

2、截至本报告期末公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）为0 万元占公司报告期末净资产的 0％。公司已建立了完善的对外担保 风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的风险未有明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任。

十三、 对第二届董事会第七次会议审议的《关于公司制定新增会计政策》发 表独立意见

公司独立董事认真审阅了本次公司制定新增会计政策的相关资料，并发表了 如下独立意见：

• 1、本次公司制定新增会计政策，符合财政部的相关规定及公司的实际情况，

• 董事会审议公司制定新增业务会计政策的程序符合相关法律、法规及公司章程的

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规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；

2、公司制定新增会计政策能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符 合公司实际，是必要的、合理的和稳健的；

3、我们同意公司本次公司制定新增业务会计政策。

十四、对第二届董事会第八次会议审议的《发行股份及支付现金购买资产报 告书预案》及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次重组相关 事项发表独立意见如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产预案以及由本公司与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及 支付现金购买资产预案具备可操作性。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会第八 次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行 评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法 律、法规及规范性文件的规定。

4、本次重大资产重组的标的资产即鼎芯无限 65%股权的交易价格将由交易 各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的

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资产评估净值协商确定，且标的资产的价格不高于该评估净值，标的资产定价具 有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的 利益。

5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、公司向鼎芯无限股东发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资 产重组，但不构成关联交易，公司本次董事会审议和披露本次重大资产重组事项 的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

7、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司审议本次重大 资产重组的第二次董事会及公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监 会核准本次交易方案。

十四、对第二届董事会第十次会议审议的《返利收入确认办法》（修订后更 名为《返利冲减销售成本确认办法》），对返利收入作为冲减主营业务成本处理， 并对 2013 年半年报和三季报相关财务信息进行了更正。

本次财务信息更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 条— —财务信息的更正及相关披露》的规定要求,符合公司实际经营和财务状况,

对财务信息的会计处理也符合有关财务规定,提高了公司会计信息质量,客 观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该更正事项的审议和表决程序符合 法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定。独立董事同意该财务信息更正事 项。

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三、参加专门委员会的工作情况

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会 下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

本人作为第二届董事会下设的审计委员会委员主任委员，主持召开了审计委 员会二届一次和二届二次会议；作为董事会下设的薪酬与考核委员会委员，参加 了薪酬与考核委员会二届一次会议；作为董事会下设的审计委员会委员，参加了 审计委员会二届一次会议、二届二次和二届三次会议。

四、在投资者权益保护方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制 度》的规定履行职责，持续关注公司信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有 关规定规范信息披露行为，维护公司股东、债权人以及利益相关人的合法权益， 保证披露信息的真实、准确、及时、完整。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

作为独立董事，本人在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责， 发挥独立董事监督作用。同时根据相关要求，对公司治理、内部控制、规范运作 等方面密切关注。2013年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公 司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自 专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向本人汇 报董事会决议执行情况、公司的经营管理、财务管理、关联交易、对外担保、信 息披露情况等情况，本人认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态

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和可能产生的经营风险，积极提出意见，以确保在董事会上正确行使职权，切实 维护公司及股东利益。

（三）对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人通过电话问询、日常考察及参加各次会议的机会对公司的经 营状况和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作 方面的汇报，并多次到公司办公和经营所在地实地考察。

五、学习培训情况

本人积极参加公司、保荐机构及监管机构组织的各种培训，认真学习相关法 律法规、规章制度及规范性文件，特别是中国证监会、湖北证监局以及深圳证券 交易所出台的相关规定，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投资者 合法权益的重要性、必要性的认识与理解，提高了维护公司利益和投资者合法权 益的能力，增强了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、2013年度无提议召开董事会的情况；

• 2、2013年度无提议聘用会计师事务所的情况；

• 3、2013年度无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己 的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供 了有价值的参考意见。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员一直以来给予 的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。

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独立董事：张兆国

2014 年 3 月 4 日

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（本页无正文，为武汉力源信息技术股份有限公司2013年度独立董事述职报告 签字页）

独立董事（张兆国）：_______

2014 年 3 月 4 日

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