Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 20, 2017

证券代码：300184 证券简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所

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武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年三月

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

特别提示

一、发行股票数量及价格

该次上市股份为发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权部分股份，具 体情况如下：

发行股票数量：119,220,305 股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：11.03 元/股

发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：119,220,305 股

股票上市时间：2017 年 3 月 23 日

本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期 从新增股份上市首日起算。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评 报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一 致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。

据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：

	持标的公司 权益比例	交易作价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
交易对方
赵佳生	60.41%	158,878.30	105,200.00	53,678.30	48,665,729
赵燕萍	7.55%	19,856.50	13,150.00	6,706.50	6,080,235

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

刘萍	7.55%	19,856.50	13,150.00	6,706.50	6,080,235
华夏人寿	24.49%	64,408.70	-	64,408.70	58,394,106
合计	100.00%	263,000.00	131,500.00	131,500.00	119,220,305

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

四、资产过户情况

2017 年 3 月 6 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发编号为（鄂武） 登记内变字[2017]第 1741 号《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘 萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太的 100%股权过户至力源信息名下，力源信 息持有武汉帕太 100%的股权。

2017 年 3 月 6 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发变更后的《营业 执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KMLFU0W）。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的上市条件。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投 资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《武汉力源信息技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

全体董事声明

本公司全体董事承诺《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要 的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

赵马克 胡戎 王晓东 胡斌 侯红亮 李定安 田志龙 刘启亮

武汉力源信息技术股份有限公司 2017 年 3 月 21 日

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

目录

特别提示........................................................................................................................ 1 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 1 二、新增股票上市安排........................................................................................ 1 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排.................................................... 1 四、资产过户情况................................................................................................ 2 五、股权结构情况................................................................................................ 2 公司声明........................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 6 第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 10 一、本次交易方案概要...................................................................................... 10 二、本次股票发行的具体方案.......................................................................... 11 三、本次发行前后相关情况对比...................................................................... 15 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 19 五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 19 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件.............................. 19 第二节本次交易实施情况.......................................................................................... 20 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况.......................................................................... 20 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 22 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 22 五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 23 六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23 七、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 24 第三节新增股份的数量和上市时间.......................................................................... 25

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/力源信息/本 公司	指	武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300184
武汉帕太/标的公司	指	武汉帕太电子科技有限公司
香港帕太	指	香港帕太电子科技有限公司
帕太集团/目标公司	指	帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	武汉帕太100%股权
标的股份	指	上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计 持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份
帕太上海	指	帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司
帕太深圳	指	帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司
飞腾电子	指	南京飞腾电子科技有限公司
鼎芯无限	指	深圳市鼎芯无限科技有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
清芯民和	指	烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
海厚泰	指	北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰基金	指	海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰 契约型私募基金陆号
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
九泰计划	指	九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合 型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资 基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定 增资产管理计划
九泰锐益	指	九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐富	指	九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

九泰锐源	指	九泰基金锐源定增资产管理计划
南京丰同	指	南京丰同投资中心（有限合伙）
发行股份及支付现金 购买资产的交易对方/ 武汉帕太股东	指	赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿
收购价款/交易价格/ 交易作价	指	上市公司收购标的资产的价款
业绩承诺补偿义务人/ 补偿义务人	指	赵佳生、赵燕萍、刘萍
募集配套资金/配套融 资	指	上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、 南京丰同发行股份募集配套资金
配套融资认购方	指	高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同
本次交易/本次重大资 产重组/本次重组	指	上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太100%股权并 募集配套资金暨关联交易
本报告书	指	《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报 告书（摘要）》
重大资产重组报告书	指	《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》
《业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿协 议》
《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》	指	上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充 协议》
《业绩承诺补偿补充 协议》	指	上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿补 充协议》

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

《股份认购协议》	指	上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰 同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股 份认购协议书》
专项模拟审计报告	指	为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子 公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起 香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太 2016年度审计报告
《公司章程》	指	力源信息公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）
《创业板证券发行管 理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年5 月14 日证监会令第100号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
工信部/工业和信息化 部	指	中华人民共和国工业和信息化部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
发行股份的定价基准 日	指	上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日
标的资产交割日/交割 日	指	本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过 户至上市公司名下之日
审计基准日	指	2016年9月30日
评估基准日	指	2016年6月30日
独立财务顾问/华泰联 合证券/保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构/大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期	指	2014年度、2015年度和2016年1-9月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概要

本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接 持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、 海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将 全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发 行股份购买资产交易价格的 100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评 报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一 致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。

据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：

	持标的公司 权益比例	交易作价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
交易对方
赵佳生	60.41%	158,878.30	105,200.00	53,678.30	48,665,729
赵燕萍	7.55%	19,856.50	13,150.00	6,706.50	6,080,235
刘萍	7.55%	19,856.50	13,150.00	6,706.50	6,080,235
华夏人寿	24.49%	64,408.70	-	64,408.70	58,394,106
合计	100.00%	263,000.00	131,500.00	131,500.00	119,220,305

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%。具体情况如下：

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

序号	认购方	认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	高惠谊		20,000.00	18,132,366
2	清芯民和		33,000.00	29,918,404
3	海厚泰基金		31,380.00	28,449,682
4	九泰计划	九泰锐富	3,000.00	2,719,854
		九泰锐益	5,000.00	4,533,091
		九泰锐源	18,120.00	16,427,923
5	南京丰同		20,000.00	18,132,366
合计			130,500.00	118,313,686

在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将 停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。

二、本次股票发行的具体方案

本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司向赵佳生、赵燕萍、 刘萍及华夏人寿发行股份支付购买武汉帕太股权对价 131,500.00 万元，占交易对 价总额的 50%；（2）发行股份募集配套资金：上市公司向高惠谊、清芯民和、海 厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易均价=

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告 日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如 下：

		单位：元/股
项目	均价	底价
20日均价	11.70	10.53
60日均价	14.46	13.01
120日均价	17.94	16.15

本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致， 本次交易的发行价格确定为 11.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规 定。

本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易 日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金 的发行价格为 11.03 元/股。

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行对象及发行方式

1 、发行股份购买资产

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

本次发行股份购买资产的发行对象为赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿 4 名交易对方。

2 、发行股份配套募集资金

本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同 5 名交易对方发行股份募集配套资金。

3 、发行方式

本次交易采用非公开发行股票的方式。

（四）发行股份数量

1 、发行股份购买资产

赵佳生等 4 名交易对方合计持有武汉帕太 100%股权，本次拟转让各自所持 武汉帕太 100%的股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行 股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行 股份的价格

按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份 119,220,305 股，其中向赵佳生发行 48,665,729 股、向赵燕萍发行 6,080,235 股、向刘萍发行 6,080,235 股、向华夏人寿发行 58,394,106 股。

最终发行股份数量已经中国证监会核准。

本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份 118,313,686 股，具体发行对象和发行数量情况如下：

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

序号	认购方	认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	高惠谊		20,000.00	18,132,366
2	清芯民和		33,000.00	29,918,404
3	海厚泰基金		31,380.00	28,449,682
4	九泰计划	九泰锐富	3,000.00	2,719,854
		九泰锐益	5,000.00	4,533,091
		九泰锐源	18,120.00	16,427,923
5	南京丰同		20,000.00	18,132,366
合计			130,500.00	118,313,686

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（五）募集配套资金用途

上市公司本次交易配套募集的资金拟全部用于支付收购标的资产的现金对 价。本次配套募集资金用于支付交易现金对价有助于上市公司更好地完成本次重 大资产重组，进而增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体 股东的利益。

（六）发行股份的锁定期

1 、发行股份购买资产的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2 、配套融资发行股份的锁定期

根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。

（七）发行股票上市地点

本次发行的股份在深交所创业板上市。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

在仅考虑本次发行上市部分股份的情况下，上市公司的股权结构变化情况如 下：

股东姓名 或名称	重组前		新增发行股份	重组后
			数(股）
	股份数量(股）	股份比例		股份数量(股）	股份比例
赵马克	89,400,000	21.21%	-	89,400,000	16.53%
侯红亮	50,143,868	11.90%	-	50,143,868	9.27%
泰岳投资	6,878,514	1.63%	-	6,878,514	1.27%
赵佳生	-	-	48,665,729	48,665,729	9.00%
赵燕萍	-	-	6,080,235	6,080,235	1.12%
刘萍	-	-	6,080,235	6,080,235	1.12%
华夏人寿	-	-	58,394,106	58,394,106	10.80%
其他股东	275,044,544	65.26%		275,044,544	50.87%
合计	421,466,926 注	100.00%	119,220,305	540,687,231	100.00%

注：2017 年 2 月 16 日，经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司 2014 年股权激励计划 第二个行权期可行权股票期权采用自主行权的方式，本期行权人数为 53 人，本期期权可行数额为 159.9 万 股，上述可行权股票期权已于 2017 年 3 月 2 日全部完成行权，使上市公司股本增加 159.9 万股，该等股票 期权行权事项尚需验资、办理相关工商变更事宜。

本次交易全部完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

股东姓名 或名称	重组前	重组前	新增发行股 份数(股）	重组后	重组后
	股份数量(股）	股份比例		股份数量(股）	股份比例
赵马克	89,400,000	21.21%	-	89,400,000	13.57%
侯红亮	50,143,868	11.90%	-	50,143,868	7.61%
泰岳投资	6,878,514	1.63%	-	6,878,514	1.04%
赵佳生	-	-	48,665,729	48,665,729	7.38%
赵燕萍	-	-	6,080,235	6,080,235	0.92%
刘萍	-	-	6,080,235	6,080,235	0.92%
华夏人寿	-	-	58,394,106	58,394,106	8.86%
高惠谊	-	-	18,132,366	18,132,366	2.75%
清芯民和	-	-	29,918,404	29,918,404	4.54%
海厚泰	-	-	28,449,682	28,449,682	4.32%
九泰计划	-	-	23,680,868	23,680,868	3.59%
南京丰同	-	-	18,132,366	18,132,366	2.75%
其他股东	275,044,544	65.26%		275,044,544	41.74%
	421,466,926 注
合计		100.00%	237,533,991	659,000,917	100.00%

注：2017 年 2 月 16 日，经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司 2014 年股权激励计划 第二个行权期可行权股票期权采用自主行权的方式，本期行权人数为 53 人，本期期权可行数额为 159.9 万 股，上述可行权股票期权已于 2017 年 3 月 2 日全部完成行权，使上市公司股本增加 159.9 万股，该等股票 期权行权事项尚需验资、办理相关工商变更事宜。

（二）主要财务数据的变动

本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

		2016/9/30	2016/9/30		2015/12/31
项目
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
总资产	150,732.57	536,524.32	255.94%	100,481.53	430,137.36	328.08%
归属于上市公司股东的 所有者权益	108,754.14	376,167.95	245.89%	68,795.63	335,445.44	387.60%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）	2.69	5.86	117.94%	1.79	5.40	201.27%
	2	016 年1-9 月			2015 年度
项目
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
营业收入	102,898.66	449,614.58	336.95%	102,038.10	436,914.93	328.19%
利润总额	4,142.75	21,040.84	407.89%	4,845.38	24,827.71	412.40%

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

归属于上市公司股东的 净利润	3,624.72	17,079.24	371.19%	3,702.22	19,640.46	430.50%
基本每股收益（元/股）	0.0944	0.2660	181.74%	0.1014	0.3160	211.60%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营 收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈 利能力得以显著增强。

（三）业务结构的变动

在电子元器件分销商的发展过程中，优势的分销商往往通过横向并购整合的 方式构建竞争优势，同时，高度分散的市场格局及多元化的产品线亦决定了外延 式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分 销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采 购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于拓宽 融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规 模经济。

作为中国 A 股首家电子元器件分销上市企业，上市公司在 2013 年即确立了 外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，充 分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。 上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速 补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本 行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资 本平台。目前，上市公司外延式发展战略执行情况良好，已经成功完成了对鼎芯 无限和飞腾电子的收购工作。通过对两家公司的收购，上市公司不断细化外延式 发展战略，已经形成了较强的并购整合能力。鉴于此，上市公司继续笃行外延式 发展战略，顺应行业趋势，拟通过本次交易不断丰富产品线、加强技术延伸和整 合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销 商。

本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，武汉帕太及其 下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。本次交易有助于丰富上市 公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公 司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步 巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。此外，上市公司覆盖的客户群 体范围大为增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价 值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。通过本次 交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上 市公司持续经营能力的不断增强。

上市公司 2015 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润 分别为 102,038.10 万元、4,845.38 万元和 3,702.22 万元。本次交易完成后，上市 公司将持有武汉帕太 100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团 100%股权。 根据大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润备考数达 19,640.46 万元，较交易完成前财务状 况明显改善、盈利能力迅速提升。

此外，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富代理产品线及覆盖客户范围， 快速提高上市公司规模和行业竞争力，增加主营业务收入来源，降低经营风险。 同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力帕太集团降低资金成本，提 升帕太集团盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。

（四）公司治理的变动

上市公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人 员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公 司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作， 进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采 购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效率及效果。

（五）高管人员结构的变动

本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业 或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争 的情况。

武汉帕太在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。在公司 经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部 管理规章的规定进行。

同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此， 本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易前，上市公司董事长赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份， 占上市公司总股本的 21.21%。赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易中参与认购 本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易完成后，赵马 克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.32%股份。

本次交易后，上市公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量不发生变化。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，赵马克为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后， 控股股东及实际控制人仍为赵马克，本次交易未导致公司控制权变化。

六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股本增加至 659,000,917 股，社会公众股东合计 持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。本次发行完成后，本公 司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市 条件。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第二节本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的审议、批准程序

本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次 重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、2016 年 7 月 13 日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序， 审议通过了本次交易方案。

2、2016 年 8 月 24 日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2016 年 7 月 7 日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设 立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源 信息非公开发行的股票。

2016 年 7 月 28 日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息 非公开发行股份。

2016 年 6 月 15 日及 8 月 16 日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员 会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016 年 8 月 5 日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募 集配套资金项目。

2016 年 8 月 19 日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源 信息的配套融资项目。

4、2016 年 8 月 24 日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。

5、2016 年 8 月 24 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业 绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

《股份认购协议》。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了 《股份认购协议》。2016 年 12 月 16 日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份 认购协议》。

6、2016 年 10 月 26 日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时， 力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买 资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。

7、2016 年 11 月 11 日，力源信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等本 次交易的相关议案。

8、2016 年 12 月 16 日，力源信息召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了调减本次募集配套资金的相关议案。

9、2017 年 1 月 10 日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函[2017]第 5 号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审 查，可以实施集中。

10、2017 年 3 月 3 日，中国证监会下发了证监许可[2017]272 号《关于核准 武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准了本次交易。

（二）本次交易的实施情况

1 、相关资产交付及过户

2017 年 3 月 6 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发编号为（鄂武） 登记内变字[2017]第 1741 号《准予变更登记通知书》，核准赵佳生、赵燕萍、刘 萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太的 100%股权过户至力源信息名下，力源信 息持有武汉帕太 100%的股权。

2017 年 3 月 6 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发变更后的《营业 执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KMLFU0W）。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

2 、本次发行新增股份的登记及上市情况

根据中登公司深圳分公司于 2017 年 3 月 14 日出具的《股份登记申请受理确 认书》，力源信息已于 2017 年 3 月 14 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买 资产的新增股份登记申请。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 3 月 23 日。根 据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017 年 3 月 23 日，公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际 情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司

本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交 易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司 董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规 定办理。

（二）标的公司

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及后续事项完成后，上市公司将按照 《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定向标的公司派出董事及相关管 理人员。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩 承诺补偿协议》及其补充协议、《附条件生效的股份认购协议》等协议。

上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资 股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于提供 资料真实、准确、完整的承诺函》、《关于内幕信息的承诺函》、《关于减少和规范 关联交易的承诺函》、《关于资产权属的承诺函》、《关于保证独立性的承诺函》、 《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》等承诺。上 述承诺的主要内容已在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次重组尚需完成以下事项：

（一）力源信息尚需就募集配套资金涉及的新增股份办理缴款验资、股份登 记及相关信息披露等后续手续。

（二）力源信息尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向 武汉市工商局申请办理相应的工商变更登记手续。力源信息还需根据相关法律法 规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

（三）本次交易过程中，交易双方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于 协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出 现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问华泰联合证券认为：

“力源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完 毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切 实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，本独立财务顾问认为力源信息具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，本独立财务顾问同意推荐力源信息本次非公开发行股票在深圳证券 交易所创业板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

国浩律师认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户手续已办 理完毕，涉及的新增股份的验资手续已经办理完成，并且新增股份已于中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；

2、本次交易之新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，力源信息 尚需就本次交易办理新增注册资本、修改公司章程等工商变更登记手续；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项的办理不存在重大 法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对力源 信息不构成重大法律风险。”

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

第三节新增股份的数量和上市时间

根据中登公司深圳分公司于 2017 年 3 月 14 日出具的《股份登记申请受理确 认书》，力源信息已于 2017 年 3 月 14 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买 资产的新增股份登记申请，合计新增 119,220,305 股股份。

本次非公开发行新增股份中发行股份购买资产的新增股份性质为有限售条 件流通股，上市日为 2017 年 3 月 23 日。本次发行新增股份上市首日公司股价不 除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股份的锁定期安排如下：

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

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力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》签章页）

武汉力源信息技术股份有限公司

2017 年 3 月 21 日

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