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Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017
Mar 3, 2017
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Capital/Financing Update
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股票代码：300184 股票简称：力源信息 上市地点：深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）
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| 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 |
住所 | 通讯地址 |
|---|---|---|
| 赵佳生 | 上海市闸北区恒丰路31号****室 | 中国（上海）自由贸易试 验区基隆路1号塔楼24 层A部 |
| 刘萍 | 上海市浦东新区锦绣东路弄号 | |
| 赵燕萍 | 上海市闸北区恒丰路31号****室 | |
| 华夏人寿保险股份有限 公司 |
天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1号于家堡金融区服务中101-30 |
天津市滨海新区中心商 务区水线路2号增1号于 家堡金融区服务中心 101-30 |
| 募集配套资金交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 高惠谊 | 武汉市武昌区万达公馆*号楼 | 武汉市武昌区万达公馆* 号楼 |
| 烟台清芯民和投资中心 （有限合伙） |
山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28号 |
山东省烟台市经济技术 开发区珠江路28号 |
| 北京海厚泰资本管理有 限公司 |
北京市西城区金融大街27号7层 B704 |
北京市西城区金融大街 27号7层B704 |
| 九泰基金管理有限公司 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼 801-16室 |
北京市丰台区丽泽路18 号院1号楼801-16室 |
| 南京丰同投资中心（有限 合伙） |
南京市建邺区江东中路359号国睿大 厦一号楼B区2楼208室 |
南京市建邺区江东中路 359号国睿大厦一号楼B 区2楼208室 |
独立财务顾问
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二〇一七年三月
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和 完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准和核准。审 批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥 有权益的股份。
（三）中介机构声明
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定，本次力源信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机 构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公 司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《武汉力源信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）等相关文件。根据中国证监会 2016 年 12 月下发的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（163417 号）文件要求以及根据中国证监会审 核意见及最新情况，本公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补 充和修订的主要内容如下：
一、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“交易各方声明”中 将“本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准和核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的 批准和核准”；
二、在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易的决策和批准情况” 中更新了本次交易的批准情况；
三、在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节 本次交易的风险因素” 中删除了“一、审批风险”；
四、在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易的决策 和批准情况”中更新了本次交易的批准情况；
五、由于财务数据已过有效期，在《重组报告书》中将上市公司及标的公司 相关财务信息更新至 2016 年 9 月 30 日；
六、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿 革”之“（三）上市公司停牌后进行上述交易安排的原因”中对停牌后交易结构调 整的原因进行了补充披露。；
七、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿 革”之“（二）2016 年 8 月，第一次股权转让”中对股权转让的款项缴纳情况进行 了补充披露；
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十六、出资及合法存 续情况”之“（二）标的公司的合法存续情况”中对本次交易架构中涉及返程投资， 返程投资过程中已履行了外汇管理部门相关手续；武汉帕太及其子公司的设立及 股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了 必要的审批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险进行了补充披露；
九、在《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“五、本次交易配套融 资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”之 “（三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定”中对 本次募集资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定进行了补充披 露。
十、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（五） 募集配套资金的必要性和可行性分析”中对本次募集配套资金的必要性进行了补 充披露； 十一、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之 “（四）本次募集配套资金方案符合相关规定”中对本次募集配套资金的合规性进 行了补充披露；
十二、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司最 近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让情 况”中对赵佳生及其一致行动人所获股份数较最初约定条件下所获股份数减少的 原因进行了补充披露;
十三、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十一、本次交易所需 外部审批程序说明”中对本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》 等相关规定进行了补充披露；
十四、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十二、本次交易相关 方的增减持计划”中对赵马克及其一致行动人有无股份减持计划或增持计划，侯 红亮、赵佳生及其一致行动人、华夏人寿有无股份增持计划进行了补充披露；
十五、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
之“（一）各交易对方之间的关联关系说明” 中对易对方之间、交易对方与赵马 克之间的的一致行动关系进行了补充披露；
十六、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的 影响简介”之“（三）本次交易对上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高 级管理人员安排的影响”以及“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易对上 市公司的影响简介”之“（三）本次交易对上市公司董事、董事会专业委员会、监 事、高级管理人员安排的影响”中对本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐 安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的 选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司治理及经营不会产生重大影响进行了 补充披露；
十七、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易不构成重组上 市”以及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中对本次交 易不构成重组上市进行了补充披露；
十八、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“十一、赵马克及其 一致行动人高惠谊持有上市公司股份的锁定期安排”中对本次交易前赵马克及其 一致行动人高惠谊持有上市公司股份的锁定期安排进行了补充披露；
十九、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司最 近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”之“（一）最近三年股权转让情 况”中对本次交易是否需取得保监会相关批复进行了补充披露；
二十、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十三、本次交易对方 的穿透核查及资金来源情况”中对本次交易对方的穿透核查及资金来源情况进行 了补充披露；
二十一、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十四、本次交易相 关主体私募备案情况”中对本次交易相关主体私募备案情况进行了补充披露；
二十二、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金” 之“（十）本次募集配套资金认购方财务状况及资金来源”中对本次募集配套资金 认购方财务状况及资金来源进行了补充披露；
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二十三、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、配套募集资 金交易对方详细情况”之“（二）烟台清芯民和投资中心（有限合伙）”和“（三） 北京海厚泰资本管理有限公司”中对本次交易中私募基金的备案情况进行了补充 披露；
二十四、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、配套募集资 金交易对方详细情况”之“（三）北京海厚泰资本管理有限公司”中对契约型基金 认购本次配套融资的合规性进行了补充披露；
二十五、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、配套募集资 金交易对方详细情况”之“（四）九泰基金管理有限公司”中对九泰锐富、九泰锐 益、九泰锐源参与认购本次上市公司发行股份配套融资，视为一个发行对象的合 规性进行了补充披露；
二十六、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“三、关于本次交易 选聘独立财务顾问的独立性的说明”中对华泰联合证券为上市公司本次交易提供 财务顾问服务能够满足独立性要求进行了补充披露；
二十七、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、目标公司主 营业务发展情况”之“（十）帕太集团经营符合相关法律法规和贸易政策，其境外 业务相关风险及应对措施”中对境外业务相关风险及应对措施进行了补充披露；
二十八、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、目标公司主 营业务发展情况”之“（二）主要产品介绍”中对帕太集团代理合作期限以及代理 授权的稳定性进行补充披露；并在“重大风险提示”、“第十二节 本次交易的风 险因素”之“十四、重要产品代理线授权取消或不能续约的风险”中补充披露了相 关风险提示；
二十九、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、目标公司主 营业务发展情况”之“（二）主要产品介绍”中对本次交易导致标的资产供应商或 客户流失的风险较低进行了补充披露；
三十、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主要 资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中对相关
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁房产的违约或不能续租的风险、经营场所通过租赁取得对其经营稳定性不构 成重大影响进行了补充披露；
三十一、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财 务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析” 中对帕太集团与汇丰银行签订 的寿险转让契据相关情况进行了补充披露；
三十二、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十五、上市公司历 次收购实施情况及各标的公司之间协同效应”之“（一）历次收购实施情况”中对 前三次重组包含的业绩承诺、其他承诺履行情况进行了补充披露；
三十三、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十五、上市公司历 次收购实施情况及各标的公司之间协同效应”之“（一）历次收购实施情况”中对 最近一次重组已实施完成，对本次交易不会产生重大不利影响进行了补充披露；
三十四、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“十二、上市公司历 次收购标的公司实施情况及各标的公司之间协同效应”之“（二）历次收购标的公 司之间的协同效应分析”中对标的资产与上市公司协同效应的具体体现及相关整 合措施进行了补充披露；
三十五、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“二、董事会对本 次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（九）本次交易业绩承诺金 额的合理性和可实现性”中对本次交易业绩承诺金额的合理性和可实现性进行了 补充披露；
三十六、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、目标公司主 营业务发展情况”之“（五）报告期内销售情况”中对舜宇既为帕太集团供应商， 又为帕太集团客户的原因、相关定价的公允性以及最终销售情况进行了补充披 露；
三十七、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财 务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对标的公司应收账款金额变 动的合理性，标的公司 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例的合理性，进行了补 充披露；
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三十八、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、目标公司主 营业务发展情况”之“（四）主要业务模式”中对武汉帕太采购流程和仓储管理模 式进行了补充披露；
三十九、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财 务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中对存货余额变动的合理性， 存货跌价准备的充分性进行了补充披露；
四十、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评 估情况”之“（五）武汉帕太收益法评估结果、估值参数选取及依据”中对武汉帕 太营业收入预测的合理性进行了补充披露；
四十一、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产 的评估情况”之“（五）武汉帕太收益法评估结果、估值参数选取及依据”中对标 的公司未来年度毛利率预测亦的合理性进行了补充披露；
四十二、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财 务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对武汉帕太报告期毛利率变 动的商业合理性进行了补充披露；
四十三、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产的 评估情况”之“（五）武汉帕太收益法评估结果、估值参数选取及依据”中对武汉 帕太折现率取值的合理性进行了补充披露；
四十四、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之“（九）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和 核心团队稳定性的影响”及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方 案”之“（十）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性 和核心团队稳定性的影响”中对本次交易的现金对价设置原因、对本次交易的影 响进行了补充披露；
四十五、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十七、交易前后 标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”中对交
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易完成后标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形 进行了补充披露。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接 持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、 海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将 全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发 行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评 报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一 致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
| 持标的公司 权益比例 |
交易作价 （万元） |
现金对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股份数量 （股） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | |||||
| 赵佳生 | 60.41% | 158,878.30 | 105,200.00 | 53,678.30 | 48,665,729 |
| 赵燕萍 | 7.55% | 19,856.50 | 13,150.00 | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 刘萍 | 7.55% | 19,856.50 | 13,150.00 | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 华夏人寿 | 24.49% | 64,408.70 | - | 64,408.70 | 58,394,106 |
| 合计 | 100.00% | 263,000.00 | 131,500.00 | 131,500.00 | 119,220,305 |
（二）发行股份募集配套资金
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%。具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将 停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1 、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权 除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经中国 证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行 股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行 股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
| 股份对价占拟购买资 产交易价格的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | |
| 赵佳生 | 20.41% | 53,678.30 | 48,665,729 |
| 赵燕萍 | 2.55% | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 刘萍 | 2.55% | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 华夏人寿 | 24.49% | 64,408.70 | 58,394,106 |
| 合计 | 50.00% | 131,500.00 | 119,220,305 |
最终发行股份数量已经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2 、配套融资发行股份的价格和数量
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易 日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金 的发行价格为 11.03 元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将 停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1 、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2 、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
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本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常 性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、 23,780 万元及 27,585 万元。
具体补偿办法请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易 的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018 年度武汉帕太专项审计报 告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武 汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格 +补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿， 应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价 格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格 现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减 值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不 超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专 项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰
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低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕 太应在其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计 算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕 太应在其 2018 年度专项审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予武汉帕太及 其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其 2018 年度专项 审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时 留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。超额业绩奖励 的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购 重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理 团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易各方协商 一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持 有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、 刘萍支付现金对价 131,500 万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武 汉帕太 50%股权，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由上市公 司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%，合计支付现金 52,600 万元， 其中向赵佳生支付 42,080 万元，向赵燕萍支付 5,260 万元，向刘萍支付 5,260 万 元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的 合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不 低于承诺净利润的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金
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对价的 30%，合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实 现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿 协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润 的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%， 合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生 效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向 赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年 累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承 诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
具体而言，若武汉帕太 2016 年或 2016 年、2017 年累计实现的经审计的净 利润低于承诺净利润的 95%，则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳 生、赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额：
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计 - 实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价 累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未 支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
（九）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性 和核心团队稳定性的影响
1 、本次交易有关现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价的设置比例系经交易双方协商确定，主要考虑了以下因
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素：
（1）自然人交易对方缴纳税费的现金需求
本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍在本次交易标的资产过户 登记前，需要就标的公司增值部分缴纳 20%的个人所得税及相关其他税费。本次 交易标的公司及其下属公司为轻资产运营的公司，主要资产由应收账款构成，股 东原始投入少，个人所得税金额较大。自然人交易对方无法在获取现金对价之前 筹集所需支付税款，故需要现金对价用以覆盖本次交易发生的相关税费，以便最 终完成本次交易。
（2）平衡各交易对方的资金诉求
本次交易的法人交易对方华夏人寿受让武汉帕太股权价值与本次交易中武 汉帕太的交易作价一致，作为财务投资者，华夏人寿希望通过获取上市公司的股 份增值以实现保险资产的保值增值，因此，以股份对价方式购买华夏人寿所持有 的标的公司股权有利于华夏人寿获取合理的财务回报。
对于本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍而言，由于其于本次 交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交 易，同时，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分 现金对价，以满足其合理的资金需求。
（3）上市公司处于快速发展阶段，不愿过多以股份对价形式进行支付
从上市公司的角度而言，在 IC 行业整体快速发展的基础上，上市公司近年 来发展迅速，业务规模和盈利能力不断增强，2013 年至 2015 年收入复合增长率 达 74.01%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率达 47.11%。上市公司判断 自身正处于快速发展阶段，公司股价相对于整体市场处于低估状态，过多以股份 对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多 以股份对价形式进行支付。
鉴于此，上市公司在最初与交易对方赵佳生及其一致行动人谈判时协定采用 发行股份方式购买其所持约 25%的股权，其余部分以现金进行支付的方式购买。 此后，根据最终确定的交易价格，同时为符合 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布
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的《问题与解答》规定，交易中引入了华夏人寿受让赵佳生及其一致行动人所持 有的部分标的公司股权，并相应将现金对价支付比例调整为本次交易对价的 50%，即 131,500 万元。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资 金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定。
2 、本次交易现金对价比例设置的影响
（1）对本次交易的影响
本次交易方案中，现金对价 131,500 万元，其中，以配套募集资金支付 130， 500 万元，本次交易的现金对价的资金主要来源于募集配套资金。通过配套融资 来支付本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降 低上市公司财务费用、提高股东回报水平，有利于公司的持续健康发展和全体股 东的利益最大化。
同时，本次配套融资采取锁价方式，提前锁定了认购对象，并与各认购对象 约定了明确的资金交付时间及违约赔偿责任，较大程度上降低了配套融资不足甚 至失败的风险，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
另外，截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金为 10,641.59 万元，有能力支付剩余的 1,000 万元现金对价。
综上，本次交易的现金对价已大部分通过配套融资进行覆盖，且上市公司采 取锁价方式进行融资，配套融资不足甚至失败的风险较低，同时，上市公司资信 情况良好，有能力支付剩余的部分价款。因此，本次交易现金对价比例设置不会 对本次交易构成重大不利影响。
（2）对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经 上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议全体非关联董事一 致审议通过，经上市公司 2016 年第三次临时股东大会以 99%以上的得票率批准。 因此，本次交易系在上市公司治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公
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司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重 大不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司 经营的稳定性和核心团队的稳定性，赵佳生除了在《业绩承诺补偿协议》及其补 充协议中对武汉帕太未来三年的业绩情况进行了承诺外，还在《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议中同意了自股权交割日起 8 年内，不得以任何 原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时提出离职。同时，赵佳生还承 诺向核心人员提供行业内有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创 造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，保证武汉帕太及其下属公司核心人员 在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿期间内原则上不发生变化（但前述人员 因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度等情 形依法被解聘的除外）。
同时，标的公司相关核心人员亦作出了承诺，承诺在《业绩承诺补偿协议》 约定的业绩补偿期间内不以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司离职。
交易方案方面，交易双方还约定如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的 净利润超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），标的公司还将在 其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励予届时留任的营运及业务骨干。 交易方案中超额业绩奖励的安排亦有助于促进标的公司核心团队的稳定性。
因此，本次交易完成后标的公司经营稳定性和核心团队稳定性亦将得到有效 保障。
另外，上市公司已制定了较为详细的整合计划，对于标的公司的经营与管理 将给予较大的自由度和灵活性，同时通过企业文化、人员、业务、管理体系等方 面的整合计划，来促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太 100%股权。根据上市公司经审计的最 近一个会计年度财务数据、武汉帕太经审计的财务数据与本次交易标的资产作价 的孰高情况，相关财务比例计算如下：
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 力源信息 | 武汉帕太 | 交易对价 | 占比 |
| 资产总额/交易对价 | 100,481.53 | 170,006.23 | 263,000.00 | 261.74% |
| 资产净额/交易对价 | 68,795.63 | 51,641.47 | 263,000.00 | 382.29% |
| 营业收入 | 102,038.10 | 334,876.84 | - | 328.19% |
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太 100%的股权，武汉帕太的资 产总额、资产净额取自其 2016 年 9 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自 其 2015 年度的备考合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最 近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证 监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵 马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一 致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有上 市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市 规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案； 在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易方案不会导致上市公司第一大股东变更
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本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股 本的 21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理 赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在 计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司 13.98%股份，仍为 上市公司第一大股东。考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%以上 的股东较少，且历史上控制权从未发生过变更，赵马克先生作为上市公司第一大 股东，仍为上市公司最具有影响的股东。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公 司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
1 、本次交易完成后，赵马克对上市公司董事会仍保持最大影响力
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳 生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力， 为了适应交易完成后的治理需求，在充分吸纳、整合标的公司的优秀经营管理经 验的基础上保障上市公司经营管理的稳定性和公司治理的延续性，同时兼顾第三 方投资机构华夏人寿对上市公司以后经营管理的知情权等各项合法权益，在本次 交易过程中赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于本次重组完成后力源 信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以 换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事） 组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马 克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名 非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。其中，赵佳生、 赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份 所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
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根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多 数，对上市公司董事会仍保持最大的影响力。
- 2 、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影
响
根据力源信息《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过（不包括半数）。应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
本次交易完成后，上市公司董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）组 成，上市公司董事会普通决议需要至少 7 名董事同意方可获得通过。鉴于本次交 易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法对上市公司董事会实施决定性影 响。
3 、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会 实施决定性影响
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会。
根据力源信息《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。其 中，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，且至少有一名独立董 事为专业会计人士。
根据力源信息《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。其中，委员会成员由三名董事组成，独立董事应 占多数。
根据力源信息《董事会战略委员会实施细则》，委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中， 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
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根据上市公司董事会各专业委员会委员选聘制度，提名专门委员会委员需要 全体董事的三分之一以上进行提名。本次交易完成后，上市公司董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）组成，提名各专门委员会委员至少需要 4 名董事进 行提名。鉴于本次交易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向 上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法单独提名上市 公司董事会专门委员会委员。
另一方面，本次交易完成后，赵马克可向力源信息提名 7 名非独立董事（其 中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人），不考虑赵佳生及 华夏人寿推荐的非独立董事候选人的情况下赵马克仍可提名 5 名非独立董事，超 过上市公司全体董事的三分之一，可提名上市公司各专门委员会委员。此外，赵 马克作为董事长亦可单独即可提名上市公司各专门委员会委员，影响力远大于本 次交易对方赵佳生及华夏人寿。
因此，本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会 实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。
4 、交易完成后上市公司经营决策不发生重大变化
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定 性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的 前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员，保证本次交易完成后上市公司高级 管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公 司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关 联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单 独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公 司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不 以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动
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人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增 持除外）。
（四）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司 的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经 营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至 本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对 应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行 使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有 上市公司表决权将进一步增加。本次交易完成后，即使剔除考虑高惠谊认购配套 融资部分，赵马克先生将仍持有上市公司 23.12%的表决权，较本次收购标的公 司实际控制人赵佳生及其一致行动人高 13.60%，对上市公司影响力远大于赵佳 生及其一致行动人。
（五）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易 中参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易完 成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.36%股份，上市公司控 制权得以进一步巩固。
按照调整后的配套融资认购情况计算，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有 公司 16.36%股份，与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
| 交易后 持股比例 |
与赵马克及其一致行 动人高惠谊股比差 |
||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易后持股数 | ||
| 赵佳生、赵燕萍、刘萍 | 60,826,199 | 9.25% | 7.11% |
| 华夏人寿 | 58,394,106 | 8.88% | 7.48% |
另外，在考虑华夏人寿授予表决权的基础上，赵马克及其一致行动人高惠谊 将持有 25.24%的股份表决权，较赵佳生、赵燕萍、刘萍高 15.99%，股份表决权 差距较大。
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由此可见，赵马克及其一致行动人高惠谊较本次交易对方具有较高的股权比 例差异，在上市公司控制权未发生变更的基础上，上市公司控股权稳定性还得到 了较好的巩固。
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人高惠谊）拥有的 股权比例有所下降，但其仍为上市公司第一大股东。考虑到上市公司股权比例较 为分散，持股比例在 5%以上的股东较少，且上市公司实际控制人历史上从未发 生过变更，交易各方业已作出了有效安排以维系上市公司控制权的稳定性，本次 交易不会使上市公司董事会、经营管理层发生重大变化，赵马克先生对上市公司 影响力并未发生重大变化。因此，赵马克先生对上市公司的实际控制地位未发生 变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的 资产为武汉帕太 100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太 100% 的股权，间接持有帕太集团 100%的股权。依据中联评估出具的中联评报字[2016] 第 1590 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 武汉帕太股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。 根据收益法评估结果，武汉帕太在评估基准日 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所 有者权益账面值为 45,447.13 万元，评估值为 263,126.25 万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
六、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作 日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市 公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及 工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易各方应办理完毕标的资 产的交割手续。交易各方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或 确认书。
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各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对 拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公 司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及 其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问 题；武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳 动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续 办理完毕后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所 相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成 的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大 过失造成。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次 重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016 年 7 月 13 日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序， 审议通过了本次交易方案。
2、2016 年 8 月 24 日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 7 月 7 日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设 立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源 信息非公开发行的股票。
2016 年 7 月 28 日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息 非公开发行股份。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 6 月 15 日及 8 月 16 日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员 会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016 年 8 月 5 日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募 集配套资金项目。
2016 年 8 月 19 日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源 信息的配套融资项目。
4、2016 年 8 月 24 日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016 年 8 月 24 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业 绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了 《股份认购协议》。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了 《股份认购协议》。2016 年 12 月 16 日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份 认购协议》。
6、2016 年 10 月 26 日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时， 力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买 资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
7、2016 年 11 月 11 日，力源信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等本 次交易的相关议案。
8、2016 年 12 月 16 日，力源信息召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了调减本次募集配套资金的相关议案。
9、2017 年 1 月 10 日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函[2017]第 5 号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审 查，可以实施集中。
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10、2017 年 3 月 3 日，中国证监会下发了证监许可[2017]272 号《关于核准 武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准了本次交易。
八、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数(股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量(股） | 股份比例 | 股份数量(股） | 股份比例 | ||
| 赵马克 | 89,400,000 | 21.29% | - | 89,400,000 | 13.60% |
| 侯红亮 | 50,143,868 | 11.94% | - | 50,143,868 | 7.63% |
| 泰岳投资 | 6,878,514 | 1.64% | - | 6,878,514 | 1.05% |
| 赵佳生 | - | - | 48,665,729 | 48,665,729 | 7.40% |
| 赵燕萍 | - | - | 6,080,235 | 6,080,235 | 0.92% |
| 刘萍 | - | - | 6,080,235 | 6,080,235 | 0.92% |
| 华夏人寿 | - | - | 58,394,106 | 58,394,106 | 8.88% |
| 高惠谊 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 清芯民和 | - | - | 29,918,404 | 29,918,404 | 4.55% |
| 海厚泰 | - | - | 28,449,682 | 28,449,682 | 4.33% |
| 九泰计划 | - | - | 23,680,868 | 23,680,868 | 3.60% |
| 南京丰同 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 其他股东 | 273,445,544 | 65.13% | 273,445,544 | 41.59% | |
| 合计 | 419,867,926 注 |
100.00% | 237,533,991 | 657,401,917 | 100.00% |
注：2016 年 3 月 17 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票 8,000 股的议 案；2016 年 10 月 17 日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046 号《验资报告》审验；2016 年 11 月 4 日上 市公司已向登记结算公司办理了该等限制性股票之回购事宜；且目前已向工商管理部门办理了变更登记手
续。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2016/9/30 | 2016/9/30 | 2015/12/31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 总资产 | 150,732.57 | 536,524.32 | 255.94% | 100,481.53 | 430,137.36 | 328.08% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
108,754.14 | 376,167.95 | 245.89% | 68,795.63 | 335,445.44 | 387.60% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
2.69 | 5.86 | 117.94% | 1.79 | 5.40 | 201.27% |
| 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | |||||
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 营业收入 | 102,898.66 | 449,614.58 | 336.95% | 102,038.10 | 436,914.93 | 328.19% |
| 利润总额 | 4,142.75 | 21,040.84 | 407.89% | 4,845.38 | 24,827.71 | 412.40% |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
3,624.72 | 17,079.24 | 371.19% | 3,702.22 | 19,640.46 | 430.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0944 | 0.2660 | 181.74% | 0.1014 | 0.3160 | 211.60% |
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营 收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈 利能力得以显著增强。
（三）本次交易对上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人 员安排的影响
1 、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
本次交易完成后，上市公司将跻身国内电子元器件分销商第一梯队，代理产 品线数量、销售规模、盈利能力、业务竞争能力等多方面均将得以迅速提升，在 规模快速提升的同时，对上市公司治理提出了新的要求。
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳 生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力， 为了适应交易完成后的治理需求，在充分吸纳、整合标的公司的优秀经营管理经 验的基础上保障上市公司经营管理的稳定性和公司治理的延续性，同时兼顾第三 方财务投资机构华夏人寿对上市公司以后经营管理的知情权等各项合法权益，在
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本次交易过程中，上市公司与交易对方已就本次交易完成后上市公司内部治理架 构设置达成意向。
据此，交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于本次重组完 成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源 信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名 独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前 提下，赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别 推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。其中， 赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的 全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议 案。
2 、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排
（1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会，并明确了各委员会的具体职能。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中未就交易完成后上市 公司董事会专门委员会的设立、职能进行约定。因此，本次交易不涉及对上市公 司董事会专门委员会设立、职能的调整安排，上市公司董事会专门委员会的设立 和职能将按照上市公司现行有效的规章制度继续执行。
（2）董事会专门委员会成员的调整安排
根据力源信息《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其 中，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，且至少有一名独立董 事为专业会计人士。
根据力源信息《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。其中，委员会成员由三名董事组成，独立董事应
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占多数。
根据力源信息《董事会战略委员会实施细则》，委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中， 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
本次交易完成后，董事会专业委员会委员将在董事会完成改选之后按照相关 实施细则规定进行相应调整。
3 、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（1）监事、高级管理人员的选聘方式
①监事的选聘方式
根据力源信息《公司章程》，监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过， 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。
②高级管理人员的选聘方式
根据力源信息《公司章程》，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理若 干名、设财务负责人，根据经理的提名由董事会聘任或解聘；公司董事会秘书由 董事会聘任或解聘。
（2）监事、高级管理人员等的调整安排
上市公司现有监事 3 名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成 进行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使 监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东 的合法权益。
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保持上市公司原有管理层基本稳 定、保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性的基础上，遵守上市公司相关治
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理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的前提下根据业务开展需要适时选 聘合适人员。本次交易完成后上市公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市 公司经营决策不发生重大变化。
4 、对上市公司治理及经营的影响
本次交易完成后，上市公司董事会的调整、高级管理人调整安排符合交易完 成后上市公司的实际治理需求，有利于在优化公司治理结构的同时保障上市公司 经营管理的稳定性和公司治理的延续性。本次交易完成后，上市公司董事会专门 委员会的设立和职能、监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对 上市公司治理及经营不会产生重大影响。
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十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺 | |||
| 1 | 关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函 |
一、本人/本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文 件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向力源信息披 露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给力源信息或投资者造成损失的，本人/本公司将依 法承担赔偿责任；如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在力源信息拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规 情节的，则本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏 人寿 |
| 2 | 关于保证独立性的 承诺函 |
一、保证力源信息、武汉帕太的人员独立 1、保证力源信息、武汉帕太的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。 2、保证力源信息、武汉帕太的高级管理人员均专职在力源信息、武汉帕太任职并领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他公司、 企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 3、保证不干预力源信息、武汉帕太股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证力源信息、武汉帕太的机构独立 1、保证力源信息、武汉帕太构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证力源信息、武汉帕太的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力源信息、武汉帕太公司章程独立行使职权。 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 三、保证力源信息、武汉帕太的资产独立、完整 1、保证力源信息、武汉帕太拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证力源信息、武汉帕太的经营场所独立于本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证力源信息、武汉帕太不存在资金、资产被本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织占用的情形。 四、保证力源信息、武汉帕太的业务独立 1、保证力源信息、武汉帕太拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3、保证本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规 及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证力源信息、武汉帕太的财务独立 1、保证力源信息、武汉帕太建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证力源信息、武汉帕太独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。 3、保证力源信息、武汉帕太的财务人员不在本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。 4、保证力源信息、武汉帕太能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预力源信息、武汉帕太的资金使用。 5、保证力源信息、武汉帕太依法纳税。 |
|||
| 3 | 关于避免同业竞争 的承诺函 |
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在作为力源信息股东/在力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任 何与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事 任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 业或者其他经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
|||
| 4 | 关于减少和规范关 联交易的承诺函 |
1、本人/本公司承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前本人/本公司与力源信息之间未发生重大关联交易。 2、本人/本公司在作为力源信息的股东期/在力源信息及其下属公司任职间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将减少并规范与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避 免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏 人寿 |
| 5 | 关于本次交易不可 撤销的承诺函 |
本人/本公司承诺，在本次重组获得力源信息董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，力源信 息以发行股份及支付现金方式购买本人/本公司持有的武汉帕太的股权之交易为不可撤销事项。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏 人寿 |
| 6 | 关于股份锁定的承 诺函 |
1、本人/本公司本次认购的力源信息的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发 行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本公司就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增 股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本公司应按照相关法律法规和证监会、深圳证券交易所的相关规定及 力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 2、本人/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深圳证券交易所届时有效 的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏 人寿 |
| 7 | 关于内幕信息的承 诺函 |
本人/本公司不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 人寿 | |||
| 8 | 关于认购上市公司 股份的承诺函 |
一、本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本人/本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏 人寿 |
| 9 | 关于资产权属的承 诺函 |
1、本人/本公司已经依法履行对武汉帕太的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响武汉帕太合法存续的情况。 2、本人/本公司持有的武汉帕太的股权为本人/本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏 人寿 |
| 10 | 关于不谋求上市公 司控制权的承诺函 |
1、本人认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过任 何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。 2、本人（包括本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议 等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人 直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实际控 制权。 3、本人与本次重组交易对方华夏人寿保险股份有限公司之间不存在关联关系或一致行动关系。 |
赵佳生、赵燕 萍、刘萍 |
| 关于不谋求上市公 司实际控制人地位 |
1、本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，保证不通过 任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权。 |
华夏人寿 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 的承诺函 | 2、本公司（包括本公司控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持力源信息股份、接受委托、征集投票权、 协议等任何方式增加在力源信息的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持力源信息股份，也不主动通过其他关联方或一致行 动人直接或间接增持力源信息股份（但因力源信息以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保赵马克先生对力源信息的实 际控制权。 3、本公司与本次重组其他交易对方赵佳生、刘萍、赵燕萍之间不存在关联关系或一致行动关系。 |
||
| 11 | 关于委托表决权的 承诺函 |
本公司认可并尊重赵马克先生的力源信息实际控制人地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后36个月内，本公司无条件且 不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等 股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。 |
华夏人寿 |
| 配套融资投资者作出的一般性承诺 | |||
| 1 | 关于提供信息的真 实性、准确性和完整 性的承诺函 |
1、本人/本企业/本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向力源 信息披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本人/本企业/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给力源信息或投资者造成损失的，本人/本企业 /本公司将依法承担赔偿责任；如因本人/本企业/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业/本公司将暂停转让在力源信息拥有权益的股份。如调查 结论发现本人/本企业/本公司确存在违法违规情节的，则本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
高惠谊、清芯民 和、海厚泰、九 泰基金、南京丰 同 |
| 2 | 关于认购力源信息 非公开发行股票相 关事项的声明与承 诺 |
1、本人/本企业/本公司承诺，本人/本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、截至本承诺出具之日，（本人/本企业/本公司与力源信息、力源信息控股股东及实际控制人或其控制的企业及力源信息的董事、 监事、高级管理人员（、主承销商）不存在关联关系或一致行动关系，）本人/本企业/本公司与本次重组的交易对方及本次发行的 |
高惠谊、清芯民 和、海厚泰、九 泰基金、南京丰 同 |
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1-1-38
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 其他发行对象及其实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，本人/本企业/本公司与本次重组的标的公司及其实际控制人 之间不存在关联关系或一致行动关系。 3、本人/本企业/本公司（及其主要管理人员诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。） 不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人/本企业/本公司（及本公司控制的其他企业、本企业/本公司主要管理人员）不存在因涉嫌力源信息本次重组或过往重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业/本公司（及本公司控制的其他企业、本企业/本公司主要管理人员）不存在依据 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、本人/本企业/本公司未有向力源信息推荐董事或者高级管理人员的情况。 6、除非事先得到力源信息的书面同意，本人/本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 7、本人/本企业/本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 |
|||
| 3 | 关于股份锁定的承 诺函 |
1、本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认购产品”）认购的力源信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月 内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本企业/认购产品就所认购的力源 信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。本人/本 企业/本公司应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承 诺，并办理相关股份锁定事宜。 2、本人/本企业/本公司所认购的本次非公开发行的力源信息股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的 相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
高惠谊、清芯民 和、海厚泰、九 泰基金、南京丰 同 |
| 4 | 关于认购武汉力源 信息技术股份有限 公司股份资金来源 |
本人参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不 存在直接或间接来源于力源信息的情形。本人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 |
高惠谊 |
| 本企业参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接 | 清芯民和、南京 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 的承诺函 | 或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。 合伙企业合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 |
丰同 | |
| 本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金或公募基金资金，不存在 资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例 超过5%的股东或其他关联方的情形。本公司所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 |
九泰基金 | ||
| 本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金，不存在资金来源不合法 的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。本公司 所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 |
海厚泰 | ||
| 5 | 关于减少和规范关 联交易的承诺函 |
1、本人/本企业承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前，本人/本企业与力源信息之间未发生重大关联交易。 2、本次重组实施完成后，本人/本企业在作为力源信息股东期间，本人/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将避免并规范与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关 联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及 其投资者的合法权益。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 |
高惠谊、清芯民 和 |
| 6 | 关于避免同业竞争 的承诺函 |
1、本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与力源信息及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何 业务及活动。 2、本人及本人控制的其他企业不利用在力源信息中的地位和影响，进行损害力源信息及其中小股东、力源信息控股子公司合法 权益的经营活动。 3、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与力源信息及 其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人控制的其他企业采取有效措施避免与力源信息及其控股子公司产生同业竞争。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。 |
高惠谊 |
| 7 | 关于保证独立性的 | 一、保证力源信息的人员独立 | 高惠谊、清芯民 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 承诺函 | 1、保证力源信息的劳动、人事及薪酬管理与本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。 2、保证力源信息的高级管理人员均专职在力源信息任职并领取薪酬，不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任 除董事、监事以外的职务。 3、保证不干预力源信息股东（大）会、董事会/执行董事行使职权决定人事任免。 二、保证力源信息的机构独立 1、保证力源信息构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证力源信息的股东（大）会、董事会/执行董事、监事会/监事等依照法律、法规及力源信息公司章程独立行使职权。 三、保证力源信息的资产独立、完整 1、保证力源信息拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证力源信息的经营场所独立于本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 3、除正常经营性往来外，保证力源信息不存在资金、资产被本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证力源信息的业务独立 1、保证力源信息拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 具有竞争关系的业务。 3、保证本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关 联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的 规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证力源信息的财务独立 1、保证力源信息建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证力源信息独立在银行开户，不与本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。 3、保证力源信息的财务人员不在本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职。 4、保证力源信息能够独立作出财务决策，本企业不干预力源信息的资金使用。 5、保证力源信息依法纳税。 |
和 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺 | |||
| 1 | 上市公司及上市公 司控股股东、实际控 制人、董事、监事、 高级管理人员关于 所提供信息真实、准 确和完整的承诺函 |
1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
力源信息、赵马 克、胡戎、王晓 东、胡斌、侯红 亮、李定安、田 志龙、刘启亮、 张小莉、夏盼、 袁园、陈福鸿、 刘昌柏 |
| 2 | 上市公司及上市公 司董事、高级管理人 员未受处罚、调查的 承诺函 |
截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查。 |
力源信息、赵马 克、胡戎、王晓 东、胡斌、侯红 亮、李定安、田 志龙、刘启亮、 陈福鸿、刘昌柏 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进 展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方 式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行了披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开 董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股 东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股 东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易的补偿义务人赵佳生、赵燕萍、刘萍对武汉帕太未来期间的盈利情 况进行承诺，承诺期内，若武汉帕太的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将 由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺 补偿”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁 定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之 “（四）股份锁定期”。
（八）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有 公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在 测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2016 年），上市公司的 基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报 被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节 其他重要事项” 之“十、保护股东权益的措施安排”之“（九）本次交易预计不会导致上市公司 出现每股收益被摊薄的情形”。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但 为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上 市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部 控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和 管理风险，提升经营效率。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的 规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广 泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如 下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及 的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
-
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
-
他方式损害公司利益。
-
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
-
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
-
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂
钩。
- 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、其他
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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力源信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上 市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市 公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，经各 方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
二、业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》，赵佳生、 赵燕萍、刘萍承诺武汉帕太 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润（专项模 拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股 东的净利润孰低者，下同）分别不低于 20,500 万元、23,780 万元及 27,585 万元。
该业绩承诺系武汉帕太股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最 终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉帕太及其子公司未来的实际 经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业 增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现 的情况。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能 性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
三、业绩承诺补偿不足风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉 求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定赵佳生、赵燕萍、刘萍须 在补偿期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。鉴于本次交易的 对价支付方式包括股份和现金方式，且赵佳生、赵燕萍、刘萍获得的对价约为 19.86 亿元，占标的资产交易价格的 75.51%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利 与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖当 年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着补偿金额可能补偿 不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
四、现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内 若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人赵佳生、赵 燕萍、刘萍需依据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》中的约定 向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用股份补偿与现 金补偿按比例进行补偿的方式进行，另外，若股份数不足以支付全部补偿金额的， 以现金形式进行补偿，补偿总额不超过本次交易作价。虽然上市公司为了应对业 绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但上市公 司无法对根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》已支付的现金对价实施继续控制，存在一定现金补偿不足及补 偿违约的风险，提请投资者注意。
五、评估增值较高的风险
根据中联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日， 武汉帕太 100%股权以收益法评估的评估值为 263,126.25 万元，评估增值 217,679.12 万元，增值率 478.97%。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为武汉帕太股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考 虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值 的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了 勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来 情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒 投资者注意相关估值风险。
六、业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协议》中超额 业绩奖励的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承诺净利润一 定比例的，将根据超额比例作为奖励奖励予赵佳生或届时留任的营运及业务骨 干，超额奖励在 2018 年专项审计完成后支付。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩 奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额 计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损 益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股 东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成 承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额 利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激 励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通 股股东的权益。
七、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清 芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易募 集的配套资金拟用于支付收购武汉帕太的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前 提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国 证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实 施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实 施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。特提醒投资者注意上述配套融资无 法实施的风险。
八、上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险
截至 2015 年底，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为-2,718.01 万 元，本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润仍将为负，根据力源信息《公 司章程》规定，上市公司未来需先弥补母公司以前年度亏损后，才可以进行利润 分配。
另外，本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太 100%股权，武汉帕太将 成为上市公司的全资子公司。未来短期内上市公司利润主要来源于其各下属子公 司，虽然其下属子公司均为上市公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具 体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，但由于力源信息各下属公司及 本次收购标的公司均处于快速发展阶段，资金压力较大，短期内难以充足地向上 市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投 资者注意相关风险。
九、本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险
本次交易实施后，上市公司控股股东持股比例较低，与其他股东持股比例差 距较小，存在控股股东持股比例较低的风险。具体而言，本次交易前，赵马克先 生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股本的 21.29%，为上市公司 的控股股东及实际控制人。
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基于此，本次交易完成后，剔除高惠谊认购本次交易配套融资的部分后[1] ， 赵马克先生将持有上市公司 13.98%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制 人，上市公司实际控制人不会发生变化。
此外，在本次交易中高惠谊参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超 过 18,132,366 股。因此，本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有 上市公司 16.36%股份，赵马克对上市公司的控制力得以进一步提升。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公 司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关 联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单 独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公 司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不 以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动 人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增 持除外）。
同时，赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人， 赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能 力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本 次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成 后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包 括 4 名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规 定的前提下，赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人 寿分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。 其中，赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所 持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该 等议案。
1本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认 购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
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此外，华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层 对公司的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的 稳定经营，华夏人寿还出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署 之日起至本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息 股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意 愿自由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
虽然交易对方已采取了相应措施以防范出现上市公司实际控制人发生变更 的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小， 上市公司股权较为分散，上市公司控股股东持股比例较低的风险。
十、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心 元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通信设备、工业自动化设备、仪器仪 表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市 场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，全球经济形势低迷，导致 2008 年和 2009 年电子元器 件分销行业增速放缓。在 2010 年-2015 年全球经济恢复的背景下，中国电子元器 件行业快速走出低谷，年均复合增长率恢复到 12%以上。但是，如果未来宏观经 济出现较大波动，亦将对武汉帕太及其子公司的经营业绩造成较大不利影响。
十一、市场开发风险
在未来的业务发展中，如果武汉帕太及其子公司在市场发展趋势的判断方面 出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推 广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则武汉帕太及其子公司的经营业绩 将会受到较大不利影响。
十二、市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建 竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路，由于受到资金、 人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并
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处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势， 顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择对与自身优势互补的分 销商进行并购，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已 经与索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立 了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，但是，未来随着行业 内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升， 武汉帕太也将面临竞争加剧的风险。如果武汉帕太在未来竞争中不能有效的维系 自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。
十三、重要产品代理线授权取消或不能续约的风险
根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立 分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重 要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、 应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集 中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时， 为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继 而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易 更换分销商。
作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已经与 索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立了良 好、稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若帕太集团未来无 法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对帕太集团的业 务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
十四、重要客户销售收入下降风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团目前主要客户为舜宇、联想、OPPO、步步 高、小米等知名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家 电行业厂商，同时，帕太集团还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂
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商，若上述重要客户未来无法维持现有竞争优势，导致销售收入出现下降，则可 能对帕太集团的经营业绩产生不利影响。
十五、重大客户依赖的风险
报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团的客户集中度较高，2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月，帕太集团对前五大客户的销售收入分别为 160,114.14 万元、190,990.17 万元、224,420.40 万元，占当期营业收入比例分别为 59.98%、 57.03%、64.74%。虽然帕太集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情形，但帕太集团仍然对主要客户存在一定程度的依 赖。
一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、 稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较 少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，帕太集团与其主要客户 的合作关系具有稳定性。另一方面，帕太集团在发展过程中不断加强客户积累， 积极拓展不同细分行业的优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内， 如果帕太集团的主要客户未来与帕太集团的合作关系不再存续，将对帕太集团未 来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。提请投资者关注帕太集团一定程度 上存在的主要客户依赖风险。
十六、应收账款占比较高的风险
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，武汉帕太下 属经营实体帕太集团应收账款净额分别为 54,963.24 万元、69,366.73 万元、 106,675.82 万元，占当期期末总资产的比例分别为 62.79%、61.01%、62.80%， 占比较高。帕太集团按照会计准则依据应收账款性质分组计提了坏账准备，对于 占比较高的账龄组合，根据应收账款账龄情况分别按 1%、5%、10%、20%、40%、 80%、100%计提了坏账准备，符合帕太集团实际经营情况及客户资源状况。
尽管帕太集团客户主要为舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、 OPPO、步步高、小米等大型优质、信誉度较好的客户，其历史上均未发生未能 回款的情况，同时，帕太集团应收款项账龄较短，发生大额坏账的可能性较小。
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但如果未来帕太集团客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，仍然存在应 收账款无法回收的风险，提请投资者注意。
十七、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》 的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商 誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果武汉帕太未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将 直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
十八、存货风险
（一）存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品 的市场供求关系经常发生变化。报告期内，武汉帕太下属公司帕太集团主要供应 商曾出现过部分产品供应不足而采用配额制销售的情况，如果帕太集团无法在该 等时间取得足够的配额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需 求，则帕太集团客户将转向其他渠道采购或采用其他品牌产品，从而对帕太集团 业绩造成影响。
（二）存货保管风险
作为电子元器件分销企业，武汉帕太下属经营实体帕太集团的主要资产之一 为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的 要求，如果帕太集团所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将 会出现存货损坏、遗失的风险，从而对帕太集团的经营业绩造成不利影响。
（三）存货跌价风险
帕太集团作为本次交易的目标公司，通过多年在电子元器件分销行业的耕 耘，与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客
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户，帕太集团按客户需求进行采购后进行供货。因此，帕太集团存货周转情况较 好，存货跌价风险较低。
但是，对于少部分大客户，帕太集团会根据历史订单情况、产品交期等因素 综合考虑客户需求进行备货，如果由于帕太集团商业判断出现失误导致库存积 压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生 一定影响。
十九、人才流失风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形 成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次交易方案也给予了武汉帕 太及其下属公司管理团队和经营团队较为合理的激励方案，但未来如果不能保持 有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员和营销人员积极 性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
目标公司帕太集团的核心人员均在帕太集团具有较长的工作年限，认可帕太 集团的经营发展战略，帕太集团除与其核心人员在劳动合同中关于劳动期限进行 约定和签署了竞业禁止承诺外，核心人员还对本次重组后任职期限进行了承诺， 有效保障了帕太集团核心人员的稳定性。但若上述人才团队出现流失，将会对武 汉帕太及其下属公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
二十、汇率风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在 经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算，未来若人民币出现大幅贬 值，则将对部分以人民币进行销售的商品的毛利率产生不利影响，从而降低帕太 集团的盈利能力。
此外，由于帕太集团的合并报表记账本位币为人民币，而帕太集团正常经营 过程中主要以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对帕太集团未来财务数据 带来一定的汇率风险。
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近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波 动也愈加明显，使帕太集团未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在 因相关汇率波动影响武汉帕太未来合并盈利表现的风险。
二十一、房屋租赁风险
武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，其中武汉 帕太及其下属公司的部分租赁房产未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登记 手续，具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公 司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。虽然自武汉帕太及其下属公司 租赁相关房产以来，该房产并没有因为未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登 记手续而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对其正 常经营造成影响，同时，武汉帕太及其下属公司的租赁房屋主要用于办公及仓储， 可替代性较高，较容易租赁到合适的替代场所，但是仍然存在一定因上述房产瑕 疵可能对武汉帕太及其下属公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：“武汉帕太及其子公 司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述 物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导 致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损 失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对武汉 帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费 用。如武汉帕太及其子公司因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，本人 对武汉帕太或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额补偿。”
此外，若武汉帕太及其下属公司租赁之房产到期后未能续租，则需要寻找办 公场所或仓库。虽然武汉帕太及其下属公司现有的办公场所及仓库可替代性强， 但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响武 汉帕太的盈利能力。
二十二、整合风险
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本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司，上市公司间接控 制目标公司帕太集团。上市公司将在保持武汉帕太及其子公司独立运营的基础上 与目标公司帕太集团在代理原厂线、服务客户、运营管理等多方面实现优势互补。 虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之 后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司及其下属公 司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者 注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作 为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及 公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。
二十四、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 重大风险提示 ............................................................................................................. 47 目录 ............................................................................................................................. 59 释义 ............................................................................................................................. 65 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 69 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 69 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 72 三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 76 四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 77 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 89 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 90 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 90 八、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 95 九、本次交易的交割安排 .................................................................................................... 95 十、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 96 十一、本次交易对上市公司影响的简介 ............................................................................ 96 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 101 一、上市公司基本信息 ...................................................................................................... 101 二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................................... 101 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................................................... 104 四、控股股东及实际控制人 .............................................................................................. 104 五、上市公司主营业务概况 .............................................................................................. 105 六、最近三年一期主要财务指标 ...................................................................................... 106 七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 107 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ......................................................... 108 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚情况 ..................................................................................... 108 十、上市公司遵纪守法情况 .............................................................................................. 108
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十一、本次交易前赵马克及其一致行动人高惠谊持有上市公司股份的锁定期安排 .. 108 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 110 一、本次交易对方总体情况 .............................................................................................. 110 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .................................................. 110 三、配套募集资金交易对方详细情况 .............................................................................. 134 四、其他事项说明.............................................................................................................. 169 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 173 一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 173 二、标的公司历史沿革 ...................................................................................................... 173 三、股权结构及控制关系情况 .......................................................................................... 179 四、标的公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 182 五、标的公司董监高人员 .................................................................................................. 182 六、标的公司主要财务数据 .............................................................................................. 182 七、目标公司帕太集团详细情况 ...................................................................................... 184 八、目标公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 205 九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................................... 235 十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 244 十一、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .......................... 248 十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事 项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ..................................................... 252 十三、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 253 十四、债权债务转移情况 .................................................................................................. 253 十五、主要业务资质 .......................................................................................................... 253 十六、出资及合法存续情况 .............................................................................................. 253 十七、交易前后标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情 形 ........................................................................................................................................ 259 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 261 一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 261 二、募集配套资金.............................................................................................................. 263 三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 290 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 291 第六节 交易标的评估情况 ................................................................................... 293
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一、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 293 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 331 三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 340 第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 342 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 主要内容 ............................................................................................................................ 342 二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》主要内容 ............................ 351 三、《股份认购协议》主要内容 ........................................................................................ 355 第八节 交易的合规性分析 ................................................................................... 361 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................................................... 361 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................................. 368 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................................. 368 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............................................................................................................................................ 371 五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条 规定的说明 ........................................................................................................................ 373 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 378 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 378 二、交易标的所处行业分类及概况 .................................................................................. 385 三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 .............................................................. 394 四、行业特点 ..................................................................................................................... 397 五、标的公司的行业地位及核心竞争力 .......................................................................... 409 六、标的资产财务状况、盈利能力分析 .......................................................................... 411 七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 441 八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 446 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .......... 450 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 454 一、目标公司财务报表 ...................................................................................................... 454 二、标的公司备考合并财务报表 ...................................................................................... 457 三、上市公司备考财务报表 .............................................................................................. 459 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 463
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一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 463 二、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 464 第十二节 本次交易的风险因素 ........................................................................... 472 一、本次交易可能取消的风险 .......................................................................................... 472 二、业绩承诺无法实现的风险 .......................................................................................... 472 三、业绩承诺补偿不足风险 .............................................................................................. 473 四、现金补偿不足及补偿违约的风险 .............................................................................. 473 五、评估增值较高的风险 .................................................................................................. 473 六、业绩奖励减少当期利润的风险 .................................................................................. 474 七、配套融资无法实施的风险 .......................................................................................... 474 八、上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险 .............................................. 475 九、本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险 ...................................... 475 十、经济周期波动风险 ...................................................................................................... 477 十一、市场开发风险 .......................................................................................................... 477 十二、市场竞争加剧的风险 .............................................................................................. 477 十三、重要产品代理线授权取消或不能续约的风险 ...................................................... 478 十四、重要客户销售收入下降风险 .................................................................................. 478 十五、重大客户依赖的风险 .............................................................................................. 479 十六、应收账款占比较高的风险 ...................................................................................... 479 十七、商誉减值风险 .......................................................................................................... 480 十八、存货风险 ................................................................................................................. 480 十九、人才流失风险 .......................................................................................................... 481 二十、汇率风险 ................................................................................................................. 481 二十一、房屋租赁风险 ...................................................................................................... 482 二十二、整合风险.............................................................................................................. 482 二十三、股票价格波动风险 .............................................................................................. 483 二十四、其他风险.............................................................................................................. 483 第十三节 其他重要事项 ....................................................................................... 484 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 484 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债） 的情况 ................................................................................................................................ 484 三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 .................................................. 484
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四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 486 五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 .. 486 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 487 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 490 八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 .......................................................... 495 九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................................. 495 十、保护股东权益的措施安排 .......................................................................................... 502 十一、本次交易所需外部审批程序说明 .......................................................................... 506 十二、本次交易相关方的增减持计划 .............................................................................. 509 十三、本次交易对方的穿透核查及资金来源情况 .......................................................... 510 十四、本次交易相关主体备案情况 .................................................................................. 521 十五、上市公司历次收购实施情况及各标的公司之间协同效应 .................................. 522 （一）历次收购实施情况 .................................................................................................. 522 （二）历次收购标的公司之间的协同效应分析 .............................................................. 524 十六、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的说明 ................... 526 第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ....................................................... 527 一、独立董事意见.............................................................................................................. 527 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 528 三、律师结论性意见 .......................................................................................................... 529 第十五节 本次有关中介机构情况 ....................................................................... 531 一、独立财务顾问.............................................................................................................. 531 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 531 三、审计机构 ..................................................................................................................... 531 四、评估机构 ..................................................................................................................... 532 第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明 ................................................... 533 一、董事声明 ..................................................................................................................... 533 二、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 534 三、律师声明 ..................................................................................................................... 535 四、审计机构声明.............................................................................................................. 536 五、评估机构声明.............................................................................................................. 537
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第十七节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 538 一、备查文件目录.............................................................................................................. 538 二、备查文件地点.............................................................................................................. 538 三、查阅网址 ..................................................................................................................... 539
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
|---|---|---|
| 上市公司/力源信息/本 公司 |
指 | 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300184 |
| 武汉帕太/标的公司 | 指 | 武汉帕太电子科技有限公司 |
| 香港帕太 | 指 | 香港帕太电子科技有限公司 |
| 帕太集团/目标公司 | 指 | 帕太集团有限公司，武汉帕太下属经营实体 |
| 交易标的/标的资产/拟 购买资产 |
指 | 武汉帕太100%股权 |
| 标的股份 | 指 | 上市公司因向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿购买其合计 持有的武汉帕太100%股权而向其发行的股份，包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份 |
| 帕太上海 | 指 | 帕太国际贸易（上海）有限公司，系帕太集团之全资子公司 |
| 帕太深圳 | 指 | 帕太国际贸易（深圳）有限公司，系帕太集团之全资子公司 |
| 飞腾电子 | 指 | 南京飞腾电子科技有限公司 |
| 鼎芯无限 | 指 | 深圳市鼎芯无限科技有限公司 |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 清芯民和 | 指 | 烟台清芯民和投资中心（有限合伙） |
| 海厚泰 | 指 | 北京海厚泰资本管理有限公司 |
| 海厚泰基金 | 指 | 海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基金海厚泰 契约型私募基金陆号 |
| 九泰基金 | 指 | 九泰基金管理有限公司 |
| 九泰计划 | 指 | 九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活配置混合 型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资 基金以及认购本次配套融资所设立并管理的九泰基金锐源定 增资产管理计划 |
| 九泰锐益 | 指 | 九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金 |
| 九泰锐富 | 指 | 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 |
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| 九泰锐源 | 指 | 九泰基金锐源定增资产管理计划 |
|---|---|---|
| 南京丰同 | 指 | 南京丰同投资中心（有限合伙） |
| 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方/ 武汉帕太股东 |
指 | 赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿 |
| 收购价款/交易价格/ 交易作价 |
指 | 上市公司收购标的资产的价款 |
| 业绩承诺补偿义务人/ 补偿义务人 |
指 | 赵佳生、赵燕萍、刘萍 |
| 募集配套资金/配套融 资 |
指 | 上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、 南京丰同发行股份募集配套资金 |
| 配套融资认购方 | 指 | 高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同 |
| 本次交易/本次重大资 产重组/本次重组 |
指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买武汉帕太100%股权并 募集配套资金暨关联交易 |
| 报告书/本报告书/重大 资产重组报告书 |
指 | 《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿协 议》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》 |
指 | 上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《武汉 力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏 人寿保险股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充 协议》 |
| 《业绩承诺补偿补充 协议》 |
指 | 上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源信息技 术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业绩承诺补偿补 充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰 同签署的《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股 |
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| 份认购协议书》 | ||
|---|---|---|
| 专项模拟审计报告 | 指 | 为披露武汉帕太2016年全年业绩，假设武汉帕太及其全资子 公司香港帕太于2016年1月1日已经设立，自2016年1月1日起 香港帕太已持有帕太集团100%股权，据此编制的武汉帕太 2016年度审计报告 |
| 《公司章程》 | 指 | 力源信息公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订） |
| 《创业板证券发行管 理办法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年5 月14 日证监会令第100号） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 工信部/工业和信息化 部 |
指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 发行股份的定价基准 日 |
指 | 上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日 |
| 标的资产交割日/交割 日 |
指 | 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方将标的资产过 户至上市公司名下之日 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 独立财务顾问/华泰联 合证券/保荐机构 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 中联评估/评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 审计机构/大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
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| 最近两年一期/报告期 | 指 | 2014年度、2015年度和2016年1-9月 |
|---|---|---|
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| IC | 指 | 半导体集成电路（IntegratedCircuit），一种微型电子器件或 部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、 电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块 或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内， 成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 芯片 | 指 | 内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设备 的一部分 |
| 原厂 | 指 | 电子元器件分销商上游电子元器件制造商 |
| 代理产品线 | 指 | 电子元器件分销商推广和买卖的产品系列 |
| 安富利 | 指 | Avnet，纽约证券交易所上市公司，股票代码AVT，全球第一 的电子元器件分销商 |
| 艾睿电子 | 指 | Arrow Electronics，纽约证券交易所上市公司，股票代码ARW， 全球第二的电子元器件分销商 |
| 大联大 | 指 | 大联大投资控股股份有限公司，台湾证券交易所挂牌上市， 股票代号:3702，全球第三的电子元器件分销商 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| 半导体器件 | 指 | 利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子器件 |
| 工业控制 | 指 | 以各种参数为控制目标的各种过程控制 |
| 国际电子商情 | 指 | 环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的形式为中 国电子行业企业管理人、采购及生产经理传递市场和产品信 息及技术情报 |
| IDH | 指 | Independent Design House（独立设计公司），它是上游IC原 厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原厂芯片的基础上开 发平台、解决方案等产品，为整机产品的研发和迅速面市提 供了条件 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）电子元器件分销行业市场空间广阔，未来持续蓬勃发展
随着全球经济与科技的发展，电子制造在整体工业生产及人们日常生活使用 的产品中发挥着愈发重要的作用。在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商 连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。根据 国家工信部统计数据，2006 年-2015 年，中国电子元器件行业收入总体保持快速 稳定的增长，从 9,493 亿元增长到 35,032 亿元，其年均复合增长率近 16%；由于 受到全球金融危机影响，2008 年和 2009 年行业整体增速放缓；从 2010 年至 2015 年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长 率恢复到 12%以上。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产 品出口大国。
同时，在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平 持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、智 能家电、通信设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电子产品的快速发展，中 国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013 年，市场规 模已经达到 2 万亿元人民币，预计到 2016 年将增长至 3.4 万亿，2013-2016 年间 的复合增长率约为 19%。
此外，据易观国际、IHS iSuppli 的数据，目前我国电子元器件交易分销比例 约占行业整体销售总额的 40-45%。可见，我国电子分销行业市场广阔，且随着 国内和国际经济的逐渐复苏以及下游电子元器件采购市场的不断扩大，未来电子 元器件分销行业将持续蓬勃发展。
（二）本土电子元器件分销商迅速崛起
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商 两大类。海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代 工厂和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域的全方位覆盖，其过去几年的
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主要发展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧 重于具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，服务的重点主要为 在物流和资金方面给予客户支持，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服 务。然而大部分中国电子制造商生产产品种类多，产量小，技术需求多样化等特 点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得到充分全面的技术支持服务。相比 而言，本土分销商则主要服务于国内的电子产品制造商客户，凭借较高灵活性、 优质的技术服务和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近 几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，目前中国有超过 4,000 万家中小企业。在电子制造业领 域，中小企业比例接近 99.9%，数量接近 300 万家，中小型电子制造企业的采购 需求在整体电子元器件市场中的占比大概为 60%。因此，国内丰富的中小企业资 源及较强的电子元器件采购需求构成了国内本土分销商迅速崛起的基础，并将持 续改善和挖掘电子元器件行业的市场空间，成为国内本土分销商未来发展最重要 的增长动力。
（三）行业竞争格局及盈利模式升级需求共同影响下，本土分销商整合势 在必行
高度分散的下游市场格局及多元化的产品线，决定了电子元器件分销行业 “网格状、蜂巢式”的特点，即各家分销商所具有的上游产品线代理权及下游客 户资源处于分割、稳定的状态，单家分销商难以通过竞争打破壁垒、攫取竞争对 手代理产品线及客户。
鉴于此，电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的 方式构建竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。分销 行业巨头安富利、艾睿电子和大联大均系不断通过并购重组完善产品线、整合上 下游资源，逐步成为国际电子元器件分销行业的龙头企业。其中，安富利 2015 年度销售额约为 279 亿美元，《财富》世界 500 强排名第 380 名，最近 20 年共计 完成超过 96 次收购，平均每年并购超过 4 次；艾睿电子 2015 年度销售额约为 233 亿美元，《财富》世界 500 强排名第 455 名，最近 9 年内共计完成超过 33 起 并购，平均每年并购超过 3 次；大联大系台湾公司，全球行业排名第三位，自
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2005 年至今陆续收购了凯悌、诠鼎、友尚、大传等多家行业排名前列的公司， 收入规模由 1,161 亿新台币迅速增长至 5,155 亿新台币。
另一方面，传统的分销商主要进行接单、下单、物流、仓储、销售等工作， 竞争趋向同质化，行业利润率降低。这迫使部分大型分销商不断升级盈利模式， 一方面通过强化产业链供应价值、深化技术支持服务等方式提升公司的竞争力， 另一方面通过提供整个产品周期的专业服务和广泛的产品组合，并在管理库存流 动和预测方面与下游客户和上游供应商保持密切联系，来实现分销商的利润最大 化。未来，拥有完善服务体系、深厚的技术积累和一定品牌知名度的分销商将占 领更多的市场份额。
目前，由于受到资金、人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本 土分销商普遍规模较小，并处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元 器件市场快速发展的趋势，顺应行业的发展需要，有实力的分销商只有选择优势 互补的分销商进行并购，不断丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，方能 在未来的竞争当中脱颖而出。
（四）外延式发展符合行业发展趋势
作为中国 A 股首家电子元器件分销上市公司，力源信息在 2013 年即确立了 外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，致 力于充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方 向。上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源， 在公司需要重点投入的战略新兴行业快速补充客户资源、增强技术开发实力，引 领行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要 资本平台。
从行业趋势上进行分析，“网格状、蜂巢式”的竞争格局使外延式扩张必然 成为电子元器件分销行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器 件分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式 的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于 拓宽融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应 和规模经济。
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（五）上市公司愿景成为国内第一的电子元器件分销商
目前，上市公司已经成功完成了对国内知名技术型分销商鼎芯无限的收购， 同时，亦已完成了对国内领先的能源互联网解决方案提供商飞腾电子的收购。 2015 年，鼎芯无限和飞腾电子均超额完成了业绩承诺，两家公司分别实现了承 诺业绩的 101.06%和 118.69%。若鼎芯无限及飞腾电子实现完全并表，则上市公 司年实现盈利近 1 亿元。可见，上市公司外延式发展战略开展以来，战略执行情 况良好，财务状况、盈利能力大幅提升。
通过对上述两家公司的收购，上市公司不断细化外延式发展战略，已经建立 了横纵交贯的外延式并购路径，形成了较强的并购整合能力。鉴于此，上市公司 将继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，不断丰富代理产品线、加强技术延 伸和整合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器 件分销商。
二、本次交易的目的
（一）本次交易对国家信息化发展战略有积极意义
近年来，我国以半导体集成电路为代表的电子元器件下游消费市场发展迅 速，手机、电脑、汽车等产品的出货量稳居世界第一，2015 年出货量全球占比 分别为 30.4%、28.5%、29.55%。虽然国内半导体需求庞大，但国产化比例小， 大部分都需要从欧美日韩等国家进口，尤其是高端芯片几乎全部进口。根据海关 统计，2015 年我国进口集成电路 3,139.96 亿块，同比增长 10%；进口金额 2,307 亿美元，同比增长 6%。
随着对集成电路产业重要性和紧迫性认识的不断加深，我国在集成电路方面 的支持性政策频出，涉及到补贴、退税、融资、行业整合等多方面。2014 年 6 月国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出，到 2030 年，我国集 成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨 越发展；2015 年 5 月国务院发布的《中国制造 2025》提出重点聚焦十大领域， 其中集成电路产业列为榜首。此外，2014 年之后，中央政府和地方政府相继成
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立了总额接近 3,000 亿元的集成电路产业基金，给予了集成电路产业极大的资本 支持，我国电子元器件行业处于历史发展机遇期。
力源信息及武汉帕太及其下属公司从事的电子元器件分销业务属于国家大 力支持的半导体、集成电路行业产业链上不可缺少的重要环节，对于保障上游芯 片行业的稳定和促进下游消费市场的发展具有重要的技术支持和渠道价值。本次 交易完成后力源信息将持有武汉帕太 100%的股权，并间接持有香港帕太及帕太 集团 100%的股权，力源信息的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强， 对于推动国内分销行业的有序整合、甚至于国家信息化发展战略有积极意义。
（二）强强联合，协同促进上市公司成长
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，标的公司及其下 属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务 客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之 间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成 长。
1 、代理产品线互补协同
从产品线来看，力源信息为意法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等 国内外电子元器件原厂的代理及销售商。力源信息前次收购标的公司鼎芯无限是 一家集方案商和代理分销服务为一体的高新技术企业，给客户提供从芯片、方案 及产品的多项服务，与国内外多家知名的电子元器件原厂建立了战略合作关系， 包括华为海思、NXP、Knowles、松下、NUVOTON、MegaChips、泰斗、村田、 ZTEMT、JMICRON、LITEON、RENERGY、GD、思比科、思特威、微攀微、 旺宏和江波龙等 50 多家芯片原厂。
标的公司武汉帕太下属经营实体帕太集团为索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红 宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等国内外电子元器件原厂的代 理及销售商。同时，帕太集团优秀的服务获得了诸多知名原厂的认可，获得了比 亚迪、欧姆龙、罗姆、日本航空电子等原厂的优秀代理商荣誉，与其建立了长期 的合作关系。
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双方的代理产品线重叠较少，交易完成后双方产品线将形成显著的互补，从 而极大提高上市公司的原厂资源，增加上市公司产品的覆盖率，进一步提高对原 厂的议价能力。
2 、客户群体完善协同
从下游客户来看，中国电子元器件应用市场的基本结构为“3C＋A＋M＋I”。 其中， 3C 是指计算机 (Computer) 、通信 (Communication) 、消费电子产品 (ConsumerElectronics) ， A 是指汽车电子产品 (Automobile) ， M 是指手机 (MobilePhone)，I 是指工业控制产品(Industry)。上市公司客户主要集中在工业控 制领域，通过前两次上市公司对鼎芯无限及飞腾电子的收购，上市公司客户布局 了安防、通信、智能电表、汽车电子产品等新兴领域。
帕太集团业务分为通信、家电、汽车和其他四大行业板块，通信行业服务了 如舜宇、联想、OPPO、步步高、小米等国内主流通信行业厂商，家电行业服务 了如海尔、海信、美的、TCL、创维等主流国内家电企业及三星、松下、LG、 日立等一流国外家电企业，并在汽车、安防以及可穿戴设备等新兴行业服务了比 亚迪、Bosch、富士康等知名企业。帕太集团在通迅、家电、汽车、安防、可穿 戴设备等领域，尤其是在通信、家电、汽车领域有较强的客户积累和服务能力。 通过本次交易，上市公司可服务的客户群体将大幅完善，并可获取一部分具备行 业影响力的大型客户，交易完成后上市公司在电子元器件分销行业的服务能力和 影响力将大幅提升。
3 、渠道互补协同
上市公司未来的发展方向将定位为成为行业覆盖广、技术实力强的电子元器 件宽线综合分销商。帕太集团系国内领先的线下分销商，在通信和家电行业已形 成了业内领先的竞争优势，通过本次交易，上市公司线下分销能力将得到迅速提 升，线上线下分销渠道相互补充完善，上市公司将进一步提高对电子元器件应用 市场的行业覆盖率和区域覆盖率，形成领先的综合竞争实力。
此外，上市公司及帕太集团在仓库布局、区域优势等方面亦具有较强互补性， 帕太集团已通过自身完善仓储及物流管理基本实现了对客户需求的“三小时内门
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对门服务”。本次收购后，上市公司也将进一步提高对客户需求的响应能力，提 升客户粘性，实现客户群体的交叉销售和重复开发。
4 、运营协同互动
从运营层面来看，电子元器件分销商担负着承接上游原厂生产、满足下游客 户需求的纽带角色。本次交易完成后，上市公司将从整体上对帕太集团的采购、 仓储、物流等环节进行协调，进一步提高上市公司对原厂的议价能力，降低仓储、 物流成本、人工成本，提升资金运用的有效性。
另一方面，帕太集团在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可以有效降 低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强帕 太集团信用资质，帮助其减少与开拓国外知名原厂线在信用评测方面的沟通成 本，从而开发更多优质客户资源，有效提高公司整体的运营效率。
（三）提高公司业务规模与盈利能力
本次交易是国内电子元器件分销行业知名企业之间的强强联合，标的公司下 属经营实体帕太集团自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，积累了 一批优质客户，形成了突出的竞争优势。2014 年、2015 年帕太集团均荣获了《国 际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，在供货能力、客户服 务能力方面均处于业内领先地位。
本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客 户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的 满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。 此外，上市公司覆盖的客户群体范围大为增加，包括部分具备行业影响力的大型 客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品 线代理权获取能力。
上市公司 2015 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润 分别为 102,038.10 万元、4,845.38 万元和 3,702.22 万元。本次交易完成后，上市 公司将持有武汉帕太 100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团 100%股权。 根据大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015
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年归属于母公司所有者的净利润备考数达 19,640.46 万元，较交易完成前财务状 况明显改善、盈利能力迅速提升。
三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次 重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016 年 7 月 13 日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序， 审议通过了本次交易方案。
2、2016 年 8 月 24 日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 7 月 7 日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设 立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源 信息非公开发行的股票。
2016 年 7 月 28 日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息 非公开发行股份。
2016 年 6 月 15 日及 8 月 16 日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员 会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016 年 8 月 5 日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募 集配套资金项目。
2016 年 8 月 19 日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源 信息的配套融资项目。
4、2016 年 8 月 24 日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016 年 8 月 24 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业 绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了 《股份认购协议》。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了
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《股份认购协议》。2016 年 12 月 16 日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份 认购协议》。
6、2016 年 10 月 26 日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时， 力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买 资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
7、2016 年 11 月 11 日，力源信息召开 2016 年第三次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等本 次交易的相关议案。
-
8、2016 年 12 月 16 日，力源信息召开第三届董事会第十一次会议，审议通
-
过了调减本次募集资金的相关议案。
9、2017 年 1 月 10 日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》 （商反垄初审函[2017]第 5 号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审 查，可以实施集中。
10、2017 年 3 月 3 日，中国证监会下发了证监许可[2017]272 号《关于核准 武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准了本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太 100%的股权，从而间接 持有香港帕太及帕太集团 100%股权。同时，力源信息拟向高惠谊、清芯民和、 海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金，所募集的配套资金将 全部用于支付收购标的资产的现金对价，本次拟募集的配套资金金额不超过拟发 行股份购买资产交易价格的 100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据中联评 报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，本次交易拟购买资产的评估值为 263,126.25 万元。经协议各方协商一 致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
| 持标的公司 权益比例 |
交易作价 （万元） |
现金对价 （万元） |
股份对价 （万元） |
发行股份数量 （股） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方 | |||||
| 赵佳生 | 60.41% | 158,878.30 | 105,200.00 | 53,678.30 | 48,665,729 |
| 赵燕萍 | 7.55% | 19,856.50 | 13,150.00 | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 刘萍 | 7.55% | 19,856.50 | 13,150.00 | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 华夏人寿 | 24.49% | 64,408.70 | - | 64,408.70 | 58,394,106 |
| 合计 | 100.00% | 263,000.00 | 131,500.00 | 131,500.00 | 119,220,305 |
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%。具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
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停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（三）本次发行股份的价格和数量
1 、购买资产发行股份的价格和数量
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权 除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经中国 证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行 股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行 股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
| 股份对价占拟购买资 产交易价格的比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | |
| 赵佳生 | 20.41% | 53,678.30 | 48,665,729 |
| 赵燕萍 | 2.55% | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 刘萍 | 2.55% | 6,706.50 | 6,080,235 |
| 华夏人寿 | 24.49% | 64,408.70 | 58,394,106 |
| 合计 | 50.00% | 131,500.00 | 119,220,305 |
最终发行股份数量已经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2 、配套融资发行股份的价格和数量
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根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易 日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金 的发行价格为 11.03 元/股。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将 停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产 交易价格的 100%，具体发行对象和发行数量情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）股份锁定期
1 、购买资产发行股份的锁定期
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2 、配套融资发行股份的锁定期
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。
（五）业绩承诺补偿
1 、业绩承诺情况
赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 对应的实际净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常 性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）数额不低于 20,500 万元、 23,780 万元及 27,585 万元。
2 、实际利润的确定
交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出 具武汉帕太 2016 年度专项模拟审计报告、2017 年度及 2018 年度专项审计报告 （专项模拟审计报告、专项审计报告与上市公司的年度审计报告同日出具），对
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武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对应的实际净利润数额进行审计确 认。
3 、业绩承诺补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若 武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳 生、赵燕萍、刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：
在武汉帕太 2016 年度专项模拟审计报告及 2017 年度、2018 年度专项审计 报告出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否 需要盈利补偿以及需要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通 知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉 帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿 数。
（1）现金补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿金额的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计 - 实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价 累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未 支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。 （2）股份补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：
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当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累 计已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代 扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数 量。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份 回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将 该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以 外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股 份的比例赠送给上市公司其他股东。
2016 年度至 2017 年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润 低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的 95%，则当年赵佳生、赵燕萍、 刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若 2017 年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的 95%， 则前述应补偿金额累积至 2018 年度计算。
无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总 计不超过本次交易总对价。
（六）减值补偿
上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍协定，在 2018 年度武汉帕太专项审计报 告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对武 汉帕太进行减值测试。若：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发股价格
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+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿， 应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额－已补偿股份数量×本次发行价 格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格
现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付业绩补偿及资产减 值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不 超过本次交易总对价。
（七）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的净利润（专项模拟审计报告、专 项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰 低者，下同）超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕 太应在其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计 算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕 太应在其 2018 年度专项审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予武汉帕太及 其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其 2018 年度专项 审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时 留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。超额业绩奖励 的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购 重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理
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团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商 一致后确定的结果，具有合理性。
（八）本次交易的现金对价支付
上市公司以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持 有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权，合计向赵佳生、赵燕萍、 刘萍支付现金对价 131,500 万元，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由上市公 司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%，合计支付现金 52,600 万元， 其中向赵佳生支付 42,080 万元，向赵燕萍支付 5,260 万元，向刘萍支付 5,260 万 元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润（专项模拟审计报告、专项审计报告的 合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，下同）不 低于承诺净利润的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金 对价的 30%，合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实 现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿 协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润 的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%， 合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生 效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向 赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年 累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承 诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
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具体而言，若武汉帕太 2016 年或 2016 年、2017 年累计实现的经审计的净 利润低于承诺净利润的 95%，则对应年度上市公司所支付现金对价需扣减赵佳 生、赵燕萍、刘萍以现金方式应补偿金额：
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计 - 实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价 累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未 支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。 （九）过渡期间损益归属
1、交易双方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含 当日）止，武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司按照交易 完成后的持股比例享有；武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的亏损由赵佳 生、赵燕萍、刘萍按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉 帕太出资额的比例承担。
2、在交割日后 15 个工作日内，上市公司根据需要可以聘请具有证券期货相 关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对武汉帕太（合并报表层面）在交易 基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之 前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基 准日为当月月末。赵佳生、赵燕萍、刘萍应当在确定期间损益的交割审计报告出 具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
（十）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性 和核心团队稳定性的影响
1 、本次交易有关现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价的设置比例系经交易双方协商确定，主要考虑了以下因
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素：
（1）自然人交易对方缴纳税费的现金需求
本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍在本次交易标的资产过户 登记前，需要就标的公司增值部分缴纳 20%的个人所得税及相关其他税费。本次 交易标的公司及其下属公司为轻资产运营的公司，主要资产由应收账款构成，股 东原始投入少，个人所得税金额较大。自然人交易对方无法在获取现金对价之前 筹集所需支付税款，故需要现金对价用以覆盖本次交易发生的相关税费，以便最 终完成本次交易。
（2）平衡各交易对方的资金述求
本次交易的法人交易对方华夏人寿受让武汉帕太股权价值与本次交易中武 汉帕太的交易作价一致，作为财务投资者，华夏人寿希望通过获取上市公司的股 份增值以实现保险资产的保值增值，因此，以股份对价方式购买华夏人寿所持有 的标的公司股权有利于华夏人寿获取合理的财务回报。
对于本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍而言，由于其于本次 交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交 易，同时，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分 现金对价，以满足其合理的资金需求。
（3）上市公司处于快速发展阶段，不愿过多以股份对价形式进行支付
从上市公司的角度而言，在 IC 行业整体快速发展的基础上，上市公司近年 来发展迅速，业务规模和盈利能力不断增强，2013 年至 2015 年收入复合增长率 达 74.01%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率达 47.11%。上市公司判断 自身正处于快速发展阶段，公司股价相对于整体市场处于低估状态，过多以股份 对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化。因此，上市公司自身亦不 愿过多以股份对价形式进行支付。鉴于此，上市公司在最初与交易对方赵佳生及 其一致行动人谈判时协定采用发行股份方式购买其所持约 25%的股权，其余部分 以现金进行支付的方式购买。此后，根据最终确定的交易价格，同时为符合 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布的《问题与解答》规定，交易中引入了华夏人寿受
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让赵佳生及其一致行动人所持有的部分标的公司股权，并相应将现金对价支付比 例调整为本次交易对价的 50%，即 131,500 万元。
综上，本次交易现金对价比例的设置在全面考虑各交易对方自身条件、资金 诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方经协商后确定。
2 、本次交易现金对价比例设置的影响
（1）对本次交易的影响
本次交易方案中，现金对价 131,500 万元，其中，以配套募集资金支付 130， 500 万元，本次交易的现金对价的资金主要来源于募集配套资金。通过配套融资 来支付本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降 低上市公司财务费用、提高股东回报水平，有利于公司的持续健康发展和全体股 东的利益最大化。
同时，本次配套融资采取锁价方式，提前锁定了认购对象，并与各认购对象 约定了明确的资金交付时间及违约赔偿责任，较大程度上降低了配套融资不足甚 至失败的风险，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
另外，截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金为 10,641.59 万元，有能力支付剩余的 1,000 万元现金对价。
综上，本次交易的现金对价已大部分通过配套融资进行覆盖，且上市公司采 取锁价方式进行融资，配套融资不足甚至失败的风险较低，同时，上市公司资信 情况良好，有能力支付剩余的部分价款。因此，本次交易现金对价比例设置不会 对本次交易构成重大不利影响。
（2）对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经 上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议全体非关联董事一 致审议通过，经上市公司 2016 年第三次临时股东大会以 99%以上的得票率批准。 因此，本次交易系在上市公司治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公 司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重
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大不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司 经营的稳定性和核心团队的稳定性，赵佳生除了在《业绩承诺补偿协议》及其补 充协议中对武汉帕太未来三年的业绩情况进行了承诺外，还在《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议中同意了自股权交割日起 8 年内，不得以任何 原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时提出离职。同时，赵佳生还承 诺向核心人员提供行业内有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创 造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，保证武汉帕太及其下属公司核心人员 在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿期间内原则上不发生变化（但前述人员 因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度等情 形依法被解聘的除外）。
同时，标的公司相关核心人员亦作出了承诺，承诺在《业绩承诺补偿协议》 约定的业绩补偿期间内不以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司离职。
交易方案方面，交易双方还约定如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的 净利润超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），标的公司还将在 其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励予届时留任的营运及业务骨干。 交易方案中超额业绩奖励的安排亦有助于促进标的公司核心团队的稳定性。
因此，本次交易完成后标的公司经营稳定性和核心团队稳定性亦将得到有效 保障。
另外，上市公司已制定了较为详细的整合计划，对于标的公司的经营与管理 将给予较大的自由度和灵活性，同时通过企业文化、人员、业务、管理体系等方 面的整合计划，来促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买武汉帕太 100%股权。根据上市公司经审计的最 近一个会计年度财务数据、武汉帕太经审计的财务数据与本次交易标的资产作价 的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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| 项目 | 力源信息 | 武汉帕太 | 交易对价 | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额/交易对价 | 100,481.53 | 170,006.23 | 263,000.00 | 261.74% |
| 资产净额/交易对价 | 68,795.63 | 51,641.47 | 263,000.00 | 382.29% |
| 营业收入 | 102,038.10 | 334,876.84 | - | 328.19% |
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得武汉帕太 100%的股权，武汉帕太的资 产总额、资产净额取自其 2016 年 9 月 30 日之备考合并财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自 其 2015 年度的备考合并财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最 近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证 监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产， 需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵 马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一 致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有上 市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市 规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案； 在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易方案不会导致上市公司第一大股东变更
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股 本的 21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
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本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理 赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在 计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司 13.98%股份，仍为 上市公司第一大股东。考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%以上 的股东较少，且历史上控制权从未发生过变更，赵马克先生作为上市公司第一大 股东，仍为上市公司最具有影响的股东。
（二）交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公 司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
1 、本次交易完成后，赵马克对上市公司董事会仍保持最大影响力
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳 生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力， 为了适应交易完成后的治理需求，在充分吸纳、整合标的公司的优秀经营管理经 验的基础上保障上市公司经营管理的稳定性和公司治理的延续性，同时兼顾第三 方投资机构华夏人寿对上市公司以后经营管理的知情权等各项合法权益，在本次 交易过程中赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于本次重组完成后力源 信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以 换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事） 组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马 克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名 非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。其中，赵佳生、 赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份 所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多 数，对上市公司董事会仍保持最大的影响力。
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2 、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影
响
根据力源信息《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过（不包括半数）。应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
本次交易完成后，上市公司董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）组 成，上市公司董事会普通决议需要至少 7 名董事同意方可获得通过。鉴于本次交 易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法对上市公司董事会实施决定性影 响。
3 、本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会 实施决定性影响
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会。
根据力源信息《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。其 中，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，且至少有一名独立董 事为专业会计人士。
根据力源信息《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。其中，委员会成员由三名董事组成，独立董事应 占多数。
根据力源信息《董事会战略委员会实施细则》，委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中， 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
根据上市公司董事会各专业委员会委员选聘制度，提名专门委员会委员需要 全体董事的三分之一以上进行提名。本次交易完成后，上市公司董事会将由 12
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名董事（包括 4 名独立董事）组成，提名各专门委员会委员至少需要 4 名董事进 行提名。鉴于本次交易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向 上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法单独提名上市 公司董事会专门委员会委员。
另一方面，本次交易完成后，赵马克可向力源信息提名 7 名非独立董事（其 中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人），不考虑赵佳生及 华夏人寿推荐的非独立董事候选人的情况下赵马克仍可提名 5 名非独立董事，超 过上市公司全体董事的三分之一，可提名上市公司各专门委员会委员。此外，赵 马克作为董事长亦可单独即可提名上市公司各专门委员会委员，影响力远大于本 次交易对方赵佳生及华夏人寿。
因此，本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会 实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。
4 、交易完成后上市公司经营决策不发生重大变化
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定 性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的 前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员，保证本次交易完成后上市公司高级 管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
（三）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公 司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关 联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单 独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公 司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不 以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动 人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增 持除外）。
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（四）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司 的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经 营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至 本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对 应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行 使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有 上市公司表决权将进一步增加。本次交易完成后，即使剔除考虑高惠谊认购配套 融资部分，赵马克先生将仍持有上市公司 23.12%的表决权，较本次收购标的公 司实际控制人赵佳生及其一致行动人高 13.60%，对上市公司影响力远大于赵佳 生及其一致行动人。
（五）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易 中参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易完 成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.36%股份，上市公司控 制权得以进一步巩固。
按照调整后的配套融资认购情况计算，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有 公司 16.36%股份，与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
| 交易后 持股比例 |
与赵马克及其一致行 动人高惠谊股比差 |
||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易后持股数 | ||
| 赵佳生、赵燕萍、刘萍 | 60,826,199 | 9.25% | 7.11% |
| 华夏人寿 | 58,394,106 | 8.88% | 7.48% |
另外，在考虑华夏人寿授予表决权的基础上，赵马克及其一致行动人高惠谊 将持有 25.24%的股份表决权，较赵佳生、赵燕萍、刘萍高 15.99%，股份表决权 差距较大。
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由此可见，赵马克及其一致行动人高惠谊较本次交易对方具有较高的股权比 例差异，在上市公司控制权未发生变更的基础上，上市公司控股权稳定性还得到 了较好的巩固。
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人高惠谊）拥有的 股权比例有所下降，但其仍为上市公司第一大股东。考虑到上市公司股权比例较 为分散，持股比例在 5%以上的股东较少，且上市公司实际控制人历史上从未发 生过变更，交易各方业已作出了有效安排以维系上市公司控制权的稳定性，本次 交易不会使上市公司董事会、经营管理层发生重大变化，赵马克先生对上市公司 影响力并未发生重大变化。因此，赵马克先生对上市公司的实际控制地位未发生 变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
八、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的初步定价依据。本次交易的 标的资产为武汉帕太 100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香港帕太 100%的股权，间接持有帕太集团 100%的股权。依据中联评估出具的中联评报字 [2016]第 1590 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估 方法对武汉帕太股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估 结论。根据收益法评估结果，武汉帕太在评估基准日 2016 年 6 月 30 日归属于母 公司所有者权益账面值为 45,447.13 万元，评估值为 263,126.25 万元。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
九、本次交易的交割安排
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作 日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市 公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及 工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易双方应办理完毕标的资 产的交割手续。交易双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或 确认书。
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各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对 拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公 司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及 其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问 题；武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳 动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续 办理完毕后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所 相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成 的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大 过失造成。
十、交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易对上市公司影响的简介
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数(股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量(股） | 股份比例 | 股份数量(股） | 股份比例 | ||
| 赵马克 | 89,400,000 | 21.29% | - | 89,400,000 | 13.60% |
| 侯红亮 | 50,143,868 | 11.94% | - | 50,143,868 | 7.63% |
| 泰岳投资 | 6,878,514 | 1.64% | - | 6,878,514 | 1.05% |
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| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数(股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量(股） | 股份比例 |
股份数量(股） | 股份比例 | ||
| 赵佳生 | - | - | 48,665,729 | 48,665,729 | 7.40% |
| 赵燕萍 | - | - | 6,080,235 | 6,080,235 | 0.92% |
| 刘萍 | - | - | 6,080,235 | 6,080,235 | 0.92% |
| 华夏人寿 | - | - | 58,394,106 | 58,394,106 | 8.88% |
| 高惠谊 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 清芯民和 | - | - | 29,918,404 | 29,918,404 | 4.55% |
| 海厚泰 | - | - | 28,449,682 | 28,449,682 | 4.33% |
| 九泰计划 | - | - | 23,680,868 | 23,680,868 | 3.60% |
| 南京丰同 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 其他股东 | 273,445,544 | 65.13% | 273,445,544 | 41.59% | |
| 合计 | 419,867,926 注 |
100.00% | 237,533,991 | 657,401,917 | 100.00% |
注：2016 年 3 月 17 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票 8,000 股的议 案；2016 年 10 月 17 日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046 号《验资报告》审验；2016 年 11 月 4 日上 市公司已向登记结算公司办理了该等限制性股票之回购事宜；且目前已向工商管理部门办理了变更登记手
续。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2016/9/30 | 2016/9/30 | 2015/12/31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 总资产 | 150,732.57 | 536,524.32 | 255.94% | 100,481.53 | 430,137.36 | 328.08% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
108,754.14 | 376,167.95 | 245.89% | 68,795.63 | 335,445.44 | 387.60% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
2.69 | 5.86 | 117.94% | 1.79 | 5.40 | 201.27% |
| 2 | 016 年1-9 月 | 2015 年度 | ||||
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 营业收入 | 102,898.66 | 449,614.58 | 336.95% | 102,038.10 | 436,914.93 | 328.19% |
| 利润总额 | 4,142.75 | 21,040.84 | 407.89% | 4,845.38 | 24,827.71 | 412.40% |
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
3,624.72 | 17,079.24 | 371.19% | 3,702.22 | 19,640.46 | 430.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0944 | 0.2660 | 181.74% | 0.1014 | 0.3160 | 211.60% |
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如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营 收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈 利能力得以显著增强。
（三）本次交易对上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级管理人 员安排的影响
1 、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
本次交易完成后，上市公司将跻身国内领军的电子元器件分销商第一梯队， 代理产品线数量、销售规模、盈利能力、业务竞争能力等多方面均将得以迅速提 升，在规模快速提升的同时，对上市公司治理提出了新的要求。
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳 生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力， 为了适应交易完成后的治理需求，在充分吸纳、整合标的公司的优秀经营管理经 验的基础上保障上市公司经营管理的稳定性和公司治理的延续性，同时兼顾第三 方投资机构华夏人寿对上市公司以后经营管理的知情权等各项合法权益，在本次 交易过程中，上市公司与交易对方已就本次交易完成后上市公司内部治理架构设 置达成意向。
据此，交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于本次重组完 成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源 信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名 独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前 提下，赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别 推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。其中， 赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的 全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议 案。
2 、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排
（1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排
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上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会，并明确了各委员会的具体职能。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中未就交易完成后上市 公司董事会专门委员会的设立、职能进行约定。因此，本次交易不涉及对上市公 司董事会专门委员会设立、职能的调整安排，上市公司董事会专门委员会的设立 和职能将按照上市公司现行有效的规章制度继续执行。
（2）董事会专门委员会成员的调整安排
根据力源信息《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其 中，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，且至少有一名独立董 事为专业会计人士。
根据力源信息《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。其中，委员会成员由三名董事组成，独立董事应 占多数。
根据力源信息《董事会战略委员会实施细则》，委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中， 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
本次交易完成后，董事会专业委员会委员将在董事会完成改选之后按照相关 实施细则规定进行相应调整。
3 、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（1）监事、高级管理人员的选聘方式
①监事的选聘方式
根据力源信息《公司章程》，监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过， 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
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形式民主选举产生。
②高级管理人员的选聘方式
根据力源信息《公司章程》，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理若 干名、设财务负责人，根据经理的提名由董事会聘任或解聘；公司董事会秘书由 董事会聘任或解聘。
（2）监事、高级管理人员等的调整安排
上市公司现有监事 3 名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成 进行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使 监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东 的合法权益。
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保持上市公司原有管理层基本稳 定、保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性的基础上，遵守上市公司相关治 理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的前提下根据业务开展需要适时选 聘合适人员。本次交易完成后上市公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市 公司经营决策不发生重大变化。
4 、对上市公司治理及经营的影响
本次交易完成后，上市公司董事会的调整、高级管理人调整安排符合交易完 成后上市公司的实际治理需求，有利于在优化公司治理结构的同时保障上市公司 经营管理的稳定性和公司治理的延续性。本次交易完成后，上市公司董事会专门 委员会的设立和职能、监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对 上市公司治理及经营不会产生重大影响。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 武汉力源信息技术股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300184 |
| 证券简称 | 力源信息 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号 |
| 办公地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号 |
| 注册资本 | 肆亿壹仟玖佰捌拾陆万柒仟玖佰贰拾陆元人民币整 |
| 法定代表人 | 赵马克 |
| 统一社会信用代码 | 9142010073104498XQ |
| 邮政编码 | 430070 |
| 联系电话 | 027-59417345 |
| 传真 | 027-59417373 |
| 公司网站 | http://www.icbase.com |
| 电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、 研制、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口贸易；自有房 屋租赁（含水电）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
2009 年 11 月 28 日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉 力源信息技术股份有限公司，总股本为 5,000 万股。本次变更以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日，将经大信审字[2009]第 3-0382 号《审计报告》确认的公司净资 产 8,475.48 万元中的 5,000 万元折为股本，剩余 3,475.48 万元计入资本公积。上 市公司设立时的注册资本经大信验字[2009]3-0019 号《验资报告》验证。
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2009 年 12 月 8 日，上市公司完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并 领取了注册号为 420100400001659 的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术 有限公司整体变更设立股份公司时，上市公司共有 9 位发起人，各发起人持股数 量及持股比例如下：
| 持股人 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 赵马克 | 2,117.70 | 42.35% |
| 武汉融冰投资有限公司 | 609.50 | 12.19% |
| 武汉听音投资有限公司 | 529.53 | 10.59% |
| 武汉联众聚源投资有限公司 | 426.00 | 8.52% |
| 上海博润投资管理有限公司 | 400.00 | 8.00% |
| 武汉博润投资有限公司 | 400.00 | 8.00% |
| 吴伟钢 | 187.27 | 3.75% |
| 宁波博润创业投资股份有限公司 | 165.00 | 3.30% |
| 上海博丰创业投资有限公司 | 165.00 | 3.30% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（二）设立后历次股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]136 号文核准，上市公司于 2011 年 2 月公开发行了人民币普通股 1,670 万股，发行后上市公司总股本变为 6,670 万股。2011 年 2 月 22 日，上市公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012 年 5 月，经上市公司 2011 年年度股东大会审议通过，以上市公司总股 本 6,670 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,335 万股，转增后上市公司总股本增加至 10,005 万股。
2014 年 3 月 27 日，经上市公司 2013 年年度股东大会审议通过，以上市公 司当时总股本 10,005 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股， 合计转增 5,002.5 万股，转增后上市公司总股本增加至 15,007.5 万股。
2014 年 8 月 14 日，上市公司向侯红亮等 5 位交易对方发行新增股份 27,392,520 股并支付现金购买侯红亮等 5 位交易对方持有鼎芯无限的 65%的股 权，上述交易经过上市公司 2014 年第二届董事会第十二次会议审议通过，经过 上市公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并且于 2014 年 7 月 15 日取得
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证监会的批复。新增 27,392,520 股股份于 2014 年 8 月 14 日上市，发行新股后上 市公司总股本增加至 177,467,520 股。
2014 年 12 月 29 日，力源信息 2014 年第四次临时股东大会审议通过《武汉 力源信息技术股份有限公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等 议案，同意向激励对象授予 282 万份股票期权及 218 万股公司限制性股票。本次 股权激励实施完毕后，力源信息股份总数变更为 179,647,520 股。
2015 年 4 月 9 日，经上市公司召开 2014 年年度股东大会审议通过，以上市 公司现有总股本 179,647,520 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增 179,647,520 股，转增后公司总股本增加至 359,295,040 股。
2015 年 7 月 13 日，上市公司向侯红亮等 5 名交易对方发行 24,781,464 股购 买其持有的鼎芯无限 35%股权，上述交易经过上市公司 2015 年第二届董事会第 二十六次会议审议通过，经过上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过， 并且于 2015 年 7 月 1 日取得证监会的批复。新增 24,781,464 股股份于 2015 年 7 月 13 日上市，发行新股后上市公司总股本增加至 384,076,504 股。
2016 年 3 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁） 的议案》，股票期权可于 2016 年 9 月 19 日可进行其第一期行权。截至本报告书 签署日，上市公司 55 名激励对象均已行权，共行权购买 220.80 万股。
2016 年 3 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》，同意回购原股 权激励对象已获授尚未解锁的 8,000 股限制性股票并注销。2016 年 10 月 17 日， 该等事项已经大信验资[2016]3-00046 号《验资报告》审验，2016 年 11 月 4 日上 市公司已向登记结算公司办理了该等限制性股票之回购事宜，2016 年 12 月 12 日，上市公司已向工商管理部门办理了变更登记手续。
2016 年 10 月 26 日，上市公司向李文俊、强艳丽发行 13,043,477 股购买其 持有的飞腾电子 50%股权，同时，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球 基金管理有限公司合计发行 20,547,945 股募集配套资金 36,000 万元，上述新增
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股份发行后，上市公司总股本增加至 419,867,926 股。上述交易经过上市公司 2015 年第二届董事会第三十一次会议审议通过，经过上市公司 2015 年第三次临时股 东大会审议通过，于 2015 年 12 月 17 日取得证监会的批复，并于 2016 年 10 月 26 日于深圳证券交易所上市。2016 年 12 月 12 日，上市公司已就此次新增股份 事宜向武汉市工商局办理了相关工商变更登记手续。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人均为赵马克先生，未发生控股权变 更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，力源信息的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东及实际控制人基本情况
1 、基本情况
| 姓名 | 赵马克 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 美国 |
| 护照证号 | 488301*** |
| 住所 | 武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园 |
| 通讯地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号 |
| 通讯方式 | 027-59417345 |
| 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
否 |
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2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010 年至今，赵马克一直担任上市公司董事长兼总经理、武汉力源信息应 用服务有限公司董事长兼总经理。2013 年 5 月起，任上海必恩思信息技术有限 公司执行董事、总经理。2016 年 10 月起，任飞腾电子董事。截至本报告书签署 日，赵马克持有上市公司 89,400,000 股股份，持股比例为 21.29%。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵马克除持有上市公司 21.29%股份以外，未控制力 源信息（包括子公司）以外的其他公司。
五、上市公司主营业务概况
力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC 新产品、传递 IC 新技术、整 合 IC 市场供求信息的重要平台，是 IC 产业链中联接上游生产商和下游用户的重 要纽带，于 2011 年 2 月在创业板上市，是行业内 A 股首家上市公司，近三年， 通过公司制定的平台战略，对多家同行优秀公司进行并购、整合，公司的整体规 模及行业影响力得以迅速上升。
力源信息本部是以广大中小电子工业企业为主要目标客户，针对客户在产品 设计、产品定型及批量生产等各个阶段对IC等电子元器件的不同需求，向客户提 供包括产品资料、产品选型、免费样品、产品销售、参考设计、技术支持、供应 保障等一揽子服务，代理及分销的品牌包括意法、安森美、英特矽尔、富加宜、 德州仪器等多家国内外著名半导体生产商的产品，产品覆盖金融电子、电力电子、 医疗电子、仪器仪表、工业控制、安防监控、智能穿戴、智能家居、充电桩等领 域。
2014 年-2015 年，公司全资收购行业技术型分销商鼎芯无限，鼎芯无限是一 家集方案商和代理分销服务为一体的高新技术企业，给客户提供从芯片、方案及 产品的多项服务，与国内外多家知名的 IC 原厂建立了战略合作关系，包括华为 海思、NXP、Knowles、松下、NUVOTON、MegaChips、泰斗、村田、ZTEMT、 JMICRON、LITEON、RENERGY、GD、思比科、思特威、微攀微、旺宏和江
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波龙等 50 多家芯片原厂，为其提供技术及市场推广服务，和 IC 原厂联合开发的 芯片也得到了客户的广泛认可，其技术力量雄厚，被认定为国家高新技术企业、 双软认证企业，其产品覆盖无线通讯、物联网、安防监控、电力仪表、汽车电子、 新能源、IPTV/OTT、电子消费类等领域。鼎芯无限和本公司同属电子元器件分 销行业，该次收购有助于两者业务的互补及协同。
2015 年 6 月，为积极布局能源互联网、增强 IDH 能力，上市公司停牌收购 国内领先的能源互联网技术解决方案提供商飞腾电子，并于 2015 年 12 月取得了 证监会的核准。
受全球金融危机余波的影响，2008 年和 2009 年行业整体增速放缓。但随着 智能手机、平板电脑、汽车电子等领域对半导体的需求持续扩大，从 2010 年至 2015 年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷。由于合 并鼎芯无限的影响，2015 年，公司实现营业收入 102,038.10 万元，同比增长 61.77%，归属于上市公司股东的净利润 3,702.22 万元，同比上升 82.29%；2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 102,898.66 万元，同比增长 46.85%，归属于上市 公司股东的净利润 3,624.72 万元，同比上升 37.78%。
六、最近三年一期主要财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为力源信息出具的大信审字[2016] 第 3-00119 号《审计报告》、大信审字[2015]第 3-00087 号《审计报告》、大信审 字[2014]第 3-00019 号《审计报告》及力源信息 2016 年三季度报告，力源信息最 近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 150,732.57 | 100,481.53 | 91,443.07 | 48,903.03 |
| 负债总额 | 41,978.43 | 31,685.90 | 28,227.81 | 5,486.19 |
| 归属于母公司所有者 权益 |
108,754.14 | 68,795.63 | 59,560.46 | 43,416.84 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
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| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 102,898.66 | 102,038.10 | 63,077.81 | 33,700.29 |
| 营业利润 | 3,930.12 | 4,117.67 | 2,878.57 | 1,586.35 |
| 利润总额 | 4,142.75 | 4,845.38 | 2,960.86 | 1,931.96 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
3,624.72 | 3,702.22 | 2,030.99 | 1,710.75 |
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） |
2.69 | 1.79 | 3.36 | 4.34 |
| 资产负债率 | 27.85% | 31.53% | 30.87% | 11.22% |
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 每股收益（元/股） | 0.0944 | 0.10 | 0.13 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益 率 |
5.11% | 5.82% | 4.04% | 3.90% |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） |
-0.07 | -0.21 | 0.15 | -0.17 |
注 1：上市公司最近一期财务数据未经审计。
注 2：2015 年上市公司股权激励发行限制性股票 2,180,000 股股票、资本公积转增股本 179,647,520 股 股票，合计增加股本 181,827,520 股，使公司每股收益、每股净资产等指标相对下降。
七、最近三年重大资产重组情况
2014 年 7 月 15 日，力源信息取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术 股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700 号）， 核准公司向侯红亮等发行 27,392,520 股股份购买其持有的鼎芯无限 65%的股权， 交易作价为 18,655 万元。
2015 年 7 月 1 日，力源信息取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技术 股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1426 号）， 核准公司向侯红亮等发行 12,390,732 股股份购买其持有的鼎芯无限 35%的股权， 交易作价为 14,175 万元（2015 年 4 月 9 日上市公司 2014 年年度股东大会审议通 过以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股利润分配方案，上述发行股份数量 对应调整为 24,781,464 股）。
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2015 年 12 月 17 日，力源信息取得中国证监会《关于核准向武汉力源信息 技术股份有限公司李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2886 号），核准公司向李文俊发行 7,826,086 股股份、向强艳丽发行 5,217,391 股股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权，交易作价 36,000 万元，并 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 36,000 万元。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本 承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本 承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受 到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十 二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
十、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚 或者刑事处罚。
十一、本次交易前赵马克及其一致行动人高惠谊持有上市公司股份的锁定 期安排
《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上 市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有
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权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的 限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，赵马克持有力源信息 89,400,000 股股份，占力源信息已发行总 股本的 21.29%，为力源信息的控股股东及实际控制人；本次交易完成后赵马克 及其一致行动人高惠谊持有力源信息 107,532,366 股股份，占力源信息已发行总 股本的 16.36%，对上市公司的实际控制地位没有发生变化。
赵马克已出具承诺函，承诺：“本人在本次交易前所持有的力源信息的全部 股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于力源信息送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定， 在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。”
因此，本次交易前赵马克持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》 第九十八条和《收购管理办法》第七十四条的规定。
此外，根据《股份认购协议》，高惠谊本次发行股份募集配套资金中所获股 份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，亦符合相关规定。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系赵佳生、赵燕萍、刘萍及华 夏人寿。
本次配套融资认购方包括高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京 丰同。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）赵佳生
1 、基本情况
| 姓名 | 赵佳生 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31010419660303**** |
| 住所 | 上海市闸北区恒丰路31号****室 |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 武汉帕太 | 2016年5月至今 | 董事长、经理 | 持有武汉帕太60.41%股权 |
| 香港帕太 | 2016年5月至今 | 董事 | 通过武汉帕太持有香港帕太 60.41%股权 |
| 帕太集团 | 2000年12月至今 | 董事 | 通过香港帕太持有帕太集团 60.41%股权 |
| 帕太上海 | 2002年1月至今 | 总裁 | 通过帕太集团持有帕太上海 60.41%股权 |
| 帕太深圳 | 2012年9月至今 | 总裁 | 通过帕太集团持有帕太深圳 60.41%股权 |
| 上海帕太电子有 限公司（注1） |
1998年11月至 2016年5月 |
董事长 | 持有上海帕太电子有限公司 30%股权 |
| 木首国际贸易 | 2005年5月至2016 | 董事 | 上海帕太电子有限公司持有木 |
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| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| （上海）有限公 司（注2） |
年5月 | 首国际贸易（上海）有限公司 49%股权 |
|
| 上海今众实业有 限公司（注3） |
2001年12月至 2015年8月 |
执行董事 | 持有上海今众实业有限公司 100%股权 |
| 北京今众企业管 理中心（有限合 伙）（注4） |
2016年4月至2016 年12月 |
执行事务合伙 人 |
持有北京今众企业管理中心 （有限合伙）80%份额 |
注 1：上海帕太电子有限公司已于 2016 年 5 月注销。
-
注 2：木首国际贸易（上海）有限公司已于 2016 年 5 月注销。
-
注 3：上海今众实业有限公司已于 2015 年 8 月注销。
-
注 4：北京今众企业管理中心（有限合伙）已于 2016 年 12 月注销。
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，赵佳生与赵燕萍、刘萍互为一致行动人，共同控制武 汉帕太。除武汉帕太外，赵佳生控制和施加重大影响的其他企业情况如下：
| 持有份额 比例 |
|||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 企业类型 | 经营范围 | |
| 北京今众企业管理中 心（有限合伙） （注1） |
有限合伙企业 | 80% | 企业管理；经济贸易咨询。（下期出 资时间为2035年12月31日；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
注 1：北京今众企业管理中心（有限合伙）已于 2016 年 12 月注销。
（二）赵燕萍
1 、基本情况
| 姓名 | 赵燕萍 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 31010319640606**** |
| 住所 | 上海市闸北区恒丰路31号****室 |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
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2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 武汉帕太 | 2016年5月至今 | 监事 | 持有武汉帕太7.55%股权 |
| 帕太集团 | 2000年12月至 2016年6月 |
董事 | 通过香港帕太持有帕太集团 7.55%股权 |
| 帕太上海 | 2002年1月至今 | 执行董事、总 经理 |
通过帕太集团持有帕太上海 7.55%股权 |
| 帕太深圳 | 2012年9月至今 | 执行（常务） 董事 |
通过帕太集团持有帕太深圳 7.55%股权 |
| 上海海外精成电气 有限公司 |
2002年1月至今 | 执行总裁 | 持有上海海外精成电气有限公 司15.12%股权 |
| 上海海外精成电气 销售有限公司 |
2005年8月至今 | 监事 | 持有上海海外精成电气销售有 限公司10.00%股权，此外上海 海外精成电气有限公司持有上 海海外精成电气销售有限公司 90.00%股权 |
| 上海帕太电子有限 公司（注1） |
1998年11月至 2016年5月 |
监事 | 无 |
注 1：上海帕太电子有限公司已于 2016 年 5 月注销。
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，赵燕萍与赵佳生、刘萍互为一致行动人，共同控制武 汉帕太。除武汉帕太外，赵燕萍不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响 的情形。
4 、上海海外精成电气有限公司相关情况
截至本报告书签署日，上海海外精成电气有限公司（以下简称“海外精成”） 的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海海外精成电气有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 沈跃平 |
| 注册资本 | 1005.00万元人民币 |
| 高低压配电柜、母线槽及配件、汇线桥架、电器配件生产、销售、安 装及提供售后技术服务。金属材料、五金材料、汽配、橡塑机械的销 售，自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
| 沈跃平出资853万元，出资比例为84.88%；赵燕萍出资152万元，出 资比例为15.12% |
|
| 股权结构 | |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据赵燕萍出具的说明，海外精成目前的主营业务系生产、销售母线槽及配 件产品；海外精成的实际控制人系沈跃平，赵燕萍持有海外精成的 15.12%股权， 仅为参股行为；武汉帕太及其下属公司为国内知名的电子元器件产品授权分销 商，代理销售电子元器件产品，其主营业务与海外精成不存在重合。因此，赵燕 萍非海外精成的实际控制人，海外精成与标的公司主营业务不存在同业竞争的情 形。
（三）刘萍
1 、基本情况
| 姓名 | 刘萍 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32102619730820**** |
| 住所 | 上海市浦东新区锦绣东路弄号 |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部 |
| 是否取得其他国家或者地 区的居留权 |
否 |
2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 武汉帕太 | 2016年8月至今 | 董事 | 持有武汉帕太7.55%股权 |
| 帕太集团 | 2000年12月至 2016年6月 |
董事 | 通过香港帕太持有帕太集团 7.55%股权 |
| 帕太深圳 | 2012年9月至今 | 监事 | 通过帕太集团持有帕太深圳 7.55%股权 |
3 、控制和重大影响的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，刘萍与赵佳生、赵燕萍互为一致行动人，共同控制武 汉帕太。除武汉帕太外，刘萍不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的 情形。
（四）华夏人寿
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1 、基本信息
| 公司名称 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1 号于家堡金融区服务中 心101-30 |
|
| 注册地址 | |
| 天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1 号于家堡金融区服务中 心101-30 |
|
| 主要办公地点 | |
| 法定代表人 | 李飞 |
| 成立日期 | 2006年12月30日 |
| 注册资本 | 1,530,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118791698440W |
| 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
2 、历史沿革
（1）2006 年设立
华夏人寿系由大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿数据”）、 北京汉润化工有限公司（以下简称“汉润化工”）、中国京安信用担保有限公司（以 下简称“京安信用担保”）、天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）、 天津高速公路集团有限公司（以下简称“天津高速”）、礼泉县袁家投资公司（以 下简称“袁家投资”）等六家机构于 2006 年 12 月发起设立的股份有限公司。华 夏人寿发起时注册资本为 40,000 万元，其中：高鸿数据出资 8,000 万元，汉润化 工出资 8,000 万元，京安信用担保出资 8,000 万元，天津港集团出资 7,000 万元， 天津高速出资 7,000 万元，袁家投资出资 2,000 万元，均为货币出资。
2006 年 11 月 27 日，华寅会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行 了核验，并出具了寅验[2006]1387 号《验资报告》。华夏人寿设立时的股权结构 如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 高鸿数据 | 8,000.00 | 20.00 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 20.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 汉润化工 | 8,000.00 | 20.00 |
| 4 | 天津港集团 | 7,000.00 | 17.50 |
| 5 | 天津高速 | 7,000.00 | 17.50 |
| 6 | 袁家投资 | 2,000.00 | 5.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
2006 年 12 月 25 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2006]1430 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的批复》。
（2）2009 年第一次增资
2008 年 12 月 30 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》， 决定将注册资本由 40,000 万元增加至 70,000 万元。新增的注册资本 30,000 万元 由天津港集团以货币出资 7,000 万元；北京世纪力宏计算机软件科技有限公司（以 下简称“世纪力宏”）以货币出资 14,000 万元；山东零度聚阵商贸有限公司（以 下简称“聚阵商贸”）以货币出资 7,000 万元；山东创威投资有限公司（以下简 称“创威投资”）以货币出资 1,500 万元；北京龙达鑫锐科贸有限公司（以下简 称“龙达鑫锐”）以货币出资 500 万元。2009 年 1 月 15 日，陕西兴华会计师事 务所有限责任公司对本次增资进行了核验，并出具陕兴验字[2009]3-12 号《验资 报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津港集团 | 14,000.00 | 20.00 |
| 2 | 世纪力宏 | 14,000.00 | 20.00 |
| 3 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 11.43 |
| 4 | 高鸿数据 | 8,000.00 | 11.43 |
| 5 | 汉润化工 | 8,000.00 | 11.43 |
| 6 | 天津高速 | 7,000.00 | 10.00 |
| 7 | 聚阵商贸 | 7,000.00 | 10.00 |
| 8 | 袁家投资 | 2,000.00 | 2.86 |
| 9 | 创威投资 | 1,500.00 | 2.14 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 10 | 龙达鑫锐 | 500.00 | 0.71 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 |
2009 年 5 月 13 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2009]398 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（3）2009 年第二次增资
2009 年 6 月 15 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》， 决定将注册资本由 70,000 万元增加至 140,000 万元。新增注册资本 70,000 万元 由天津港集团以货币出资 14,000 万元；世纪力宏以货币出资 14,000 万元；聚阵 商贸以货币出资 16,100 万元；龙达鑫锐以货币出资 1,500 万元；北京中胜世纪科 技有限公司（以下简称“中胜世纪”）以货币出资 23,000 万元；北京国伦咨询顾 问有限公司（以下简称“国伦咨询”）以货币出资 1,400 万元。
2009 年 8 月 20 日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了 核验，并出具陕兴验字[2009]3-162 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津港集团 | 28,000.00 | 20.00 |
| 2 | 世纪力宏 | 28,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 23,100.00 | 16.50 |
| 4 | 中胜世纪 | 23,000.00 | 16.43 |
| 5 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 5.71 |
| 6 | 汉润化工 | 8,000.00 | 5.71 |
| 7 | 高鸿数据 | 8,000.00 | 5.71 |
| 8 | 天津高速 | 7,000.00 | 5.00 |
| 9 | 袁家投资 | 2,000.00 | 1.43 |
| 10 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 1.43 |
| 11 | 创威投资 | 1,500.00 | 1.07 |
| 12 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 1.00 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 140,000.00 | 100.00 |
2009 年 10 月 10 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2009]1036
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（4）2009 年第一次股权转让
2009 年 12 月 20 日，创威投资与聚阵商贸签署《股权转让协议》，创威投资 将其持有的华夏人寿 1,500 万股股份转让给聚阵商贸。本次股权转让完成后，华 夏人寿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津港集团 | 28,000.00 | 20.00 |
| 2 | 世纪力宏 | 28,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 24,600.00 | 17.57 |
| 4 | 中胜世纪 | 23,000.00 | 16.43 |
| 5 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 5.71 |
| 6 | 汉润化工 | 8,000.00 | 5.71 |
| 7 | 高鸿数据 | 8,000.00 | 5.71 |
| 8 | 天津高速 | 7,000.00 | 5.00 |
| 9 | 袁家投资 | 2,000.00 | 1.43 |
| 10 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 1.43 |
| 11 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 1.00 |
| 合计 | 140,000.00 | 100.00 |
2010 年 2 月 9 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2010]115 号” 《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。
（5）2010 年第三次增资
2010 年 8 月 23 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过了《公司增资方案》， 决定注册资本由 140,000 万元增至 220,000 万元。新增注册资本 80,000 万元由天 津港集团以货币认缴 16,000 万元；世纪力宏以货币认缴 16,000 万元；聚阵商贸
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以货币认缴 15,000 万元；北京百利博文技术有限公司（以下简称“百利博文”） 以货币认缴 13,000 万元；天津华宇天地商贸有限公司（以下简称“华宇天地”） 以货币认缴 13,500 万元；内蒙古金平投资有限公司（以下简称“金平投资”）以 货币认缴 6,500 万元。
2010 年 9 月 2 日，陕西佳联会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了 核验，并出具了陕佳联验字[2010]A065 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏 人寿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津港集团 | 44,000.00 | 20.00 |
| 2 | 世纪力宏 | 44,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 39,600.00 | 18.00 |
| 4 | 中胜世纪 | 23,000.00 | 10.45 |
| 5 | 华宇天地 | 13,500.00 | 6.14 |
| 6 | 百利博文 | 13,000.00 | 5.90 |
| 7 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 3.64 |
| 8 | 汉润化工 | 8,000.00 | 3.64 |
| 9 | 高鸿数据 | 8,000.00 | 3.64 |
| 10 | 天津高速 | 7,000.00 | 3.18 |
| 11 | 金平投资 | 6,500.00 | 2.95 |
| 12 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.91 |
| 13 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.91 |
| 14 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.64 |
| 合计 | 220,000.00 | 100.00 |
2010 年 11 月 11 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2010]1313 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。 （6）2011 年第二次股权转让
2010 年 12 月 22 日，汉润化工与华宇天地签订《股权转让协议》，汉润化工 持有的华夏人寿 8,000 万股股份转让予华宇天地；高鸿数据与百利博文签订《股
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份转让协议》，高鸿数据将其持有的华夏人寿 8,000 万股股份转让予百利博文。 本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津港集团 | 44,000.00 | 20.00 |
| 2 | 世纪力宏 | 44,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 39,600.00 | 18.00 |
| 4 | 中胜世纪 | 23,000.00 | 10.45 |
| 5 | 华宇天地 | 21,500.00 | 9.77 |
| 6 | 百利博文 | 21,000.00 | 9.55 |
| 7 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 3.64 |
| 8 | 天津高速 | 7,000.00 | 3.18 |
| 9 | 金平投资 | 6,500.00 | 2.95 |
| 10 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.91 |
| 11 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.91 |
| 12 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.64 |
| 合计 | 220,000.00 | 100.00 |
2011 年 2 月 22 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2011]199 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司股权转让的批复》。 （7）2011 年第四次增资
2011 年 6 月 28 日，华夏人寿召开股东大会审议并通过《关于公司增资方案 的议案》，决定将注册资本由 220,000 万元增至 400,000 万元。新增注册资本 180,000 万元由天津港集团以货币认缴 36,000 万元；世纪力宏以货币认缴 36,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 10,000 万元；华宇天地以货币认缴 28,000 万元；百 利博文以货币认缴 20,000 万元；金平投资以货币认缴 8,500 万元；北京千禧世豪 电子科技有限公司（以下简称“千禧世豪”）以货币认缴 41,500 万元。
2011 年 9 月 14 日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了 核验，并出具华鑫验字[2011]089 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的 股权结构如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津港集团 | 80,000.00 | 20.00 |
| 2 | 世纪力宏 | 80,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 49,600.00 | 12.40 |
| 4 | 华宇天地 | 49,500.00 | 12.38 |
| 5 | 千禧世豪 | 41,500.00 | 10.37 |
| 6 | 百利博文 | 41,000.00 | 10.25 |
| 7 | 中胜世纪 | 23,000.00 | 5.75 |
| 8 | 金平投资 | 15,000.00 | 3.75 |
| 9 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 2.00 |
| 10 | 天津高速 | 7,000.00 | 1.75 |
| 11 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.50 |
| 12 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.50 |
| 13 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.35 |
| 合计 | 400,000.00 | 100.00 |
2011 年 10 月 28 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监发改[2011]1708 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（8）2013 年第五次增资
2013 年 2 月 18 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方 案的议案》，决定注册资本由 400,000 万元增至 550,000 万元。新增注册资本 150,000 万元由世纪力宏以货币认缴 30,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 29,100 万元；华宇天地以货币认缴 29,050 万元；百利博文以货币认缴 24,000 万元；千 禧世豪以货币认缴 24,350 万元；中胜世纪以货币缴纳 13,500 万元。2013 年 5 月 14 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并出 具华寅五洲津验字[2013]0076 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的股 权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 世纪力宏 | 110,000.00 | 20.00 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 天津港集团 | 80,000.00 | 14.55 |
| 3 | 聚阵商贸 | 78,700.00 | 14.31 |
| 4 | 华宇天地 | 78,550.00 | 14.28 |
| 5 | 千禧世豪 | 65,850.00 | 11.98 |
| 6 | 百利博文 | 65,000.00 | 11.82 |
| 7 | 中胜世纪 | 36,500.00 | 6.64 |
| 8 | 金平投资 | 15,000.00 | 2.73 |
| 9 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 1.45 |
| 10 | 天津高速 | 7,000.00 | 1.27 |
| 11 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.36 |
| 12 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.36 |
| 13 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.25 |
| 合计 | 550,000.00 | 100.00 |
2013 年 6 月 25 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]29 号” 《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。 （9）2013 年第六次增资
2013 年 11 月 15 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资 方案的议案》，决定注册资本由 550,000 万元增至 900,000 万元。新增注册资本 350,000 万元由世纪力宏以货币认缴 70,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 54,500 万元；华宇天地以货币认缴 53,750 万元；千禧世豪以货币认缴 33,150 万元；百 利博文以货币认缴 59,900 万元；中胜世纪以货币缴纳 78,700 万元。2013 年 11 月 28 日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了核验，并 出具华寅五洲津验字[2013]0187 号《验资报告》。本次增资完成后，华夏人寿的 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 世纪力宏 | 180,000.00 | 20.00 |
| 2 | 聚阵商贸 | 133,200.00 | 14.80 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 3 | 华宇天地 | 132,300.00 | 14.70 |
| 4 | 百利博文 | 124,900.00 | 13.87 |
| 5 | 中胜世纪 | 115,200.00 | 12.80 |
| 6 | 千禧世豪 | 99,000.00 | 11.00 |
| 7 | 天津港集团 | 80,000.00 | 8.89 |
| 8 | 金平投资 | 15,000.00 | 1.67 |
| 9 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 0.89 |
| 10 | 天津高速 | 7,000.00 | 0.78 |
| 11 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.22 |
| 12 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.22 |
| 13 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.16 |
| 合计 | 900,000.00 | 100.00 |
2013 年 12 月 20 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2013]565 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（10）2014 年第七次增资
2014 年 2 月 26 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方 案的议案》，决定注册资本由 900,000 万元增至 1,230,000 万元。新增注册资本 330,000 万元由世纪力宏以货币认缴 66,000 万元；聚阵商贸以货币认缴 49,830 万元；华宇天地以货币认缴 9,660 万元；千禧世豪以货币认缴 147,000 万元；百 利博文以货币认缴 34,620 万元；中胜世纪以货币缴纳 22,890 万元。
2014 年 2 月 28 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增 资进行了核验，并出具 CHW 津验字[2014]0014 号《验资报告》。本次增资完成 后，华夏人寿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 世纪力宏 | 246,000.00 | 20.00 |
| 2 | 千禧世豪 | 246,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 183,030.00 | 14.88 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 百利博文 | 159,520.00 | 12.97 |
| 5 | 华宇天地 | 141,960.00 | 11.55 |
| 6 | 中胜世纪 | 138,090.00 | 11.23 |
| 7 | 天津港集团 | 80,000.00 | 6.50 |
| 8 | 金平投资 | 15,000.00 | 1.22 |
| 9 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 0.65 |
| 10 | 天津高速 | 7,000.00 | 0.57 |
| 11 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.16 |
| 12 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.16 |
| 13 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.11 |
| 合计 | 1,230,000.00 | 100.00 |
2014 年 3 月 24 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2014]247 号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
（11）2015 年第八次增资
2015 年 2 月 26 日，华夏人寿召开股东大会，审议并通过《关于公司增资方 案的议案》，决定注册资本由 1,230,000 万元增至 1,530,000 万元。新增注册资本 300,000 万元由世纪力宏以货币出资 60,000 万元；千禧世豪以货币出资 60,000 万元；中胜世纪以货币出资 60,000 万元；聚阵商贸以货币出资 45,000 万元；百 利博文以货币出资 45,000 万元；华宇天地以货币出资 30,000 万元。
2015 年 3 月 11 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增 资进行了核验，并出具 CHW 津验字[2015]0015 号《验资报告》。本次增资完成 后，华夏人寿股权结构如下：
| 序号 1 2 3 4 |
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 世纪力宏 | 306,000.00 | 20.00 | |
| 千禧世豪 | 306,000.00 | 20.00 | |
| 聚阵商贸 | 228,030.00 | 14.90 | |
| 百利博文 | 204,520.00 | 13.37 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 5 | 中胜世纪 | 198,090.00 | 12.95 |
|---|---|---|---|
| 6 | 华宇天地 | 171,960.00 | 11.24 |
| 7 | 天津港集团 | 80,000.00 | 5.23 |
| 8 | 金平投资 | 15,000.00 | 0.98 |
| 9 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 0.52 |
| 10 | 天津高速 | 7,000.00 | 0.46 |
| 11 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.13 |
| 12 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.13 |
| 13 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.09 |
| 合计 | 1,530,000.00 | 100.00 |
2015 年 3 月 25 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2015]289
-
号”《关于华夏人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》。
-
（12）2015 年第三次股权转让
2015 年 7 月，天津高速通过在天津产权交易中心挂牌转让的方式将其持有 的华夏人寿 7,000 万股股份转让给中胜世纪。本次股权转让完成后，华夏人寿的 股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 世纪力宏 | 306,000.00 | 20.00 |
| 2 | 千禧世豪 | 306,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 228,030.00 | 14.90 |
| 4 | 中胜世纪 | 205,090.00 | 13.41 |
| 5 | 百利博文 | 204,520.00 | 13.37 |
| 6 | 华宇天地 | 171,960.00 | 11.24 |
| 7 | 天津港集团 | 80,000.00 | 5.23 |
| 8 | 金平投资 | 15,000.00 | 0.98 |
| 9 | 京安信用担保 | 8,000.00 | 0.52 |
| 10 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.13 |
| 11 | 龙达鑫锐 | 2,000.00 | 0.13 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 12 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.09 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,530,000.00 | 100.00 |
2015 年 8 月 7 日，华夏人寿取得中国保监会核发的“保监许可[2015]807 号” 《关于华夏人寿保险股份有限公司变更股东的批复》。
（13）2015 年第四次股权转让
2015 年 12 月，京安信用担保所持华夏人寿 3,348.62 万股股权被北京市西城 区人民法院司法拍卖成交，受让人龙达鑫锐以 5,132.10 万元的价格拍得上述股 权。本次股权转让完成后，华夏人寿的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 世纪力宏 | 306,000.00 | 20.00 |
| 2 | 千禧世豪 | 306,000.00 | 20.00 |
| 3 | 聚阵商贸 | 228,030.00 | 14.90 |
| 4 | 中胜世纪 | 205,090.00 | 13.41 |
| 5 | 百利博文 | 204,520.00 | 13.37 |
| 6 | 华宇天地 | 171,960.00 | 11.24 |
| 7 | 天津港集团 | 80,000.00 | 5.23 |
| 8 | 金平投资 | 15,000.00 | 0.98 |
| 9 | 龙达鑫锐 | 5,348.62 | 0.35 |
| 10 | 京安信用担保 | 4,651.38 | 0.30 |
| 11 | 袁家投资 | 2,000.00 | 0.13 |
| 12 | 国伦咨询 | 1,400.00 | 0.09 |
| 合计 | 1,530,000.00 | 100.00 |
3 、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告书签署日，华夏人寿不存在控股股东或实际控制人，华夏人寿股 权结构如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [451 x 232] intentionally omitted <==
（2）主要股东情况
华夏人寿持股 5%以上主要股东情况如下：
①北京世纪力宏计算机软件科技有限公司
截至本报告书签署日，北京世纪力宏计算机软件科技有限公司持有华夏人寿 20%的股份，其基本情况如下：
| 注册资本 | 200,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王贵宝 |
| 成立日期 | 2002年6月25日 |
| 住所 | 北京市海淀区丹棱街18号创富大厦1606 |
| 技术开发、技术服务、技术咨询；计算机维修；投资管理；投资咨 询；销售计算机软硬件、电子产品、通讯设备。 |
|
| 主要经营范围 | |
截至本报告书签署日，北京世纪力宏计算机软件科技有限公司的股权结构如
下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [469 x 388] intentionally omitted <==
②北京千禧世豪电子科技有限公司
截至本报告书签署日，北京千禧世豪电子科技有限公司持有华夏人寿 20% 的股份，其基本情况如下：
| 注册资本 | 240,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 韩咏梅 |
| 成立日期 | 2000年5月15日 |
| 住所 | 北京市海淀区上地七街1号2号楼206室 |
| 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询； 销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子元器件。 |
|
| 主要经营范围 | |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，北京千禧世豪电子科技有限公司的股权结构如下：
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③山东零度聚阵商贸有限公司
截至本报告书签署日，山东零度聚阵商贸有限公司持有华夏人寿 14.90%的 股份，其基本情况如下：
| 注册资本 | 132,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈搏 |
| 成立日期 | 2003年11月26日 |
| 住所 | 济南高新区世纪大道15612号理想嘉园2305室 |
| 组织文化交流活动（演出除外）；法律法规规定范围内的对外投资； 商品信息咨询服务；计算机软硬件技术开发、咨询服务（不含中介）、 技术培训、技术转让及产品销售；通讯设备（不含无线电发射器材）、 建材、五金交电、金属材料、汽车配件销售。 |
|
| 主要经营范围 | |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，山东零度聚阵商贸有限公司的股权结构如下：
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④北京百利博文技术有限公司
截至本报告书签署日，北京百利博文技术有限公司持有华夏人寿 13.37%的 股份，其基本情况如下：
| 注册资本 | 170,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 杨科 |
| 成立日期 | 2005年11月04日 |
| 住所 | 北京市海淀区西三旗安宁北里8号四层402室 |
| 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；投资管理；投 资咨询。 |
|
| 主要经营范围 | |
截至本报告书签署日，北京百利博文技术有限公司的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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⑤北京中胜世纪科技有限公司
截至本报告书签署日，北京中胜世纪科技有限公司持有华夏人寿 13.40%的 股份，其基本情况如下：
| 注册资本 | 180,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王洪江 |
| 成立日期 | 2001年2月26日 |
| 住所 | 北京市海淀区上地三街9号C座C412室 |
| 投资咨询；企业形象策划；企业管理咨询；经济信息咨询（除 中介服务）；电脑图文设计、制作；技术开发、转让、咨询、 服务；提供信息源服务；承办展览展示活动；销售开发后的 产品、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、环保设备、建筑材料、计算机软硬件及 外围设备。 |
|
| 主要经营范围 | |
截至本报告书签署日，北京中胜世纪科技有限公司的股权结构如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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⑥天津华宇天地商贸有限公司
截至本报告书签署日，天津华宇天地商贸有限公司持有华夏人寿 11.24%的 股份，其基本情况如下：
| 注册资本 | 220,000万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈宝昆 |
| 成立日期 | 2007年9月10日 |
| 住所 | 天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645I47 |
| 计算机及外围设备、机电产品、塑料制品批发兼零售，投资 管理咨询服务；计算机软硬件及网络技术开发、转让、咨询、 服务。 |
|
| 主要经营范围 | |
截至本报告书签署日，天津华宇天地商贸有限公司的股权结构如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
⑦天津港集团有限公司
截至本报告书签署日，天津港集团有限公司持有华夏人寿 5.23%的股份，其 基本情况如下：
| 注册资本 | 360,090.6万元 |
|---|---|
| 法定代表人 | 张锐钢 |
| 成立日期 | 1996年7月26日 |
| 住所 | 天津市滨海新区塘沽新港二号路35号 |
| 以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危 险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务； 驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租 赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分 支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道 和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 |
|
| 主要经营范围 | |
截至本报告书签署日，天津港集团有限公司的股权结构如下：
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4 、主要业务发展状况
华夏人寿经营的保险品种包括个人保险业务和团体保险业务。个人保险业务 包括普通寿险、分红险、万能险、健康险、意外险；团体保险业务包括普通险、 健康险和意外险。2014 年华夏人寿承保保费规模达 705.61 亿元，行业排名第七 位；2015 年，华夏人寿承保保费规模达 1,577.16 亿元，行业排名跃居第四位， 业务增长速度较快。
5 、主要财务数据
华夏人寿主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 资产总额 | 35,623,749.59 | 26,384,462.01 | 13,035,422.77 |
|---|---|---|---|
| 负债总额 | 33,863,944.26 | 24,691,988.12 | 11,638,842.20 |
| 所有者权益 | 1,759,805.32 | 1,692,474.89 | 1,396,580.58 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 4,275,244.79 | 2,756,255.99 | 1,159,515.88 |
| 利润总额 | 55,923.23 | 234,294.11 | 88,391.46 |
| 净利润 | -71,417.33 | 146,342.38 | 115,467.63 |
注：上述财务数据未经审计。
6 、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，华夏人寿的主要对外投资情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 被投资企业经营范围及主营业务 |
| 1 | 华夏保险代理（上 海）有限公司 |
200万元 | 100% | 在上海市行政辖区内代理销售保险产 品，代理收取保险费，代理相关保险业 务的损失勘察和理赔，中国保监会批准 的其他业务。[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 2 | 华夏久盈资产管理 有限责任公司 |
10,000万元 | 99% | 受托管理委托人委托的人民币、外币资 金；管理运用自有人民币、外币资金； 开展保险资产管理产品业务；中国保监 会批准的其他业务；国务院其他部门批 准的业务 |
| 3 | 广州奥誉房地产开 发有限公司 |
139,000万港 元 |
46.04% | 房地产开发经营；物业管理；自有房地 产经营活动；房屋租赁 |
| 4 | 成都中奥华实业有 限公司 |
7,700万元 | 35% | 房地产开发（凭资质许可证从事经营）； 销售建辅建材（不含危险化学品）、金 属材料（不含稀贵金属），研制开发、 销售计算机软、硬件；（以上经营范围 国家法律法规规定限制的除外，需许可 证的凭许可证在有效期内经营） |
| 5 | 天津金正房地产开 发有限责任公司 |
120,000万元 | 5% | 房地产开发及经营；房产租赁；物业管 理及咨询。（以上经营范围涉及行业许 可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。） |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 、私募投资基金备案情况
通过核查华夏人寿的工商档案、营业执照，核实其经营范围、名称及主营业 务等方式，华夏人寿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需备案。
三、配套募集资金交易对方详细情况
（一）高惠谊
1 、基本情况
| 姓名 | 高惠谊 |
|---|---|
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32100219461107**** |
| 住所及通讯地址 | 武汉市武昌区万达公馆*号楼 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，高惠谊不存在任职的情况。
3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，高惠谊不存在控制其他企业的情形，也不存在其他关 联企业。
4 、与上市公司董事、监事、高级管理人员关系说明
高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶 之母。
- （二）烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
1 、基本情况
| 企业名称 | 烟台清芯民和投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 办公地点 | 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号 |
|---|---|
| 认缴出资额 | 33,000万元 |
| 成立日期 | 2016年7月19日 |
| 合伙期限 | 2016年7月19日至2036年7月18日 |
| 执行事务合伙人 | 北京华创安集投资管理有限公司（委派代表：施青） |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3CDY6N3P |
| 以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从 事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2016 年 7 月成立
清芯民和为烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、拉萨民和投资管 理有限公司共同设立的有限合伙企业。清芯民和设立时的认缴出资为 30,000 万 元，其中烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人出资 300 万元，拉萨民和投资管理有限公司作为有限合伙人出资 29,700 万元。
2016 年 7 月 19 日，烟台市工商行政管理局向清芯民和核发统一社会信用代 码为“91370600MA3CDY6N3P”的《营业执照》。
清芯民和设立时的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） | 300 | 1.00 |
| 拉萨民和投资管理有限公司 | 29,700 | 99.00 |
| 合计 | 30,000 | 100.00 |
（2）2016 年 8 月增资及变更合伙人
2016 年 8 月 10 日，烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、拉萨民 和投资管理有限公司、北京华创安集投资管理有限公司、新疆百达联合投资管理 有限公司签署了《烟台清芯民和投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意北京 华创安集投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资份额 450 万元；新疆 百达联合投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资份额 44,100 万元； 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）认缴出资额变更为 450 万元；拉萨
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民和投资管理有限公司退出清芯民和；清芯民和认缴出资额由 30,000 万元变更 为 45,000 万元。
2016 年 8 月 15 日，清芯民和在烟台市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及变更合伙人后，清芯民和的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） | 450 | 1.00 |
| 北京华创安集投资管理有限公司 | 450 | 1.00 |
| 新疆百达联合投资管理有限公司 | 44,100 | 98.00 |
| 合计 | 45,000 | 100.00 |
（3）2016 年 10 月减资
2016 年 9 月 26 日，烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、北京华 创安集投资管理有限公司、新疆百达联合投资管理有限公司签署了《烟台清芯民 和投资中心（有限合伙）变更决定书》，同意烟台民和德元股权投资管理中心（有 限合伙）认缴出资额变更为 330 万元；北京华创安集投资管理有限公司认缴出资 额变更为 330 万元；新疆百达联合投资管理有限公司认缴出资额变更为 32,340 万元；清芯民和认缴出资额由 45,000 万元变更为 33,000 万元。
2016 年 10 月 19 日，清芯民和在烟台市工商行政管理局办理了工商变更登 记。
本次减资后，清芯民和的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） | 330 | 1.00 |
| 北京华创安集投资管理有限公司 | 330 | 1.00 |
| 新疆百达联合投资管理有限公司 | 32,340 | 98.00 |
| 合计 | 33,000 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，清芯民和的股权结构如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
==> picture [512 x 336] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
韩冰 周骋
100% 100%
拉萨经济技术开 北京君道成投
刘越 张凤华 马洪文 发区亦兴金控股 资咨询有限公
投资有限公司 司
60% 40%
40% 30% 30%
拉萨民和投资
陈燕 李同玉 白小强
北京清源华信投资 管理有限公司
管理有限公司
95%，GP 5%，LP 90% 10%
100%
北京华创安集投资管理有 烟台民和德元股权投资 新疆百达联合投资管理
限公司 管理中心（有限合伙） 有限公司
1%，GP 1%，GP 98%，LP
烟台清芯民和投资中心
（有限合伙）
----- End of picture text -----
4 、最近三年主营业务发展状况
清芯民和系针对认购本次配套融资设立，截至本报告书签署日，清芯民和未 实际经营业务。
5 、主要财务数据
清芯民和成立于 2016 年 7 月，尚无最新一期的财务数据。
6 、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，清芯民和不存在对外投资的情形。
7 、主要合伙人情况
（1）北京华创安集投资管理有限公司
北京华创安集投资管理有限公司（以下简称“华创安集”）为清芯民和的执 行事务合伙人，同时是清芯民和的普通合伙人之一，其主要情况如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①基本情况
| 公司名称 | 北京华创安集投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层1单元1309 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2015年11月24日 |
| 法定代表人 | 陈智斌 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA0022TQ08 |
| 投资、投资管理、资产管理、投资咨询；企业管理咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
华创安集为北京清源华信投资管理有限公司设立的有限责任公司，设立时的 注册资本为 10 万元。
2015 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局出具“名称预核（内）字[2015] 第 0338004 号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“北京华创安集投资管 理有限公司”予以预先核准。
2015 年 11 月 24 日，北京市工商行政管理局向华创安集核发统一社会信用 代码为“91110302MA0022TQ08”的《营业执照》。
华创安集设立时的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 北京清源华信投资管理有限公司 | 10 | 100.00 |
| 合计 | 10 | 100.00 |
截至本报告书签署日，华创安集的注册资本未进行其他变更事项。
③产权控制关系
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，华创安集的股权结构请参见本节“（二）烟台清芯民
和投资中心（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
④最近三年主营业务发展状况
华创安集于 2015 年 11 月成立，是针对特定投资项目设立的特殊目的实体， 并无实际经营业务。
⑤主要财务数据
因华创安集无实际经营业务，其无最近一期的财务数据。
⑥主要对外投资情况
截至本报告书签署日，华创安集不存在对外投资的情形。
⑦股东情况
| 公司名称 | 北京清源华信投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区北苑路170号3号楼7层1单元801内B66号 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2014年5月20日 |
| 法定代表人 | 刘越 |
| 营业执照注册号 | 110105017267037 |
| 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（1、不得以公 开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动。） |
|
| 经营范围 | |
（2）烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）
烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“民和德元”）是清 芯民和的普通合伙人之一，其主要情况如下：
①基本情况
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企业名称 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
|---|---|
| 注册地址 | 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技大厦349室 |
| 认缴出资额 | 903万元 |
| 成立日期 | 2016年2月3日 |
| 执行事务合伙人 | 拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰） |
| 统一社会信用代码 | 91370600MA3C6BYR3K |
| 以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收 存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
A.2016 年 2 月成立
民和德元为拉萨民和投资管理有限公司和韩冰共同设立的有限合伙企业。民 和德元设立时的认缴出资额为 1,000 万元，其中拉萨民和投资管理有限公司出资 850 万元，韩冰出资 150 万元。
2016 年 2 月 3 日，烟台市工商行政管理局向民和德元核发统一社会信用代 码为“91370600MA3C6BYR3K”的《营业执照》。
民和德元设立时的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 拉萨民和投资管理有限公司 | 850 | 85.00 |
| 韩冰 | 150 | 15.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
B.2016 年 5 月变更合伙人
2016 年 5 月 10 日，拉萨民和投资管理有限公司、陈燕签署《烟台民和德元 股权投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意陈燕作为有限合伙人入伙， 认缴出资份额 45.15 万元，韩冰退出民和德元，拉萨民和投资管理有限公司认缴 出资额由 850 万元变更为 857.85 万元；民和德元的认缴出资额由 1,000 万元变更 为 903 万元。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 10 日，拉萨民和投资管理有限公司、陈燕签署变更后的合伙协
议。
2016 年 5 月 13 日，民和德元在烟台市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次变更合伙人后，民和德元的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 拉萨民和投资管理有限公司 | 857.85 | 95.00 |
| 陈燕 | 45.15 | 5.00 |
| 合计 | 903.00 | 100.00 |
③产权控制关系
截至本报告书签署日，民和德元的股权结构请参见本节“（二）烟台清芯民 和投资中心（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
④最近三年主营业务发展状况
民和德元于 2016 年 2 月成立，主营业务系进行股权投资。
⑤主要财务数据
单位：万元
| 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|
| 1,042.73 | - |
| 136.16 | - |
| 906.58 | - |
| 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
| 9.43 | - |
| 9.11 | - |
| 9.11 | - |
注：上述财务数据未经审计。
⑥主要对外投资情况
截至本报告书签署日，民和德元对外投资的情况如下：
| 注册资本 （万元） |
出资 情况 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | ||
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 1 | 上海民颐投资中 心（有限合伙） |
8,000 | 5% | 实业投资，投资咨询、财务咨询、商务信息 咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 烟台民和泰秦投 资中心（有限合 伙） |
4,000 | 15% | 以自有资金对股权投资（未经金融监管部门 批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理 财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 烟台民和志威投 资中心（有限合 伙） |
30,000 | 1% | 以自有资金进行股权投资（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财等金融业务）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 烟台民和久信投 资中心（有限合 伙） |
30,000 | 1% | 以自有资金对股权投资。（未经金融监管部 门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客 理财等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 北京民和祥投资 管理中心（有限 合伙） |
30,000 | 1% | 投资管理；企业管理咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；下期出资时间为2026年12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） |
⑦执行事务合伙人情况
| 公司名称 | 拉萨民和投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋1单元1-1号 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2015年12月24日 |
| 法定代表人 | 韩冰 |
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T13BLX5 |
| 投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款， 不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可经营活动]。 |
|
| 经营范围 | |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
8 、私募基金备案情况
清芯民和已于 2016 年 9 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案，备案编码为 SM1222。
9 、私募基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和 到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情 况
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据清芯民和提供的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及其出具的说明 并经查询全国企业信用信息公示系统，清芯民和的合伙人及认购份额、认购主体 成立时间、认购资金来源如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购份额 | 成立时间 | 认购资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京华创安集投资管理有限 公司 |
1.00% | 2015年11月24日 | 自有资金 |
| 2 | 烟台民和德元股权投资管理 中心（有限合伙） |
1.00% | 2016年2月3日 | 自有资金 |
| 3 | 新疆百达联合投资管理有限 公司 |
98.00% | 2016年3月25日 | 自有资金 |
| 合计 | 100.00% | - | - |
（2）认购资金到位时间
根据清芯民和与力源信息就本次交易签订的《股份认购协议》，清芯民和保 证，力源信息本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前， 清芯民和用于认购力源信息本次发行股票的资金筹集缴付到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据清芯民和提供的《合伙协议》，清芯民和的权利义务关系、运作机制、 产品份额转让程序如下：
①权利义务关系：烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、北京华创 安集投资管理有限公司共同作为普通合伙人，新疆百达联合投资管理有限公司为 有限合伙人。普通合伙人对于其认缴的出资额，享有与有限合伙人相同的财产权
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利以及按照合伙协议约定取得收益的权利。有限合伙人以其认缴的出资额为限对 合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企 业。合伙企业收到项目退出所获之投资本金及收益，由各合伙人另行协商确定利 润分配原则。具体分配及返还方案（包括但不限于分配时间、分配金额）由执行 事务合伙人根据以上原则确定并执行。除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损由 所有合伙人根据各自实缴出资额按比例分担。
②运作机制：全体合伙人一致同意委任普通合伙人北京华创安集投资管理有 限公司作为合伙企业的执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派代表。全体合 伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业日常及投资事务独占及排他的执 行权，包括但不限于开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支 票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；订立 与合伙企业日常运营和管理有关的协议；为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进 行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序； 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企 业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据适用法律的规定及税务监管要求，处 理合伙企业涉税事项；行使合伙企业基于持有上市公司股份所享有的全部股东权 利的执行权，包括但不限于提议召开上市公司股东会的权利（如有）、接受任何 关于股东会召开和议事程序的通知、参加上市公司股东会并行使作为股东的全部 表决权；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需 任何其他合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及采取为实现合 伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协 议约定的其他行动。
合伙协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式 表达意见，也可以召开临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，临时会议讨论本协议约定需由合 伙人会议决定的事项时，应由执行事务合伙人召集会议。临时会议可以由合伙人 以现场或电话会议等一种或几种方式参加并表 决，对于属执行事务合伙人召集 临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求 有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后在执行事务合伙人合理要
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
求的时间内回复。合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经执行 事务合伙人同意和占全体有限合伙人总认缴出资额二分之一（1/2）以上的有限 合伙人通过方可做出决议。
③产品份额转让程序：在合伙企业持有的被投资企业或其关联上市公司股份 可在二级市场进行自由出售前，未事先经执行事务合伙人的书面同意，任何有限 合伙人不得将其持有的合伙权益以直接或间接方式进行出质，或要求退伙或要求 转让其对合伙企业的权益。在满足以下条件后，经执行事务合伙人事先书面同意， 有限合伙人可转让其全部或部分合伙企业权益：不会导致合伙企业违反《合伙企 业法》或其它有关法律法规的规定；不会导致合伙企业的经营活动受到额外的限 制；不会对本合伙企业或其他合伙人或项目造成或可能造成不利影响。
普通合伙人不应主动退伙或转让其在合伙企业当中的任何权益。如普通合伙 人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担 原普通合伙人之全部责任和义务，普通合伙人方可进行转让。在普通合伙人转让 其持有的合伙企业权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通 合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（三）北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”参与认购本 次上市公司配套融资发行股份。海厚泰的具体情况如下：
1 、基本情况
| 公司名称 | 北京海厚泰资本管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街27号7层B704 |
| 办公地点 | 北京市西城区金融大街27号7层B704 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 2013年6月18日 |
| 法定代表人 | 陈海军 |
| 统一社会信用代码 | 911101020717082173 |
| 投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 |
|
| 经营范围 | |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2013 年 6 月成立
海厚泰为徐建平设立的有限责任公司。设立时的注册资本为 100 万元人民 币，全部由徐建平认缴。
2013 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局西城分局出具“（京西）名称预 核（内）字[2013]第 0078540”号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“北 京海厚泰资本管理有限公司”予以预先核准。
2013 年 6 月 6 日，北京中怡和会计师事务所出具“中怡和验字[2013]第 378” 号《验资报告》，审验确认，截至 2013 年 6 月 6 日止，公司已收到股东徐建平的 出资 100 万元。
2013 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局西城分局向海厚泰核发注册号为 “110102016011999”的《企业法人营业执照》。
海厚泰设立时的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 徐建平 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
（2）2015 年 5 月增资
2015 年 4 月 28 日，海厚泰股东会决议同意变更注册资本，由 100 万元变更 到 5,000 万元。其中陈海军以货币方式增加出资 4,900 万元。
2015 年 5 月 15 日，北京市工商行政管理局西城分局向海厚泰核发注册号为 “110102016011999”的《营业执照》。
本次增资完成后，海厚泰的股东及其出资情况如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 徐建平 | 100.00 | 2.00 |
| 陈海军 | 4,900.00 | 98.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，海厚泰的股权结构如下：
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海厚泰的控股股东及实际控制人系陈海军。
4 、最近三年主营业务发展状况
海厚泰最近三年主要从事投资管理、投资咨询业务。
5 、主要财务数据
海厚泰主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 429.24 | 341.40 | 458.20 |
| 负债总计 | 160.58 | 283.93 | 393.97 |
| 所有者权益 | 268.67 | 57.47 | 64.23 |
| 项目 | 2016 年度1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 289.32 | 92.23 | 355.57 |
| 营业利润 | 211.19 | -116.75 | -16.56 |
| 净利润 | 211.19 | -116.75 | -16.56 |
注：上述 2016 年 1-6 月的财务数据未经审计。
6 、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，海厚泰主要的主要对外投资情况如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务或经营范围 | |
| 1 | 北京海厚泰投资管理中心 （有限合伙） |
1000 | 10% | 投资管理；资产管理；投资 咨询；企业管理咨询 |
| 2 | 北京海厚泰股权投资中心 （有限合伙） |
200 | 10% | 项目投资；投资管理；资产 管理；企业策划；投资咨询 |
| 3 | 苏州海厚泰叁号投资管理 中心（有限合伙） |
1000 | 5% | 投资管理，投资咨询 |
| 4 | 苏州海厚泰肆号投资管理 中心（有限合伙） |
10000 | 1% | 投资管理，投资咨询 |
| 5 | 芜湖海厚泰伍号投资管理 中心（有限合伙） |
110 | 9.09% | 股权投资，投资管理、投资 咨询 |
| 6 | 芜湖海厚泰陆号投资管理 中心（有限合伙） |
110 | 9.09% | 股权投资，投资管理、投资 咨询 |
| 7 | 芜湖海厚泰柒号投资管理 中心（有限合伙） |
660 | 20% | 投资管理、投资咨询 |
| 8 | 芜湖海厚泰捌号投资管理 中心（有限合伙） |
6010 | 0.17% | 投资管理、投资咨询 |
| 9 | 芜湖海厚泰玖号投资管理 中心（有限合伙） |
100 | 5% | 投资管理，投资咨询 |
7 、基金产品情况介绍
（1）海厚泰基金符合相关规定，已履行备案程序
| 海厚泰契约型私募基金 陆号 |
北京海厚泰资本管理有 限公司 |
||
|---|---|---|---|
| 基金名称 | 管理人名称 | ||
| 基金存续期限内不开放 申购和赎回 |
申万宏源证券有限公司 | ||
| 基金运作方式 | 综合服务商名称 | ||
| 契约型私募基金 | 42个月 | ||
| 基金类别 | 存续期限 | ||
| 不低于100万元人民币 | 1元 | ||
| 认购金额的限制 | 份额面值 | ||
从基金形式看，海厚泰基金系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基 金，其设立的主要目的系为认购上市公司本次重组配套融资，符合《私募投资基 金监督管理暂行办法》对私募投资基金的规定，即私募投资基金是指“在中华人 民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产 的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其 他投资标的。”从基金设立过程看，海厚泰已与所有基金投资者签订《海厚泰契 约型私募基金陆号基金合同》，相关合同内容符合《证券投资基金法》的相关规 定。因此，契约型基金海厚泰基金符合相关法律法规规定。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 2 月 4 日，海厚泰按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理 了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008114；2016 年 9 月 19 日，海厚泰 基金完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM4201。
因此，海厚泰基金符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规的规定履行了备案程序。
（2）本次交易完成后海厚泰基金将持有上市公司股份，海厚泰将行使上市 公司股东权利
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《关于私募投资 基金开户和结算有关问题的通知》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定，证券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结 算有限责任公司规定为证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企 业年金计划、社会保障基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账 户，证券投资基金可开立基金专用证券账户，经备案的私募基金可以申请开立证 券相关账户。
海厚泰基金份额持有人与基金管理人海厚泰签署的《海厚泰契约型私募基金 陆号基金合同》约定，基金管理人海厚泰享有如下权利：按照基金合同的约定， 独立管理和运用基金财产；依照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所 产生的权利；以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协 议文件、行使诉讼权利、办理相关权利登记变更等手续或实施其他法律行为。本 次重组实施时，海厚泰基金将开立证券账户，由该账户持有配套融资认购的股票。 从私募基金法律关系上看，该类股票归海厚泰基金所有，不属于管理人海厚泰的 固有财产。因此，本次交易完成后，持有上市公司股份的主体为海厚泰基金，上 述股份非基金管理人海厚泰的固有资产，上市公司股东权利由海厚泰行使。
（3）海厚泰基金存续期限
北京海厚泰资本管理有限公司已与所有基金投资者签订《海厚泰契约型私募
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基金陆号基金合同》，其中有关海厚泰契约型私募基金陆号基金存续期间及基金 成立条件的条款如下：
| 海厚泰契约型私募基金陆号基金合同 | |
|---|---|
| 三、基金的基 本情况 |
（六）基金的基本情况 基金的存续期限：自本基金成立之日起42个月。根据实际投资运作情况，本 基金有可能提前结束或延期结束。 |
| 五、基金的成 立与备案 |
（二）基金的成立条件 基金募集期结束后，认购申请确认成功的合格投资者人数不超过200人的， 基金综合服务商根据基金管理人的划款指令将全部募集资金划入基金财产银 行账户，基金成立。 |
根据本次交易的《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金认购方所获 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。海厚泰已于 2016 年 9 月 7 日完成了海厚泰契约型私募基金陆号的设立工作，并于 2016 年 9 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SM4201。海 厚泰契约型私募基金陆号将于 2016 年 9 月 7 日起计算存续期限，预计在存续期 满前将满足股份解锁条件。同时《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》中约定 该基金可根据实际投资运作情况有可能提前结束或延期结束。如届时发生存续期 满但认购的股份尚未解锁的情况，海厚泰可根据基金合同，延期结束海厚泰契约 型私募基金陆号基金以符合《股份认购协议》及相关法规对锁定期的约定和要求。
（4）海厚泰基金作为认购对象，其认购份额已经过上市公司股东大会审议 通过
根据力源信息第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》，第三届董事会第八次会议审议通过的《武 汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》、力源信息与海厚泰签署的附条件生效的《股份认购协 议》等的规定和约定，海厚泰代表海厚泰基金作为配套资金认购方参与本次重组， 以现金认购力源信息新增发行股份 28,449,682 股，同时海厚泰及海厚泰基金的基 本情况均已在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以说明，上述事项均已经力源信 息董事会、股东大会审议通过。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，海厚泰基金符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规的规定履行了备案程序；本次交易完成后，持有上市公司股份的 主体为海厚泰基金，上市公司股东权利由海厚泰行使；认购对象、认购份额已经 过上市公司股东大会审议通过。
8 、基金产品认购方基本信息
| 认购方 名称 |
认购基金份 额（万元） |
与力源信息之关 系 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 份额占比 | 资产情况 | 资金来源 | |||
| 1 | 黄林祥 | 8,000 | 25.49% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 2 | 梅洪 | 6,580 | 20.97% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 3 | 朱恩伟 | 4,000 | 12.75% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 4 | 王博 | 2,400 | 7.65% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 5 | 贾明 | 2,000 | 6.37% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 6 | 金波 | 2,000 | 6.37% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 7 | 王晓东 | 1,500 | 4.78% | 良好 | 自有资金 | 力源信息董事及 高管、飞腾电子董 事 |
| 8 | 宝巍琦 | 1,000 | 3.19% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 9 | 李文俊 | 1,000 | 3.19% | 良好 | 自有资金 | 飞腾电子董事及 高管 |
| 10 | 廖莉华 | 700 | 2.23% | 良好 | 自有资金 | 力源信息员工 |
| 11 | 陈海军 | 600 | 1.91% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 12 | 朱耀武 | 500 | 1.59% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 13 | 谢红星 | 300 | 0.96% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 14 | 刘彦凯 | 300 | 0.96% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 15 | 孟国庆 | 300 | 0.96% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 16 | 周依飏 | 200 | 0.64% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 合计 | 31,380 | 100.00% | - | - | - |
9 、私募基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和 到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情 况
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
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根据《重组报告书》、海厚泰提供的《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》 （以下简称“《基金合同》”）及其出具的说明，海厚泰的认购对象及认购份额、 认购资金来源如下：
| 序号 | 认购方名称 | 认购份额 | 认购资金来源 |
| 1 | 黄林祥 | 25.49% | 自有资金 |
| 2 | 梅洪 | 20.97% | 自由资金 |
| 3 | 朱恩伟 | 12.75% | 自有资金 |
| 4 | 王博 | 7.65% | 自有资金 |
| 5 | 贾明 | 6.37% | 自有资金 |
| 6 | 金波 | 6.37% | 自有资金 |
| 7 | 王晓东 | 4.78% | 自有资金 |
| 8 | 宝巍琦 | 3.19% | 自有资金 |
| 9 | 李文俊 | 3.19% | 自有资金 |
| 10 | 廖莉华 | 2.23% | 自有资金 |
| 11 | 陈海军 | 1.91% | 自有资金 |
| 12 | 朱耀武 | 1.59% | 自有资金 |
| 13 | 谢红星 | 0.96% | 自有资金 |
| 14 | 刘彦凯 | 0.96% | 自有资金 |
| 15 | 孟国庆 | 0.96% | 自有资金 |
| 16 | 周依飏 | 0.64% | 自有资金 |
| 合计 | 100.00% | - |
（2）认购资金到位时间
根据海厚泰与力源信息就本次交易签订的《股份认购协议》，海厚泰保证， 力源信息本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，海厚 泰用于认购力源信息本次发行股票的资金筹集缴付到位。
此外，根据海厚泰提供的《基金合同》，基金投资者在签订基金合同后五个 工作日内向基金的募集账户汇入首期出资额，首期出资额为认购金额的 20%，根 据海厚泰出具的说明，该等首期出资已经缴付到位。
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（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据海厚泰提供的基金合同，海厚泰设立协议确定的权利义务关系、运作机 制、产品份额转让程序如下：
①权利义务关系：
基金份额持有人的权利包括：取得基金财产收益；取得清算后的剩余基金财 产；按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；根据基金合同的规定，参 加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；监督基金管理人履行投资管 理义务的情况；按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；因基金 管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔 偿；法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。
基金份额持有人的义务包括：认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用 途合法；接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如 实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投 资者；以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数基金投资者资金直接或者间接投 资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终基金投资者的信息，但 符合《暂行办法》第十三条规定的除外；认真阅读并签署风险揭示书；按照基金 合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定管理费、运营外包 服务费及其他相关费用；按照基金合同约定承担基金的投资损失；向基金管理人 及/或代销机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人 及/或代销机构的尽职调查、基金投资者适当性管理与反洗钱工作；保守商业秘 密，不得泄露基金的投资计划或投资意向等；不得违反基金合同的规定干涉基金 管理人的投资行为；不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人 管理的其他基金合法权益的活动；申购、赎回、收益分配等基金交易过程中因任 何原因获得不当得利的，应予返还；保证其享有签署包括基金合同在内的基金相 关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不 会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；法律法规、 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。
基金管理人的权利包括：按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产；
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依照基金合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬(如有)； 依照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；自行募集或者 委托代销机构募集本基金，并对募集行为进行必要的监督；为保护基金投资者权 益，在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包 括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及 持有的本基金总金额限制等）进行调整；以基金管理人的名义，代表本基金与其 他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利、办理相关权利登记变更等 手续或者实施其他法律行为；法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和 基金合同约定的其他权利。
基金管理人的义务包括：履行私募基金管理人登记和基金备案手续；按照诚 实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；制作调查问卷， 对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的 合格投资者非公开募集资金；制作风险揭示书，向基金投资者充分揭示相关风险； 按法律法规规定和基金合同的约定开设和注销基金财产银行账户、证券账户、证 券交易资金账户、期货账户等投资所需账户；配备足够的具有专业能力的人员进 行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；建立健全风险控 制、监察与稽核、财务管理及人事管理等内部制度，保证所管理的基金财产与其 管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分 别管理，分别记账、分别投资；公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何 有损基金财产及其他当事人利益的活动；不得利用基金财产或者职务之便，为本 人或者基金投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；除依据法律法规、基金合 同及其他有关规定外，不得委托第三人运作基金财产；自行担任或者委托其他机 构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务 时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；按照基金合同的约定接受基金 份额持有人的监督；以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权 利或者实施其他法律行为；按照基金合同约定负责基金会计核算并编制基金财务 会计报告；按照基金合同约定计算并向基金投资者报告基金份额净值；根据法律 法规和基金合同的规定，对基金投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作 情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；确定基金份额申购、赎回价
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格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的方法符合法律法规的规定和 基金合同的约定；保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，法律 法规另有规定的除外；保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关 的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限为自基金清算终止之日起不少于 10 年；妥善保管基金投资者签署的基金合同原件；按照基金合同的约定确定基 金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；组织并参加基金财产清算小组， 参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；自行或委托其他基金份额登记 机构建立并保存基金份额持有人名册；面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破 产时，及时报告中国基金业协会并通知基金份额持有人；法律法规、中国证监会 及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。
②运作机制：
该基金设有基金份额持有人大会，由基金份额持有人共同组成，基金份额持 有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不得直接参与 或者干涉基金管理人的投资管理活动。
召集事由基金运作期间，除基金合同另有约定外，当发生下列情形时，应当 召开基金份额持有人大会：决定延长基金合同期限；决定修改基金合同的重要内 容或者提前终止基金合同；决定更换基金管理人；决定提高基金管理人的报酬标 准或者基金综合服务商的基金运营外包服务费标准；决定聘用、更换投资顾问或 提高投资顾问的报酬标准；其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需 要召开基金份额持有人大会的情形；基金合同约定的其他情形。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召 开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签 名、盖章。
③产品份额转让程序：
该基金成立后，基金份额持有人不得转让其持有的基金份额。
（四）九泰基金管理有限公司
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九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”及“九 泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”、“九泰基金锐源定增资产管理计 划”参与认购本次上市公司配套融资发行股份。根据《上市公司非公开发行股票 实施细则》，将其视为一个发行对象。九泰基金的具体情况如下：
1 、基本情况
| 公司名称 | 九泰基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 |
| 办公地点 | 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2014年7月3日 |
| 法定代表人 | 卢伟忠 |
| 统一社会信用代码 | 91110000306414003X |
| 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
2 、历史沿革及最近三年注册变化情况
（1）2014 年 7 月成立
九泰基金为昆吾九鼎投资管理有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公 司（后更名为“同创九鼎投资管理集团股份有限公司”，下同）共同设立的有限 责任公司。九泰基金设立时的注册资本为 10,000 万元，其中昆吾九鼎投资管理 有限公司出资 9,900 万元，北京同创九鼎投资管理股份有限公司出资 100 万元。
2014 年 3 月 28 日，国家工商行政管理总局向九泰基金核发了《企业名称预 先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 270 号）。
2014 年 7 月 2 日，中国证监会向九泰基金核发了《关于核准设立九泰基金 管理有限公司的批复》（证监许可[2014]650 号）。
2014 年 7 月 3 日，北京市工商行政管理局向九泰基金核发注册号为 “110000017512669”的《营业执照》。
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九泰基金设立时的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 9,900 | 99.00 |
| 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 100 | 1.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 |
（2）2015 年 3 月增资
2015 年 3 月 6 日，九泰基金 2015 年第一次股东会决议同意九泰基金注册资 金由 1 亿元增加到 2 亿元，由股东昆吾九鼎投资管理有限公司和北京同创九鼎投 资管理股份有限公司按原出资比例认缴增资。
2015 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局向九泰基金核发了变更后的《营 业执照》。
本次增资后，九泰基金的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 19,800 | 99.00 |
| 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 200 | 1.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 |
（3）2015 年 9 月股权转让
2015 年 5 月 25 日，九泰基金 2015 年第二次股东会决议同意股东昆吾九鼎 投资管理有限公司将其持有 24%的股权转让予北京同创九鼎投资管理股份有限 公司，将其持有 25%的股权转让予拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，将其持 有 24%的股权转让予九州证券有限公司（后更名为“九州证券股份有限公司”， 下同）。
2015 年 8 月 28 日，中国证监会向九泰基金核发了《关于核准九泰基金管理 有限公司变更股权的批复》（证监许可[2015]2021 号）。
2015 年 9 月 8 日，北京市工商行政管理局向九泰基金核发了变更后的《营 业执照》。
本次股权转让后，九泰基金的股东及出资情况如下：
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| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 5,200 | 26.00 |
| 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 5,000 | 25.00 |
| 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 | 5,000 | 25.00 |
| 九州证券有限公司 | 4,800 | 24.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，九泰基金的股权结构如下：
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九泰基金的股东为昆吾九鼎投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团股份 有限公司（原名“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”）、拉萨昆吾九鼎产业投 资管理有限公司和九州证券股份有限公司（原名“九州证券有限公司”），吴刚、 黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。
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4 、最近三年主营业务发展状况
九泰基金经中国证监会批准后于 2014 年 7 月 3 日成立，目前注册资本为 2 亿元人民币，总部设在北京。九泰基金是国内首家 PE 投资管理机构发起设立的 公募基金管理公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，九泰基金公募基金和专户产品的合计规模为 132.2 亿份，合计资产净值为 134.3 亿元，其中公募基金 78.7 亿份，资产净值 79 亿元。
5 、主要财务数据
九泰基金主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年6 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 18,391.64 | 32,045.98 | 8,837.36 |
| 负债总计 | 4,295.68 | 16,548.15 | 232.70 |
| 所有者权益 | 14,095.95 | 15,497.83 | 8,604.66 |
| 项目 | 2016 年度1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 6,891.78 | 9,693.29 | 278.81 |
| 营业利润 | -1,000.09 | -5,649.78 | -2,120.23 |
| 净利润 | -317.50 | -4,416.37 | -1,635.04 |
注：因九泰基金未编制 2016 年上半年合并财务报表，上表中 2016 年 6 月末/1-6 月数据为其母公司层面财 务数据且未经审计。
6 、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，九泰基金主要的主要对外投资情况如下：
| 注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务或经营范围 | |
| 九泰基金销售（北京）有限 公司 |
2,000 | 100% | 证券投资基金销售业务以及中国 证监会许可的其他业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 、基金产品情况介绍
九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金是九泰基金公开募集并管理 的基金产品，非为本次交易而设立，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 6 月 3 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]1134 号），并于 2016 年 2 月 4 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基 金代码为 168102。
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的 基金产品，非为本次交易而设立，已根据《证券投资基金法》的规定于 2016 年 7 月 11 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2016]1271 号）， 并于 2016 年 8 月 11 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代 码为 168103。
九泰基金锐源定增资产管理计划为特定客户资产管理计划，已根据《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续，备案 编码为 SM3643。
8 、九泰锐源投资方基本信息
截至本报告书签署日，拟认购九泰锐源的投资方情况如下：
| 认购资管 计划份额 （万元） |
与力源信息 是否存在关 系 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 份额占 比 |
||||||
| 序号 | 投资者名称 | 资产情况 | 资金来源 | |||
| 1 | 杭州千合申优投 资管理合伙企业 （有限合伙） |
4,100 | 22.63% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 2 | 林祥炎 | 4,000 | 22.08% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 3 | 林诗奕 | 2,200 | 12.14% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 4 | 王新宇 | 2,000 | 11.04% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 5 | 沈琦 | 1,000 | 5.52% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 6 | 邵伟 | 670 | 3.70% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 7 | 王晓虹 | 600 | 3.31% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 8 | 杨肃川 | 550 | 3.04% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 9 | 仲强 | 500 | 2.76% | 良好 | 自有资金 | 无 |
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| 10 | 王凯 | 500 | 2.76% | 良好 | 自有资金 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 朱亚飞 | 450 | 2.48% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 12 | 王西亚 | 400 | 2.21% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 13 | 茅磊 | 350 | 1.93% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 14 | 施春逵 | 350 | 1.93% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 15 | 刘益明 | 150 | 0.83% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 16 | 王伟 | 100 | 0.55% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 17 | 尹聪 | 100 | 0.55% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 18 | 陈博 | 100 | 0.55% | 良好 | 自有资金 | 无 |
| 合计 | 18,120 | 100.00% | - | - | - |
上表中，杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）最终出资人情况如下：
| 公司名称 | 合伙人名称 | 最终出资人 |
|---|---|---|
| 杭州千合申优投资管理 合伙企业（有限合伙） |
浙江浙盐控股有限公司 | 浙江省人民政府国有资产监 督管理委员会 |
| 杭州明春投资管理有限公司 | 钱小乐 | |
| 浙江千合并购基金管理有限公司 | 徐启明、李鸿鹤、陈珊珊、 徐海滨、陈泳潮 |
|
| 陈泳潮 | - | |
| 周志刚 | - | |
| 卢衍铭 | - | |
| 陈红杰 | - | |
| 徐海滨 | - |
9 、九泰锐益、九泰锐富、九泰锐源视为一个发行对象
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）第 二条规定：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基 金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券 投资活动，适用本法。”其中，证券投资基金可分为通过公开募集方式设立的基 金（简称“公开募集基金”）及通过非公开募集方式设立的基金（“以下简称非公 开募集基金”）。
九泰锐富、九泰锐益为九泰基金公开募集并管理的基金产品，属于证券投资 基金中的公开募集资金。其中九泰锐富已根据《证券投资基金法》的规定于 2015
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年 6 月 3 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]1134 号），并于 2016 年 2 月 4 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基 金代码为 168102；九泰锐益已根据《证券投资基金法》的规定于 2016 年 7 月 11 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2016]1271 号），并于 2016 年 8 月 11 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 168103。
九泰锐源为特定客户资产管理计划，属于证券投资基金中的非公开募集资 金。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定：“基金 管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托 管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动， 适用本办法”。截至本报告书签署日，九泰锐源已根据《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续，备案编码为 SM3643。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。”
九泰基金已出具《关于<协请九泰基金管理有限公司帮助核查中国证监会反 馈问题的函>的复函》，确认其管理的九泰锐益、九泰锐富、九泰锐源属于《证券 投资基金法》规范的基金产品，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条，九泰锐益、九泰锐富、九泰锐源认购本次配套融资可视为一个发行对象。
因此，鉴于九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源均为《证券投资基金法》所规定 的证券投资基金，九泰基金以其所管理的九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源参与认 购本次上市公司发行股份配套融资，视为一个发行对象，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第八条规定。
（五）南京丰同投资中心（有限合伙）
1 、基本情况
| 企业名称 | 南京丰同投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室 |
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| 办公地点 | 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室 |
|---|---|
| 认缴出资额 | 50,600万元 |
| 成立日期 | 2015年12月10日 |
| 执行事务合伙人 | 江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MCM2L95 |
| 股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
2 、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2015 年 12 月成立
南京丰同为江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有限 合伙）共同设立的有限合伙企业。南京丰同设立时的认缴出资额为 50,000 万人 民币，其中江苏华泰瑞联基金管理有限公司出资 100 万元，江苏华泰瑞联并购基 金（有限合伙）出资 49,900 万元。
2015 年 12 月 10 日，南京市工商行政管理局向南京丰同核发统一社会信用 代码为“91320100MA1MCM2L95”的《营业执照》。
南京丰同设立时的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 100 | 0.20 |
| 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） | 49,900 | 99.80 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
（2）2016 年 1 月增资
2016 年 1 月 11 日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基 金（有限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙） 签署《南京丰同投资中心（有限合伙）变更决定书》，江苏华泰瑞联并购基金（有 限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）以现金 认缴合伙企业增资；上述认缴出资及增加认缴出资完成后，南京丰同出资总额由 5 亿元增加至 10.71 亿元。
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2016 年 1 月 11 日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基 金（有限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙） 签署变更后的合伙协议。
2016 年 1 月 15 日，南京丰同在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资后，南京丰同的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 100 | 0.09 |
| 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） | 67,000 | 62.56 |
| 博时资本管理有限公司 | 35,000 | 32.68 |
| 珠海横琴昊创投资中心（有限合伙） | 5,000 | 4.67 |
| 合计 | 107,100 | 100.00 |
（3）2016 年 4 月减资
2016 年 3 月 31 日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基 金（有限合伙）、博时资本管理有限公司、珠海横琴昊创投资中心（有限合伙） 签署《南京丰同投资中心（有限合伙）变更决定书》，博时资本管理有限公司、 珠海横琴昊创投资中心（有限合伙）退出南京丰同，江苏华泰瑞联并购基金（有 限合伙）认缴出资减至 49,900 万元；上述变更完成后，南京丰同出资总额由 10.71 亿元变更至 5 亿元。
2016 年 3 月 31 日，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基 金（有限合伙）签署变更后的合伙协议。
2016 年 4 月 12 日，南京丰同在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次减资后，南京丰同的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 100 | 0.20 |
| 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） | 49,900 | 99.80 |
| 合计 | 50,000 | 100.00 |
（4）2016 年 8 月增资
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2016 年 8 月，江苏华泰瑞联基金管理有限公司、江苏华泰瑞联并购基金（有 限合伙）、南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号 （有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）签署《南京丰同投资中 心（有限合伙）变更决定书》，江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）退出南京丰 同，增加南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号 （有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙）入伙，其认缴出资分别 为 44,550 万元、4,950 万元、1,000 万元；上述变更完成后，南京丰同出资总额 变更为 50,600 万元。
2016 年 8 月 3 日，南京丰同在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记。 本次增资后，南京丰同的合伙人及出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 100 | 0.20 |
| 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） | 44,550 | 88.04 |
| 南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙） | 4,950 | 9.78 |
| 南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙） | 1,000 | 1.98 |
| 合计 | 50,600 | 100.00 |
3 、产权控制关系
截至本报告书签署日，南京丰同的股权结构如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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----- Start of picture text -----
华泰
证券 陈 岳 王 翟
股份 志 韩 大 张 周 子 九 吴
有限 杰 楚 洲 迪 逵 暄 鹏 军
公司
100% 70% 26% 2% 2% 70% 30% 81% 19%
嘉兴
天罡
弘德
华泰 拉萨 风华
信合
紫金 合业 （北
投资
投资 投资 京）
合伙
有限 管理 影视
企业
责任 有限 文化
（有
公司 公司 有限
限合
公司
伙）
42.33% 40.67% 12.00% 5.00%
国开
开元
股权 华泰瑞联基金管理有限公司
投资 同道
陈 基金 资本 100%
志 管理 管理
杰 有限 有限 江苏华泰瑞联基金管理有限公司
公司 公司
98.59%，GP 98.59%,GP 98.59%,GP
0.33%,GP 1,23%,GP 31%，GP
爱
南 苏州 江 尔 那 上 江 郑 南 华 南京 南京 泰 南京
京弘德投 博时资 工业园区国创 苏玄石 眼科医 曲瑞昌 海凡银 苏雅克 州中瑞 京惠冠 珠海同道而行 广州鼎 泰紫金 清华大 华泰瑞联股权 华泰瑞联股权 康人寿 联发 华泰瑞联股权 中合中小
资 本 开元 资 院 煤 资 科 实 资 投资 尚 投 学 投资 投资 保 集 投资 企业
中 管 二期 产 集 炭 产 技 业 产 合伙 股 资 教 基金 基金 险 团 基金 融资
心（有限 理有限公 投资中心（有 管理有 团股份 运销有 管理有 股份有 集团有 管理有 企业（有限合 份有限 有限责 育基金 管理合伙企业 管理合伙企业 股份有 有限公 管理合伙企业 担保股份有限
合 司 限合 限 有 限 限 限 限 限 伙） 公 任 会 （有 （有 限 司 （有 公司
伙） 伙） 公司 限公 公司 公司 公司 公司 公司 司 公司 限合伙） 限合伙） 公司 限合伙）
司
0.53% 17.09% 5.51% 5.51% 3.68% 3.68% 3.68% 3.68% 1.84% 1.84% 1.84% 1.84% 47.78% 0.37%1.16%，GP 0.33%,GP 83.06% 16.61% 3.85%,GP 96.15%
南京华泰瑞联并购基金 南京华泰瑞联并购基金 南京华泰瑞联并购基金
一号（有限合伙） 三号（有限合伙） 四号（有限合伙）
88.04% 0.20%,GP 9.78% 1.98%
南京丰同投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----
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4 、最近三年主营业务发展状况
南京丰同成立于 2015 年 12 月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨询 等。
5 、主要财务数据
南京丰同主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 资产总计 负债总计 所有者权益 项目 营业收入 营业利润 净利润 |
2016 年6 月末 | 2015 年末 |
|---|---|---|
| 9.35 | - | |
| 6.05 | - | |
| 3.30 | - | |
| 2016 年度1-6 月 | 2015 年度 | |
| 9.38 | - | |
| 3.30 | - | |
| 3.30 | - |
注：上述财务数据未经审计。
6 、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，南京丰同不存在对外投资的情形。
7 、主要合伙人情况
南京丰同的执行事务合伙人为江苏华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称 “江苏华泰瑞联”），其主要情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼213室 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2015年7月22日 |
| 法定代表人 | 陈志杰 |
| 统一社会信用代码 | 913201003393947585 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
江苏华泰瑞联为华泰瑞联基金管理有限公司设立的有限责任公司，设立时的 注册资本为 10,000 万元。
2015 年 7 月 20 日，江苏省工商行政管理局出具“名称预先登记[2015]第 07200006 号”《名称预先核准通知书》，对企业名称“江苏华泰瑞联基金管理有 限公司”予以预先核准。
2015 年 7 月 22 日，南京市工商行政管理局向江苏华泰瑞联核发《营业执照》。 江苏华泰瑞联设立时的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 华泰瑞联基金管理有限公司 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
截至本报告书签署日，江苏华泰瑞联的注册资本未进行其他变更事项。 （3）产权控制关系
截至本报告书签署日，江苏华泰瑞联的股权结构请参见本节“（五）南京丰 同投资中心（有限合伙）”之“3、产权控制关系”。
（4）最近三年主营业务发展状况
江苏华泰瑞联于 2015 年 7 月成立，主营业务为受托管理私募股权投资基金， 从事投资管理及相关咨询服务业务等。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 2016 年6 月末 | 2015 年末 |
|---|---|
| 8,576.00 | 7,332.12 |
| 5,017.46 | 2,986.21 |
| 3,558.55 | 4,345.91 |
| 2016 年度1-6 月 | 2015 年度 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 营业收入 营业利润 净利润 |
3,534.61 | 3,331.18 58.07 818.83 |
|---|---|---|
| 3,110.29 | ||
| 2,332.73 |
注：上述 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。
（6）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，江苏华泰瑞联主要的对外投资情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
||
|---|---|---|---|
| 持股比例 | 主营业务或经营范围 | ||
| 南京华泰瑞联股权投资 基金管理合伙企业（有限 合伙） |
7,100 | 98.59% | 受托管理私募股权投资基金；从事 投资管理及相关咨询服务业务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
（7）主要股东情况
| 公司名称 | 华泰瑞联基金管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区丰盛胡同28号楼15层1501 |
| 注册资本 | 10,100万元 |
| 成立日期 | 2013年11月20日 |
| 法定代表人 | 陈志杰 |
| 统一社会信用代码 | 91110102085516232L |
| 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款； 2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资 金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
8 、证券公司直投基金备案情况
南京丰同已于 2016 年 9 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直 投基金备案，产品编码为 S32346。
四、其他事项说明
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）各交易对方之间的关联关系说明
1 、交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的各交易对方中，赵佳生与刘萍为夫妻关系，赵燕萍与赵佳生为姐 弟关系。因此，赵佳生、赵燕萍及刘萍之间存在一致行动关系。
根据华夏人寿出具的《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，华 夏人寿与赵佳生、刘萍、赵燕萍之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据本次配套融资认购方高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京 丰同出具的《关于认购力源信息非公开发行股票相关事项的声明与承诺》，配套 融资认购方与赵佳生、刘萍、赵燕萍、华夏人寿、其他配套融资认购方及其实际 控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
2 、交易对方与赵马克之间的一致行动关系情况
配套融资认购方之一高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总 经理赵马克先生配偶之母，因此高惠谊与赵马克之间存在一致行动关系。
赵佳生、刘萍、赵燕萍、华夏人寿与赵马克之间不存在任何关联关系和投资 关系，赵佳生、刘萍、赵燕萍、华夏人寿与赵马克之间不存在一致行动关系。
根据本次配套融资认购方清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同出具 的《关于认购力源信息非公开发行股票相关事项的声明与承诺》，清芯民和、海 厚泰基金、九泰计划、南京丰同与力源信息控股股东及实际控制人赵马克或其控 制的企业之间不存在关联关系或一致行动关系。
3 、合并计算一致行动人所持有股份情况
交易对方赵佳生、赵燕萍及刘萍之间存在一致行动关系，配套融资认购方之 一高惠谊与上市公司实际控制人赵马克之间存在一致行动关系，因此，在合并计 算一致行动人所持有股份的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况 如下：
| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 赵马克及其一致行 动人高惠谊 |
|||||
| 89,400,000 | 21.29% | 18,132,366 | 107,532,366 | 16.36% | |
| 赵佳生及其一致行 动人赵燕萍、刘萍 |
|||||
| - | - | 60,826,199 | 60,826,199 | 9.25% | |
| 华夏人寿 | - | - | 58,394,106 | 58,394,106 | 8.88% |
| 侯红亮及其一致行 动人泰岳投资 |
|||||
| 57,022,382 | 13.58% | - | 57,022,382 | 8.68% | |
| 清芯民和 | - | - | 29,918,404 | 29,918,404 | 4.55% |
| 海厚泰 | - | - | 28,449,682 | 28,449,682 | 4.33% |
| 九泰计划 | - | - | 23,680,868 | 23,680,868 | 3.60% |
| 南京丰同 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 其他股东 | 273,445,544 | 65.13% | - | 273,445,544 | 41.59% |
| 合计 | 419,867,926 | 100.00% | 237,533,991 | 658,308,536 | 100.00% |
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵 马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一 致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有上 市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市 规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方与上市公司之间不存在关联关 系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及 高级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内 未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情形。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿合计持有的武 汉帕太 100%的股权。
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标的公司武汉帕太及其子公司香港帕太均为控股型公司，本身并无实际业务 经营，武汉帕太仅通过香港帕太间接持有帕太集团 100%的股权。帕太集团系本 次交易的目标公司，是一家国内领先的电子元器件分销商。
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 武汉帕太电子科技有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 武汉市东湖新技术开发区高新大道777 号光谷公共服务中心1 号楼2楼L区2018号（18） |
|
| 注册地址 | |
| 武汉市东湖新技术开发区高新大道777 号光谷公共服务中心1 号楼2楼L区2018号（18） |
|
| 办公地点 | |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年5月16日 |
| 法定代表人 | 赵佳生 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KMLFU0W |
| 电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的研发、 批发兼零售及技术服务；货物及技术进出口贸易。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
二、标的公司历史沿革
（一） 2016 年 5 月，设立
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武汉帕太为赵佳生、赵燕萍、刘萍设立的有限责任公司，设立时的注册资本 为 1,000 万元人民币，其中赵佳生认缴 800 万元，刘萍认缴 100 万元，赵燕萍认 缴 100 万元。以上注册资本已于 2016 年 6 月 8 日实缴到位。
2016 年 5 月 10 日，武汉市工商行政管理局东湖分局出具“（鄂武）名预核 私字[2016]第 27738”号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称予以预先核准。
2016 年 5 月 16 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发统一社会信用代 码为“91420100MA4KMLFU0W”的《营业执照》。
武汉帕太设立时的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 赵佳生 | 800.00 | 80.00 |
| 刘萍 | 100.00 | 10.00 |
| 赵燕萍 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（二） 2016 年 8 月，第一次股权转让
2016 年 8 月 11 日，武汉帕太股东会作出决议，同意股东赵佳生、赵燕萍、 刘萍将其合计持有的 24.49%股权转让予华夏人寿。2016 年 8 月 11 日，华夏人寿 与赵佳生、赵燕萍、刘萍就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月 12 日，武汉帕太在武汉市工商行政管理局办理了本次股权转让 的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉帕太的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 赵佳生 | 604.10 | 60.41 |
| 刘萍 | 75.50 | 7.55 |
| 赵燕萍 | 75.50 | 7.55 |
| 华夏人寿 | 244.90 | 24.49 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
该次股权转让的款项支付情况及资金来源情况如下：
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①股权转让款支付情况
2016 年 8 月 23 日，华夏人寿已向赵佳生支付 128,817,440.00 元，向刘萍支 付 16,102,180.00 元，向赵燕萍支付 16,102,180.00 元，合计 16,102.18 万元；2016 年 10 月 10 日，华夏人寿已向赵佳生支付 128,817,440.00 元，向刘萍支付 16,102,180.00 元，向赵燕萍支付 16,102,180.00 元，合计 16,102.18 万元。
因此，截至本报告书签署日，华夏人寿已根据双方签署的《股权转让协议》 约定向赵佳生、刘萍、赵燕萍支付股权转让款项的 50%；剩余款项将于本次交易 通过证监会的审核并且交易全部完成（以工商登记变更程序完成为准）后七个工 作日内支付。
华夏人寿是一家全国性、股份制人寿保险公司，注册资本金 153 亿元人民币， 2015 年总资产超 2,600 亿元人民币，资金实力较强，具备按照《股权转让协议》 支付剩余股权转让款的能力。
②资金来源
华夏人寿投资于武汉帕太属于《保险资金投资股权暂行办法》所规定的非重 大股权投资，其可以运用自有资金、责任准备金及其他资金进行投资。鉴于此， 华夏人寿使用其销售保险产品所获资金进行本次投资。华夏人寿已就投资武汉帕 太事项向中国保险监督管理委员会履行了备案程序，华夏人寿投资武汉帕太事项 资金来源、投资程序方面均符合相关规定。
（三）上市公司停牌后进行上述交易安排的原因
1 、本次交易架构搭建的原因
（1）武汉地区集成电路产业快速发展，标的公司设立于武汉有利于上市公 司后续整合管理及可持续发展
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，作为国内领先的 电子元器件分销商，目标公司帕太集团与上市公司同属于电子元器件分销领域， 与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空 间。
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本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客 户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的 满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。 此外，通过本次交易，上市公司覆盖的客户群体范围还将大为增加，包括部分具 备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原 厂的议价能力及产品线代理权获取能力。
鉴于此，上市公司十分重视对本次收购后的整合管理，为了加强上市公司与 收购标的资产的相互融合，促进协同效应的发挥，经交易双方协商，标的公司武 汉帕太将不仅仅作为控股型公司存在，未来还将承担帕太集团部分中部地区业 务，并在降低双方人员的沟通交流成本的基础上促进交易双方在本次交易完成后 于企业管理、企业文化、管理层认同度等多方面的交流融合。同时，通过交易结 构的设计打破地域限制，有利于上市公司更为直接的向标的公司派驻管理人员， 使上市公司更多有经验的管理人员、业务人员参与到未来对标的公司的经营当 中，从而具体落实对所收购标的公司的整合、管理。
另一方面，湖北集成电路产业主要集中在上市公司所处的武汉市东湖国家自 主创新示范区。2006 年湖北省启动了武汉新芯集成电路制造有限公司，形成了 代码型闪存器技术居世界第一，背照式影像传感器工艺全国领先的区位竞争优 势。在武汉新芯等重大项目的带动下，湖北省集成电路产业发展快速发展。目前， 湖北省拥有武汉新芯、高德红外、武汉梦芯等芯片设计、芯片制造企业 60 余家， 专业从业人员 4,000 余人，初步形成了涵盖设计、制造、封装材料、应用等环节 的产业链雏形，积累了较好的人才、技术和产业基础，形成了良好的产业发展环 境。此外，湖北省委、省政府已将武汉国家存储器基地建设列为支点建设和长江 经济带建设的重大支点项目，总投资约 1,600 亿元。
据此，上市公司所处的武汉地区的集成电路产业未来发展前景广阔，通过交 易双方有效的整合后，一方面有助于双方优势互补，利用收购整合后更为优势的 代理原厂线、业务人员等核心竞争实力抓住武汉地区集成电路产业快速发展的重 要机遇，进一步开拓上市公司电子元器件分销业务，另一方面，通过人员整合， 还有助于交易后标的公司更好的服务于其位于湖北地区的比亚迪、摩托罗拉等大
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客户，有助于提高标的公司的客户粘性。
（2）交易架构搭建有利于提高交易效率
本次交易目标公司帕太集团为于香港设立的私人有限责任公司，如上市公司 直接对外收购帕太集团，则本次交易将涉及上市公司向境外投资项目。
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，对于中 方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工 作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告；此外，地方企业实施的中方投 资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。因此，如上市公司 直接对外收购帕太集团，将涉及向国家发改委报送项目信息报告以及向国家发改 委备案等程序。
同时，根据《境外投资管理办法》的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家 和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。 其中，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地 省级商务主管部门备案。因此，如上市公司直接对外收购帕太集团，将涉及向商 务部门履行相关境外投资备案程序。
考虑到帕太集团本质上系由境内人员管理、控制的企业，并非由外资进行管 理、控制的企业。因此，通过设立境内公司武汉帕太作为标的公司进行收购，上 市公司层面将不涉及境外投资事项，无需履行国家发改委与商务部门的审批程 序，有利于缩短本次交易审核流程，提高本次交易效率。
2016 年 5 月 16 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发统一社会信用代 码为“91420100MA4KMLFU0W”的《营业执照》，武汉帕太设立完成。2016 年 5 月 19 日，武汉帕太取得了湖北省商务厅颁发的境外投资证第 N4200201600067 号《企业境外投资证书》，批准武汉帕太于香港投资设立香港帕太。2016 年 6 月 16 日，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别将其持有的帕太集团的股权转让予香港帕太， 完成了本次交易前架构的搭建以及相关外部审批程序，在本次交易通过证监会审 核及商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议的基础上即可办理相 关交割实施手续。可见，通过设立武汉帕太及其子公司香港帕太，有效缩短了本
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次交易所需的外部审批程序，有利于提高交易效率。
（3）促进我国中部地区发展
党中央、国务院高度重视中部地区发展，2006 年作出了促进中部地区崛起 的重大战略决策，颁布实施了促进中部地区崛起的若干意见，国务院批复和印发 了《促进中部地区崛起规划》（国函[2009]130 号）、《关于大力实施促进中部地区 － 崛起战略的若干意见》（国发[2012]43 号）、《促进中部地区崛起规划（2016 2025 年）》等多项政策性文件，明确了促进中部地区崛起的方向和重点，不断加大对 中部地区发展的政策支持，推动中部地区全面崛起，以更好地发挥对全国发展的 支撑作用。将标的公司设立于国家中部重点城市武汉的交易安排下，本次交易对 方赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将在武汉缴纳其交易相关的个人所得税等 相关税费，将交易相关税费留在武汉对响应国家号召支持中部地区发展起到了积 极作用，有利于本次交易完成后上市公司于中部地区进一步扩大业务规模、增强 竞争力。
2 、武汉帕太 24.49% 股权转让予华夏人寿的原因
在武汉帕太股权转让前，在充分考虑赵佳生及其一致行动人的资金需求的基 础上，经双方多次沟通、测算，协定通过力源信息向赵佳生及其一致行动人采用 发行股份购买其所持武汉帕太约 25.51%的股权，其余 74.49%的股权以现金方式 进行支付。
2016 年 6 月 17 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），其中明确配套 资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的计算中，“拟购买资产交易价格”指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于本次交易中，募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。《问 题与解答》发布后，根据原有交易方案，本次交易配套融资的上限仅为交易作价 的 25.51%，难以满足 74.49%的现金对价支付要求，上市公司面临较大的资金筹 措压力。为了保证赵佳生及其一致行动人对交易现金对价的需求得以满足，交易 双方拟引入无关联第三方先行以现金方式向赵佳生、赵燕萍、刘萍购买武汉帕太
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24.49%的股权。
上市公司停牌后，在已初步确定的配套融资认购方中，华夏人寿长期看好我 国电子元器件产业的发展，认同在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响 下，外延式发展路径是本土分销商成长壮大的必经之路。因此，华夏人寿认可力 源信息的外延式发展战略并看好力源信息与武汉帕太整合后的发展前景，同意受 让赵佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太已有股权并参与上市公司本次发 股收购的形式参与上市公司本次重组。在转让过程中，为充分保障交易双方利益， 华夏人寿受让武汉帕太股权的价值与本次交易中武汉帕太相应股权的作价一致， 上市公司对华夏人寿发股的价格与本次交易配套融资的发股价格亦保持一致。
三、股权结构及控制关系情况
（一）交易标的的股权结构
截至本报告书签署日，武汉帕太共有赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿四名 股东，股权结构如下图所示：
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（二）交易标的控股股东及实际控制人
赵佳生持有武汉帕太 60.41%的股权，系武汉帕太的控股股东。赵燕萍系赵 佳生之姐姐，刘萍系赵佳生之配偶，赵燕萍、刘萍为赵佳生的一致行动人。因此， 武汉帕太的实际控制人为赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍。
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赵佳生、赵燕萍、刘萍的情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
（三）标的公司对外投资情况
截至本报告书签署日，武汉帕太通过香港帕太间接控制帕太集团。香港帕太 为注册在香港的有限责任公司，具体情况如下：
1 、香港帕太基本情况
| 公司名称 | 香港帕太电子科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类别 | 私人公司 |
| 注册办事处地址 | Room,10/F.,Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, HongKong |
| 注册资本 | 11,000,000.00港元 |
| 公司编号 | 2383417 |
| 成立日期 | 2016年5月30日 |
2 、香港帕太历史沿革
香港帕太为武汉帕太于香港设立的有限责任公司。设立时的总股本为 1,100 万港元，全部由武汉帕太认缴。
2016 年 5 月 19 日，武汉帕太取得了湖北省商务厅颁发的境外投资证第 N4200201600067 号《企业境外投资证书》，批准武汉帕太于香港投资设立香港帕 太。
香港帕太的总发行股份为 11,000,000 股，其股东已缴付 11,000,000 港元。2016 年 5 月 30 日，香港特别行政区公司注册处向香港帕太出具了编号为“2383417” 的《公司注册证书》。
香港帕太设立时的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万港元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 武汉帕太 | 1,100.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00 |
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根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，香港帕太是一家依据香港法 律合法存续的私人有限责任公司，其章程细则并没有指定香港帕太需要终止、解 散的情况。根据诉讼查册，香港帕太并未在香港涉及任何法律程序，在香港破产 管理署也没有清盘呈请记录。
3 、最近三年的主营业务发展情况
香港帕太自成立以来，主要负责对本次交易的目标公司帕太集团的股权管 理，尚未开展其他经营性业务。
4 、主要财务数据
香港帕太成立于 2016 年 5 月，其最近一期的母公司主要财务数据如下：
（1）资产负债表简表
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016-9-30 |
| 流动资产合计 | 85.93 |
| 非流动资产合计 | 880.62 |
| 资产合计 | 966.55 |
| 流动负债合计 | - |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 966.55 |
| 所有者权益合计 | 966.55 |
（2）利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.23 |
| 净利润 | -0.23 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -0.23 |
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5 、对外投资情况
截至本报告书签署日，香港帕太除持有帕太集团 100%的股权外，无其他对 外投资。帕太集团为香港帕太下属的经营实体，帕太集团详细情况及其最新三年 主营业务发展情况请参见本节之“七、目标公司帕太集团详细情况”、“八、目标 公司主营业务发展情况”。
四、标的公司最近三年的主营业务发展情况
标的公司武汉帕太为本次交易所设立，系控股型公司，本身并无实际业务经 营。
五、标的公司董监高人员
截至本报告书签署日，武汉帕太的董监高人员构成情况如下：
| 姓名 | 在武汉帕太所担任的 董监高职务 |
|
|---|---|---|
| 备注 | ||
| 赵佳生 | 董事 | 武汉帕太股东 |
| 刘萍 | 武汉帕太股东 | |
| 田玉民 | 由武汉帕太股东华夏人寿委派 | |
| 赵燕萍 | 监事 | 武汉帕太股东 |
| 邵伟 | 武汉帕太员工 | |
| 岳冰环 | 由武汉帕太股东华夏人寿委派 | |
| 赵佳生 | 高管（经理） | 武汉帕太股东 |
六、标的公司主要财务数据
武汉帕太成立于 2016 年 5 月，其最近一期的经审计的母公司主要财务数据 如下：
1 、资产负债表简表
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016-9-30 |
| 流动资产合计 | 63.97 |
| 非流动资产合计 | 935.84 |
| 资产合计 | 999.81 |
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| 流动负债合计 | - |
|---|---|
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 999.81 |
| 所有者权益合计 | 999.81 |
2 、利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | -0.19 |
| 净利润 | -0.19 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -0.19 |
假设武汉帕太及其全资子公司香港帕太于 2014 年 1 月 1 日已经设立，自 2014 年 1 月 1 日起香港帕太已持有帕太集团 100%股权，武汉帕太最近两年一期经审 计的备考合并财务数据如下：
1 、资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 168,616.98 | 112,542.97 | 86,976.83 |
| 非流动资产合计 | 1,389.25 | 1,305.57 | 698.31 |
| 资产合计 | 170,006.23 | 113,848.54 | 87,675.14 |
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
51,641.47 | 50,861.13 | 33,575.80 |
| 所有者权益合计 | 51,641.47 | 50,861.13 | 33,575.80 |
2 、利润表简表
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
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| 营业收入 | 346,715.91 | 334,876.84 | 266,947.66 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 17,839.54 | 20,025.97 | 17,185.31 |
| 净利润 | 14,201.31 | 15,971.97 | 13,744.94 |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
14,201.31 | 15,971.97 | 13,744.94 |
七、目标公司帕太集团详细情况
（一）帕太集团基本情况
| 公司名称 | 帕太集团有限公司 |
|---|---|
| 公司类别 | 私人公司 |
| 注册办事处地址 | ROOM 303-304, 3/F., NANYANG PLAZA, NO.57 HUNG TO ROAD, KWUN TONG, KOWLOOW, HONG KONG. |
| 注册资本 | 10,000,000.00港元 |
| 公司编号 | 730102 |
| 成立日期 | 2000年9月4日 |
（二）帕太集团历史沿革
1 、公司设立
帕太集团前身为 Wisdomax Company Limited。Wisdomax Company Limited 由 Becmac Limited 及 Camceb Limited 于 2000 年 9 月 4 日登记设立，公司编号为 730102。Becmac Limited、Camceb Limited 分别持有 1 股，分别占已发行股本的 50%。
帕太集团设立时，股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持已发行股本数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| Becmac Limited | 1 | 50% |
| Camceb Limited | 1 | 50% |
| 合计 | 2 | 100% |
2 、公司历次增资、减资以及股权转让情况
（ 1 ） 2000 年 12 月，第一次股权转让
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2000 年 12 月 21 日，Becmac Limited 将其持有的 Wisdomax Company Limited 已发行的 1 股转让予赵燕萍，Camceb Limited 将其持有的 Wisdomax Company Limited 已发行的 1 股转让予刘萍。
该次股权转让完成后，赵燕萍、刘萍分别持有 Wisdomax Company Limited 的 1 股，持股比例均为 50%。
该次股权转让完成后，帕太集团股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持已发行股本数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 赵燕萍 | 1 | 50% |
| 刘萍 | 1 | 50% |
| 合计 | 2 | 100% |
（ 2 ） 2000 年 12 月，第一次增资
2000 年 12 月 22 日，Wisdomax Company Limited 向赵燕萍配发 4,999 股， 向刘萍配发 4,999 股。
该次配发股份完成后，赵燕萍、刘萍分别持有 Wisdomax Company Limited 的 5,000 股，持股比例均为 50%。
本次增资完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持已发行股本数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 赵燕萍 | 5,000 | 50% |
| 刘萍 | 5,000 | 50% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（ 3 ） 2001 年 1 月，第一次变更公司名称
2001 年 1 月 5 日，Wisdomax Company Limited 将其名称变更为帕太电子（香 港）有限公司。
（ 4 ） 2006 年 9 月，第二次股权转让
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据 2006 年 9 月 4 日帕太集团周年申报表，赵燕萍将其持有的帕太电子（香 港）有限公司的 4,000 股转让予赵佳生，刘萍将其持有的帕太电子（香港）有限 公司的 4,000 股转让予赵佳生。
该次股权转让完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别持有帕太电子（香港）有 限公司的 8,000 股、1,000 股、1,000 股，持股比例分别为 80%、10%、10%。 该次股权转让完成后，帕太集团股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持已发行股本数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 赵佳生 | 8,000 | 80% |
| 赵燕萍 | 1,000 | 10% |
| 刘萍 | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（ 5 ） 2008 年 8 月，第二次增资
2008 年 8 月 26 日，帕太电子（香港）有限公司的股本从 10,000 港元增至 2,000,000 港元，共计增发 1,990,000 股，面值为每股 1 港元。其中，1,592,000 股股份被分配予赵佳生，199,000 股股份被分配予赵燕萍，199,000 股股份被分配 予刘萍。
该次增资完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别持有帕太电子（香港）有限公 司的 1,600,000 股、200,000 股、200,000 股，持股比例分别为 80%、10%、10%， 具体持股情况如下：
| 股东名称 | 持已发行股本数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 赵佳生 | 1,600,000 | 80% |
| 赵燕萍 | 200,000 | 10% |
| 刘萍 | 200,000 | 10% |
| 合计 | 2,000,000 | 100% |
（ 6 ） 2009 年 4 月，第三次增资
2009 年 4 月 7 日，帕太电子（香港）有限公司的股本从 2,000,000 港元增至 10,000,000 港元，共计增发 8,000,000 股，面值为每股 1 港元。其中，6,400,000
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股股份被分配予赵佳生，800,000 股股份被分配予赵燕萍，800,000 股股份被分配 予刘萍。
该次增资完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别持有帕太电子（香港）有限公 司的 8,000,000 股、1,000,000 股、1,000,000 股，持股比例分别为 80%、10%、10%， 具体持股情况如下：
| 股东名称 | 持已发行股本数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 赵佳生 | 8,000,000 | 80% |
| 赵燕萍 | 1,000,000 | 10% |
| 刘萍 | 1,000,000 | 10% |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
（ 7 ） 2009 年 4 月，第二次变更公司名称
2009 年 4 月 15 日，帕太电子（香港）有限公司将其名称变更为帕太集团有 限公司。
（ 8 ） 2016 年 6 月，第三次股权转让
2016 年 6 月 16 日，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别将其持有的帕太集团的 8,000,000 股、1,000,000 股、1,000,000 股股权转让予香港帕太。
该次股权转让完成后，香港帕太持有帕太集团 100%股权。就该次股权转让， 上市公司聘请的香港律师已出具法律意见，认为根据适用的香港法律，有关股权 转让文件的签立、义务履行及有效性无需获得香港政府任何许可、牌照、同意、 批准或授权或司法机关的授权；有关股份转让文件及出售/买入票据以及其下的 股份转让无需向政府登记；同时，除有关股票转让印花税外，该次转让协议的签 立、交付或履行目前无任何根据香港法律而施加的税项或任何类似性质的收费， 该次股份转让已按印花税处评定的金额交付印花税。
该次股权转让完成后，帕太集团股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 持已发行股本数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 香港帕太 | 10,000,000 | 100% |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此外，根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团是一家依据 香港法律合法存续的私人有限责任公司，其章程细则并没有指定帕太集团需要终 止、解散的情况。根据诉讼查册，帕太集团在香港并未涉及任何法律程序，在香 港破产管理署也没有清盘呈请记录。
香港帕太购买帕太集团 100%股权的款项支付情况和资金来源情况如下： ①股权转让款支付情况
截至本报告书签署日，香港帕太已根据《转让股份文件》向转让方赵佳生、 赵燕萍、刘萍支付了相关股权转让款 1,000 万港币，并根据香港法律缴纳了相关 税款。就该次股权转让，上市公司聘请的香港律师已出具法律意见，认为根据适 用的香港法律，有关股权转让文件的签立、义务履行及有效性无需获得香港政府 任何许可、牌照、同意、批准或授权或司法机关的授权；有关股份转让文件及出 售/买入票据以及其下的股份转让无需向政府登记；同时，除有关股票转让印花 税外，该次转让协议的签立、交付或履行目前无任何根据香港法律而施加的税项 或任何类似性质的收费，该次股份转让已按印花税处评定的金额交付印花税。 ②资金来源
香港帕太收购赵佳生、赵燕萍、刘萍所持有的帕太集团 100%股权的资金来 源于其自有资金。
（三）帕太集团下属公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，帕太集团共拥有 2 家全资子公司帕太上海、帕太深圳， 具体情况如下：
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1 、帕太上海
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 帕太国际贸易（上海）有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部 |
| 法定代表人 | 赵燕萍 |
| 注册资本 | 500万美元 |
| 成立日期 | 2002年1月12日 |
| 营业期限 | 2002年1月12日至2022年1月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000734571144T |
| 国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业 性简单加工及贸易咨询服务；电子产品的批发、佣金代理（拍卖 除外）、进出口及其它相关配套业务（涉及配额、许可证管理、专 项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（ 2 ）历史沿革
①2002 年 1 月，成立
帕太上海系帕太电子（香港）有限公司（帕太集团前身，以下简称“帕太香 港”）设立的外商独资企业，设立时的注册资本为 20 万美元，投资总额为 20 万 美元。
2001 年 12 月 27 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知 书》（沪名称预核（外）NO：02200112250019），对企业名称“帕太国际贸易（上 海）有限公司”予以预先核准。
2002 年 1 月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（外经贸沪保独资字[2002]0019 号）。
2002 年 1 月 12 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发注 册号为“企独沪浦总字第 314829 号（浦东）”的《企业法人营业执照》。
帕太上海设立时，股东及其出资情况如下：
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| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 帕太集团 | 20.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 20.00 | 0.00 | 100.00% |
②2002 年 4 月，实收第一期注册资本
2002 年 4 月 10 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（2002） 第 57 号”《验资报告》，审验确认，截至 2002 年 4 月 9 日止，帕太上海已收到帕 太香港第 1 期缴纳的注册资本 30,164 美元。
2002 年 4 月 20 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变 更后的《企业法人营业执照》。
本次实收注册资本后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 帕太集团 | 20.00 | 3.0164 | 100.00% |
| 合计 | 20.00 | 3.0164 | 100.00% |
③2002 年 12 月，实收第二期注册资本
2002 年 11 月 18 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（2002） 第 307 号”《验资报告》，审验确认，截至 2002 年 11 月 18 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的第二期出资，连同第一期出资，帕太上海共收到股东缴纳的注册资 本 200,000 美元。
2002 年 12 月 13 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发 变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收注册资本后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 帕太集团 | 20.00 | 20.00 | 100.00% |
| 合计 | 20.00 | 20.00 | 100.00% |
④2009 年 9 月，第一次增资
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2008 年 8 月 21 日，帕太上海执行董事作出执行董事决议，同意增加注册资 本金 80 万美元。2008 年 9 月 8 日，上海市外高桥保税区管理委员会作出《关于 同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资的批复》（沪外管委经贸管[2008]671 号）， 同意帕太上海投资总额由 20 万美元增加至 100 万美元，注册资本由 20 万美元增 加至 100 万美元。
2008 年 9 月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资（保）字[2002]0019 号），注册资本为 100 万美元，投资总额为 100 万美元。
2008 年 10 月 9 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具“沪锦会验字（2008） 第 E0162 号”《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 10 月 8 日止，帕太上海已 收到股东缴纳的第一期新增注册资本 20 万美元。
2008 年 10 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发 变更后的《企业法人营业执照》。
2009 年 4 月 22 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具“沪锦会验字（2009） 第 0115 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 4 月 8 日止，帕太上海已收到 股东缴纳的新增注册资本第二期出资 149,991.95 美元。
2009 年 4 月 23 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变 更后的《企业法人营业执照》。
2009 年 8 月 20 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具“沪锦会验字（2009） 第 E0144 号”《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 8 月 12 日止，帕太上海已 收到股东缴纳的新增注册资本第三期出资 450,008.05 美元，累积实缴注册资本为 100 万美元。
2009 年 9 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变 更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 出资比例
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 帕太集团 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
⑤2011 年 4 月，第二次增资
2010 年 1 月 15 日，帕太上海执行董事作出《执行董事决议》，同意增加投 入资本金 200 万美元。2010 年 1 月 29 日，上海市外高桥保税区管理委员会作出 《关于同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资、变更投资方名称的批复》（沪 外管委经贸管[2010]58 号），同意帕太上海投资总额由 100 万美元增加至 300 万 美元，注册资本由 100 万美元增加至 300 万美元，帕太上海投资方名称变更为帕 太集团有限公司。
2010 年 2 月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资沪保独资字[2002]0019 号），注册资本为 300 万 美元，投资总额为 300 万美元。
2010 年 4 月 9 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2010） 第 0097 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 3 月 24 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的新增注册资本 400,008.05 美元。
2010 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变 更后的《企业法人营业执照》。
2010 年 8 月 4 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2010） 第 0230 号”《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 7 月 23 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的新增注册资本 110 万美元。
2010 年 8 月 4 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变 更后的《企业法人营业执照》。
2011 年 3 月 31 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2011） 第 0079 号”《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 3 月 23 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的新增注册资本 499,991.95 美元，累计实收资本为 300 万美元。
2011 年 4 月 2 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发变 更后的《企业法人营业执照》。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次增资完成后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 帕太集团 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
⑥2011 年 8 月，第三次增资
2011 年 8 月 22 日，帕太上海执行董事作出执行董事决议，同意增加投资总 额 200 万美元，增加注册资本金 200 万美元。2011 年 9 月 15 日，上海市综合保 税区管理委员会作出《关于同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资的批复》（沪 综保管经贸管[2011]837 号），同意帕太上海投资总额由 300 万美元增加至 500 万 美元，注册资本由 300 万美元增加至 500 万美元。
2011 年 9 月，帕太上海取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资沪综保独资字[2002]0019 号），注册资本为 500 万美元，投资总额为 500 万美元。
2011 年 11 月 9 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2011） 第 0381 号”《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 10 月 31 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的新增注册资本 100 万美元。
2011 年 11 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发 变更后的《企业法人营业执照》。
2011 年 12 月 19 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具“锦润会验字（2011） 第 0406 号”《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 12 月 8 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的新增注册资本 100 万美元，累计实收资本为 500 万美元。
2011 年 12 月 22 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发 变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，帕太上海的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 帕太集团 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（ 3 ）产权及控制关系
帕太集团持有帕太上海 100%股权，帕太上海系帕太集团的全资子公司。
（ 4 ）主营业务发展情况
帕太上海的主营业务为 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务，主要服 务区域包括华北、华东、华中、华西区域。
（ 5 ）主要财务数据
帕太上海最近两年一期的主要财务数据如下：
① 资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 64,138.18 | 56,218.00 | 45,396.27 |
| 非流动资产合计 | 519.53 | 514.87 | 561.23 |
| 资产合计 | 64,657.71 | 56,732.88 | 45,957.50 |
| 流动负债合计 | 33,995.39 | 31,699.31 | 26,729.74 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 33,995.39 | 31,699.31 | 26,729.74 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 30,662.32 | 25,033.56 | 19,227.76 |
| 所有者权益合计 | 30,662.32 | 25,033.56 | 19,227.76 |
② 利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 110,797.63 | 112,311.15 | 112,518.85 |
| 利润总额 | 7,473.35 | 7,848.22 | 6,375.61 |
| 净利润 | 5,628.75 | 5,805.81 | 4,762.50 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,628.75 | 5,805.81 | 4,762.50 |
（ 6 ）下属公司情况
帕太上海设立了一家分公司，其基本情况如下表所示：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 公司名称 | 帕太国际贸易（上海）有限公司青岛分公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91370212583697646P |
| 营业场所 | 青岛市崂山区株洲路120号贝隆科技创新园1号楼4楼 |
| 成立日期 | 2011年10月16日 |
| 营业期限 | 2011年10月16日至2031年10月16日 |
| 负责人 | 唐增 |
| 为上级公司联络业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
|
| 经营范围 | |
（ 7 ）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
截至本报告书签署日，最近三年帕太上海无进行股权转让、增资或减资、资 产评估或估值的情况。
2 、帕太深圳
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 帕太国际贸易（深圳）有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区深南大道与前海路交汇处星海名城七期1208 |
| 主要办公地点 | 深圳市南山区深南大道与前海路交汇处星海名城七期1208 |
| 法定代表人 | 赵燕萍 |
| 注册资本 | 50万美元 |
| 成立日期 | 2012年9月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300585622533W |
| 电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国 家有关规定办理申请）；并提供上述产品的技术咨询、市场营销策 划。 |
|
| 经营范围 | |
（ 2 ）历史沿革
①2012 年 9 月，成立
帕太深圳系帕太集团设立的外商独资企业，设立时的注册资本为 50 万美元， 投资总额为 50 万美元。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012 年 8 月 16 日，深圳市市场监督管理局出具“[2012]第 80519150”号《名 称预先核准通知书》，对企业名称“帕太国际贸易（深圳）有限公司”予以预先 核准。
2012 年 9 月 14 日，深圳市罗湖区经济促进局印发“深外资罗复[2012]1166 号”《关于同意设立外资企业“帕太国际贸易（深圳）有限公司”的通知》，同意 帕太集团设立外商独资企业的申请。同日，帕太深圳取得了深圳市人民政府颁发 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深罗外资证字 [2012]1115 号）。
2012 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局向帕太深圳核发注册号为 “440301503438558”的《企业法人营业执照》。
帕太深圳设立时，股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 帕太集团 | 50.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 0.00 | 100.00% |
②2012 年 12 月，实收注册资本
2012 年 12 月 4 日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具“邦德验字 [2012]182 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 28 日止，帕太深圳已收到全 体股东缴纳的注册资本合计美元 500,000.00 元。
2012 年 12 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向帕太上海核发 变更后的《企业法人营业执照》。
本次实收注册资本后，帕太深圳的股东及其出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资（万美元） | 实缴出资（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 帕太集团 | 50.00 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 50.00 | 100.00% |
（ 3 ）主营业务发展情况
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帕太深圳的主营业务为 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务，主要服 务区域为华南区域。
（ 4 ）主要财务数据
帕太深圳最近两年一期的主要财务数据如下：
① 资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 1,726.79 | 2,072.67 | 1,867.17 |
| 非流动资产合计 | 6.25 | 30.72 | 36.29 |
| 资产合计 | 1,733.04 | 2,103.39 | 1,903.46 |
| 流动负债合计 | 1,530.39 | 1,893.19 | 1,622.56 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 1,530.39 | 1,893.19 | 1,622.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 202.65 | 210.20 | 280.90 |
| 所有者权益合计 | 202.65 | 210.20 | 280.90 |
② 利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015年度 | 2014年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 4,959.88 | 5,240.69 | 4,808.58 |
| 利润总额 | 17.09 | -68.10 | 145.04 |
| 净利润 | -7.54 | -70.70 | 96.02 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -7.54 | -70.70 | 96.02 |
（四）组织架构及人员构成情况
1 、组织架构
帕太集团组织架构图如下所示：
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各部门的主要职能情况如下表所示：
| 部门 | 主要职能职责 |
|---|---|
| 经营规划委员会 | 制定公司发展战略及销售目标，平衡及协调公司内部资源的 分配 |
| 华北区域营业部 | 负责开发、拓展、维护华北/华东/华中/华西/华南当地客户 的业务，服务当地区域客户 |
| 华东区域营业部 | |
| 华中区域营业部 | |
| 华西区域营业部 | |
| 华南区域营业部 | |
| 通信产品事业部 | 负责开发、拓展、维护所属行业的客户的业务，服务所属行 业客户 |
| 汽车电子事业部 | |
| 家电产品市场部 | |
| 新行业发展市场部 | 负责开发新的有价值的产品线，满足更多客户需求 |
| 产品资源规划部 | 根据公司战略需要，规划产品资源开发、整合及优化 |
| 被动件资源部 | 承担所属部门产品线的采购工作，以及所属部门产品线的客 户与原厂的沟通汇报工作，并积极配合部门所属产品线的原 厂进行目标行业或者目标客户的开拓销售工作 |
| 结构件资源部 | |
| 主动件资源部 | |
| 产品技术支持部 | 负责承担重点客户的技术支持工作 |
| 产品资源开发部 | 负责开拓新的有价值的市场，增加公司的客户广泛度 |
| 营业服务管理部 | 负责及时进行新客户审批及价格审批工作 |
| 财务服务管理部 | 负责财务工作（包括报销、应收、应付、库存发货管理）， 同时为公司员工提供及时良好的财务服务 |
| 行政服务管理部 | 负责提供人事、行政、IT、物流、仓库服务 |
2 、人员构成情况
截至 2016 年 9 月 30 日，帕太集团及其下属公司共有 215 人，员工组成结构 如下所示：
（1）按业务结构划分
| 类别 | 人数 | 比例 |
|---|---|---|
| 销售类 | 105 | 48.84% |
| 资源类 | 17 | 7.91% |
| 后勤类 | 61 | 28.37% |
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| 管理类 | 32 | 14.88% |
|---|---|---|
| 合计 | 215 | 100.00% |
（2）按受教育程度划分
| 类别 | 人数 | 比例 |
|---|---|---|
| 高中及以下 | 47 | 21.86% |
| 大专 | 81 | 37.67% |
| 本科 | 85 | 39.53% |
| 硕士及以上 | 2 | 0.93% |
| 合计 | 215 | 100.00% |
（3）按年龄划分
| 类别 | 人数 | 比例 |
|---|---|---|
| 21-30岁 | 108 | 50.23% |
| 31-40岁 | 93 | 43.26% |
| 41-50岁 | 12 | 5.58% |
| 51岁及以上 | 2 | 0.93% |
| 合计 | 215 | 100.00% |
3 、帕太集团管理层及核心团队情况
通过多年发展，帕太集团形成了具备丰富从业经验的管理层及核心团队，其 具体情况如下：
| 从业 时间 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 性别 | 任职 | 从业经历简介 | |
| 1 | 赵佳生 | 男 | 总裁 | 23年 | 1993年开始进入电子元器件分销行业， 先后创办了帕太集团、帕太上海、帕太 深圳等多家公司 |
| 2 | 唐增 | 男 | 帕太上海总经理、华北 区销售总监 |
14年 | 2002年加入帕太上海，主管筹划、财务、 物流、销售等多项工作，现任帕太上海 总经理、华北区销售总监 |
| 3 | 邵伟 | 男 | COO总经理 | 17年 | 1999年加入帕太集团，先后担任行政主 管、华东二部销售经理、行政人事总监、 公司营运管理本部总经理兼首席营运 官等多项职责 |
| 4 | 刘益明 | 男 | 华东区&汽车电子事 业部销售总监 |
20年 | 1996年加入香港华霖电子有限公司，先 后供职于新加坡怡海电子公司、美国电 子资源公司，负责多家原厂电子元器件 销售工作；2010年加入帕太上海，担任 |
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| 从业 时间 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 性别 | 任职 | 从业经历简介 | |
| 帕太集团华东区销售总监、汽车事业部 销售总监 |
|||||
| 5 | 杨肃川 | 男 | 帕太深圳副总经理 | 9年 | 曾就职于联想移动通信科技有限公司、 艾睿电子（中国）有限公司，从事供应 链管理、汽车电子和消费电子电子元器 件销售等工作。2010年1月加入帕太集 团，历任厦门办销售经理、华南区销售 总监，现任帕太深圳副总经理 |
| 6 | 胥悦 | 女 | 华西团队销售总监 | 9年 | 曾供职格力电器集团采购部，负责采 购、电子元器件的谈判和资源开发等工 作；2007年加入帕太集团，先后担任采 购主管、产品线经理、销售、销售总监 等职位，并创建帕太成都和西安办事 处，目前任华西团队销售总监 |
| 7 | 霍懿 | 男 | 华南通信和家电事业 部总监 |
12年 | 先后供职于韩国大宇电子部品深圳办 事处、韩国热特龙电子深圳办事处、香 港台和集团宏标殷达电子深圳有限公 司。2012年加入帕太集团，担任华南通 信和家电事业部总监 |
| 8 | 胡焰 | 男 | 华中团队销售总监 | 10年 | 2007年加入帕太上海，现任华中团队销 售总监 |
| 9 | 于婧 | 女 | 主动件资源部副总监 | 4年 | 2012年加入帕太集团，负责产品线资源 开发、产品线资源管理工作，现任主动 件资源部副总监职务 |
| 10 | 茅磊 | 男 | 结构件资源部副总监 | 7年 | 先后供职于日本商船三井物流有限公 司、卡特彼勒机械有限公司、平田精密 器材有限公司，从事船运、机械和精密 器材的销售工作。2010 年加入帕太上 海，现任结构件资源部副总监 |
| 11 | 廖晟楠 | 女 | 被动件资源部副总监 | 11年 | 2005年加入帕太上海，曾负责大客户服 务、采购等多项工作，2006年曾参与公 司厦门办事处筹建，2007年曾参与帕太 集团香港及深圳办事处筹建等工作，现 任被动件资源部副总监 |
| 12 | 赵林 | 男 | 工控、新能源产品事业 部销售总监 |
13年 | 曾供职于河南思达高科技股份有限公 司、安富利、仙童半导体、上海格州电 子股份有限公司等公司，先后任工程师 和主任工程师、技术部部长、副总经理 及研发总经理等职务。2016年6月加入 帕太集团，任工控及新能源产品事业部 销售总监 |
| 13 | 周静 | 女 | 营业服务管理部总监、 财务总监 |
11年 | 2005 年加入帕太上海，曾任职采购主 管、运营管理部副总监职务，现任营业 服务管理部总监、财务总监 |
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4 、帕太集团实际控制人任职期限承诺和竞业禁止安排
赵佳生系帕太集团的创始人，也是帕太集团自成立以来的实际控制人。在帕 太集团创始、成长、发展的过程中，赵佳生一直参与帕太集团实际经营管理，在 日常生产经营决策中具有较为深厚的影响力。赵佳生先生充分认可上市公司的未 来发展战略，与上市公司在谈判过程中明确表示愿意与上市公司原管理层一同推 动上市公司的持续发展，共同打造代理产品线丰富、技术实力较强和客户资源强 大的电子元器件分销商，完成成为国内第一电子元器件分销商的愿景。
鉴于此，赵佳生除了在《业绩承诺补偿协议》中对武汉帕太未来三年的业绩 情况进行了承诺外，还在《发行股份及支付现金购买资产协议》中同意了自股权 交割日起 8 年内，不得以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时 提出离职。另外，其还愿意承担以本次交易对价为基础所计算的相应赔偿金，以 充分保证其任职期限，具体如下：
①如赵佳生任职期限不满 12 个月，其因本次交易取得的上市公司股份由上 市公司以 1 元回购，并且赵佳生因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司；
②如赵佳生任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应将其于本次交易中所获 对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，即赵佳生因本次交易取得的上市公司股 份的 50%由上市公司以 1 元回购，赵佳生因本次交易取得的现金对价的 50%应 支付给上市公司；
③如赵佳生任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，赵佳生应将其于本次交易 中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同；
④如赵佳生任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，赵佳生应将其于本次交易 中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同；
⑤如赵佳生任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，赵佳生应将其于本次交易 中所获对价的 5%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同。
在上述任职承诺期限内，若赵佳生所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数 量的，差额部分应以现金方式赔偿上市公司，差额部分的金额=差额股份数量× 发行价格。
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竞业禁止安排方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生自 愿承诺，其在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期间或自武汉帕太及其下属 公司及上市公司离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上 市公司及武汉帕太及其下属公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及武汉 帕太及其下属公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任 何服务；赵佳生违反前述不竞争承诺的，应当向上市公司支付 2,000 万元的违约 金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公 司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求赵佳生 就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
同时，赵佳生在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期限内，未经上市公 司同意，亦不得在其他公司兼职（董事、监事除外）。赵佳生违反兼业禁止承诺 的所得归上市公司所有。
5 、帕太集团核心人员的任职期限和竞业禁止安排
截至本报告书签署日，核心人员的劳动合同中关于劳动期限和竞业禁止安排 的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 劳动合同期限 | 竞业禁止安排 |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐增 | 无固定期限 | 核心人员承诺在任职期间，未经武汉帕太书 面同意，不在与武汉帕太生产，经营同类产 品或提供同类服务的其他企业，经济组织或 社会团体内担任任何职务，包括但不限于股 东、合伙人、董事、经理、监事、职员、代 理人、顾问等。给武汉帕太造成损失的，应 当承担赔偿责任 |
| 2 | 邵伟 | 无固定期限 | |
| 3 | 刘益明 | 无固定期限 | |
| 4 | 杨肃川 | 2013.1.1-2017.12.31 | |
| 5 | 胥悦 | 无固定期限 | |
| 6 | 霍懿 | 2015.4.10-2020.4.9 | |
| 7 | 胡焰 | 无固定期限 | |
| 8 | 于婧 | 2015.8.6-2020.8.5 | |
| 9 | 茅磊 | 2013.10.1-2018.9.30 | |
| 10 | 廖晟楠 | 无固定期限 | |
| 11 | 赵林 | 2016.6.1-2019.5.31 | |
| 12 | 周静 | 无固定期限 |
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6 、本次交易导致核心人员流失的风险较低，不会对标的公司经营层构成 重大影响
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来武汉帕太仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续 管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业 文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司 原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。基于此，上市公司已规划了 相应的人员整合与稳定计划。
上市公司充分认可武汉帕太及其下属公司的管理团队以及核心业务团队，为 保证武汉帕太及其下属公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位 的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为武汉帕太及其下属公司维护及拓展业务 提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并 仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对武汉帕太及其下属公 司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为武 汉帕太及其下属公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将武汉帕太及其下属公司员工纳入体系内 部，统一进行考核。武汉帕太及其下属公司现有的员工与上市公司现有员工一样 平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与 责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期权、 限制性股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能够分 享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
可见，在本次交易完成后，对于标的公司核心人员而言，上市公司在保障其 在交易前后工作环境、工作团队稳定的基础上，还将其纳入上市公司体系内部进 行考核，拓宽了核心人员根据实际工作情况获取激励的途径。本次交易有利于武 汉帕太及其下属公司的管理团队以及核心业务团队的个人发展以及报酬水平提 高，本次交易导致核心人员流失的风险较低，不会对武汉帕太及其下属公司经营 层构成重大影响。
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7 、维护标的公司经营层稳定性所采取的措施
为了充分维护武汉帕太及其下属公司管理层及核心团队的稳定性和积极性， 赵佳生先生除自身承诺自股权交割日起 8 年内，不得以任何原因主动从武汉帕太 及其下属公司、上市公司同时提出离职外，还承诺向核心人员提供行业内有竞争 力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业 文化氛围，保证武汉帕太及其下属公司核心人员在《业绩承诺补偿协议》约定的 业绩补偿期间内原则上不发生变化，但前述人员因严重违反《劳动合同法》等有 关法律、法规、规范性文件及公司管理制度等情形依法被解聘的除外。
此外，相关核心人员目前已作出承诺，承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的 业绩补偿期间内不以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司离职。
据此，标的公司已采取了有效措施以维护标的公司经营层稳定性，有利于交 易完成后标的公司的平稳运行。
八、目标公司主营业务发展情况
（一）业务概况
帕太集团是国内领先的电子元器件产品授权分销商，于 2000 年在香港成立， 经过十余年的快速发展，帕太集团以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络 和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。
上游产品线资源方面，帕太集团作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最 重要的代理服务提供商，代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、 日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂全系列的电子元器件，形成了 突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，帕太集团产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴 等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、OPPO、步 步高、小米等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客 户优势。
销售渠道方面，帕太集团拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服
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务体系。帕太集团拥有国内外 19 家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥 等 5 个一级物流配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件 产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
产品类型方面，帕太集团已具备集成电路、电容、连接器、继电器、电阻器 等全品类的被动电子元器件产品提供能力，并还将持续不断扩充分销产品种类， 以为客户提供更为全面的分销服务，不断提高公司竞争能力。
行业声誉方面，根据电子元器件行业分销商行业权威杂志《国际电子商情》 的评选，帕太集团于 2011 年、2013 年被评选为“读者最满意年度十大本土分销 商”，于 2014 年、2015 年连续两年被评选为“卓越表现年度十大本土分销商”， 具备良好的行业声誉。
（二）主要产品介绍
1 、主要产品类型介绍
帕太集团代理销售 20 多家国内外著名电子元器件原厂的产品，拥有超过 20,000 个型号的现货产品，包括集成电路、电容、连接器、继电器及开关、摄像 头、LED 发光管、电阻器、二三极管、晶振及陶振、液晶显示屏、EMI 滤波器、 传感器、电感及磁珠、射频器件等 14 种主要电子元器件产品，涵盖了被动元器 件的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。
帕太集团代理销售的主要产品情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 产品图列 | 产品介绍 |
|---|---|---|---|
| 1 | 集成电路 | 集成电路（integrated circuit）是一种微型电 子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电 路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块 半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个 管壳内，成为具有所需电路功能的微型结 构。该产品的主要客户包括海尔、舜宇、延 峰伟世通等 |
|
| 2 | 电容 | 电容是电路中普遍使用的电子元器件之一， 用于实现电荷的存储和释放功能。该产品的 主要客户包括海尔、海信、联想等 |
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| 序号 | 产品类型 | 产品图列 | 产品介绍 |
|---|---|---|---|
| 3 | 连接器 | 连接器是用于实现不同电子元件连接及信 号传输功能。该产品主要客户包括龙旗科 技、浦歌等 |
|
| 4 | 继电器及 开关 |
继电器和开关的基本功能是开启或关闭电 路，可以使电路导通或者使电流中断。该产 品主要客户包括海信、三星、比亚迪等 |
|
| 5 | 摄像头 | 一种集成了多种电子元件，用于采集图像信 息的电子模块。该产品主要客户包括闻泰、 龙旗、赫比等 |
|
| 6 | LED发光 管 |
发光二极管简称为LED。由含镓（Ga）、砷 （As）、磷（P）、氮（N）等的化合物制成。 当电子与空穴复合时能辐射出可见光。该产 品主要客户包括BBK、OPPO等 |
|
| 7 | 电阻器 | 电阻器是一个限流元件，将电阻接在电路中 后，电阻器的阻值是固定的一般是两个引 脚，它可限制通过它所连支路的电流大小。 该产品的主要客户包括温州长江、幸星电子 等 |
|
| 8 | 二三极管 | 二三极管可以说它是电子电路中最重要的 器件。它最主要的功能是电流放大和开关作 用。该产品主要客户包括小米、歌尔等 |
|
| 9 | 晶振及陶 振 |
晶振和陶振是用于给电路提供固定的振荡 频率的器件。为数据处理设备产生时钟信号 和为特定系统提供基准信号。该产品主要客 户包括海尔、华勤等 |
|
| 10 | 液晶显示 屏 |
液晶显示屏是属于平面显示器的一种，功能 主要是播放图像。该产品主要客户包括延锋 伟世通、中华映管等 |
|
| 11 | EMI滤波 器 |
EMI 滤波器通常由串联电抗器和并联电容 组成的地同滤波电路，其作用过滤电路中的 高频干扰信号。保证电路正常运行该产品主 要客户包括联想、海信等 |
|
| 12 | 传感器 | 传感器是一种检测装置，能感受到被测量的 信息，并能将感受到的信息，按一定规律变 换成为电信号或其他所需形式的信息输出， 以满足信息的传输、处理、存储、显示、记 录和控制等要求。该产品主要客户包括华 勤、联想等 |
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| 序号 | 产品类型 | 产品图列 | 产品介绍 |
|---|---|---|---|
| 13 | 电感及磁 珠 |
电感是能够把电能转化为磁能而存储起来 的元件。电感器的结构类似于变压器具有一 定的电感值，它只阻碍电流的变化。该产品 主要客户包括联想、海信等 |
|
| 14 | 射频器件 | 射频器件是无线连接电路的重要组成部分。 在无线发射机电路中负责发射功率信号。该 产品主要客户包括联想、海信等 |
2 、产品应用介绍
根据所分销产品的具体应用以及行业特点，帕太集团的产品应用可以划分为 通信、家电、汽车和其他四大领域。帕太集团业务板块划分及主要客户如下：
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帕太集团按行业整合公司资源，分事业部进行管理，可以具有针对性的服务 于特定行业客户，有效的提升了客户满意度。经过多年耕耘，帕太集团在通信、 家电、汽车、安防等领域均积累了一批具有影响力的大型优质客户，在通信行业 服务了如舜宇、联想、OPPO、步步高、小米等主流国内手机行业厂商，家电行 业服务了如海尔、海信、美的、TCL、创维等主流国内家电企业及三星、松下、 LG、日立等一流国外家电企业，此外，帕太集团还在汽车、安防以及可穿戴设
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备等新兴行业服务了比亚迪、Bosch、富士康等知名企业。可见，帕太集团具备 较强的服务客户能力。
此外，帕太集团各业务领域下销售的电子元器件产品均来自于世界一流原 厂，产品质量位居行业前列。帕太集团各业务领域代理主要原厂及其具体产品对 应情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 主要供应商 | 商标 | 产品介绍 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 通信行业 应用 |
SONY | 集成电路 | |
| MURATA | 电容器、电阻、通信设备用滤 波器、振荡子、电感器、传感 器、声音元件、wi-fi模块等 |
|||
| ROHM | LED 灯、传感器、二极管、晶 体管、集成电路、电阻器、电 源模块等 |
|||
| JAE | 连接器 | |||
| LUMILEDS | LED、Flash闪光灯、背光 | |||
| 2 | 家电行业 应用 |
MURATA | 电容器、电阻、滤波器、振荡 子、电感器等 |
|
| OMRON | 开关、继电器、传感器、连接 器等 |
|||
| ROHM | LED 灯、传感器、二极管、晶 体管、集成电路、电阻器、电 源模块等 |
|||
| RUBYCON | 铝质电解电容、塑胶薄膜电容 器、固态高分子电容、闪光电 容、聚合电容等 |
|||
| 3 | 汽车行业 应用 |
MURATA | 电容器、电阻、滤波器、振荡 子、电感器、传感器等 |
|
| OMRON | 开关、继电器、传感器、连接 器等 |
|||
| ALPS | 车载开关、车载电位器、车载 电阻式位置传感器等 |
|||
| HOSIDEN | Touch-panel、麦克风、扬声器 等 |
|||
| 4 | 其他行业 应用 |
SONY | 集成电路 |
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| 序号 | 产品类型 | 主要供应商 | 商标 | 产品介绍 |
|---|---|---|---|---|
| EPC | 光电感应芯片、光栅光幕芯片 等 |
|||
| MURATA | 电容器、电阻、滤波器、振荡 子、电源、电感器、传感器、 声音元件、微型机电产品、wi-fi 模块 |
|||
| OMRON | 开关、继电器、传感器、连接 器等 |
|||
| ROHM | LED 灯、传感器、二极管、晶 体管、集成电路、电阻器、电 源模块等 |
|||
| RUBYCON | 铝质电解电容、塑胶薄膜电容 器、固态高分子电容、闪光电 容、聚合电容等 |
|||
| JAE | 连接器 |
3 、产品授权情况
（1）帕太集团代理授权期限
帕太集团经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理 授权。在合作过程中，帕太集团通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合 同或取得代理授权证明的形式进行合作，帕太集团与其代理原厂代理期一般为 1 年，同时亦存在部分未注明确切截止日期的授权，帕太集团授权协议到期后或每 年末，如双方无异议，则代理期限自动续期。
帕太集团代理的主要的产品线及其代理期限如下：
| 序号 | 授权方 | 合作开始时间 | 代理期限 | 授权内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SONY（索尼） | 2014年4月 | 2014年6月1日起， 每年自动续期 |
摄像头 |
| 2 | MURATA（村田） | 2002年9月 | 无期限 | 所有产品 |
| 3 | ROHM（罗姆） | 2000年4月 | 2016年4月1日至 2017年3月31日 |
ROHM以及LAPIS商 标的所有产品 |
| 4 | Lumileds（流明） | 2012年5月 | 2013年7月26日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 5 | SUNNY（舜宇） | 2012年6月 | 2017年1月1日至 2017年12月31日 |
摄像头 |
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| 序号 | 授权方 | 合作开始时间 | 代理期限 | 授权内容 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | OMRON（欧姆龙） | 2000年3月 | 2016年4月1日至 2017年3月31日 |
继电器、开关、连接器 等电子元器件 |
| 7 | JAE（航空电子） | 2007年3月 | 2008年10月1起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 8 | RUBYCON（红宝石） | 2008年12月 | 2014年10月1日起， 每年自动续期 |
RUBYCON所有产品 |
| 9 | KDS（大真空） | 2008年2月 | 2009年3月30日起， 每年自动续期 |
KDS所有产品 |
| 10 | HOSIDEN（豪熙电子） | 2014年12月 | 2014年12月8日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 11 | Alps（阿尔卑斯） | 2015年9月 | 2015年9月15日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 12 | JST（日压端子） | 2013年11月 | 2016年5月19日至 2017年5月18日 |
各种接插件及相关产品 |
| 13 | MITSUBISHI（菱庆材 料） |
2013年1月 | 2013年1月30日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 14 | DTNXP（大唐恩智浦） | 2015年4月 | 2016年3月27日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 15 | EPC（瑷镨瑞思） | 2013年5月 | 2017年1月1日至 2017年12月31日 |
标准芯片产品 |
| 16 | Stocko（斯道克） | 2015年5月 | 2016年3月22日至 2018年3月21日 |
所有产品 |
| 17 | Belling（贝岭） | 2011年12月 | 2016年3月10日至 2017年3月9日 |
集成电路 |
| 18 | TA-I（大毅） | 2013年1月 | 无期限 | 所有产品 |
| 19 | MEMS（敏芯微） | 2014年6月 | 2017年1月1日至 2017年12月31日 |
标有敏芯公司商标的所 有产品 |
| 20 | MITSUMI（三美） | 2012年5月 | 2012年5月2日起， 每年自动续期 |
所有电子元器件、电子 设备 |
（2）帕太集团代理授权稳定性较高
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实 力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维 护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为 极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。报告期内，帕太集团 从未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能 续约的情况，帕太集团代理授权稳定性较高。
（3）帕太集团已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易导
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致标的资产供应商或客户流失的风险较低
帕太集团为国内领先的电子元器件产品授权分销商，在成立至今的十余年时 间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代 理了众多优质电子元器件产品线。本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现 金购买武汉帕太 100%股权，从而间接持有帕太集团 100%股权。根据上市公司 目前的规划，未来武汉帕太及其下属公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管 理核心团队继续管理，在经营、采购、销售、售后服务等方面保持独立运营，业 务、资产、财务、人员和机构等方面保持相对独立性，充分保障标的公司及其下 属公司运营的稳定性，其企业文化、竞争优势及未来业务发展不会因本次交易而 受到负面影响。
帕太集团已于 2016 年 6 月 12 日以公司名义出具帕太集团与上市公司进行重 组事宜的说明函，帕太集团已通过电话、会议、邮件发送说明函等形式向其代理 的产品线原厂告知了本次交易的相关信息。截至本报告书签署日，未有任何代理 线原厂在得知本次交易信息后向帕太集团提出立即解除或在未来解除与帕太集 团的业务合作。
另一方面，本次交易后，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助 于增强帕太集团信用资质，帮助其在开拓国外知名原厂线时减少在信用评测方面 的沟通成本，从而更有利于帕太集团稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名 优质原厂线的代理业务，有利于帕太集团的未来可持续经营发展。
因此，帕太集团已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易导 致标的资产供应商或客户流失的风险较低。
（三）主要业务流程介绍
作为国内知名的电子元器件授权分销商，帕太集团从电子元器件产品原厂处 采购电子元器件，再通过自身的分销渠道销售至下游各细分行业客户手中。 帕太集团基本业务流程示意图如下：
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帕太集团所代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，少量来自境内 供应商。具体职能分配方面，帕太集团根据下游客户的交货需求进行划分，帕太 集团母公司负责向需要境外交货的客户于帕太集团所在地香港交货，帕太上海和 帕太深圳负责向需要境内交货的客户于国内交货。香港是传统的电子产品国际集 散地，商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，有利于保障帕太集团境外 分销业务的稳定、快捷，有助于提升客户满意度。
帕太集团在业务开展过程中主要经过制订采购计划、产品采购和产品销售三 个步骤，主要情况如下：
1 、制订采购计划
帕太集团在接到客户订单或者生产计划之后将在部门内对客户需求的产品 做出分析并核查比对库存，并根据库存情况制定采购计划。由于帕太集团采用先 获取客户订单或者生产计划后再根据订单或者生产计划情况向供应商订货的模 式，帕太集团在经营过程中有效的控制了库存量，降低了由于存货滞留造成相关 损失的风险。
2 、产品采购
销售部门的采购计划首先由部门总监审批后交由营运部审批，审批通过后流 转到采购部由相应产品线的采购人员负责采购；采购人员负责再次分析该产品的
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市场情况以及帕太集团备货情况，并根据实际情况制作采购订单；采购订单需再 次由营运部审批后方可向电子元器件制造原厂下单；电子元器件供应商接单生产 后交货到帕太集团各指定的仓库。
3 、产品销售
在产品销售过程中，由帕太集团母公司、帕太上海与帕太深圳按交货地分工 负责交货销售。帕太集团母公司主要负责收发货物、收发货款、仓储等，帕太上 海与帕太深圳除负责收发货物、收发货款、仓储外，还负责协助供应商与客户的 接洽沟通、配合供应商推广产品、为客户提供技术支持等工作。
（四）主要业务模式
1 、采购模式
在电子元器件产品推广期，帕太集团通常采用订单订货的采购方式，根据客 户的实际订单决定采购数量，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风 险。此外，对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，为防止库存积压 导致的存货减值风险，帕太集团也通常采用订单采购的方式。
在电子元器件产品的市场应用逐渐成熟之后，产品的通用性不断扩大，帕太 集团则根据自身对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变 化情况及时调整库存，确保帕太集团可在较低的库存风险下快速响应客户的产品 需求，有助于增加帕太集团的市场竞争力及盈利能力。
帕太集团基本采购流程如下：
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力源信息
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（1）由销售部门按照客户的需求制作内部采购订单，该订单提交给营运管 理本部审核，只有审批通过的采购订单方可移交予资源管理本部按各产品线采购 处理。
（2）采购部门接到内部采购订单后在现有的库存中匹配可以使用的产品。 如果帕太集团有产品可以使用，该订单匹配完成，则不需再向供应商采购。
（3）在未匹配到可用产品的情况下，采购订单由采购人员按照品牌及型号 汇总后选择合适供应商制作外部采购订单。外部采购订单下单前还需再次提交予 营运管理本部审批，如审批不通过则退回重新选择供应商。
（4）订单下给供应商后将确认交货期，按照帕太集团实际需求及时与供应 商调整交货时间。
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（5）在供应商交货前向仓库发送收货指令，以供仓库在供应商送货时进行 核对。
（6）采购任务完成后，帕太集团将对采购过程中的整套资料进行归档备查。
2 、生产模式
帕太集团为电子元器件产品分销商，主要从事电子元器件产品分销业务，帕 太集团及其子公司不直接从事生产业务。
3 、销售模式
帕太集团在多年经验积累的基础上，制定了一套独特的“三位一体”的销售 模式，帕太集团按区域、行业、产品线三个层面分为区域销售、行业事业部销售、 资源部销售三个部分，通过三个层面事业部的交叉协作实现了资源互补，确保帕 太集团的资源得以充分利用。
（1）区域销售模式
帕太集团将区域销售部门划分成华东、华南、华西、华北、华中五大销售区 域。区域内的销售致力于为本地客户提供高效的售前、售中、售后服务，力求做 到“3 小时门对门”的即时服务。
（2）行业事业部销售模式
帕太集团成立了通信行业、汽车行业、家电行业、新行业发展四个事业部， 按行业整合公司资源，可以有针对性的与上游原厂一起策划针对某一行业的销售 推广计划。帕太集团先从重点客户入手迅速完成成功案例，之后利用对相应行业 的成功经验把类似案例按照其他客户的实际需求作修改后推广给行业内其他客 户，快速为相应行业内的客户提供完善可靠的方案。
（3）资源部销售模式
帕太集团的资源部销售按照上游原厂的需求开拓新兴市场、新兴行业内的新 客户或者重要市场重要客户，为帕太集团与上游原厂在新市场新客户开拓和重要 市场重要客户开拓过程中抢占先机，为未来的业务发展夯实基础。
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帕太集团客户开拓流程如下：
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（1）制定客户开发计划：销售部门与产品线部门根据行业分析和市场情况， 选择合适的电子元器件产品，确定潜在产品应用领域，收集潜在客户名单；
（2）拜访客户了解客户需求：销售工程师通过拜访客户了解客户需求并从 中鉴别出客户需求是新品开发需求还是为了降低旧产品成本的替换需求，针对不 同需求的客户提供技术支持或者降低成本替换方案；
（3）报备提名客户：销售工程师与客户达成初步合作意向后，将客户信息 在公司及供应商处进行报备提名；
（4）向客户提供技术支持与样品：销售人员与技术支持工程师一起为客户 提供技术支持服务，同时按照客户的实际要求提供样品给客户测试；
（5）询价与报价：销售工程师在客户确认可使用的产品后向供应商询价， 然后报价给客户；
（6）签订销售合同：销售工程师在客户处建立供应商代码，确立供销关系， 并与客户就交货日期、付款、质量保障等贸易条件进行协商，签订销售订单；
（7）下采购订单：采购人员根据销售工程师提交的客户采购需求，向原厂
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下达采购订单，并且要求供应商按时交货到帕太集团仓库；
（8）配送货物：产品采购到仓之后，根据客户需求安排的配送方式，确保 客户及时收货；
（9）完成销售：销售工程师全程跟进订单的执行情况，并且在交货之后负 责对帐、开票和回款完成订单销售；
（10）售后服务：销售工程师负责客户售后服务工作，并与客户洽淡合同续 签事宜。
4 、盈利模式
帕太集团自成立以来一直致力于电子元器件的销售，即在获得原厂的销售代 理授权后将产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。目前，帕太集团销售 的产品主要面向通信、家电、汽车电子、安防、工业控制、可穿戴等行业领域。
5 、结算模式
帕太集团与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：
（1）帕太集团与供应商的结算模式及结算方式：
结算模式方面帕太集团根据供应商的规模、采购品种、金额大小以及与供应 商的合作关系，分别采用现结、15 天结算、30 天结算、60 天结算等不同结算模 式；结算方式方面则主要采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等方式支付。
（2）帕太集团与客户的结算模式及结算方式：
结算模式方面帕太集团主要采用赊销方式进行，根据合作期限、客户规模、 信用情况、销售金额等区别，给予客户 30 天结算、60 天结算、90 天结算等不同 的帐期；结算方式方面，帕太集团客户常采用银行汇款、银行承兑汇票与支票等 方式支付货款。
6 、标的公司仓储管理模式
标的公司下属经营实体帕太集团在仓储管理方面主要通过自有仓和寄售仓 两种模式进行管理。
（1）自有仓管理模式
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帕太集团自有仓主要将客户直接下单订购的货物存放于公司自有仓库进行 管理，同时，自有仓也存放部分超出寄售仓储存能力的产品。发货管理方面，帕 太集团在接到客户的发货指令后，相应业务人员进入客户物流系统打印送货单并 安排对应仓库管理人员发货，各环节均做到专人负责。
（2）寄售仓管理模式
寄售仓管理模式即 VMSA（vendor managed staging area）仓储管理模式，寄 售仓是指帕太集团建立在客户厂区内或离客户较近地点的由客户代管的仓库，寄 售仓内的存货所有权属于帕太集团所有。寄售仓的设立主要系在业务开展过程 中，为满足大型制造商客户建立零库存管理要求，为了适应客户的需求，保障客 户所需货物的及时性，帕太集团在客户指定地点建立寄售仓，在客户生产需要相 关产品时，即可直接从寄售仓提货。
备货方面，客户将自己的生产计划发给帕太集团，帕太集团根据企业生产计 划从供应商处订货，并把货物发送到寄售仓，如果需要产品量超过寄售仓存储量， 超过的产品则发往自有仓库存放。
两种仓储模式下，在存放管理方面，代理原厂产品到货后仓库管理人员须按 照到货单进行清点，检查到货外箱是否受损，并根据原厂标签或条形码扫描确认 货物数量；存货存放方面须严格按照品牌、型号根据数字或字母顺序从左至右进 行排列，严格控制散数箱的数量，并对仓库进行 24 小时保安监控以保障存货调 用的迅速反应以及存货存放的安全性。
（五）报告期内销售情况
1 、产品的主要消费群体
帕太集团主要面向通信、家电、汽车电子、安防、可穿戴等行业的电子产品 制造商进行销售。
2 、报告期内主要产品的采购、销量、期初及期末库存情况
报告期内，帕太集团主要产品采购、销量、期初及期末库存情况如下：
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| 单位：万个 | 单位：万个 | 单位：万个 | 单位：万个 | 单位：万个 |
|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-9 月 | ||||
| 产品类别 | 期初库存 | 采购数 | 销售数 | 期末库存 |
| 集成电路 | 3,550.78 | 28,810.30 | 29,429.64 | 2,931.44 |
| 电容 | 232,100.81 | 1,716,508.48 | 1,700,460.55 | 248,148.74 |
| 连接器 | 5,860.04 | 33,782.51 | 35,176.35 | 4,466.20 |
| 继电器及开关 | 1,112.53 | 6,030.4 | 6,239.63 | 903.30 |
| 摄像头 | 20.32 | 536.27 | 553.25 | 3.34 |
| LED 发光管 | 2,606.83 | 18,486.55 | 17,369.22 | 3,724.16 |
| 电阻器 | 41,787.61 | 133,801.03 | 129,750.31 | 45,838.33 |
| 二三极管 | 25,372.40 | 149,204.19 | 150,612.31 | 2,3964.28 |
| 晶振及陶振 | 1,538.65 | 7,840.34 | 8,083.98 | 1,295.01 |
| 液晶显示屏 | 1.57 | 53.23 | 49.58 | 5.22 |
| EMI 滤波器 | 9,927.84 | 96,765.82 | 93,306.79 | 13,386.87 |
| 传感器 | 290.78 | 1,063.21 | 1,303.73 | 50.26 |
| 电感及磁珠 | 37,351.62 | 160,621.80 | 166,665.87 | 31,307.55 |
| 射频器件 | 54.80 | 833.70 | 761.35 | 127.15 |
| 2015 年 | ||||
| 产品类别 | 期初库存 | 采购数 | 销售数 | 期末库存 |
| 集成电路 | 2,822.32 | 28,622.98 | 27,894.52 | 3,550.78 |
| 电容 | 153,355.80 | 2,090,110.35 | 2,011,365.33 | 232,100.82 |
| 连接器 | 5,041.56 | 42,894.95 | 42,076.46 | 5,860.05 |
| 继电器及开关 | 1,142.86 | 7,228.14 | 7,258.48 | 1,112.52 |
| 摄像头 | 12.38 | 334.69 | 326.76 | 20.31 |
| LED 发光管 | 1,584.49 | 14,681.94 | 13,659.61 | 2,606.82 |
| 电阻器 | 54,234.11 | 181,257.84 | 193,704.33 | 41,787.62 |
| 二三极管 | 14,524.73 | 122,310.06 | 111,462.38 | 25,372.41 |
| 晶振及陶振 | 1,133.82 | 8,458.34 | 8,053.51 | 1,538.65 |
| 液晶显示屏 | 0.00 | 13.13 | 11.56 | 1.57 |
| EMI 滤波器 | 5,347.24 | 56,363.19 | 51,782.58 | 9,927.85 |
| 传感器 | 77.44 | 459.68 | 246.34 | 290.78 |
| 电感及磁珠 | 24,972.83 | 265,645.24 | 253,266.45 | 37,351.62 |
| 射频器件 | 58.80 | 177.45 | 181.45 | 54.80 |
| 2014 年 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 产品类别 | 期初库存 | 采购数 | 销售数 | 期末库存 |
|---|---|---|---|---|
| 集成电路 | 1,475.34 | 16,531.36 | 15,184.38 | 2,822.32 |
| 电容 | 107,405.12 | 1,668,851.96 | 1,622,901.28 | 153,355.80 |
| 连接器 | 1,900.27 | 53,832.98 | 50,691.69 | 5,041.56 |
| 继电器及开关 | 446.91 | 7,392.77 | 6,696.82 | 1,142.86 |
| 摄像头 | 9.90 | 336.03 | 333.55 | 12.38 |
| LED 发光管 | 394.09 | 8,815.61 | 7,625.21 | 1,584.49 |
| 电阻器 | 18,897.90 | 232,391.92 | 197,055.71 | 54,234.11 |
| 二三极管 | 11,190.47 | 128,994.18 | 125,659.92 | 14,524.73 |
| 晶振及陶振 | 948.33 | 9,152.77 | 8,967.28 | 1,133.82 |
| 液晶显示屏 | 0.00 | 0.14 | 0.14 | 0.00 |
| EMI 滤波器 | 2,332.97 | 36,102.18 | 33,087.92 | 5,347.23 |
| 传感器 | 90.45 | 1,694.38 | 1,707.39 | 77.44 |
| 电感及磁珠 | 13,772.01 | 166,681.55 | 155,480.72 | 24,972.84 |
| 射频器件 | 9.30 | 229.10 | 179.60 | 58.80 |
3 、报告期内主要产品销售价格的变动情况
报告期内，帕太集团主要产品平均销售价格变动情况如下：
单位：元/个
| 材料名称 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 集成电路 | 7.16 | 5.73 | 5.76 |
| 电容 | 0.03 | 0.02 | 0.02 |
| 连接器 | 0.36 | 0.32 | 0.35 |
| 继电器及开关 | 1.83 | 1.86 | 1.73 |
| 摄像头 | 43.89 | 41.75 | 36.06 |
| LED发光管 | 2.38 | 1.79 | 1.39 |
| 电阻器 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 二三极管 | 0.1 | 0.11 | 0.08 |
| 晶振及陶振 | 0.43 | 0.38 | 0.54 |
| 液晶显示屏 | 2.10 | 26.72 | 52.42 |
| EMI滤波器 | 0.31 | 0.44 | 0.31 |
| 传感器 | 1.89 | 4.53 | 2.13 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 材料名称 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 电感及磁珠 | 0.05 | 0.05 | 0.05 |
| 射频器件 | 0.93 | 0.89 | 0.90 |
4 、对主要客户销售情况
报告期内，帕太集团对前五名客户的销售收入及当年占销售收入的比例情况 如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占销售收入比例 |
| 2016年 1-9月 |
1 | 宁波舜宇光电信息有限公司 | 154,318.04 | 44.51% |
| 2 | 武汉比亚迪电子有限公司 | 27,000.44 | 7.79% | |
| 3 | 闻泰通讯股份有限公司 | 17,322.39 | 5.00% | |
| 4 | 摩托罗拉（武汉）移动技术通 信有限公司 |
14,515.81 | 4.19% | |
| 5 | 维沃通信科技有限公司 | 11,263.72 | 3.25% | |
| 合计 | 224,420.40 | 64.74% | ||
| 2015年 | 1 | 宁波舜宇光电信息有限公司 | 131,990.42 | 39.41% |
| 2 | 武汉比亚迪电子有限公司 | 22,226.36 | 6.64% | |
| 3 | 摩托罗拉（武汉）移动技术通 信有限公司 |
14,241.58 | 4.25% | |
| 4 | 小米通讯技术有限公司 | 13,409.14 | 4.00% | |
| 5 | 青岛海达源采购服务有限公 司 |
9,122.67 | 2.72% | |
| 合计 | 190,990.17 | 57.03% | ||
| 2014年 | 1 | 宁波舜宇光电信息有限公司 | 94,560.92 | 35.42% |
| 2 | 小米通讯技术有限公司 | 29,820.09 | 11.17% | |
| 3 | 联想移动通信科技有限公司 | 12,690.76 | 4.75% | |
| 4 | 青岛海信通信有限公司 | 11,908.23 | 4.46% | |
| 5 | 摩托罗拉（武汉）移动技术通 信有限公司 |
11,134.14 | 4.17% | |
| 合计 | 160,114.14 | 59.98% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，帕太集团未有对单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。同时， 报告期内，帕太集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主 要关联方或持有帕太集团 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情形。
（六）报告期内主要产品的采购情况
报告期内，帕太集团对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情 况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购成本 | 占采购总额比例 |
| 2016年 1-9月 |
1 | SONY CORPORATION OF HONG KONG LIMITED |
156,148.37 | 45.95% |
| 2 | 村田电子贸易 | 74,435.44 | 21.90% | |
| 3 | 罗姆半导体 | 30,757.43 | 9.05% | |
| 4 | Lumileds LLC | 24,371.18 | 7.17% | |
| 5 | 宁波舜宇光电信息有限公司 | 19,553.79 | 5.75% | |
| 合计 | 305,266.21 | 89.82% | ||
| 2015年 | 1 | SONY CORPORATION OF HONG KONG LIMITED |
128,005.70 | 40.90% |
| 2 | 村田电子贸易 | 76,216.55 | 24.35% | |
| 3 | 罗姆半导体 | 37,030.73 | 11.83% | |
| 4 | Lumileds LLC | 18,633.20 | 5.95% | |
| 5 | 宁波舜宇光电信息有限公司 | 12,840.11 | 4.10% | |
| 合计 | 272,726.29 | 87.14% | ||
| 2014年 | 1 | SONY CORPORATION OF HONG KONG LIMITED |
89,243.99 | 35.48% |
| 2 | 村田电子贸易 | 47,373.73 | 18.84% | |
| 3 | 罗姆半导体 | 41,316.65 | 16.43% | |
| 4 | Lumileds LLC | 19,470.32 | 7.74% | |
| 5 | 宁波舜宇光电信息有限公司 | 13,850.42 | 5.51% | |
| 合计 | 211,255.12 | 83.99% |
注：村田电子贸易、罗姆半导体的采购金额系根据同一控制原则进行合并计算。
报告期内，帕太集团未有对单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形。同
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时，报告期内，帕太集团不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持有帕太集团 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的 情形。
1 、舜宇既为帕太集团供应商，又为帕太集团客户的合理性
上表中，宁波舜宇光电信息有限公司（以下简称“舜宇”）的母公司舜宇光 学科技（集团）有限公司是中国领先的综合光学产品制造商和光学影像系统解决 方案提供商，于 2007 年在香港联交所主板上市(HK.2382)，是国内少数能将光、 机、电、算技术综合应用于产品开发和大规模生产的光学企业，在核心光电技术 的研究和应用上处于国内行业领先水平。舜宇系全球最大的手机摄像头制造商之 一。
帕太集团与舜宇的业务模式如下：
（1）舜宇作为帕太集团的客户
帕太集团主要销售索尼的芯片类电子元器件产品及罗姆、村田等其他原厂的 电子元器件产品予舜宇。舜宇在采购了上述电子元器件产品后，将其作为原材料 加工生产为手机相机模组和光学设备等产品并对外出售予华为、联想、小米等手 机制造厂商。
具体业务流程上，舜宇按照生产情况向帕太集团下达正式订单，对于索尼的 芯片类集成电路电子元器件产品，由帕太集团负责将产品交付予指定的香港代收 货物公司，随货送上装箱单和发票，舜宇到货后以美金支付帕太集团货款；对于 其他电子元器件产品，由帕太上海负责将产品于舜宇的指定仓库交货，并开具发 票，舜宇以人民币支付帕太上海相关货款。
（2）舜宇作为帕太集团的供应商
帕太集团的通信客户中龙旗、闻泰、上海远御、海信、赫比、辉烨等主要客 户均涉及手机整机生产业务，对手机相机模组有采购需求，由于各客户对账期、 交货方式、产品型号等均有不同要求，一般会通过帕太集团统一向舜宇进行采购。 具体业务流程上，帕太上海向舜宇下达正式订单后，舜宇按照订单上规定的
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交货期限及指定交货地点直接将手机相机模组于指定的最终用户仓库交货，并开 具发票予帕太上海，帕太上海与舜宇以银行承兑汇票方式进行结算，结算币种为 人民币。
综上所述，帕太集团销售电子元器件产品予舜宇系舜宇作为摄像头模组制造 商向分销商进行采购的正常商业行为；帕太集团向舜宇采购手机相机模组产品销 售予其通信行业客户，系帕太集团根据其客户要求所提供的供应链服务，是电子 元器件分销商所提供的重要服务之一。舜宇既为帕太集团供应商，又为帕太集团 客户的业务模式具有商业实质，具有合理性。
- 2 、帕太集团向舜宇进行采购和销售的定价公允性，以及最终销售情况
（1）帕太集团向舜宇采购定价的公允性
由于手机摄像头模组行业竞争较为激烈，各家厂商保密性较高，较难获取各 模组厂商对外销售产品的单价或其定价资料，故从风险导向角度进行分析。帕太 集团仅根据已有客户需求向舜宇采购手机摄像头模组进行后续销售，采购金额较 小，占舜宇年销售额的比例不到 1%，无法对舜宇的定价产生重大影响。
另一方面，帕太集团向舜宇的采购金额占其自身年采购金额的比例亦较低， 向舜宇采购定价的变化不会对帕太集团的经营业绩产生重大影响。报告期内，帕 太集团向舜宇的采购金额与其总采购金额对比情况如下：
| 报告期 | 从舜宇采购额（万元） | 总采购额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2014年 | 13,850.42 | 251,518.73 | 5.51% |
| 2015年 | 12,840.11 | 312,986.71 | 4.10% |
| 2016年1-9月 | 19,553.79 | 339,852.59 | 5.75% |
综上，舜宇作为香港上市公司舜宇光学科技（集团）有限公司的子公司，市 场影响力较大且财务规范，帕太集团向舜宇的采购金额占其销售额的比例极低， 无法对其定价产生重大影响；同时，帕太集团向舜宇的采购金额占其整体采购金 额的比例亦较低，舜宇采购定价的变化亦不会对帕太集团经营业绩产生重大影 响。因此，帕太集团向舜宇进行采购定价不公允的风险较低。
（2）帕太集团向舜宇销售定价的公允性
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帕太集团主要向舜宇销售所代理的索尼芯片类集成电路电子元器件产品，报 告期内，帕太集团所销售的前 5 名索尼芯片类集成电路电子元器件产品型号中， 对舜宇与其他客户的销售单价对比如下：
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占集成 电路销 售收入 比重 |
占集成 电路销 售收入 比重 |
||||||
| 占集成电 路销售收 入比重 |
|||||||
| 项目 | 客户类型 | 单价 （元） |
单价 （元） |
单价 （元） |
|||
| 排名第一产品 | 舜宇 | 26.90 | 14.86% | 15.92 | 21.17% | 20.96 | 12.28% |
| 其他客户 | - | - | 16.61 | 1.41% | - | - | |
| 排名第二产品 | 舜宇 | 26.98 | 13.67% | 25.25 | 19.48% | 29.00 | 24.62% |
| 其他客户 | - | - | 24.44 | 1.31% | 28.86 | 0.27% | |
| 排名第三产品 | 舜宇 | 10.80 | 12.24% | 47.18 | 9.75% | 17.12 | 15.19% |
| 其他客户 | - | - | 44.83 | 0.17% | 16.71 | 0.22% | |
| 排名第四产品 | 舜宇 | 15.84 | 11.11% | 27.02 | 13.27% | 7.47 | 1.25% |
| 其他客户 | - | - | 31.20 | 0.00% | 7.93 | 0.00% | |
| 排名第五产品 | 舜宇 | 45.64 | 10.71% | 18.49 | 14.14% | 30.23 | 40.11% |
| 其他客户 | 44.96 | 0.05% | - | - | 29.96 | 0.08% | |
| 前五产品销售占比合计 | - | 62.64% | 62.64% | 80.70% | - | 94.02% |
注：各年帕太集团所销售的前 5 名索尼芯片类集成电路电子元器件产品型号随着索尼产品更新并不完 全一致；同时，由于各型号产品销售定价策略系对帕太集团经营有重大影响的商业机密，故对比中隐去具 体产品型号。
通过对比可见，帕太集团各年所销售的前五名索尼芯片类集成电路电子元器 件产品中，对舜宇与其他客户的销售单价无明显差异。细微差异主要系舜宇为长 期持续性采购，而其他客户多为零星偶发性采购，其具体采购月份的销售单价与 舜宇全年性采购单价的平均值不完全一致所致。综上，帕太集团对舜宇的销售定 价具有公允性。
3 、帕太集团向舜宇所采购产品的最终销售情况
报告期内，帕太集团向舜宇所采购手机摄像头模组系根据客户要求进行，已 实现最终销售，其最终销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2016 年 1-9 月销售收入
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| 闻泰通讯股份有限公司 | 16,557.54 |
|---|---|
| 龙旗电子（惠州）有限公司 | 3,432.75 |
| 深圳辉烨通讯技术有限公司 | 1,259.58 |
| 青岛海信通信有限公司 | 948.83 |
| 深圳市五洲通视讯有限公司 | 404.98 |
| 赫比（苏州）电子有限公司 | 315.76 |
| 合计 | 22,919.44 |
| 客户名称 | 2015 年销售收入 |
| 闻泰通讯股份有限公司 | 4,955.16 |
| 青岛海信通信有限公司 | 4,770.47 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司 | 2,289.94 |
| 赫比（苏州）电子有限公司 | 554.77 |
| 上海远御电子科技有限公司 | 429.04 |
| 深圳辉烨通讯技术有限公司 | 174.5 |
| 上海青橙实业有限公司 | 150.26 |
| 合计 | 13,324.14 |
| 客户名称 | 2014 年销售收入 |
| 青岛海信通信有限公司 | 6,716.44 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司 | 3,869.37 |
| 闻泰通讯股份有限公司 | 1,846.39 |
| 深圳市辉烨通讯技术有限公司 | 1,350.03 |
| 上海远御电子科技有限公司 | 616.86 |
| 雷盟（天津）实业有限公司 | 139.48 |
| 合计 | 14,538.57 |
（七）市场声誉情况
帕太集团突出的销售及服务能力获得了供应商和客户的普遍认可，形成了良 好的市场声誉。报告期内，帕太集团获得的部分主要奖项和荣誉情况如下：
| 时间 2016 年度 |
奖项 | 颁发单位 | |
|---|---|---|---|
| 优秀供应商 | 路必康 |
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| 时间 | 奖项 | 颁发单位 | |
|---|---|---|---|
| 优秀仓库奖 | 索尼 | ||
| 优秀供应商 | 东方久乐 | ||
| 2015 年度 | 中国电子元器件分销商卓越表现 奖之十大本土分销商 |
《国际电子商情》 | |
| 最优秀代理商 | 罗姆 | ||
| 车载产品业务突出贡献奖 连接器业务推广优秀奖 最佳家电新客户推广奖 |
欧姆龙 | ||
| 汽车电子零部件优秀贡献奖 | 比亚迪 | ||
| 最佳代理商 | 大唐恩智浦 | ||
| 2014 年度 | 中国电子元器件分销商卓越表现 奖之十大本土分销商 |
《国际电子商情》 | |
| 最优秀代理商 | 罗姆 |
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| 时间 | 奖项 | 颁发单位 | |
|---|---|---|---|
| 最佳代理商销售奖 | 欧姆龙 | ||
| 战略分销合作伙伴奖 | 流明 | ||
| 行业销售特别贡献奖 | 欧姆龙 | ||
| 仓库审核优质奖 | 索尼 |
（八）主要产品的质量控制情况
1 、货物流转环节质量控制情况
帕太集团作为专业的电子元器件分销商，在货物流转环节实施严格的质量控 制措施，在产品的采购、出入库以及不良物料处理等关键节点均建立了完善的质 量控制制度。
（1）采购环节的质量控制
产品质量是帕太集团在进行采购时的首要标准。帕太集团在选择代理产品线 时会把产品质量放在第一位，在质量达标的前提下再根据产品的价格竞争力选择 最有优势的产品线代理，从而在收取供货物前降低产品质量风险。
（2）收货环节的质量控制
帕太集团的仓库人员在收货时会检测产品的外观，察看每个产品的包装是否 完整，并逐个核对产品的型号和数量是否正确。确认无误后，仓库管理人员才会 将产品入库上货架。对于出现的有瑕疵或者与录入信息不匹配的货品，仓库人员 会立即联系采购人员与供应商协商解决，确保入库商品质量过关、型号信息准确。
（3）存放环节的质量控制
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由于电子元器件通常具有体积小、精密度高的特点，对所在环境有很严格的 要求，帕太建立了适合电子元器件保管要求的专门仓库。目前，帕太集团在上海、 香港、深圳、青岛及合肥分别建立了五个一级仓库，所有仓库均配备了一系列专 用设备，力求满足所存储的产品防潮、防高温的要求。除此之外，所有仓库中均 会划分出不良品摆放区以保证不会发生混料的情况。
（4）不良物料的质量控制
由于存货中的不良品会导致存货价值损失，从而对帕太集团的业务及盈利造 成不利影响，帕太集团制定了严格的不良品与客户投诉管理制度，明确了产品在 出入库过程中出现不良品时的处理程序和责任划分。若是供应商或中间物流的责 任，则需要依据程序与相应单位协商解决；若是帕太集团内部相关部门的责任， 则需要依据程序进行处罚，并将相应事项记录到当事人年度绩效考核中。
2 、产品质量纠纷的处理措施
电子元器件的生产具有特殊性，每个电子元器件都依照严格的程序和相应的 标准进行生产，供应商在出厂前会对其所生产的电子元器件做全面的检测，所以 帕太集团分销的电子元器件中不良品的数量较少。
尽管如此，帕太集团仍对产品质量纠纷设置了专门的处理流程。在出现质量 纠纷的情况下，帕太集团将与原厂、客户一起，共同调查产品使用状况。如果属 于原厂的生产责任，则由原厂负责调换或者赔偿；如果属于帕太集团的责任，则 由帕太集团负责调换或者赔偿；如果属于客户的使用责任，则帕太集团会与原厂 积极协助使用者解决后续问题。
（九）目标公司最近两年一期财务数据与财务指标
帕太集团最近两年一期合并层面的主要财务数据及财务指标如下：
1 、资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 168,467.08 | 112,395.01 | 86,833.71 |
| 非流动资产合计 | 1,389.25 | 1,305.57 | 698.31 |
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| 资产合计 | 169,856.32 | 113,700.58 | 87,532.02 |
|---|---|---|---|
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
51,491.56 | 50,713.18 | 33,432.68 |
| 所有者权益合计 | 51,491.56 | 50,713.18 | 33,432.68 |
2 、利润表简表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 营业收入 | 346,715.91 | 334,876.84 | 266,947.66 |
| 利润总额 | 17,839.96 | 20,025.97 | 17,185.31 |
| 净利润 | 14,201.73 | 15,971.97 | 13,744.94 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,201.73 | 15,971.97 | 13,744.94 |
3 、主要财务指标
| 2016 年1-9 月 /2016-9-30 |
2015年度 /2015-12-31 |
2014年度 /2014-12-31 |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 流动比率 | 1.42 | 1.78 | 1.61 |
| 速动比率 | 1.07 | 1.32 | 1.18 |
| 资产负债率 | 69.69% | 55.40% | 61.81% |
| 非经常性损益占归属于母公司 股东的净利润比例 |
1.70% | 1.05% | 1.32% |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元） |
13,959.75 | 15,804.72 | 13,564.14 |
4 、非经常性损益
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2014年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） |
411.00 | 161.00 | 198.49 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -78.81 | 61.86 | 44.41 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -90.20 | - | - |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | - | -55.62 | -62.10 |
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| 减：少数股东影响额 | 241.99 | - | - |
|---|---|---|---|
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 411.00 | 167.24 | 180.79 |
5 、主要资产情况
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,481.05 | 4,816.69 | 5,114.76 |
| 应收票据 | 7,903.93 | 1,941.36 | 1,843.56 |
| 应收账款 | 106,675.82 | 69,366.73 | 54,963.24 |
| 预付款项 | 68.40 | 75.54 | 35.58 |
| 其他应收款 | 4,298.32 | 6,914.60 | 2,111.64 |
| 存货 | 42,039.55 | 29,280.10 | 22,764.94 |
| 流动资产合计 | 168,467.08 | 112,395.01 | 86,833.71 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 288.22 | 327.00 | 393.63 |
| 递延所得税资产 | 454.87 | 363.77 | 304.69 |
| 其他非流动资产 | 646.15 | 614.81 | |
| 非流动资产合计 | 1,389.25 | 1,305.57 | 698.31 |
| 资产总计 | 169,856.32 | 113,700.58 | 87,532.02 |
2016 年 9 月 30 日帕太集团的应收票据较 2015 年 12 月 31 日增加了 5,962.57 万元，增幅为 307.13%，主要系帕太集团以银行承兑汇票结算的客户增多，同时 闻泰通讯股份有限公司等以银行承兑汇票结算的客户销售额增加，而帕太集团供 应商中以银行承兑汇票进行结算的供应商较少使其汇出银行承兑汇票较少，积累 了较多应收票据余额所致。
6 、主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 23,254.68 | 10,503.99 | 12,351.58 |
| 应付账款 | 85,776.44 | 45,824.48 | 36,334.22 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 预收款项 | 576.27 | 361.65 | 293.44 |
|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 786.82 | 1,762.90 | 1,438.98 |
| 应交税费 | 4,384.43 | 4,179.81 | 2,935.45 |
| 应付股利 | 3,355.43 | - | - |
| 其他应付款 | 230.69 | 354.57 | 745.67 |
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
2015 年末，帕太集团短期借款较 2014 年末降低 1,847.59 万元，降幅 14.96%， 主要系帕太集团应收账款质押借款归还 1,959.97 万元所致；2016 年 9 月末较 2015 年末增加了 12,750.68 万元，主要系 2016 年帕太集团业务量迅速增加，采购量加 大使需支付的货款增加，从而使质押借款增加所致。
（十）帕太集团经营符合相关法律法规和贸易政策，其境外业务相关风险 及应对措施
1 、帕太集团的经营符合相关法律法规和贸易政策
帕太集团主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务。根据上市公 司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团是一家依据香港法律合法存续的私 人有限责任公司；根据香港法例第 60 章《进出口条例》的规定，进出口/转口/ 经香港特区转运的战略物品，必须取得工业贸易署署长签发的许可证。帕太集团 已确认其并没有进出口/转口/经香港特区转运香港受管制的物品，包括第 60G 章 《进出口（战略物品）规例》中列载的类别 3（电子）及类别 5（电讯及“资讯 安全”）战略物品。
根据赵佳生出具的说明，帕太集团自设立以来严格遵守当地法律法规及贸易 政策，不存在因违反香港相关法律法规、贸易政策受到任何起诉、索赔或处罚的 情形。根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团与帕太集团现任 董事截至 2016 年 8 月 18 日不涉及任何于香港的高等法院、区域法院、裁判法院、 小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处及破产管理署的诉讼及个案；帕太集 团确认，就其生产经营而言，除商业登记证外，并无进行任何受规管生产或经营，
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亦毋须生产经营方面的申请执照、证照或许可证。
因此，帕太集团的经营符合相关法律法规和贸易政策。
2 、境外业务相关风险及应对措施
根据帕太集团说明，帕太集团境外业务相关主要风险及应对措施如下： （1）境外经营风险
香港地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与 中国大陆地区存在差异，可能为公司的管理带来一定的难度和风险。如香港地区 经济形势变化及相关经济政策发生变动，或帕太集团信息获取渠道未能通畅有 效，可能对帕太集团的经营情况产生不利影响。
针对上述风险，帕太集团在经营过程中采取了聘用当地员工、关注当地经济 政策变化并及时调整经营政策等措施。
（2）货物储存及物流运输风险
帕太集团的主要职能是仓储和物流配送服务，帕太集团的主要资产之一为库 存的电子元器件产品现货，由于电子元器件产品对于仓储、运输均有较高的要求， 如果帕太集团所采购的电子元器件产品在仓储、运输过程中保管不善，将会出现 存货损坏、遗失的风险，从而对帕太集团的经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，帕太集团所属的香港仓库均购买了财产险，同时按照保险公 司的管理要求安装了相应的安防系统。帕太集团与物流公司签署了物流运输合 同，合同约定在运输配送等服务过程中，货物损毁、灭失的风险自货交物流公司 时起至货交帕太集团指定收货人时止由物流公司承担。
（3）汇率风险
帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的 采购多数采用美元进行结算，未来若人民币出现大幅贬值，则将对部分以人民币 进行销售的商品的毛利率产生不利影响，从而降低帕太集团的盈利能力。此外， 由于帕太集团的合并报表记账本位币为人民币，而帕太集团正常经营过程中主要 以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对帕太集团未来财务数据带来一定的 汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的 汇率波动也愈加明显，使帕太集团未来的汇率风险也进一步加大。
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针对上述风险，帕太集团与客户商谈价格时将根据供应商的报价进行相应调 整，该等报价已经考虑了汇率波动因素，以此保证帕太集团的利润；同时，帕太 集团经营过程中将密切关注汇率变动对公司的影响，以确保公司能够针对汇率波 动情况及时作出处理。
九、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
- （一）主要资产权属情况
1 、概况
武汉帕太及其下属公司合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用 权，具有独立和完整的资产及业务结构。
根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 3-00019 号《备考合并审计报告》， 截至 2016 年 9 月 30 日，武汉帕太的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 | 主要构成 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,630.95 | 4.49% | 现金、银行存款、其他货币 资金 |
| 应收票据 | 7,903.93 | 4.65% | 银行承兑汇票 |
| 应收账款 | 106,675.82 | 62.75% | 应收客户销售款 |
| 预付款项 | 68.40 | 0.04% | 预付供应商采购款 |
| 其他应收款 | 4,298.32 | 2.53% | 供应商保证金、押金、备用 金等 |
| 存货 | 42,039.55 | 24.73% | 库存商品、发出商品 |
| 流动资产合计 | 168,616.98 | 99.18% | - |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 288.22 | 0.17% | 办公设备、运输设备 |
| 递延所得税资产 | 454.87 | 0.27% | 资产减值准备、未实现内部 交易损益 |
| 其他非流动资产 | 646.15 | 0.38% | 汇丰人寿保险单 |
| 非流动资产合计 | 1,389.25 | 0.82% | - |
| 资产总计 | 170,006.23 | 100.00% | - |
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2 、租赁房产
截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司租赁房产的情况如下表所示：
（1）境内租赁房产
| 序 号 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租人 | 出租人 | 房地产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 租期 | |
| 1 | 帕太上海 | 汤臣国贸大厦 （上海）有限公 司 |
沪房地浦字 （1996）第 000433号 |
上海自由贸易试验区 基隆路1号（C区001 地块）塔楼24 层A 部 |
536.99 | 办公 | 2014-06-01至 2017-05-31 |
| 2 | 帕太上海 | 汤臣国贸大厦 （上海）有限公 司 |
沪房地浦字 （1996）第 000433号 |
上海自由贸易试验区 基隆路1号（C区001 地块）塔楼24层C、 D部 |
170.89 | 办公 | 2014-06-01至 2017-05-31 |
| 3 | 帕太上海 | 汤臣国贸大厦 （上海）有限公 司 |
沪房地浦字 （1996）第 000433号 |
上海自由贸易试验区 基隆路1号（C区001 地块）塔楼24 层E 部 |
105.00 | 办公 | 2015-09-01至 2017-05-31 |
| 4 | 帕太上海 | 上海凯尔汽车 内饰有限公司 |
沪房地浦字 （2012）第 023639号 |
上海市浦东新区川沙 路159 弄88 号201 室 |
1,102.00 | 办公、仓 库 |
2016-10-15至 2020-10-14 |
| 5 | 帕太上海 | 上海恩诺物流 有限公司 |
沪房地市字 （2002）第 001344号 |
上海市外高桥保税区 富特东一路70 号 62-1B |
25.00 | 办公、仓 库 |
2016-04-01至 2017-03-31 |
| 6 | 帕太上海 | 深全美电子科 技（深圳）有限 公司 |
- | 深圳市罗湖区莲塘鹏 基工业区713栋2楼 中 |
约250 | 仓库 | 2016-07-01至 2017-06-30 |
| 7 | 帕太上海 | 青岛贝隆工贸 有限公司、青岛 贝隆科技创新 园有限公司 |
- | 青岛崂山区株洲路 120 号青岛贝隆科技 创新园1号厂房4楼 |
1,130.00 | 办公、仓 库 |
2016-12-01至 2018-11-30 |
| 8 | 帕太上海 | 殷高岭、李铭辉 | 房地权合产字 第418137号 |
合肥市东海花园9栋 506室 |
173.00 | 办公 | 2016-12-1至 2021-11-30 |
| 9 | 帕太上海 | 重庆长安汽车 电器股份有限 公司 |
- | 重庆市江北区港安二 路8号（长安电器产 业园）三号厂房6F |
337.28 | 办公、仓 库 |
2013-08-01至 2018-07-31 |
| 10 | 帕太上海 | 张光纯 | 成房权证监证 字第4229691 号 |
成都市成华区万科路 19号3-1-1817室 |
41.54 | 办公 | 2015-07-05至 2017-07-04 |
| 11 | 帕太上海 | 李孝勇 | 京房权证朝私 字第540221号 |
北京市朝阳区高碑店 通惠家园惠润园2号 楼1单元102 |
64.89 | 办公 | 2016-05-10至 2017-05-09 |
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| 序 号 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租人 | 出租人 | 房地产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 用途 | 租期 | |
| 12 | 帕太上海 | 吴晚枝 | - | 武汉市东湖开发区光 谷国际广场A-816号 |
53.00 | 办公 | 2015-10-01至 2017-09-30 |
| 13 | 帕太上海 | 张晓英 | 温房权证鹿城 区字第837988 号 |
上陡门5 组团19 幢 504室 |
60.54 | 办公 | 2016-08-20至 2017-08-20 |
| 14 | 帕太深圳 | 魏禄生 | - | 厦门市湖里区穆厝里 特房.五缘尚座1#702 |
137.00 | 办公 | 2016-04-12至 2019-08-11 |
| 15 | 帕太深圳 | 梁兆伟 | 粤房地权证佛 字第 0313003163 |
佛山市顺德区容桂保 利百合9栋1梯1403 单元 |
119.21 | 办公、仓 库 |
2015-03-25至 2017-03-24 |
| 16 | 帕太深圳 | 深圳利能达实 业有限公司 |
深房地字第 4000531627号 |
深圳市南山区深南大 道路与前海路交汇处 星海名城七期1208 |
336.20 | 办公 | 2013-03-08至 2018-03-07 |
| 17 | 帕太深圳 | 深圳市茂名石 油工贸有限公 司 |
- | 深圳市罗湖区莲塘鹏 基工业区713栋二楼 东B |
200.00 | 仓库 | 2016-07-01至 2017-06-30 |
（2）香港租赁房产
帕太集团在香港租赁房产的情况如下：
①2015 年 2 月 13 日，帕太集团与 Nan Yang Cotton Mill Limited 签订租赁协 议，约定帕太集团在 2015 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日期间承租香港观塘鸿 图道 57 号南洋广场 3 楼 03 号室，用于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公 室用途，租金为 31,856.50 港元/月。
②2015 年 2 月 13 日，帕太集团与 Nan Yang Cotton Mill Limited 签订租赁协 议，约定帕太集团在 2015 年 3 月 15 日至 2017 年 5 月 31 日期间承租香港观塘鸿 图道 57 号南洋广场 3 楼 04 号室，用于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公 室用途，租金为 40,295.50 港元/月。
③2015 年 10 月 27 日，帕太集团与 Nan Yang Cotton Mill Limited 签订租赁协 议，约定帕太集团在 2015 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 8 日期间承租香港观塘鸿 图道 57 号南洋广场 3 楼 07 号室，用于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公 室用途，租金为 26,314.40 港元/月。
根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团已签署前述租赁协
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议，其中的条款构成对帕太集团有约束力的义务；根据相关香港法律，前述租赁 协议的签立、义务履行及有效性无需取得香港政府的任何许可、牌照、同意、批 准或授权或司法机构的授权；帕太集团签署并履行前述租赁协议不会导致帕太集 团任何违反任何香港法律或与帕太集团的章程细则相冲突。
武汉帕太及其下属公司租赁的房产中，下列房产的权利人未提供相关产权证 书，具体情况如下：
| 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 说明 |
| 帕太上海 | 青岛贝隆工贸有限 公司、青岛贝隆科技 创新园有限公司 |
青岛崂山区株洲路120 号青岛 贝隆科技创新园1号厂房4楼 |
权利人为青岛贝隆工贸有限公司，因 该房屋系划拨土地上建设的房产，未 取得相关房产证 |
| 帕太上海 | 重庆庆业物业管理 有限公司 |
海尔路6 号庆业巴蜀城二期2# 楼2号门面 |
因该房产系小区集体所有，未取得相 关房产证 |
| 帕太上海 | 吴晚枝 | 武汉市东湖开发区光谷国际广 场A-816号 |
权利人尚未取得房产证，仅出示了 《武汉市商品房买卖合同》 |
| 帕太上海 | 深全美电子科技（深 圳）有限公司 |
深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 713栋2楼中 |
权利人未提供相关产权证书 |
| 帕太深圳 | 魏禄生 | 厦门市湖里区穆厝里特房.五缘 尚座1#702 |
权利人为黄榕桢，系出租人转租。权 利人未提供房产证，仅出示了《商品 房买卖合同》 |
| 帕太深圳 | 深圳市茂名石油工 贸有限公司 |
深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区 713栋2楼东B |
权利人未提供相关产权证书 |
| 帕太集团 | Nan Yang Cotton Mill Limited |
香港观塘鸿图道57号南洋广场 3楼03号室、04号室、07号室 |
权利人未提供相关产权证书 |
此外，帕太集团除帕太深圳在深圳租赁的仓库办理了房屋租赁备案登记外， 其余均未办理房屋租赁备案登记手续。
（3）租赁房产相关瑕疵对本次交易及标的资产持续经营不构成重大影响
由于房产证尚在办理中、集体用地等原因，上述租赁房屋未能取得产权证书， 且武汉帕太及其下属公司承租的部分房屋未办理租赁登记备案手续，但该等房屋 租赁违约或不能续租的风险较低，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重 大不利影响，具体原因如下：
①根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共 和国合同法>若干问题的解释(一)》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体 应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，未办理租赁登记备案手续不影响
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房屋租赁合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登 记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理 登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主 要义务，对方接受的，则不影响该租赁合同的效力。
鉴于武汉帕太及其下属公司均已与出租方签订了租赁合同，且该等租赁合同 均未明确约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，部分租赁合同未 办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不存在租赁违约风险。
②截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司未取得产权证书的租赁房产 主要用于办公及仓储，该等用途对于房屋结构、功能等并无特殊要求，同类型房 屋较为常见，可替代性强。若发生违约、无法续租等情形时，武汉帕太及其下属 公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产。
③自武汉帕太及其下属公司租赁相关房产以来，其房产并没有因为未取得产 权证书及未办理房屋租赁备案登记手续而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁 的风险，预计未来也不会对其正常经营造成影响。
④上述未取得产权证书的租赁房产在区位分布上比较分散，发生集中违约、 无法续租的可能性很小。同时，武汉帕太承诺在后续经营中将尽量选择产权完整 的房产进行承租，并及时进行租赁备案。
⑤针对上述房产租赁瑕疵，标的资产实际控制人赵佳生、赵燕萍、刘萍已出 具承诺：“武汉帕太及其子公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行 政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产 并非依法建设而被拆除，导致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行 搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的， 本人均无条件地对武汉帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并 承担搬迁所需的相关费用。”
综上所述，武汉帕太及其下属公司相关租赁房产的违约或不能续租的风险较 低，且标的资产实际控制人已承诺对武汉帕太及其子公司可能因此遭受的损失予 以补偿，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重大不利影响。
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（4）所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不构成重大影响
根据武汉帕太说明，其主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务， 不从事生产活动，无需构建厂房，对经营场所的依赖性较小；所有经营场所通过 租赁取得有利于武汉帕太根据其经营规模及实际需要及时调整经营场所，在节约 成本的同时兼具灵活性；武汉帕太承租的房产主要用于普通办公及仓储用途，对 于房屋结构并无非常特殊的要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；同时， 房屋租赁费用占武汉帕太成本比例较低，租赁费用波动不会对其经营业绩构成重 大影响。因此，所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不构成重大影 响。
综上所述，武汉帕太及其下属公司相关租赁房产未取得产权证书的违约或不 能续租的风险较低，且标的资产实际控制人已承诺对武汉帕太及其下属公司可能 因此遭受的损失予以补偿，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重大不利 影响；同时，帕太集团经营场所的可替代性较强，所有经营场所通过租赁取得对 标的资产经营稳定性不构成重大影响。
3 、商标
截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司合法取得并拥有以下注册商 标：
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 取得方式 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 市场分析；商业研究；公 共关系；外购服务（商业 辅助）；投标报价；进出口 代理；替他人推销；替他 人采购（替其他企业购买 商品或服务）；市场营销； 电话市场营销 |
|||||||
| 2014-12-28 至 2024-12-27 |
|||||||
| 1 | 帕太上海 | 第13095084号 | 第35类 | 原始取得 | |||
| 半导体；集成电路用晶片； 电阻材料；石墨电极；芯 片（集成电路）；石英晶体； 电子芯片；电线圈；电磁 线圈；放大器；变阻器； 扼流线圈（阻抗）；保险丝； 发光二极管（LED）；三极 管；电位器；半导体器件； 电开关；插头、插座和其 他接触器（电连接）；断路 器；电耦合器；逆变器 （电）；集成电路；电容器； 电阻器；晶体管（电子）； |
|||||||
| 2015-01-28 至 2025-01-27 |
|||||||
| 2 | 帕太上海 | 第13095193号 | 第9类 | 原始取得 | |||
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| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 注册号 | 类别 | 核定使用商品 | 取得方式 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 超高频管；陶滤波器；电 器接插器；继电器（电）； 传感器 |
|||||||
| 半导体；集成电路用晶片； 石英晶体；电阻材料；石 墨电极；芯片（集成电路）； 电子芯片；电线圈；电子 线圈；放大器；变阻器； 扼流线圈（阻抗）；保险丝； 发光二极管（LED）；三极 管；电位器；半导体器件； 电开关；插头、插座和其 他接触器（电连接）；断路 器；电耦合器；逆变器（电） |
|||||||
| 2015-01-28 至 2025-01-27 |
|||||||
| 3 | 帕太上海 | 第13095157号 | 第9类 | 原始取得 | |||
| 集成电路；电容器；光电 开关（电器）；电阻器；晶 体管（电子）；超高频管； 陶滤波器；电器接插件； 传感器；继电器（电的） |
|||||||
| 2011-03-07 至 2021-03-06 |
|||||||
| 4 | 帕太上海 | 第7649164号 | 第9类 | 原始取得 | |||
4 、域名
截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司合法取得并拥有以下域名：
| 权利人 | 域名 | 有效期限 |
|---|---|---|
| 帕太上海 | Powertek.com.cn | 1999-12-14至2017-12-14 |
（二）对外担保情况
截至2016年9月30日，武汉帕太及其下属公司的对外担保情况如下：
| 合同名称 | 签订时间 | 债权人 | 担保方 | 被担保方 | 担保主债权 | 担保额度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 《保证合同》 | 2015-10-15 | 浦发银行 外高桥行 |
帕太深圳 | 帕太上海 | 2015-10-15签订的 98042015281128号《流动 资金借款合同》 |
1000万元 |
| 《保证合同》 | 2016-6-8 | 浦发银行 外高桥行 |
帕太深圳 | 帕太上海 | 2016-6-8签订的 BH980416000080号《开立 保函/备用信用证业务书》 |
400万美元 |
此外，根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，2016 年 3 月 18 日， 帕太上海就帕太集团获取香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”） 提供的债务购买服务，向汇丰银行提供以 48,000,000 美元为限的担保；2016 年 3 月 18 日，帕太深圳就帕太集团获取汇丰银行提供的债务购买服务，向汇丰银行 提供以 48,000,000 美元为限的担保。
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（三）主要负债及或有负债情况
1 、主要负债情况
截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司的负债主要由应付账款、短期 借款、应交税费等构成。
根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 3-00019 号《备考合并审计报告》， 截至 2016 年 9 月 30 日，武汉帕太的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 | 主要构成 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 23,254.68 | 19.65% | 质押借款、保证+抵押借款 |
| 应付账款 | 85,776.44 | 72.47% | 应付采购款项 |
| 预收款项 | 576.27 | 0.49% | 预收销售款项 |
| 应付职工薪酬 | 786.82 | 0.66% | 应付职工工资、五险一金、离 职后福利等 |
| 应交税费 | 4,384.43 | 3.70% | 应交企业所得税、增值税等 |
| 应付股利 | 3,355.43 | 2.83% | 应付赵佳生、刘萍、赵燕萍股 利 |
| 其他应付款 | 230.69 | 0.19% | 往来款等 |
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 100.00% | - |
| 负债合计 | 118,364.76 | 100.00% | - |
2 、或有负债情况
截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
1 、货币资金、票据
（1）货币资金
为开立海关保函，截至2016年9月30日，帕太上海将204.32万元作为保证金 存于招商银行外高桥支行；为开立供应商保函，截至2016年9月30日，帕太上海 将1,223.42万元作为保证金存于浦发银行外高桥支行；为获取短期借款，截至2016 年9月30日，帕太集团将1,335.56万元作为借款保证金存于香港汇丰银行。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）票据
截至2016年9月30日，帕太上海还将106.04万元应收票据交付给供应商阿尔 卑斯（上海）国际贸易有限公司，1,402.41万元交付给供应商罗姆半导体（上海） 有限公司，作为交易保证金。
2 、应收账款
截至2016年9月30日，武汉帕太及其下属公司的应收账款质押情况如下：
| 合同名称 | 签订时间 | 出质人 | 质权人 | 担保主债权 | 应收账款明细 |
|---|---|---|---|---|---|
| 《应收账款 质押合同 （单笔）》 |
2015-11-9 | 帕太上海 | 浦发银行 外高桥支 行 |
编号为 98042015281220 的《订单融资合 同》 |
与青岛海信通信有限公司在2015年 9月1日至2016年11月1日的部分 订单产生的应收账11,884,061.05元； 与小米通讯技术有限公司在2015年 9月1日至2016年11月1日部分订 单产生的应收账款10,599,310.68元 |
此外，根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，2013年12月2日，帕 太集团与汇丰银行签订《发票贴现/保理协议》，将帕太集团自协议生效日起的应 收账款质押给汇丰银行，以获得资金使用额度，截至2016年9月30日，该资金使 用额度为30,000,000美元。
3 、其他资产
根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，2015年9月25日，帕太集团 与汇丰银行签订了寿险转让契据协议（以下简称“寿险协议”），根据该寿险协议， 帕太集团将其所有已买的或将买的保险保单下的所有索赔权、权利、利益、所有 权、权益等权利转让予汇丰银行，以获得汇丰银行向其提供银行信贷。该寿险保 单受保人为赵佳生，保单持有人及受益人为帕太集团，保额为2,600,000美元、生 效日期为2015年9月24日。该保单可以被转让。若受益人在受保人身故时仍然生 存，身故赔偿将支付予受益人。若寿险保单被转让，身故赔偿将会支付予受让人。 2015年10月9日，汇丰银行作为承押人就该寿险协议在公司注册处登记存档了相 关的《押记详情的陈述》。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
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截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1 、一般原则
（1）销售商品
标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能 流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。标的公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补 偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能 够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2 、收入确认的具体方法
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报告期内，标的公司销售收入由香港公司和大陆境内子公司组成，香港公司 对香港本地销售和大陆境内销售、大陆境内公司对境内销售收入的确认原则分别 如下：
（1）香港公司对香港境内销售：送货到客户指定地点并签验后作为风险转 移的时点，并确认产品销售收入。
（2）香港公司对大陆境内销售：①货物交到客户指定的代理报关公司签验 后作为风险转移的时点，并确认产品销售收入；②代管库销售：收到代管库的出 库清单并与客户核对一致后确认收入。
（3）大陆公司对大陆境内销售：①送货到客户指定地点签验并核对结算作 为风险转移的时点，确认产品销售收入。②代管库销售：收到代管库的出库清单 并与客户核对一致后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对 利润的影响
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，其与同行业上市公司或 同类资产之间的会计政策和主要会计估计比较如下：
1 、会计政策比较
武汉帕太与同行业公司上市公司均以持续经营为基础，根据实际发生的交易 —— 和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和其他各项具体会计 准则、应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定的披露规定编制财务报表。
因此，武汉帕太与同行业上市公司在会计政策上无差异。
2 、主要会计估计比较
武汉帕太应收账款坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同类资产相 同，但是在按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存在一定差异，具体 如下表所示：
武汉帕太 账龄 应收账款计提比例（ % ） 其他应收款计提比例（ % ）
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| 0至6个月（含6个月） | 1.00 | 5.00 |
|---|---|---|
| 6个月至1年（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3至4年 | 40.00 | 40.00 |
| 4至5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
| 深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”） | ||
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 0至6个月（含6个月） | 0.00 | 0.00 |
| 6个月至1年（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3至4年 | 50.00 | 50.00 |
| 4至5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
| 力源信息 | ||
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 0至6个月（含6个月） | 5.00 | 5.00 |
| 6个月至1年（含1年） | 5.00 | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 20.00 | 20.00 |
| 3至4年 | 40.00 | 40.00 |
| 4至5年 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
| 上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”） | ||
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 0至6个月（含6个月） | 0.00 | 0.00 |
| 6个月至1年（含1年） | 10.00 | 0.00 |
| 1至2年 | 50.00 | 5.00 |
| 2至3年 | 100.00 | 5.00 |
武汉帕太与同行业上市公司或同类资产就坏账计提政策的主要差异为 6 个 月以内账龄的应收账款及其他应收款坏账计提比例。
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报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团主要面向舜宇、比亚迪、联想等 大客户进行销售，该等客户经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，应收 账款可收回性高。同时，帕太集团主要以销售被动元件为主，被动元件一般应用 领域更广，客户需求相对稳定，回款亦较为稳定。
同行业上市公司或同类资产中，湘海电子以销售被动件为主，力源信息和润 欣科技以销售主动件为主，同时，润欣科技、湘海电子主要服务于大中型客户， 力源信息则主要服务于中小型客户。由此可见，由于同行业上市公司或同类资产 中业务类别和客户类型存在差异，各公司均针对自身实际经营情况制定了相应的 坏账计提比例。
总体而言，相较同行业上市公司或同类资产，武汉帕太应收账款坏账准备计 提比例符合其实际经营情况，同时，与同行业上市公司或同类资产亦存在较高可 比性。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1 、备考合并财务报表的编制基础
2016 年 5 月 16 日，自然人赵佳生、赵燕萍、刘萍出资设立武汉帕太。2016 年 5 月 30 日，武汉帕太出资设立香港帕太。2016 年 6 月 16 日，自然人赵佳生、 赵燕萍、刘萍与香港帕太签订股权转让协议，将各自持有帕太集团的所有股权转 让给香港帕太，香港帕太于 2016 年 6 月 24 日支付股权转让款。
1、假设武汉帕太及全资子公司香港帕太于 2014 年 1 月 1 日已经设立，自 2014 年 1 月 1 日起香港帕太已实际控制帕太集团 100.00%股权。
2、备考合并财务报表以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的帕 太集团 2014 年度、2015 年、2016 年 1-9 月合并财务报表（大信审字[2017]第 3-00018 号审计报告），以上述 1 假设为前提，按照财政部颁布的《企业会计准则 - 基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于重要 会计政策和会计估计进行编制。
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3、备考合并财务报表主要为上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规范和要求而编制，仅供向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事 宜使用。
2 、合并财务报表范围
标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报 表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主 体。鉴于此，标的公司将香港帕太、帕太集团、帕太上海、帕太深圳纳入本期备 考合并财务报表范围。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，武汉帕太没有发生资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
武汉帕太的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
武汉帕太所处行业不存在特殊的会计处理政策。
十一、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
1 、股权转让基本情况
本次交易标的公司为武汉帕太，武汉帕太为控股型公司，其经营实体为其香 港子公司香港帕太所持有的帕太集团。武汉帕太最近三年股权转让情况如下：
| 转让出资额 （万元） |
转让价格 （元/出资额） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 定价方式 | ||
| 1 | 2016年8月 | 赵佳生 | 华夏人寿 | 195.90 | 263.00 | 协商 |
| 2 | 2016年8月 | 赵燕萍 | 24.50 | 263.00 | 协商 | |
| 3 | 2016年8月 | 刘萍 | 24.50 | 263.00 | 协商 |
在该次转让中武汉帕太转让价格对应估值与上市公司本次交易评估值不存 在显著差异，定价具有合理性。
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2 、股权转让原因及合理性
（1）武汉帕太股权转让前，上市公司与赵佳生及其一致行动人已协商确定 交易对价的支付方式
在武汉帕太股份转让前，在充分考虑赵佳生及其一致行动人的资金需求的基 础上，双方初步协定通过力源信息向赵佳生及其一致行动人采用发行股份方式购 买其所持约 25%的股权，其余部分以现金进行支付的方式购买（最终交易价格以 具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为参考）。根据 交易双方依据市场交易初步协商的交易估值水平及发股价格，确定向赵佳生及其 一致行动人合计发行股份 60,826,084 股。
此后，根据评估机构的评估结果，经协议各方协商一致，本次交易拟购买资 产的交易价格定为 263,000 万元，发股价格确定为 11.03 元/股。因此，在保持向 赵佳生及其一致行动人发行股份数量不变的基础上，力源信息需以股份方式支付 67,091.17 万元，即股份对价比例约 25.51%，并以现金方式支付 195,908.83 万元 即现金对价比例约 74.49%。据此，上市公司在初步方案下，赵佳生及其一致行 动人所获对价情况如下：
| 发行对象 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 赵佳生 | 53,672.93 | 48,660,868 | 156,726.96 |
| 赵燕萍 | 6,709.12 | 6,082,608 | 19,590.87 |
| 刘萍 | 6,709.12 | 6,082,608 | 19,590.87 |
| 发行股份购买资 产交易对方小计 |
67,091.17 | 60,826,084 | 195,908.83 |
| 所有配套融资方 | 195,908.83 | 177,614,530 | - |
| 合计 | 263,000.00 | 238,440,614 | 195,908.83 |
（2）交易双方对原有交易方案进行调整系根据最新监管规定作出
2016 年 6 月 17 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），其中明确配套 资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的计算中，“拟购买资产交易价格”指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
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由于本次交易中，上市公司拟通过募集配套资金来支付本次交易的现金对 价。《问题与解答》发布后，根据原有交易方案，本次交易配套融资的上限仅为 交易作价的 25.51%，难以满足 74.49%的现金对价支付要求，上市公司面临较大 的资金筹措压力。为了保证赵佳生及其一致行动人对交易现金对价的需求得以满 足，交易双方拟引入无关联第三方先行以现金方式向赵佳生、赵燕萍、刘萍购买 武汉帕太 24.49%的股权。
上市公司停牌后，在已初步确定的配套融资认购方中，华夏人寿长期看好我 国电子元器件产业的发展，认同在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响 下，外延式发展路径是本土分销商成长壮大的必经之路。因此，华夏人寿认可力 源信息的外延式发展战略并看好力源信息与武汉帕太整合后的发展前景，同意受 让赵佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太股权并参与上市公司发股收购。其 中，华夏人寿受让武汉帕太股权的价值与本次交易中武汉帕太相应股权的作价一 致，上市公司对华夏人寿发股的价格与本次交易配套融资的发股价格一致。
在此方案下，上市公司向赵佳生及其一致行动人、华夏人寿支付对价的情况 如下：
| 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 赵佳生 | 53,678.30 | 48,665,729 | 105,200.00 |
| 赵燕萍 | 6,706.50 | 6,080,235 | 13,150.00 |
| 刘萍 | 6,706.50 | 6,080,235 | 13,150.00 |
| 赵佳生及其一致 行动人小计 |
67,091.30 | 60,826,199 | 131,500.00 |
| 华夏人寿 | 64,408.70 | 58,394,106 | - |
| 发行股份购买资 产交易对方小计 |
131,500.00 | 119,220,305 | 131,500.00 |
| 所有配套融资方 | 131,500.00 注 |
119,220,305 | - |
| 合计 | 263,000.00 | 238,440,610 | 131,500.00 |
注：为保证本次交易配套融资严格符合相关规定，本次交易募集配套资金已调整为 130,500 万元，对应发 行股份 118,313,686 股。
（3）两种交易方案对上市公司股权结构影响基本一致
在不考虑对配套募集资金规模进行调整的情况下，通过前后两种方案的股份 发行数量可见，对于力源信息交易完成后的股权结构而言，华夏人寿通过受让赵 佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太股权并参与上市公司发股收购与本次
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交易与其在最初方案下通过认购本次配套融资的方式参与本次重组对力源信息 的股权结构的影响基本一致（尾股差异主要系股权比例四舍五入所致），上市公 司均将发行约 23,844.06 万股股份。同时，前后两种方案下，赵佳生及其一致行 动人均将获取约 6,082.62 万股上市公司股份，赵佳生及其一致行动人持有的部分 武汉帕太股权转让予华夏人寿不存在使赵佳生及其一致行动人所获股份数较其 与上市公司最初约定条件下所获股份数减少之情形。
综上所述，在股权转让前，上市公司即已与赵佳生及其一致行动人初步约定 了股份对价与现金对价的支付比例，赵佳生及其一致行动人将武汉帕太股权转让 予华夏人寿系为了达成本次交易，根据最新监管规定进行调整所致，系交易双方 在符合相关监管规定的基础上作出的正常商业安排。
3 、华夏人寿参与股权转让的相关程序及资金来源
（1）华夏人寿参与股权转让的相关程序
根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定，保险资 金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权。直接投资股权，是指保险公司 （含保险集团(控股)公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为。此 后，《保险资金运用管理暂行办法》（保监发 2014 年第 3 号）亦规定保险公司可 以投资境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和 有限责任公司的股权，资金可以来源于资本金、公积金、未分配利润、各项准备 金及其他资金。
因此，华夏人寿可根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）、《保险资金运用管理暂行办法》（保监发 2014 年第 3 号）等相关规定对武汉 帕太进行投资。
根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定，保险公 司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准；保险公司进行非重大股权投 资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后 5 个工作日内，向中国保监会报告。 其中，重大股权投资是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实
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施控制的投资行为。
由于华夏人寿投资武汉帕太不涉及对其实施控制，武汉帕太亦不属于非保险 类金融企业或者与保险业务相关企业，因此，华夏人寿参与投资武汉帕太不需中 国保监会进行核准，仅需履行报告备案手续。截至本报告书签署日，华夏人寿已 将投资武汉帕太事项向中国保监会报告并备案。
此外，华夏人寿是一家全国性、股份制人寿保险公司，注册资本金 153 亿元 人民币，2015 年总资产超 2,600 亿元人民币，可以依据《保险资金运用管理暂行 办法》的规定对银行存款、债券、股票、不动产等进行投资。华夏人寿已成功参 与了多家上市公司的定向增发或配套融资认购，有着较强的投资能力及丰富的投 资经验，其具备参与本次交易所需的相关投资能力，不需就本次交易取得中国保 监会批复。
（2）华夏人寿参与股权转让资金来源
华夏人寿投资于武汉帕太属于《保险资金投资股权暂行办法》所规定的非重 大股权投资，其可以运用自有资金、责任准备金及其他资金进行投资。鉴于此， 华夏人寿使用其销售保险产品所获资金进行本次投资。华夏人寿已就投资武汉帕 太事项向中国保监会履行了备案程序，华夏人寿投资武汉帕太事项资金来源、投 资程序方面均符合相关规定。
（二）最近三年增减资情况
最近三年标的公司无进行增资或减资的情况。
（三）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司 100%股权最近三年未进行过资产评估或估值。
十二、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等 有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司不存在涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
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十三、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产 的情况
截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司不存在许可他人使用自己所有 的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易完成后，武汉帕太及其下属公司仍然是独立存续的法人主体，其全 部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及武汉帕太及其下属公 司债权债务的转移。
十五、主要业务资质
武汉帕太为控股型公司，其经营实体为其香港子公司香港帕太所持有的帕太 集团，帕太集团取得的供应商代理权限情况请参见本节之“八、目标公司主营业 务发展情况”之“（三）主要产品介绍”。
截至本报告书签署日，帕太集团下属企业帕太上海、帕太深圳已经取得业务 开展所需的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体情况如下：
| 注册登记日 期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 海关注册编码 | 企业经营类别 | 有效期 | 注册海关 | |
| 帕太上海 | 3122443005 | 进出口货物收 发货人 |
2011年5月 10日 |
长期 | 中华人民共和 国上海外高桥 保税区海关 |
| 帕太深圳 | 4403042699 | 进出口货物收 发货人 |
2012年12 月21日 |
长期 | 中华人民共和 国深圳海关 |
十六、出资及合法存续情况
（一）标的公司的出资及权属情况
根据赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具的《关于资产权属的承诺函》， 赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿均承诺：
“1、本人/本公司已经依法履行对武汉帕太的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响武汉帕太合法存续的情况。
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2、本人/本公司持有的武汉帕太的股权为本人/本公司实际合法拥有，不存在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。”
（二）标的公司的合法存续情况
1 、本次交易架构最下层孙公司涉及返程投资
根据本次交易方案，力源信息本次交易拟购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、 刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太 100%股权。武汉帕太及其子公司香港帕太 均为控股型公司，本身并无实际业务经营，武汉帕太通过香港帕太间接持有帕太 集团 100%股权，帕太集团系本次交易的目标公司。相关公司股权结构如下：
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根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号），“特殊目的公司”是指境内居 民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资 产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的 境外企业；“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展 的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并 取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
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据此，香港帕太系境内法人武汉帕太以投融资为目的，以其合法持有的现金 在香港直接设立的境外企业，属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的 公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定的“特殊目的公司”。 本次交易架构中，帕太上海、帕太深圳为香港帕太在境内的下属公司，构成香港 帕太的返程投资。在返程投资过程中，帕太上海、帕太深圳已按照外汇管理相关 规定办理了外汇登记，取得了外汇管理部门颁发的《业务登记凭证》。
2 、武汉帕太及香港帕太的设立及股权变动符合相关规定，履行了必要的 审批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险
（1）武汉帕太设立及股权变动的合规性
①2016 年 5 月，成立
2016 年 5 月 10 日，武汉市工商局东湖分局出具（鄂武）名预核私字[2016] 第 27738 号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“武汉帕太电子科技有限 公司”予以预先核准。
2016 年 5 月 16 日，武汉市工商局向武汉帕太核发统一社会信用代码为 91420100MA4KMLFU0W 的《营业执照》。
②2016 年 8 月，股权转让
2016 年 8 月 11 日，武汉帕太召开股东会，同意赵佳生将其持有的武汉帕太 19.59%股权转让给华夏人寿，赵燕萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让给华夏 人寿，刘萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让予华夏人寿。同日，华夏人寿与 赵佳生、赵燕萍、刘萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016 年 8 月 12 日，武汉帕太就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
根据武汉帕太提供的《税收缴款书》及《税收完税证明》，赵佳生、赵燕萍、 刘萍已于 2016 年 10 月 20 日分别缴纳前述股权转让个人所得税及印花税。
根据武汉市东湖新技术开发区工商行政管理局出具的书面证明，截至 2016 年 8 月 31 日，武汉帕太自的设立及历次变更均已依法办理了工商登记手续，近 三年未因违反国家及地方的法律、法规、规章等受到行政处罚。
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根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税 务局生物城税务所出具的书面证明，武汉帕太自成立之日起至 2016 年 8 月 29 日，不存在税收违法违章记录。
因此，武汉帕太的设立及股权变更已履行了必要的工商登记、变更手续；武 汉帕太工商、税务等相关主管部门已对武汉帕太的经营合规性出具书面证明；同 时，赵佳生、赵燕萍、刘萍已按照相关法律规定缴纳了股权转让相关税款，不存 在补税的风险。
（2）香港帕太设立的合规性
2016 年 5 月 19 日，湖北省商务厅依据《境外投资管理办法》等相关规定向 武汉帕太核发编号为境外投资证第 N4200201600067 号的《企业境外投资证书》， 批准武汉帕太以自有资金 923.89704 万元在香港出资设立香港帕太。其中，经咨 询湖北省发改委相关工作人员，武汉帕太于香港设立子公司不属于《境外投资项 目核准和备案管理办法》所规定的境外投资项目，故武汉帕太设立香港帕太不需 履行发改部门相关备案程序。
2016 年 12 月 8 日，根据湖北省商务厅外经管理处出具的书面证明，武汉帕 太按照《境外投资管理办法》要求，就其境外投资设立香港帕太提供了必要材料， 符合境外投资备案条件，获得《企业境外投资证书》。
其后，武汉帕太出资设立香港帕太过程中还依据《国家外汇管理局关于进一 步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）相关规定于注 册地银行办理了直接投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局湖北省分局综合业务处出具的书面证明，2016 年 5 月 16 日到 2016 年 12 月 6 日期间，国家外汇管理局湖北省分局未对武汉帕太进行 过行政处罚。
据此，武汉帕太在设立香港帕太的过程中已于境内办理了所需的商务、外汇 等相关手续。
2016 年 5 月 30 日，香港公司注册处向香港帕太核发《公司注册证明书》（编 号 2383417）。香港帕太设立时的股份总数为 1,100 万股，全部由武汉帕太持有。
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根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，香港帕太根据香港法律正式 成立及有效存续，及根据《商业登记条例》（第 310 章）及《商业登记规例》下 的要求获得截至 2017 年 5 月 29 日有效的商业登记证。香港帕太的章程细则并没 有指定香港帕太需要终止、解散的情况。根据诉讼查册，香港帕太于香港并未涉 及任何法律程序，于香港破产管理署也没有清盘呈请记录。截至 2016 年 8 月 18 日，香港帕太并不存在需要终止、解散的情形。
据此，香港帕太于香港设立过程中，亦办理了相关手续，取得了合法的《公 司注册证明书》，香港帕太已依据香港法律合法设立并存续。
（3）武汉帕太及其子公司符合相关产业政策
截至本报告书签署日，武汉帕太及其子公司香港帕太均为控股型公司，本身 尚无实际业务经营，武汉帕太通过香港帕太间接持有帕太集团 100%股权，帕太 集团系本次交易的目标公司。帕太集团及其子公司帕太上海、帕太深圳主要从事 电子元器件分销业务。
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产 业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进 程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月， 国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁 发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）， 制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的 政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被 列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%；到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
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因此，武汉帕太及其子公司符合国家相关产业政策。
综上所述，本次交易架构中涉及返程投资，返程投资过程中已履行了外汇管 理部门相关手续；武汉帕太及其子公司香港帕太的设立及股权变动符合商务、外 资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批备案程序，不 存在法律风险，不存在补税的风险。
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十七、交易前后标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁 止义务的情形
本次交易前武汉帕太及其子公司的董事、高级管理人员在武汉帕太及其子公 司之外单位任职的情况如下：
| 姓名 | 所担任的职务 | 在武汉帕太之外单位任职情况 |
|---|---|---|
| 武汉帕太 | ||
| 赵佳生 | 董事 | 北京今众企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 |
| 刘萍 | 无 | |
| 田玉民 | 华夏人寿投资经理 | |
| 赵佳生 | 高级管理人员（经理） | 北京今众企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 |
| 香港帕太 | ||
| 赵佳生 | 董事 | 北京今众企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 |
上表中，北京今众企业管理中心（有限合伙）、华夏人寿均未经营电子元器 件分销业务，且北京今众企业管理中心（有限合伙）已在办理注销手续。鉴于此， 本次交易前武汉帕太的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生自愿承诺，其在 武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期间或自武汉帕太及其下属公司及上市 公司离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及武 汉帕太及其下属公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及武汉帕太及其下 属公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；赵佳 生违反前述不竞争承诺的，应当向上市公司支付 2,000 万元的违约金，并应当将 其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿 仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求赵佳生就上市公司遭 受的损失承担赔偿责任。
此外，对于武汉帕太下属经营实体帕太集团，其核心团队成员还作出了承诺， 承诺在任职期间，未经武汉帕太书面同意，不在与武汉帕太生产，经营同类产品 或提供同类服务的其他企业，经济组织或社会团体内担任任何职务，包括但不限
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于股东、合伙人、董事、经理、监事、职员、代理人、顾问等；给武汉帕太造成 损失的，应当承担赔偿责任。
综上，本次交易完成前武汉帕太及其下属公司的董事、高级管理人员不存在 违反竞业禁止义务的情形。另外，武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电子 元器件分销领域，经营同类业务，本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的 全资子公司，为保障交易完成后不存在违反竞业禁止义务的情形，相关人员还作 出了竞业禁止承诺。因此，本次交易完成后，相关人员亦不会存在因为本次交易 而违反竞业禁止义务的情形。
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第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为赵佳生等 4 名交易对方。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告 日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如 下：
| 单位：元/股 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 均价 | 底价 |
| 20日均价 | 11.70 | 10.53 |
| 60日均价 | 14.46 | 13.01 |
| 120日均价 | 17.94 | 16.15 |
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致， 本次交易的发行价格确定为 11.03 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
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股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规 定。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
赵佳生等 4 名交易对方合计持有武汉帕太 100%股权，本次拟转让各自所持 武汉帕太 100%的股权。本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*上市公司以发行 股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行 股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份 119,220,305 股，其中向赵佳生发行 48,665,729 股、向赵燕萍发行 6,080,235 股、向刘萍发行 6,080,235 股、向华夏人寿发行 58,394,106 股。
最终发行股份数量已经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
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赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿因本次交易获得的上市公司股份在解锁后 减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规 定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股 份募集配套资金 130,500.00 万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集 配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1 、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2 、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易 日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金 的发行价格为 11.03 元/股。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将
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停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
3 、发行对象和发行数量
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份 118,313,686 股，具体发行对象和发行数量情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4 、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，本次发行股份募集配套资金认购方所获 股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。
募集配套资金认购方承诺：“本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认 购产品”）认购的力源信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不 进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日 止，本人/本企业/认购产品就所认购的力源信息本次非公开发行的 A 股普通股， 由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。 本人/本企业/本公司应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信
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息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定 事宜。”
（三）募集配套资金的具体用途和预期收益
上市公司本次交易配套募集的资金拟全部用于支付收购标的资产的现金对 价。本次配套募集资金用于支付交易现金对价有助于上市公司更好地完成本次重 大资产重组，进而增强上市公司经营实力、提升财务表现，有利于上市公司全体 股东的利益。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题 与解答》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公 司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修 订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配 套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后 12 个月内完成有关募集配套资金 的发行行为。
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分 配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配 套资金，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购 重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修 订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
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中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成 《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否 变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股 份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。
标的公司武汉帕太成立于 2016 年 5 月，成立时创始人股东以现金缴纳注册 资本 1,000 万元，为保证本次交易配套融资严格符合相关规定，经上市公司第三 届董事会第十一次会议审议通过，本次交易募集配套资金调整为 130,500 万元， 具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管常见问题与解答修订汇编》中明 确，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，本次拟募集配 套资金调整为 130,500 万元，对应调减募集配套资金规模 1,000 万元，不构成重 组方案的重大调整。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
据此，本次交易拟募集配套资金 130,500 万元，未超过拟购买资产交易价格 的 100%，同时，调整募集配套资金金额不构成本次重组方案的重大调整，本次 募集配套资金金额符合中国证监会相关规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务 规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）募集配套资金的必要性和可行性分析
1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，有利于保 障本次交易的顺利实施，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司 更好更快地发展。
2 、上市公司货币资金余额及用途、未来支出安排
截至 2016 年 10 月 31 日[2] ，上市公司母公司报表的货币资金仅为 10,641.59 万元，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。此外， 上市公司及其各子公司对其期末货币资金亦已经有了较为明确的支出安排。上市 公司及其各子公司报告期末货币资金金额及其用途情况如下：
单位：万元
| 武汉力源 （香港）信 息技术有限 公司 |
武汉力源 信息应用 服务有限 公司 |
上海必恩 思信息技 术有限公 司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 力源信息 母公司 |
|||||||
| 项目 | 鼎芯无限 | 飞腾电子 | 合计 | ||||
| 货币资金 余额 |
10,641.59 | 3,004.35 | 115.55 | 2.53 | 1,583.38 | 2,250.51 | 17,597.91 |
| 应付账款 余额 |
1,692.93 | 7,006.39 | 644.77 | - | 4,086.78 | 4,431.92 | 17,862.79 |
| 支出安排 | 中介费、货 款、贷款及 日常经营 活动支出 |
货款及日常 经营活动支 出 |
工程款尾 款及日常 经营活动 支出 |
日常经营 活动支出 |
货款及日 常经营活 动支出 |
货款及日 常经营活 动支出 |
- |
从上表中上市公司母公司及其各子公司货币资金余额及应付账款余额的对
2 截至目前，上市公司及各子公司尚未完成 2016 年 11 月财务结算等相关工作，故上市公司最新财务数据 截至 2016 年 10 月 31 日。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比可见，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有了较为明确的用途，且 大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。同时，上市公司整体资金压 力较大。因此，上市公司不具备在不影响日常业务营运资金的情况下支出大量资 金用于支付本次交易现金对价的条件。
3 、本次交易前后上市公司资产负债率高于同行业平均水平
根据上市公司 2016 年半年度报告以及大信阅字 3-00008《备考审阅报告》， 截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司在本次交易前后的资产负债率与同行业上市公 司的对比情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 000032.SZ | 深桑达A | 21.69 |
| 2 | 300101.SZ | 振芯科技 | 16.66 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 37.53 |
| 4 | 300183.SZ | 东软载波 | 8.63 |
| 5 | 300493.SZ | 润欣科技 | 34.81 |
| 6 | 600171.SH | 上海贝岭 | 9.63 |
| 7 | 600203.SH | 福日电子 | 50.18 |
| 算术平均值 | 26.24 | ||
| 交易前 | 300184.SZ | 力源信息 | 38.37 |
| 交易后 | 300184.SZ | 力源信息 | 30.55 |
由上表可见，本次交易前后，上市公司资产负债率均高于可比同行业上市公 司。上市公司募集配套资金用于支付现金对价有助于控制公司的资产负债率水 平。
4 、股权融资方案较债务融资更符合上市公司股东的利益
上市公司和标的公司目前授信额度主要用于日常生产经营周转类流动资金 贷款、银行承兑汇票、保函等方面，以保证业务活动的正常开展。除发行股份募 集配套资金外，公司还可通过银行借款等债务方式融资。但由于上市公司资产负 债率相对于可比上市公司已处于偏高水平，如果通过债务方式筹集配套资金，则 将进一步增加上市公司财务成本并提高公司资产负债率，降低公司的财务稳健 性，并限制了上市公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于上市
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
针对采用股权和债务两种方式融资 130,500.00 万元资金时对上市公司每股 收益的影响，进行测算如下：
| 项目 | 备注 | 股权融资 | 债务融资 |
|---|---|---|---|
| 上市公司2015年备考报表归属于 母公司所有者的净利润（万元） |
A | 19,640.46 | 19,640.46 |
| 减：债务融资利息（税后）（假设税 率25%） |
B | - | 4,649.06 |
| 扣除债务融资利息后，上市公司 2015年备考报表归属于母公司所 有者的净利润（万元） |
C=A-B | 19,640.46 | 14,991.40 |
| 本次交易完成前上市公司总股本 （万股） |
D | 41,986.79 | 41,986.79 |
| 本次交易新发行股份数（万股） | E | 23,753.40 | 11,922.03 |
| 本次交易完成后上市公司总股本 （万股） |
F=D+E | 65,740.19 | 53,908.82 |
| 本次交易完成后上市公司2015年 每股收益（元/股） |
G=C/F | 0.30 | 0.28 |
注：假设通过债务融资 130,500.00 万元，借款利率按照 1-5 年期银行贷款基准利率 4.75%/年计算。
通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方 式时，上市公司的每股收益将高于采用债务形式筹集相同规模资金时的每股收 益。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符 合上市公司全体股东的利益。
综上，上市公司的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负债率高于可比 上市公司水平，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益。因此，上市 公司本次募集配套资金具有必要性。
5 、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金及使用情况如下：
（1）2011 年上市公司首次公开发行募集资金情况
①实际募集资金金额、资金到位情况
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]136 号核准，上市公司委托主承 销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）首次公开发行人民币普通 股（A 股）1670 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 20.00 元，共募集资金人 民币 33,400.00 万元。扣除承销和保荐费用 2,020.00 万元后的募集资金人民币 31,430.00 万元（公司先期支付国信证券保荐费 50.00 万元，实际扣除承销和保荐 费用 1,970.00 万元），由主承销商国信证券于 2011 年 2 月 15 日汇入上市公司账 户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 838.63 万元，公司 本次实际募集资金净额为人民币 30,541.37 万元，经大信会计师事务有限公司验 证，已由其出具大信验字[2011]第 3-0001 号《验资报告》。
②募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》的有关规定，结合上市公司实际 情况，制定了《武汉力源信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 “《管理办法》”），该《管理办法》于 2010 年 1 月 16 日经上市公司第一届董事会 第三次会议审议通过。同时，上市公司已与保荐人国信证券股份有限公司、汉口 银行股份有限公司洪山支行、民生银行股份有限公司洪山支行、华夏银行股份有 限公司硚口支行、中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行于 2011 年 2 月 5 日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了 4 个专户存储募集资金。
根据上市公司 2011 年度第一次临时股东大会决议，使用超募资金 5,000 万 元用于设立武汉力源信息应用服务有限公司并投资建设 IC 应用服务中心一期项 目，2011 年 8 月上市公司以超募资金 5,000 万元投资设立了武汉力源信息应用服 务有限公司（简称“力源应用”），力源应用注册资本 5,000 万元，全部为上市公 司出资。上市公司及力源应用、保荐人国信证券股份有限公司、民生银行股份有 限公司洪山支行于 2011 年 9 月共同签署了《募集资金四方监管协议》，由力源应 用在该银行开设了 1 个专户存储募集资金。
2013 年 5 月 9 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更募投项目“仓储及物流中心”实施方式、实施地点和实施主体的议案》，上
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市公司将“仓储及物流中心项目”并入“一站式 IC 应用服务中心一期建设项目”， 由全资子公司力源应用在江夏区大桥新区继续实施该项目。对于已投资于“仓储 及物流中心”的募集资金，上市公司将用自有资金进行置换，并将“仓储及物流 中心”承诺投资总额 3,393.40 万元用于对力源应用进行增资，全部用于建设“一 站式 IC 应用服务中心一期建设项目”。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司首次公开发行募集资金净额 30,541.37 万元，已累计投入募集资金总额 29,616.80 万元，未使用的募集资金余额 924.57 万元，加上募集资金累计利息收 入扣除手续费后的净额 533.48 万元和收到政府补助扣税后净额 539.68 万元，减 去公司投入力源应用募投项目 672.42 万元，以及永久补充流动资金 1,325.31 万 元，截至 2015 年 12 月 31 日募集资金账户实际结存资金 0 元并已注销账户。
③变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013 年 5 月 9 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更募投项目“仓储及物流中心”实施方式、实施地点和实施主体的议案》，上 市公司将“仓储及物流中心项目”并入“一站式 IC 应用服务中心一期建设项目”， 由全资子公司力源应用在江夏区大桥新区继续实施该项目。对于已投资于“仓储 及物流中心”的募集资金，上市公司将用自有资金进行置换，并将“仓储及物流 中心”承诺投资总额 3,393.40 万元用于对力源应用进行增资，全部用于建设“一 站式 IC 应用服务中心一期建设项目”。2013 年 10 月 28 日，该笔 3,393.40 万元 已进入力源应用在民生银行股份有限公司洪山支行开设的募集资金专户，为规范 力源应用募集资金管理，保护投资者的权益，力源应用与中国民生银行股份有限 公司武汉分行、国信证券股份有限公司和上市公司重新签署了《募集资金四方监 管协议》。
④募集资金的实际使用情况
2014 年 10 月 25 日，上市公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会 第十三次会议审议通过了《关于已完工募集资金项目结余资金永久补充流动资 金》的议案，“扩充产品种类及数量”等 4 个项目结余资金 523.35 万元永久补
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充流动资金。2015 年 9 月 10 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会会 议，审议通过了《关于募投项目结项并将“电子商务平台”募投项目节余募集资 金永久补充流动资金》的议案，“电子商务平台”募投项目结余资金 801.96 万元 永久补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司募集资金已使用完毕， 募集资金账户余额为 0 元并已注销账户。
（2）2016 年重大资产重组交易配套募集资金情况
①实际募集资金金额、资金到位情况
2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司 李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号） 核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行 20,547,945 股以募集配套资金。2016 年 10 月 8 日，大信会计师出具了大信验字 [2016]第 3-00042 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 30 日，力源 信息已收到中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的非公开发 行股份募集配套资金合计人民币 359,999,996.40 元，其中新增注册资本（股本） 人民币 20,547,945.00 元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积 329,782,051.45 元，出资方式全部为货币。
②募集资金管理情况
2016 年 10 月，上市公司与中信银行股份有限公司武汉分行、华泰联合证券 有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了 专户存储募集资金。
③募集资金的实际使用情况
上市公司该次募集资金用于支付重大资产重组的现金对价，以及用于补充上 市公司流动资金及支付重大资产重组相关中介机构费用。
截至本报告书签署日，上市公司已将募集资金账户中的 18,000 万元用于向 交易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已从募集资金专户划转进 上市公司银行账户，已用于补充上市公司流动资金和支付中介机构费用，上市公 司该次配套募集资金已使用完毕。
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6 、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、 财务状况相匹配
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同 效应，有利于不断提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。根据大信阅字 [2017]第 3-00001 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产规模达 536,524.32 万元。本次交易募集配套资金不超过 130,500.00 万元，占比 24.32%。 同时，在综合考虑本次交易方案及交易对方的资金需求的基础上，经协商，本次 交易拟通过募集配套资金支付本次交易的现金对价。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营 规模和财务状况相匹配。
- 7 、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部 门审批。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），形成了规范有效 的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进 行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
《管理办法》的主要内容如下：
“一、关于募集资金存储的相关规定
（一）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的 专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
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公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向交易 所提交书面申请并征得交易所同意。
（二）公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；
3、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
4、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
- 5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所 备案后公告。
（三）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐 人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（四）公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有 关事实后应当及时向交易所报告。
二、关于募集资金使用的相关规定
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易 所并公告。
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（二）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。
（三）公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为 原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金 使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计 划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级 由项目负责人、财务负责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的， 须报股东大会审批。
（四）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股 股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。
（五）投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目 管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项 目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。
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（六）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等 重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
（七）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目
（八）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。
（九）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（十）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 投项目的有效控制。
（十一）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：
1、不得变相改变募集资金用途；
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-
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
-
3、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
-
4、单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
-
5、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
-
6、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
-
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公
告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
三、关于募集资金投资项目变更的相关规定
（一）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
- （二）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（三）公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（四）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 交易所并公告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
-
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
3、新项目的投资计划；
-
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
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6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
- 7、交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。
（五）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（六）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告交易所并公告以下内容：
1、对外转让或置换募投项目的具体原因；
-
2、已使用募集资金投资该项目的金额；
-
3、该项目完工程度和实现效益；
-
4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
-
5、转让或置换的定价依据及相关收益；
-
6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
-
7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
8、交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
（七）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方 可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第十九条、二十二条履行相应程序及披露义务。
（八）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐人发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
四、关于募集资金管理、监督、责任追究的相关规定
（一）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。
（二）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与 使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。
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注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提 出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册 会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查 报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。
（三）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运 行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（四）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（五）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。
（六）违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募 集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。”
（七）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
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1 、采取锁价发行的原因
上市公司股票市场价格受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系以及国 际、国内政治经济形势、投资者心理等多种因素影响，股票价格存在价格波动风 险。因此，与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购 对象，较大程度上降低了配套融资不足甚至失败的风险。由于本次交易现金对价 金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，考虑 到上市公司既有财务状况，为了减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利 实施，本次募集配套资金采用锁价方式进行。
此外，本次以锁价方式进行配套融资，相比于询价方式，其股份锁定期更长， 更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小 投资者的利益。
2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关联关系
配套融资认购方中，高惠谊为上市公司控股股东、实际控制人、董事长兼总 经理赵马克先生配偶之母，为上市公司之关联方；海厚泰管理的海厚泰基金中， 认购人之一王晓东先生为上市公司董事、董事会秘书，系上市公司董事及高级管 理人员。鉴于海厚泰基金由海厚泰进行管理，且王晓东先生仅认购 1,500 万元， 对海厚泰基金无法施予重大影响，因此，海厚泰及海厚泰基金不构成上市公司关 联方。
除此之外，本次募集配套资金的认购方与上市公司、交易对方、标的资产之 间均不存在关联关系。
3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
高惠谊出具承诺函，确认“本人参与力源信息本次重组募集配套资金发行股 份认购的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不 存在直接或间接来源于力源信息的情形。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设 计产品。”
清芯民和、南京丰同出具承诺函，确认“本企业参与力源信息本次重组募集 配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情
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形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业合伙人 之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品。”
九泰基金出具承诺函，确认“本企业所管理产品参与力源信息本次重组募集 配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金或公募基金资金，不存 在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方 的情形。本企业所管理产品的认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品。”
海厚泰出具承诺函，确认“本公司所管理产品参与力源信息本次重组募集配 套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金，不存在资金来源不合法 的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、持股比 例超过 5%的股东或其他关联方的情形。本企业所管理产品的认购资金最终出资 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
4 、放弃认购的违约责任
锁价发行对象已在与上市公司签订的《股份认购协议》中对违约责任进行了 明确约定，如认购方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应 当向上市公司支付应付认购价款总金额/未缴纳认购价款金额的 20%作为违约 金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方 继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费 用。
（八）本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金不超过 130,500.00 万元，全部用于支付本次交易的 现金对价。本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
上市公司已与上述配套融资交易对方签署了不可撤销的《股份认购协议》， 协议已载明了明确的生效条件及切实可行的违约责任。同时，上述配套融资交易 对方均具备缴纳认购款项的能力。
因此，向特定对象锁价发行股份募集配套资金将有效降低募集配套资金的不 确定性，本次交易配套募集资金失败风险较小。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将 停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（十）本次募集配套资金认购方财务状况及认购资金来源
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
有关配套资金发行对象的财务状况及资金来源情况如下：
1 、高惠谊
高惠谊认购本次配套融资 20,000.00 万元，对应认购 18,132,366 股股份。高 惠谊系上市公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母， 具有良好的资信状况及财务实力，拟通过自有资金或自筹资金参与认购本次非公 开发行的股票，具备履行本次认购义务的能力。
根据上市公司与高惠谊签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次发 行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发行 股票的资金筹集缴付到位。
高惠谊已出具承诺函，承诺：“参与力源信息本次重组募集配套资金发行股 份认购的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不 存在直接或间接来源于力源信息的情形。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设 计产品。”
此外，为提高高惠谊参与认购本次配套融资的确定性，赵马克先生还出具了 《关于配套融资认购方资金来源及认购能力的承诺函》，其承诺：“鉴于高惠谊为 本人配偶之母，在其认购本次重组配套融资时，如需，本人将对高惠谊予以资金 支持，以确保其能够履行本次认购义务。”
2 、清芯民和
清芯民和认购本次配套融资 33,000.00 万元，对应认购 29,918,404 股股份。 清芯民和系针对认购本次配套融资设立，截至本报告书签署日，清芯民和未实际 经营业务。清芯民和具体的出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） | 330.00 | 1.00 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 北京华创安集投资管理有限公司 | 330.00 | 1.00 |
|---|---|---|
| 新疆百达联合投资管理有限公司 | 32,340.00 | 98.00 |
| 合计 | 33,000.00 | 100.00 |
清芯民和的合伙人烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、北京华创 安集投资管理有限公司、新疆百达联合投资管理有限公司具有较强的资金实力和 筹资能力。截至本报告书签署日，其认缴出资额/注册资本的具体情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额/注册资本（万元） |
|---|---|
| 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） | 903 |
| 北京华创安集投资管理有限公司 | 10 |
| 新疆百达联合投资管理有限公司 | 500 |
上表中，北京华创安集投资管理有限公司股东为北京清源华信投资管理有限 公司，北京清源华信投资管理有限公司注册资本 500 万元，由刘越女士担任其法 定代表人。北京清源华信投资管理有限公司具备较为优秀的投资管理能力和资金 筹措能力，具备一定的市场影响力，有实力确保其全资子公司北京华创安集投资 管理有限公司履行本次认购义务。
新疆百达联合投资管理有限公司系自然人李同玉、白小强投资设立的有限责 任公司，经核查李同玉、白小强的《存款证明书》、对外投资情况或其他资产权 属证书等资料，其资产状况良好，有能力缴纳出资。因此，新疆百达联合投资管 理有限公司有能力履行本次认购义务。
根据上市公司与清芯民和签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次 发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发 行股票的资金筹集缴付到位。
清芯民和及其各合伙人已出具承诺函，其承诺：“参与力源信息本次重组募 集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情 形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业合伙人 之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 、海厚泰基金
海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”（简称“海厚 泰基金”）参与认购本次配套融资 31,380.00 万元，对应认购 28,449,682 股股份。 海厚泰基金具体的出资情况如下：
| 序号 | 认购方名称 | 认购基金份额（万元） | 份额占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄林祥 | 8,000 | 25.49% |
| 2 | 梅洪 | 6,580 | 20.97% |
| 3 | 朱恩伟 | 4,000 | 12.75% |
| 4 | 王博 | 2,400 | 7.65% |
| 5 | 贾明 | 2,000 | 6.37% |
| 6 | 金波 | 2,000 | 6.37% |
| 7 | 王晓东 | 1,500 | 4.78% |
| 8 | 宝巍琦 | 1,000 | 3.19% |
| 9 | 李文俊 | 1,000 | 3.19% |
| 10 | 廖莉华 | 700 | 2.23% |
| 11 | 陈海军 | 600 | 1.91% |
| 12 | 朱耀武 | 500 | 1.59% |
| 13 | 谢红星 | 300 | 0.96% |
| 14 | 刘彦凯 | 300 | 0.96% |
| 15 | 孟国庆 | 300 | 0.96% |
| 16 | 周依飏 | 200 | 0.64% |
| 合计 | 31,380 | 100.00% |
根据海厚泰基金各认购人提供的《存款证明书》、对外投资情况或其他资产 权属证书等资料，海厚泰基金各认购人资产状况良好，有能力缴纳出资，海厚泰 基金有能力履行本次认购义务。
根据上市公司与海厚泰签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次发 行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发行 股票的资金筹集缴付到位。
根据《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》，海厚泰基金各认购人保证投 资海厚泰基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产来源及用途
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益 输送、关联交易及洗钱等情况。
海厚泰及海厚泰基金各认购人已出具承诺函，其承诺：“参与力源信息本次 重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金\自有资金， 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股 东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。认购资金最终 出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
4 、九泰计划
九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”及“九 ” “ 泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 、 九泰基金锐源定增资产管理计 划”参与认购本次配套融资，具体认购情况如下：
| 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|
| 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | |
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 |
九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金（基金代码 168102）是九泰 基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，九泰锐富基金规模为 6.43 亿元，具备履行本次认购义务的能力。
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金（基金代码 168103）是九泰基 金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，九泰锐益基金规模为 22.41 亿元，具备履行本次认购义务的能力。
九泰基金锐源定增资产管理计划为特定客户资产管理计划，专为特定客户认 购本次配套融资设立，九泰锐源的具体出资情况如下：
| 认购资管计划份额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资者名称 | 份额占比 | |
| 1 | 杭州千合申优投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
4,100 | 22.63% |
| 2 | 林祥炎 | 4,000 | 22.08% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 认购资管计划份额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资者名称 | 份额占比 | |
| 3 | 林诗奕 | 2,200 | 12.14% |
| 4 | 王新宇 | 2,000 | 11.04% |
| 5 | 沈琦 | 1,000 | 5.52% |
| 6 | 邵伟 | 670 | 3.70% |
| 7 | 王晓虹 | 600 | 3.31% |
| 8 | 杨肃川 | 550 | 3.04% |
| 9 | 仲强 | 500 | 2.76% |
| 10 | 王凯 | 500 | 2.76% |
| 11 | 朱亚飞 | 450 | 2.48% |
| 12 | 王西亚 | 400 | 2.21% |
| 13 | 茅磊 | 350 | 1.93% |
| 14 | 施春逵 | 350 | 1.93% |
| 15 | 刘益明 | 150 | 0.83% |
| 16 | 王伟 | 100 | 0.55% |
| 17 | 尹聪 | 100 | 0.55% |
| 18 | 陈博 | 100 | 0.55% |
| 合计 | 18,120 | 100.00% |
上表中，杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）的各合伙人出资情况 如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 浙江浙盐控股有限公司 | 2,300.00 | 52.17% |
| 杭州明春投资管理有限公司 | 200.00 | 4.54% |
| 浙江千合并购基金管理有限公司 | 9.00 | 0.20% |
| 陈泳潮 | 300.00 | 6.80% |
| 周志刚 | 300.00 | 6.80% |
| 卢衍铭 | 600.00 | 13.61% |
| 陈红杰 | 200.00 | 4.54% |
| 徐海滨 | 500.00 | 11.34% |
| 合计 | 4,409.00 | 100.00% |
杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）的法人合伙人浙江浙盐控股有
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司、杭州明春投资管理有限公司、浙江千合并购基金管理有限公司具有较强 的资金实力和筹资能力。截至本报告书签署日，其注册资本的具体情况如下：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） |
|---|---|
| 浙江浙盐控股有限公司 | 20,000.00 |
| 杭州明春投资管理有限公司 | 10.00 |
| 浙江千合并购基金管理有限公司 | 5,000.00 |
另外，根据杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供 的《存款证明书》、对外投资情况或其他资产权属证书等资料，其自然人合伙人 资产状况良好，有能力缴纳合伙企业出资。
根据九泰锐源各自然人认购人提供的《存款证明书》、对外投资情况或其他 资产权属证书等资料，九泰锐源各认购人资产状况良好，有能力缴纳出资，九泰 锐源有能力履行本次认购义务。
根据上市公司与九泰基金签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次 发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发 行股票的资金筹集缴付到位。
- 根据《九泰基金 锐源定增资产管理计划资产管理合同》等文件，九泰锐源 各认购人保证委托资金来源合法，按照合同约定交纳购买资产管理计划份额的款 项及规定的费用，并承诺实际出资中不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
九泰基金及九泰锐源各认购人已出具承诺函，承诺：“参与力源信息本次重 组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金或公募基金资 金\自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信 息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5% 的股东或其他关联方的情形。认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品。”
5 、南京丰同
南京丰同认购本次配套融资 20,000.00 万元，对应认购 18,132,366 股股份。 南京丰同具体的出资情况如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 100 | 0.20 |
| 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） | 44,550 | 88.04 |
| 南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙） | 4,950 | 9.78 |
| 南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙） | 1,000 | 1.98 |
| 合计 | 50,600 | 100.00 |
南京丰同的合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金 一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购 基金四号（有限合伙）具有较强的资金实力、筹资能力和市场影响力。截至本报 告书签署日，其认缴出资额/注册资本的具体情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额/注册资本（万元） |
|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 10,000.00 |
| 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） | 544,200.00 |
| 南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙） | 60,200.00 |
| 南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙） | 5,200.00 |
根据上市公司与南京丰同签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次 发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发 行股票的资金筹集缴付到位。
南京丰同及其各合伙人已出具承诺函，承诺：“参与力源信息本次重组募集 配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情 形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业合伙人 之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品。”
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数(股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量(股） | 股份比例 | 股份数量(股） | 股份比例 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数(股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量(股） | 股份比例 |
股份数量(股） | 股份比例 | ||
| 赵马克 | 89,400,000 | 21.29% | - | 89,400,000 | 13.60% |
| 侯红亮 | 50,143,868 | 11.94% | - | 50,143,868 | 7.63% |
| 泰岳投资 | 6,878,514 | 1.64% | - | 6,878,514 | 1.05% |
| 赵佳生 | - | - | 48,665,729 | 48,665,729 | 7.40% |
| 赵燕萍 | - | - | 6,080,235 | 6,080,235 | 0.92% |
| 刘萍 | - | - | 6,080,235 | 6,080,235 | 0.92% |
| 华夏人寿 | - | - | 58,394,106 | 58,394,106 | 8.88% |
| 高惠谊 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 清芯民和 | - | - | 29,918,404 | 29,918,404 | 4.55% |
| 海厚泰 | - | - | 28,449,682 | 28,449,682 | 4.33% |
| 九泰计划 | - | - | 23,680,868 | 23,680,868 | 3.60% |
| 南京丰同 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 其他股东 | 273,445,544 | 65.13% | 273,445,544 | 41.59% | |
| 合计 | 419,867,926 注 |
100.00% | 237,533,991 | 657,401,917 | 100.00% |
注：2016 年 3 月 17 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票 8,000 股的议 案；2016 年 10 月 17 日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046 号《验资报告》审验；2016 年 11 月 4 日上 市公司已向登记结算公司办理了该等限制性股票之回购事宜；且目前已向工商管理部门办理了变更登记手 续。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 2016/9/30 | 2016/9/30 | 2015/12/31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 总资产 | 150,732.57 | 536,524.32 | 255.94% | 100,481.53 | 430,137.36 | 328.08% |
| 归属于上市公司股东的 所有者权益 |
108,754.14 | 376,167.95 | 245.89% | 68,795.63 | 335,445.44 | 387.60% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
2.69 | 5.86 | 117.94% | 1.79 | 5.40 | 201.27% |
| 2 | 016 年1-9 月 | 2015 年度 | ||||
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | 实际数 | 备考数 | 增幅（%） | |
| 营业收入 | 102,898.66 | 449,614.58 | 336.95% | 102,038.10 | 436,914.93 | 328.19% |
| 利润总额 | 4,142.75 | 21,040.84 | 407.89% | 4,845.38 | 24,827.71 | 412.40% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 归属于上市公司股东的 净利润 |
3,624.72 | 17,079.24 | 371.19% | 3,702.22 | 19,640.46 | 430.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.0944 | 0.2660 | 181.74% | 0.1014 | 0.3160 | 211.60% |
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营 收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈 利能力得以显著增强。
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力源信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
依据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，评估机 构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉帕太股东全部权益价值进行评 估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，武汉帕太在 评估基准日 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为 45,447.13 万元， 评估值为 263,126.25 万元，评估增值 217,679.12 万元，增值率 478.97%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协 商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1 、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最 基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2 、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
（4）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的 经营管理模式持续经营。
（5）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发 生变化。
（6）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营 策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；被评估单位与重要供 应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发 生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其 银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑 其存款产生的利息收入。
（8）假设被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
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企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的 价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择 资产基础法进行评估。
武汉帕太具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理 地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（四）帕太集团资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
武汉帕太为赵佳生、刘萍和赵燕萍持有的控股型公司，武汉帕太通过持有一 级控股型子公司香港帕太 100%股权持有二级经营实体子公司帕太集团 100%股 权。武汉帕太及香港帕太不从事具体的生产经营活动，账面资产除少量货币资金 外主要为持有的对子公司的投资，帕太集团及其全资子公司帕太上海、帕太深圳 为评估对象合并报表范围内主要的经营性实体。以帕太集团为例，对资产基础法 评估的情况说明如下。
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产 基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下：
1 、流动资产评估
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。 （1）货币资金
货币资金账面值为 28,276,948.65 元，其中现金 17,246.61 元，银行存款 14,997,302.04 元，其他货币资金 13,262,400.00 元。
现金存放于帕太集团财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘 点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账
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面记录的金额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金为港元， 以基准日汇率换算人民币确定评估值。现金评估值 17,246.61 元。
银行存款共 10 个账户，其中 4 个为港元账户，3 个为美元账户，2 个为日元 账户，1 个为加元账户，分别存放在香港汇丰银行、上海浦东发展银行、东亚银 行等银行。评估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相符。经核 实无误后按账面价值确定评估值。对于外币账户，以基准日汇率换算人民币确定 评估值。银行存款评估值为 14,997,302.04 元。
其他货币资金为帕太集团存放在汇丰银行的保证金账户，账面余额为 13,262,400.00 元，评估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相符。 经核实无误后按账面价值确定评估值。对于外币账户，以基准日汇率换算人民币 确定评估值。其他货币资金评估值为 13,262,400.00 元。
货币资金评估值 28,276,948.65 元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 600,440,780.38 元，坏账准备 6,661,874.94 元，账面价值 593,778,905.44 元；主要为应收销售货款等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评 估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较 大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回 的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核 对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查 了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联 企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿 证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%； 对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项， 在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，见下表。
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| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
|---|---|
| 0至6个月（含6个月） | 1.00 |
| 6个月至1年（含1年） | 5.00 |
| 1至2年 | 10.00 |
| 2至3年 | 20.00 |
| 3至4年 | 40.00 |
| 4至5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
本次评估应收账款共计提评估风险损失 6,661,874.94 元，按账面余额扣除风 险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值 593,778,905.44 元。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额 15,645,252.62 元，未计提坏账准备，账面净额 15,645,252.62 元。主要为应收各类押金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失 进行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测 算；按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计 0 元，以其他应收款合计减 去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 15,645,252.62 元。
（4）存货
存货主要为库存商品，账面余额 216,262,670.11 元，计提存货跌价准备 4,166,823.07 元，存货净额为 212,095,847.04 元。存货评估方法及过程如下：
库存商品账面余额 216,262,670.11 元，计提跌价准备 4,166,823.07 元，库存 商品净额为 212,095,847.04 元，主要为电子元器件等。评估人员首先抽查了库存
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商品的采购合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合 理，未发现盘盈盘亏情况。
帕太集团是商品流通企业，其获利方式主要为赚取代理差价，本次对正常销 售的库存商品，以核实后的账面值考虑一定的利润率进行计算，具体公式为： 评估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r））
r 为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定 的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
库存商品评估值 216,884,455.73 元，评估增值 2.26%，评估增值主要原因为 考虑到该等库存对外销售会形成一定的利润。
2 、长期股权投资评估
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是帕太集团对帕太上海和帕 太深圳的投资，调整后账面值金额为 36,389,608.10 元。具体账面价值情况表如 下：
评估基准日长期投资明细表
单位：元
| 投资 期限 |
持股比 例 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称（全称） | 投资日期 | 账面价值 | ||
| 1 | 帕太国际贸易（上海）有限公司 | 2002/01/12 | 长期 | 100% | 33,081,463.10 |
| 2 | 帕太国际贸易（深圳）有限公司 | 2012/09/17 | 长期 | 100% | 3,308,145.00 |
| 合计 | 36,389,608.10 | ||||
| 减：长期股权投资减值准备 | |||||
| 净额 | 36,389,608.10 |
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核 实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权 投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投 资的具体情况，采取资产基础法进行评估。
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本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评 估基准日净资产评估值乘以帕太集团的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
长期股权投资账面值合计 36,389,608.10 元，评估值 289,202,951.70 元，长期 股权投资评估结果如下：
长期股权投资评估结果一览表
单位：元
| 序 号 |
持股比 例 |
长期股权评估价 值 |
||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称（全称） | 长期股权账面值 | |||
| 1 | 帕太国际贸易（上海）有限公司 | 100.00% | 33,081,463.10 | 287,142,232.19 |
| 2 | 帕太国际贸易（深圳）有限公司 | 100.00% | 3,308,145.00 | 2,060,719.51 |
| 合计 | 36,389,608.10 | 289,202,951.70 | ||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | ||
| 净额 | 36,389,608.10 | 289,202,951.70 |
3 、固定资产评估
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
| 账面值（元） | 账面值（元） | 评估值（元） | 评估值（元） | 增值率% | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | ||||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 156,711.10 | 0.00 | 144,900.00 | 116,643.00 | -7.54% | |
| 固定资产-电子设备 | 156,711.10 | 0.00 | 144,900.00 | 116,643.00 | -7.54% |
4 、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值 1,786,735.06 元，核算的是根据税法企业已经缴纳， 而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所 得税影响金额。帕太集团递延所得税资产主要为应收账款坏账准备及存货计提跌 价准备对应的所得税可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核 对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
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证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账 面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 1,786,735.06 元。
5 、其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值为 6,369,798.10 元，主要为帕太集团购买的理财型人 寿保险。经评估人员核对相关合同，确定其真实性、准确性的基础上，以清查核 实后账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值 6,369,798.10 元。
6 、负债评估
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。本次评估在经清查核实 的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值 183,562,081.36 元，为帕太集团向香港汇丰银行取得的借款。 经评估人员核对有关借款合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核 实后账面值作为评估值。
短期借款评估值为 183,562,081.36 元。
（2）应付账款
应付账款账面值 436,364,147.40 元，主要为应付 SONY、ROHM、MURATA 等的购货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关 资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为 评估值。
应付账款评估值为 436,364,147.40 元。
（3）预收账款
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预收账款账面值 729,618.60 元，主要为预收客户的货款。评估人员核实了账 簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、 业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 729,618.60 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 4,918,173.31 元，核算内容为企业根据有关规定应付 给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴等。 评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后的账面值作为评 估值。
应付职工薪酬评估值为 4,918,173.31 元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 23,473,021.83 元，为应交未交的企业所得税，通过对企 业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值 确认评估值。
应交税费评估值为 23,473,021.83 元。
（6）应付股利
应付股利账面值为 33,320,133.67 元，应付股利为企业经股东大会决议确定 应分配给股东的利润。评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报 表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记 录符合规定，余额正确，无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基 础上，以基准日后应实际支付给股东的金额确定评估值。
应付股利的评估价值为 33,320,133.67 元。
（7）其他应付款
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其他应付款账面值为 5,161,518.46 元，主要内容为企业应付子公司往来款和 租赁费、暂收其他单位的押金等。评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证， 在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 5,161,518.46 元。
（五）武汉帕太收益法评估结果、估值参数选取及依据
武汉帕太为赵佳生、刘萍和赵燕萍持有的控股型公司，武汉帕太通过持有一 级控股型子公司香港帕太 100%股权持有二级经营实体子公司帕太集团 100%股 权。武汉帕太及香港帕太不从事具体的生产经营活动，账面资产除少量货币资金 外主要为持有的对子公司的投资，帕太集团及其全资子公司帕太上海、帕太深圳 为评估对象合并报表范围内主要的经营性实体。本次收益法评估以武汉帕太合并 口径报表为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。
1 、评估方法
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持 续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和 风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测， 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观 公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位（指武汉帕太，下同）的资产构成和 主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值， 基本思路是：
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①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化 趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的 价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基 准日存在货币资金、应收和应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房 产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢 余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减 付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所有者权益价值。
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①基本模型
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式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
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M：被评估单位的少数股东权益价值；
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P：被评估单位的经营性资产价值；
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式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；
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n：被评估单位的预测收益期；
- C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指 标，其基本定义为：
- R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现 金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的 经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
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We：被评估单位的权益资本比率；
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rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
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式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
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式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2 、净现金流量预测
（1）营业收支预测
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经调查，武汉帕太主要从事电子元器件分销业务。武汉帕太代理的电子元器 件从应用领域角度，可大致分为通信行业、汽车行业、家电行业和其他行业。本 次评估分行业对武汉帕太各项贸易收支进行预测。
①通信行业
武汉帕太在通信行业的主要客户为宁波舜宇光电信息有限公司、武汉比亚迪 电子有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、维沃通信科技有限公 司、闻泰通讯股份有限公司、小米通讯技术有限公司、 FLEXTRONICS INTERNATIONAL TECNOLOGIA LTDA 和联想移动通信科技有限公司等业内知 名度较高的企业，代理的产品线主要为 SONY、MURATA、ROHM 和飞利浦等 世界知名品牌。随着技术瓶颈的突破，各大手机厂商均开始推动双摄像头手机， 将会对已有的单摄像头手机形成替代效应，进一步创造出手机的替换需求。以当 前各大主流品牌推广双摄速度，保守估计 2018 年手机双摄像头市场渗透率达 40%，其中，双摄产业链市场规模预计将从 16 年的 15.9 亿美元提升到 18 年的 87.3 亿美元，CAGR 可达 134%。目前被评估单位通信行业主要客户如舜宇等客 户的订单量均有较大幅度的增长，本次评估结合被评估单位预计订单量及行业发 展情况对未来年度通信行业收入进行预测；结合通信行业历史年度毛利率及最近 月份的合同订单情况对 2016 年的毛利率情况进行了测算，并考虑行业竞争导致 的毛利率下降趋势预测未来年度毛利率。
②汽车行业
武汉帕太汽车行业的销售收入占总收入比重较小，主要客户为惠州比亚迪电 子有限公司、珍迎（香港）电机有限公司、珠海珍迎机电有限公司和星电高科技 （青岛）有限公司，代理的产品线主要为 OMRON 和飞利浦。基于汽车电子行 业良好的发展机遇，被评估单位专门成立了汽车事业部，大力发展汽车电子行业， 并于今年成功引进了豪熙电、NXP 和维森生产线，有助于被评估单位的业绩增 长。本次评估结合被评估单位预计订单量及行业发展情况对未来年度汽车行业收 入进行预测；结合汽车行业历史年度毛利率及最近月份的合同订单情况对 2016 年的毛利率情况进行了测算，并考虑行业竞争导致的毛利率下降趋势预测未来年 度毛利率。
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③家电行业
武汉帕太家电行业的销售收入规模较小，主要客户为 TCL 通力科技（香港） 有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司、尚德科技（香港）有限公司和福建联 迪商用设备有限公司，随着近年智能家居行业的快速发展，被评估单位成立了家 电事业部，主推 MURATA、OMRON、ROHM、RUBYCON 等知名产线的产品。 本次评估结合被评估单位预计订单量及行业发展情况对未来年度家电行业收入 进行预测；结合家电行业历史年度毛利率及最近月份的合同订单情况对 2016 年 的毛利率情况进行了测算，并考虑行业竞争导致的毛利率下降趋势预测未来年度 毛利率。
④其他行业
武汉帕太其他行业贸易收入主要来源于可穿戴设备、智能电网、智能交通、 智能物流、安防监控等领域业务收入，目前主要客户为深圳市东方嘉盈实业有限 公司、珠海正芯电子科技有限公司、格创电子有限公司和朗硕电子有限公司等， 主要代理产品线为 MURATA 和 ROHM 等，随着各行业发展及被评估单位新客 户的开发，其他行业收入在未来将保持一定规模的增长。本次评估结合行业发展 情况及被评估单位预计订单量对未来年度其他行业贸易收入进行预测；结合其他 行业历史年度毛利率及最近月份的合同订单情况对 2016 年的毛利率情况进行了 测算，并考虑行业竞争导致的毛利率下降趋势预测未来年度毛利率。
武汉帕太目前已与 MURATA、ROHM、飞利浦和 SONY 等供应商建立了长 期稳定的代理关系，并拥有诸多行业内知名客户。在各行业的收入中，通信行业 占比较大，这是由于近年通信行业发展迅猛及被评估单位重点发展通信行业所 致。根据被评估单位管理层的发展规划，未来除保持通信行业的领先地位外，随 着汽车电子和智能家居的崛起，积极发展汽车电子和智能家居业务，汽车电子和 智能家居业占集团整体业务比重也将逐步上升。
武汉帕太营业收支预测结果见下表：
武汉帕太营业收支预测表
| 武汉帕太营业收支预测表 | 武汉帕太营业收支预测表 | 武汉帕太营业收支预测表 | 武汉帕太营业收支预测表 | 武汉帕太营业收支预测表 | 武汉帕太营业收支预测表 | 武汉帕太营业收支预测表 | 武汉帕太营业收支预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||
| 2016 年 7-12 月 |
2022 年及以 后 |
||||||
| 项目名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
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| 营业收入合计 | 328,799.95 | 621,361.57 | 721,021.13 | 826,178.79 | 911,835.32 | 1,003,018.85 | 1,003,018.85 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本合计 | 306,667.63 | 578,477.68 | 671,923.50 | 770,562.28 | 850,450.30 | 935,832.94 | 935,832.94 |
| 毛利率 | 0.0673 | 0.069 | 0.0681 | 0.0673 | 0.0673 | 0.067 | 0.067 |
| 通信行业收入 | 263,240.27 | 479,674.67 | 561,186.82 | 645,329.96 | 710,010.17 | 781,011.19 | 781,011.19 |
| 250,595.95 | 456,819.76 | 534,592.50 | 614,982.58 | 676,606.20 | 744,450.54 | 744,450.54 | |
| 0.048 | 0.0476 | 0.0474 | 0.047 | 0.047 | 0.0468 | 0.0468 | |
| 汽车行业收入 | 23,817.99 | 40,843.33 | 49,012.60 | 58,807.70 | 67,644.46 | 74,408.91 | 74,408.91 |
| 20,009.49 | 34,412.83 | 41,344.58 | 49,685.45 | 57,247.82 | 63,029.79 | 63,029.79 | |
| 0.1599 | 0.1574 | 0.1565 | 0.1551 | 0.1537 | 0.1529 | 0.1529 | |
| 家电行业收入 | 21,142.48 | 43,573.95 | 47,899.16 | 52,645.22 | 57,943.53 | 63,737.89 | 63,737.89 |
| 18,113.63 | 37,332.76 | 41,135.98 | 45,381.52 | 49,970.64 | 55,011.55 | 55,011.55 | |
| 0.1433 | 0.1432 | 0.1412 | 0.138 | 0.1376 | 0.1369 | 0.1369 | |
| 其他行业收入 | 20,599.20 | 57,269.63 | 62,922.54 | 69,395.90 | 76,237.15 | 83,860.86 | 83,860.86 |
| 17,948.57 | 49,912.33 | 54,850.44 | 60,512.75 | 66,625.64 | 73,341.07 | 73,341.07 | |
| 0.1287 | 0.1285 | 0.1283 | 0.128 | 0.1261 | 0.1254 | 0.1254 |
上表中，营业收入预测的合理性分析如下： ①电子元器件行业发展前景广阔
随着全球经济与科技的发展，电子制造在整体工业生产及人们日常生活使用 的产品中发挥着愈发重要的作用。在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商 连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。根据 国家工信部统计数据，2006 年-2015 年，中国电子元器件行业收入总体保持快速 稳定的增长，从 9,493 亿元增长到 35,032 亿元，其年均复合增长率近 16%；由于 受到全球金融危机影响，2008 年和 2009 年行业整体增速放缓；从 2010 年至 2015 年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长 率恢复到 12%以上。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产 品出口大国。
电子元器件产业作为国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴 产业，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁
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发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）， 制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的 政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被 列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%；到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
同时，在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平 持续升级的推动下，国内亦形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、 智能家电、通讯设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电子产品的快速发展， 中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013 年，市场 规模已经达到 2 万亿元人民币，预计到 2016 年将增长至 3.4 万亿，2013-2016 年 间的复合增长率约为 19%。
由上可见，无论是电子元器件大行业整体或是电子元器件分销所对应的采购 市场，近年来均取得了较快的成长。在政策大力支持、国家发展稳定的情况下， 未来持续较快增长的保障程度较高。
另一方面，从标的公司下游细分行业来看，根据其分销产品的具体应用以及 行业特点，标的公司的产品应用可以划分为通信、家电、汽车和其他四大领域。
在通信行业方面，经过多年的产业发展，中国已拥有全球最大运营商、最大 的电信设备制造商、最大的用户市场与最大的代工生产企业。据工信部报告，2015 年国产手机品牌在全球手机市场具有举足轻重的地位，尤其在 4G 时代，国产品 牌手机已经对国际大品牌手机造成了很大冲击，华为、联想、OPPO、步步高都 大力推进 4G 手机业务。国内手机品牌厂商在提升市场份额的同时，将更注重对 产品质量和品牌培育的投入，提升对国际厂商的竞争力。随着 3G 向 4G 过渡以 及未来 5G 技术的发展应用，预计智能手机出货量将持续保持增长的态势，相应 的电子元器件需求将持续增长；同时，随着技术瓶颈的突破，各大手机厂商均开 始推动双摄像头手机，将会对已有的单摄像头手机形成替代效应，进一步创造出
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手机的替换需求。以当前各大主流品牌推广双摄速度，保守估计 2018 年手机双 摄像头市场渗透率达 40%，其中，双摄产业链市场规模预计将从 16 年的 15.9 亿 美元提升到 18 年的 87.3 亿美元，年均增长率可达 134%。因此，受益于技术水 平的不断提升，下游手机行业需求将持续增长。标的公司通信业务 2014 年-2016 年复合增长率约为 45%，随着行业发展及宁波舜宇等主要客户采购需求的增加， 2017-2021 年度通信业务预测复合增长率为 14%，具备合理性。
在汽车电子方面，根据中投顾问产业研究中心发布的数据，我国汽车电子市 场 2015 年销售额为 4500 亿元，同比增长 17.07%，2009 年-2015 年年均复合增 长率达到 19.91%，整体保持快速增长趋势，标的公司汽车业务 2014 年-2016 年 复合增长率约为 70%，汽车行业为标的公司未来重点发展行业，2016 年标的公 司代理了新产品线豪熙电液晶显示屏、NXP 车灯等多种产品，2017 年-2021 年度 汽车业务预测复合增长率为 18%，系在综合考虑标的公司发展战略、代理产品线 竞争力以及行业发展前景的基础上作出，平均增长率 17.82%略低于近 5 年行业 复合增长率，预测具备合理性。
标的公司在家电行业市场规模相对较小，智能家居行业的蓬勃发展将促使家 电行业电子元器件的需求量相应增加，随着近年智能家居行业的快速发展，标的 公司成立了家电事业部，致力于开发新客户以及抓住家电智能化的契机开发新客 户和实现业务的快速发展。2013 年我国智能家居市场规模为 30.8 亿元，2014 年 达到 38 亿元，同比增长 23.69%，至 2017 年市场规模预计将突破 80 亿元，年均 复合增长率高达 24.87%，本次评估中家电行业 2017 年-2021 年度预测复合增长 率 10%与历史年度 8%的复合增长率较为接近，符合行业整体发展趋势，家电行 业收入预测亦具备合理性。
标的公司其他产品 主要用于智能穿戴等领域：根据万德资讯的数据，2010 年我国可穿戴设备市场规模仅 0.9 亿元，2015 年市场规模已达到 114.9 亿元，2012 年-2015 年间年均复合增长率为 166.07%，行业处于爆发式增长阶段，标的公司 可穿戴设备等其他业务 2014 年-2016 年复合增长率约为 27%，2017 年-2021 年度 预测复合增长率为 10%。
由此可见，随着通信行业的持续增长及汽车电子、智能家居、智能穿戴等技
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术的快速发展，标的公司未来业绩保持平稳较快增长的态势具有较高合理性。 ②市场竞争格局及市场化程度利于标的公司快速成长
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商 两大类。海外分销商以艾睿电子、安富丽、大联大等全球性分销商为代表。本土 分销商以科通芯城、中电器材等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，本 土分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商者通过获取电子元 器件制造商的授权，为其在信息、技术、供货方面提供支持，同时通过自身的技 术能力为下游客户提供技术支持，与上下游形成稳定的合作关系。独立分销商偏 向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，但是技术支持能力较弱。
海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工商 和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年的主要发 展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧重于具 有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分 大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商由于产品种类 多、产量小、技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得 到充分全面的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制 造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空 白，并在近几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，中国有超过 4,000 万家中小企业。在电子制造业领域， 中小企业比例接近 99.9%，数量接近 300 万。中小型电子制造企业的采购需求在 整体电子元器件市场中的占比大概为 60%。因此，国内丰富的中小企业资源及较 强的电子元器件采购需求构成了国内本土分销商迅速崛起的基础，并将持续改善 和挖掘电子元器件行业的市场空间，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长 动力。可见，目前竞争格局下，国内本土分销商处于较为有利的发展阶段，有利 于标的公司业务规模的不断扩大。
③武汉帕太行业地位及核心竞争力显著
1）武汉帕太行业地位
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由于电子元器件行业市场规模巨大，市场集中度低，因此单一企业的市场占 有率均较低。但是，在国内本土分销商排名当中，据统计，2015 年按照销售额 排名，标的公司位列国内所有电子元器件分销商第六位，处于行业领先水平。
2）武汉帕太核心竞争力
A.供应商资源优势
标的公司下属经营实体帕太集团在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持 合作，自成立以来合作的供应商主要为全球电子元器件行业领先的设计制造商， 包括欧姆龙（OMRON）、索尼（SONY）、村田（MURATA）、罗姆（ROHM）、 流明（LUMILEDS）、红宝石（RUBYCON）、日本航空电子（JAE）、大真空（KDS）、 大唐微电子等原厂全系列的电子元器件，形成了难以替代的代理原厂线优势。
优质的供应商资源使得帕太集团在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小 型分销商具有较大优势。帕太集团凭借上游厂商的技术、品牌、规模等优势，可 以不断开拓下游中高端产品市场，有利于帕太集团保持产品品质的领先，有利于 公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度。
B.客户资源优势
与上游供应商及帕太集团的主要业务领域相对应，帕太集团产品线涵盖了家 电、通信、汽车、安防等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、 TCL、联想、OPPO、步步高、小米等大型客户，实现了对该等领域一流厂商的 覆盖，具备领先的客户优势。经过长期合作，帕太集团和这些行业内的知名厂商 建立了稳定的合作关系。与下游客户群保持的长期稳定的合作关系对于帕太集团 的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使帕太集团在细分市场保持稳 定的业务收入，通过对行业内优质客户的服务，有利于公司扩大市场影响力，赢 得更多客户资源；另一方面也有利于帕太集团通过市场份额优势向电子元器件产 品设计制造商争取更多的代理线资源。
C.高效的库存及供应链管理系统
帕太集团拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系，帕太集 团拥有国内外 19 家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等 5 个一级物流
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配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。 帕太集团的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户 下单到供应商提货，到货物配送，一系列流程均可保证在极短时间内完成。帕太 集团高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少 有与帕太集团在合作后主动提出解除代理的情况。
D.拥有专业、经验丰富且稳定的管理团队
帕太集团核心人员均具有近 10 年的电子元器件行业的市场经验，此外还建 立了一支专业、经验丰富的业务团队。帕太集团的实际控制人赵佳生先生，深耕 电子元器件分销行业十余年，积累了丰富的行业经验及业务资源，同时公司管理 层在对帕太集团的运营治理中总结并设计了完整有效的人员激励机制，在该机制 的作用及持续完善下，帕太集团实现了较高的人员、资金效率，使帕太集团成长 为业内领先的电子元器件分销商。
由此可见，通过在电子元器件分销行业超过 10 年的耕耘，标的公司积累了 较强的供应商资源优势、客户资源优势、高效的库存及供应链管理经营优势，培 养了专业、经验丰富且稳定的管理团队，并在市场竞争中脱颖而出，处于行业领 先水平，业务竞争能力较强，有利于其未来发展过程中新业务机会的不断开拓， 有利于其收入水平的不断提高。
综上所述，标的公司所处的行业发展前景广阔，其核心竞争力较为突出，竞 争实力较强，且处于较为有利的行业竞争态势之中。标的公司未来业务规模持续 较快增长的保障程度较高，营业收入预测较为合理。
上表中，毛利率预测的合理性如下：
①武汉帕太未来年度毛利率预测依据
武汉帕太代理的电子元器件产品可分为通信行业、汽车行业、家电行业和其 他行业四个领域。在评估过程中，评估机构分行业对标的公司营业收入及毛利率 情况进行预测。其中，评估机构结合 2016 年 1-6 月毛利率情况和自 2016 年 7 月 以来最近几个月各项业务的实际毛利率情况，对 2016 年 7-12 月份各行业的毛利 率进行预测，并在考虑前述行业特点及由于行业竞争导致的未来年度毛利率下降
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趋势的基础上，对未来年度各行业毛利率进行预测。标的公司报告期内及未来期 间各行业毛利率情况见下表：
| 2016 年 1-6 月 |
2016 年 7-12 月 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | 2014 年 | 2015 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 通信行业 | 7.53% | 6.72% | 5.16% | 4.80% | 4.76% | 4.74% | 4.70% | 4.70% |
| 汽车行业 | 26.13% | 24.83% | 19.14% | 15.99% | 15.74% | 15.65% | 15.51% | 15.37% |
| 家电行业 | 15.22% | 15.20% | 13.45% | 14.33% | 14.32% | 14.12% | 13.80% | 13.76% |
| 其他行业 | 6.64% | 7.02% | 12.86% | 12.87% | 12.85% | 12.83% | 12.80% | 12.61% |
②武汉帕太未来年度毛利率预测合理性
标的公司存在中间商的行业特性，即在产品销量扩大的同时会对下游客户进 行部分让利以促进良好的合作关系，从而导致业务毛利率随着销售收入的增长而 呈现下降趋势。但是，由于规模效应、行业运作经验及稳定客户关系等因素的影 响，毛利率下降幅度会逐步减小。标的公司历史期间及未来年度的销售收入及毛 利率情况如下所示：
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 334,876.84 | 523,744.89 | 621,361.57 | 721,021.13 | 826,178.79 | 911,835.32 |
| 营业收入增幅 | 25.45% | 56.40% | 18.64% | 16.04% | 14.58% | 10.37% |
| 毛利率水平（万元） | 8.58% | 7.13% | 6.90% | 6.81% | 6.73% | 6.73% |
| 毛利率降幅 | 6.48% | 16.93% | 3.22% | 1.34% | 1.14% | 0.00% |
由上表可见，自 2016 年至 2020 年，标的公司毛利率降幅逐渐缩小，主要系 根据公司营业收入增速下降趋势及代理产品收入结构变化进行预测所致。标的公 司 2015 年收入增幅为 25.45%，毛利率降幅为 6.48%；2016 年收入增幅为 56.40%， 毛利率降幅为 16.93%，毛利率下降幅度高于 2015 年，主要原因为 2016 年通信 行业占比高于 2015 年，通信行业毛利率较低，导致 2016 年整体毛利率降幅较高。
2017 年及以后年度的预测毛利率下降幅度低于 2015 年和 2016 年，一方面 主要原因为标的公司营业收入趋于稳定，故公司整体毛利率亦趋于稳定；另一方 面，在标的公司分销的四大行业中，通信行业毛利率较低，家电行业、汽车行业、 安防、可穿戴设备等其他行业毛利率较高，未来随着物联网、车联网等技术不断 成熟，持续创新的电子产品（如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的
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车载电子设备等）销量增长将提升标的公司在家电行业、汽车行业、安防、可穿 戴设备等其他行业中的销售量，从而使标的公司在收入水平与行业同步平稳较快 增长的同时还能通过业务结构的优化提升公司的整体盈利能力，有助于拉升标的 公司的整体毛利率水平。
因此，本次评估在未来预测过程中充分考虑了标的公司未来的实际经营情况 和其所处的行业特点，未来年度毛利率的预测具有合理性。
（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，武汉帕太最近两年一期营业税金及附加发生额分别为 70.18 万元、116.83 万元和 102.02 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方 教育费附加等。考虑到营业税金及附加与被评估单位营业额有较强的相关性，且 被评估单位的税金在业务发生地进行缴纳，各地适用的附加税率略有差异，本次 评估参照被评估单位历史年度营业税金及附加占收入比重来预测未来各年度营 业税金及附加发生额。
（3）期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，武汉帕太最近两年一期营业费用发生额分别为 3,973.10 万 元、4,657.54 万元和 2,007.61 万元，主要为人力资源费、折旧费、交际费、差旅 费、办公费和租赁费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估单位历史年度销 售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单 位人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照被评估单位历 史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及 结构的预测情况进行估算；对于交际费、差旅费、办公费和租赁费等变动费用， 本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估 单位营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
武汉帕太营业费用预测表
| 武汉帕太营业费用预测表 | 武汉帕太营业费用预测表 | 武汉帕太营业费用预测表 | 武汉帕太营业费用预测表 | 武汉帕太营业费用预测表 | 武汉帕太营业费用预测表 | 武汉帕太营业费用预测表 | 武汉帕太营业费用预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||||
| 2016 年 7-12 月 |
2022 年及 以后 |
||||||
| 项目名称 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
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| 营业费用合计 | 4,392.40 | 7,407.27 | 8,394.98 | 9,402.02 | 10,155.85 | 10,936.96 | 10,936.96 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 人力资源费 | 3,069.78 | 4,987.12 | 5,613.39 | 6,239.11 | 6,679.39 | 7,126.91 | 7,126.91 |
| 交际费 | 291.73 | 551.31 | 639.74 | 733.04 | 809.04 | 889.94 | 889.94 |
| 办公费 | 103.38 | 217.09 | 227.94 | 239.34 | 251.31 | 263.87 | 263.87 |
| 差旅费 | 278.78 | 435.48 | 505.33 | 579.03 | 639.06 | 702.97 | 702.97 |
| 运输费 | 420.57 | 794.79 | 922.27 | 1,056.78 | 1,166.34 | 1,282.98 | 1,282.98 |
| 代理费 | 210.46 | 397.72 | 461.51 | 528.82 | 583.64 | 642.01 | 642.01 |
| 其他 | 16.34 | 21 | 22.05 | 23.15 | 24.31 | 25.53 | 25.53 |
| 折旧 | 1.38 | 2.75 | 2.75 | 2.75 | 2.75 | 2.75 | 2.75 |
②管理费用预测
根据报表披露，武汉帕太最近两年一期管理费用发生额分别为 2,250.08 万 元、2,395.60 万元和 1,261.51 万元，主要为人力资源费、折旧费、交际费、差旅 费、办公费和租赁费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估单位历史年度管 理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单 位人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次评估参照被评估单位历 史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及 结构的预测情况进行估算；对于交际费、差旅费、办公费和租赁费等变动费用， 本次评估参照被评估单位历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并 结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；管理费用预测结果见下表。
武汉帕太管理费用预测表
单位：万元
| 项目名称 | 2016 年 7-12 月 |
2022 年及 以后 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |||
| 管理费用合计 | 1,455.93 | 2,915.20 | 3,122.32 | 3,343.28 | 3,527.81 | 3,722.16 | 3,722.16 |
| 人力资源费 | 664.75 | 1,293.31 | 1,357.97 | 1,425.87 | 1,497.16 | 1,572.02 | 1,572.02 |
| 交际费 | 59.07 | 111.63 | 129.53 | 148.42 | 163.81 | 180.19 | 180.19 |
| 差旅费 | 70.9 | 112.51 | 130.56 | 149.6 | 165.11 | 181.62 | 181.62 |
| 办公费 | 234.62 | 492.7 | 517.34 | 543.21 | 570.37 | 598.88 | 598.88 |
| 租赁费 | 294.01 | 646.82 | 711.5 | 782.65 | 821.78 | 862.87 | 862.87 |
| 保险费-其他保险 | 43.29 | 74.69 | 86.67 | 99.31 | 109.61 | 120.57 | 120.57 |
| 其他 | 49.63 | 104.22 | 109.43 | 114.9 | 120.64 | 126.67 | 126.67 |
| 折旧 | 39.66 | 79.33 | 79.33 | 79.33 | 79.33 | 79.33 | 79.33 |
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③财务费用预测
武汉帕太付息债务账面值为 21,356.21 万元，均为短期借款。本次评估在对 该等付息债务核实无误的基础上，考虑随着未来业务规模的扩大，预计评估对象 的付息债务会相应有所增加，本次评估时按照现行的利率水平估算该等利息支 出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较 大，评估报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入；对于票据贴现 及手续费等支出，本次参照 2016 年上半年上述费用占营业收入比重确定；本次 评估未考虑汇兑损益对所得税费用预测的影响。
（4）资产减值损失预测
根据报表披露，武汉帕太 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月资产减值损失分 别为 674.70 万元、526.47 万元、589.00 万元，本次评估结合被评估企业应收账 款规模变化趋势、历史年度坏账准备、存货跌价准备的计提情况其占营业收入的 比例等对资产减值损失进行预测。
（5）所得税预测
本次评估以被评估单位未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招 待费发生额对被评估单位应纳税所得额的调增影响等事项，确定其未来各年度应 纳税所得额，并结合历史年度被评估单位综合所得税税率估算被评估单位未来各 年度所得税发生额。
（6）折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按取得时 的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经 审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
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（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必 须的资产更新等。
在本次评估中，假设被评估单位不再对现有的经营能力进行资本性投资，未 来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资 金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。 ②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客 户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追 加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营 所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少 现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业 无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因 此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营 业务相关的其他应收款等诸项。
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存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营 业务相关的其他应付款等诸项。
鉴于评估对象对于索尼产品线的经营管理方式与其他产品线存在一定的差 异，营运资金测算中考虑了上述因素对测算结果的影响。根据对企业历史不同产 品线资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入 与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
武汉帕太未来经营期内的营运资金增加额预测表
单位：万元
| 项目/年度 | 2016 全年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最低现金保有量 | 5,414.77 | 6,434.30 | 7,468.65 | 8,560.13 | 9,443.51 | 10,387.35 |
| 存货 | 39,151.43 | 45,155.13 | 50,752.62 | 56,252.48 | 59,881.82 | 65,919.12 |
| 应收款项 | 87,614.37 | 100,169.49 | 111,855.53 | 123,150.32 | 130,379.11 | 143,417.02 |
| 应付款项 | 61,491.27 | 70,107.08 | 77,786.73 | 85,015.14 | 89,097.00 | 98,096.54 |
| 营运资本 | 70,689.30 | 81,651.84 | 92,290.07 | 102,947.79 | 110,607.43 | 121,626.94 |
| 营运资本增加额 | 8,534.31 | 10,962.54 | 10,638.24 | 10,657.71 | 7,659.64 | 11,019.51 |
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了武汉帕太未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。 本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、 成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、 市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内 不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损 益。
武汉帕太未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
| 2016 年7-12 月 |
2022 年及以 后 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | ||
| 营业收入 | 328,799.95 | 621,361.57 | 721,021.13 | 826,178.79 | 911,835.32 | 1,003,018.85 | 1,003,018.85 |
| 减：营业成本 | 306,667.63 | 578,477.68 | 671,923.50 | 770,562.28 | 850,450.30 | 935,832.94 | 935,832.94 |
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| 营业税金及附加 | 80.7 | 216.78 | 251.55 | 288.24 | 318.12 | 349.93 | 349.93 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业费用 | 4,392.40 | 7,407.27 | 8,394.98 | 9,402.02 | 10,155.85 | 10,936.96 | 10,936.96 |
| 管理费用 | 1,455.93 | 2,915.20 | 3,122.32 | 3,343.28 | 3,527.81 | 3,722.16 | 3,722.16 |
| 财务费用 | 607.85 | 1,404.32 | 1,477.98 | 1,555.71 | 1,619.02 | 1,686.42 | 1,686.42 |
| 资产减值损失 | 190.79 | 899.54 | 1,012.85 | 1,124.92 | 1,201.31 | 1,321.87 | 1,321.87 |
| 营业利润 | 15,404.64 | 30,040.78 | 34,837.95 | 39,902.33 | 44,562.91 | 49,168.57 | 49,168.57 |
| 利润总额 | 15,404.64 | 30,040.78 | 34,837.95 | 39,902.33 | 44,562.91 | 49,168.57 | 49,168.57 |
| 减：所得税 | 3,077.72 | 6,263.48 | 7,257.55 | 8,305.46 | 9,264.40 | 10,221.16 | 10,221.16 |
| 净利润 | 12,326.92 | 23,777.30 | 27,580.41 | 31,596.87 | 35,298.52 | 38,947.41 | 38,947.41 |
| 加：折旧 | 41.04 | 82.08 | 82.08 | 82.08 | 82.08 | 82.08 | 82.08 |
| 资产减值损失 | 190.79 | 899.54 | 1,012.85 | 1,124.92 | 1,201.31 | 1,321.87 | 1,321.87 |
| 扣税后利息 | 207.72 | 771.78 | 771.78 | 771.78 | 771.78 | 771.78 | 771.78 |
| 减：追加资本 | 8,575.35 | 11,044.62 | 10,720.32 | 10,739.79 | 7,741.72 | 11,101.59 | 82.08 |
| 净现金流量 | 4,191.13 | 14,486.08 | 18,726.79 | 22,835.87 | 29,611.96 | 30,021.55 | 41,041.06 |
3 、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期 以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.03%。
中长期国债利率
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 101119 | 国债1119 | 10 | 0.0397 |
| 2 | 101123 | 国债1123 | 50 | 0.0438 |
| 3 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0360 |
| 4 | 101204 | 国债1204 | 10 | 0.0354 |
| 5 | 101206 | 国债1206 | 20 | 0.0407 |
| 6 | 101208 | 国债1208 | 50 | 0.0430 |
| 7 | 101209 | 国债1209 | 10 | 0.0339 |
| 8 | 101212 | 国债1212 | 30 | 0.0411 |
| 9 | 101213 | 国债1213 | 30 | 0.0416 |
| 10 | 101215 | 国债1215 | 10 | 0.0342 |
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| 11 | 101218 | 国债1218 | 20 | 0.0414 |
|---|---|---|---|---|
| 12 | 101220 | 国债1220 | 50 | 0.0440 |
| 13 | 101221 | 国债1221 | 10 | 0.0358 |
| 14 | 101305 | 国债1305 | 10 | 0.0355 |
| 15 | 101309 | 国债1309 | 20 | 0.0403 |
| 16 | 101310 | 国债1310 | 50 | 0.0428 |
| 17 | 101311 | 国债1311 | 10 | 0.0341 |
| 18 | 101316 | 国债1316 | 20 | 0.0437 |
| 19 | 101318 | 国债1318 | 10 | 0.0412 |
| 20 | 101319 | 国债1319 | 30 | 0.0482 |
| 21 | 101324 | 国债1324 | 50 | 0.0538 |
| 22 | 101325 | 国债1325 | 30 | 0.0511 |
| 23 | 101405 | 国债1405 | 10 | 0.0447 |
| 24 | 101409 | 国债1409 | 20 | 0.0483 |
| 25 | 101410 | 国债1410 | 50 | 0.0472 |
| 26 | 101412 | 国债1412 | 10 | 0.0404 |
| 27 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 28 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 29 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 30 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 31 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 32 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 33 | 101505 | 国债1505 | 10 | 0.0367 |
| 34 | 101508 | 国债1508 | 20 | 0.0413 |
| 35 | 101510 | 国债1510 | 50 | 0.0403 |
| 36 | 101516 | 国债1516 | 10 | 0.0354 |
| 37 | 101517 | 国债1517 | 30 | 0.0398 |
| 38 | 101521 | 国债1521 | 20 | 0.0377 |
| 39 | 101523 | 国债1523 | 10 | 0.0301 |
| 40 | 101525 | 国债1525 | 30 | 0.0377 |
| 41 | 101528 | 国债1528 | 50 | 0.0393 |
| 42 | 101604 | 国债1604 | 10 | 0.0287 |
| 43 | 101608 | 国债1608 | 30 | 0.0355 |
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| 44 101610 国债1610 45 101613 国债1613 平均 |
101610 | 国债1610 | 10 | 0.0292 |
|---|---|---|---|---|
| 101613 | 国债1613 | 50 | 0.0373 | |
| 0.0403 |
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益 率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.50%。
③ e 值
β e 是参考可比公司的情况选取确定的，通过选取适当的可比公司确定相应 的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期望报酬率与全市场整体期望报酬 率的差异，为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响，在 选取可比公司时要综合考虑可比公司业务特点、市场环境等因素，选取一定数量 的与标的公司业务相同或相关的公司作为行业平均水平的替代。以 2011 年 7 月 至 2016 年 6 月的 5 年的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场 风险系数 β e= 1.0792。
武汉帕太下属经营实体帕太集团是国内领先的电子元器件产品授权分销商。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所 属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，行业主管部门是国家工业和信 息化部。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器 件批发业，本次评估选取与标的公司行业分类相对接近的可比上市公司，具体名 单如下：
| 历史市场平均 风险系数**βx ** |
预期市场平均 风险系数**βt ** |
被评估企业预期无财务杠 杆风险系数的估计值**βu ** |
||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | |||
| 300131.SZ | 英唐智控 | 0.9677 | 0.9787 | 0.9475 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 0.6972 | 0.8002 | 0.7626 |
| 600203.SH | 福日电子 | 1.2835 | 1.1871 | 1.1207 |
| 300101.SZ | 振芯科技 | 0.7800 | 0.8548 | 0.8548 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 1.0001 | 1.0001 | 1.0001 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 历史市场平均 风险系数**βx ** |
预期市场平均 风险系数**βt ** |
被评估企业预期无财务杠 杆风险系数的估计值**βu ** |
||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | |||
| 600171.SH | 上海贝岭 | 1.4223 | 1.2787 | 1.2751 |
| 000032.SZ | 深桑达A | 1.3725 | 1.2459 | 1.2386 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 0.8010 | 0.8687 | 0.8622 |
| 平均值 | 1.0405 | 1.0268 | 1.0077 |
④权益资本成本 re
次评估，考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，结合企业发展阶 段，考虑客户集中、业务季节性等经营风险及企业整体预测的可实现性，设公司 特性风险调整系数 ε =0.02；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成 本 re。
re＝0.0403＋1.0792 ×（0.1050－0.0403）＋0.02
＝0.1301
⑤债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd= 0.0812；权益比率 We= 0.9188。 ⑥折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
r＝rd×Wd＋re×We＝0.0220×0.0812＋0.1301×0.9188＝0.1213
折现率取值的合理性分析如下：
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总 资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，可比上市公 司 2014 年度、2015 年度总资产报酬率（ROA）如下表：
| 总资产报酬率ROA （2014 年，%） |
总资产报酬率ROA （2015 年，%） |
||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 300131.SZ | 英唐智控 | 4.2457 | 3.5886 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 4.5427 | 5.8445 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 总资产报酬率ROA （2014 年，%） |
总资产报酬率ROA （2015 年，%） |
||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 600203.SH | 福日电子 | 4.4873 | 4.5780 |
| 300101.SZ | 振芯科技 | 6.9102 | 9.2053 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 11.3110 | 12.5034 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 1.9225 | 1.4229 |
| 000032.SZ | 深桑达A | 1.8232 | 4.9729 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 10.1998 | 9.2959 |
| 平均值 | 6.0534 |
由上表可见，标的公司同行业可比公司平均的 ROA 约在 6.05%左右，本次 评估最终采用的折现率约为 12.13%，高于可比公司平均的总资产报酬率水平， 在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
| 上市公司名称 | 标的资产 | 标的资产所属行业 | 评估基准日 | 折现率 |
|---|---|---|---|---|
| 麦捷科技 | 星源电子100%股权 | 电子元器件 | 2014/4/30 | 11.99% |
| 东软载波 | 上海海尔100%股权 | 电子元器件 | 2014/9/30 | 10.00% |
| 信维通信 | 亚力盛80%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.13% |
| ST和泰 | 比亚迪部品件100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.13% |
| ST和泰 | 业际光电100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.21% |
| ST和泰 | 平波电子100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.37% |
| 江粉磁材 | 帝晶光电100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 10.87% |
| 星星科技 | 深圳联懋100%股权 | 电子元器件 | 2014/11/30 | 12.85% |
| 力源信息 | 鼎芯无限65%股权 | 电子元器件分销 | 2013/12/31 | 13.21% |
| 力源信息 | 鼎芯无限35%股权 | 电子元器件分销 | 2014/12/31 | 12.42% |
| 英唐智控 | 深圳华商龙100%股权 | 电子元器件分销 | 2014/12/31 | 12.77% |
| 深圳华强 | 湘海电子100%股权 | 电子元器件分销 | 2014/12/31 | 11.98% |
| 平均值 | 12.08% |
从上表数据可以看出，本次收益法评估时选取的折现率 12.13%与上述并购 案例中的平均值 12.08%接近，故本次收益法评估选取的折现率是合理的。 （2）经营性资产价值
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将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为 280,173.86 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的 净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产 （负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独 估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 4,308.60（万元）
被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
武汉帕太溢余或非经营性资产（负债）评估价值明细表
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 基准日评估值 |
|---|---|---|
| 溢余货币资金 | 7,003.63 | 7,003.63 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 7,003.63 | 7,003.63 |
| 应付股利 | 3,332.01 | 3,332.01 |
| 流动类溢余/非经营性负债小计 | 3,332.01 | 3,332.01 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产（负债） 净值 |
3,671.62 | 3,671.62 |
| 其他非流动资产 | 636.98 | 636.98 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 636.98 | 636.98 |
| 非流动类溢余/非经营性负债小计 | - | - |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债） 净值 |
636.98 | 636.98 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 4,308.60 | 4,308.60 |
（4）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值 P=280,173.86 万元，基准日的溢余或非经营性 资产价值 C= 4,308.60 万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C
= 280,173.86 + 4,308.60
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= 284,482.46（万元）
②将被评估单位的企业价值 B=284,482.46 万元，付息债务的价值 D=21,356.21 万元，M=0 万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 284,482.46 -21,356.21-0
= 263,126.25（万元）
（六）评估结论
评估机构根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础 法和收益法，对武汉帕太纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场 调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论：
1 、武汉帕太资产基础法评估结论
武汉帕太为赵佳生、刘萍和赵燕萍持有的控股型公司，武汉帕太通过持有一 级控股型子公司香港帕太 100%股权持有二级经营实体子公司帕太集团 100%股 权。武汉帕太及香港帕太不从事具体的生产经营活动，账面资产除少量货币资金 外主要为持有的对子公司的投资，帕太集团及其全资子公司帕太上海、帕太深圳 为评估对象合并报表范围内主要的经营性实体。故武汉帕太资产基础法评估值应 为帕太集团资产基础法评估值加上香港帕太及武汉帕太评估基准日账面货币资 金余额。香港帕太和武汉帕太于评估基准日经审计的货币资金余额分别为 85.25 万元和 64.09 万元。
采用资产基础法，得出武汉帕太的评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结论：
资产账面值 999.93 万元，评估值 46,602.64 万元，评估增值 45,602.71 万元， 增值率 4,560.59%。
净资产账面值 999.93 万元，评估值 46,602.64 万元，评估增值 45,602.71 万 元，增值率 4,560.59%。
资产评估结果汇总表
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| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| 项目 | |||||
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 64.09 | 64.09 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 935.84 | 46,538.55 | 45,602.71 | 4,872.92 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 935.84 | 46,538.55 | 45,602.71 | 4,872.92 |
| 4 | 资产总计 | 999.93 | 46,602.64 | 45,602.71 | 4,560.59 |
| 5 | 流动负债 | ||||
| 6 | 非流动负债 | ||||
| 7 | 负债总计 | ||||
| 8 | 净资产（所有者权益） | 999.93 | 46,602.64 | 45,602.71 | 4,560.59 |
2 、帕太集团资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出帕太集团的评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估结论： 资产账面值 89,434.31 万元，评估值 115,206.17 万元，评估增值 25,771.86 万 元，增值率 28.82%。
负债账面值 68,752.87 万元，评估值 68,752.87 万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 20,681.44 万元，评估值 46,453.30 万元，评估增值 25,771.86 万元，增值率 124.61%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 84,979.70 | 85,458.56 | 478.86 | 0.56 |
| 2 | 非流动资产 | 4,454.61 | 29,747.61 | 25,293.00 | 567.79 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 3,638.96 | 28,920.30 | 25,281.34 | 694.74 |
| 4 | 固定资产 | - | 11.66 | 11.66 | |
| 5 | 其他非流动资产 | 636.98 | 636.98 | - | - |
| 6 | 资产总计 | 89,434.31 | 115,206.17 | 25,771.86 | 28.82 |
| 7 | 流动负债 | 68,752.87 | 68,752.87 | - | - |
| 8 | 非流动负债 | - | - | - | |
| 9 | 负债总计 | 68,752.87 | 68,752.87 | - | - |
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10 净资产（所有者权益） 20,681.44 46,453.30 25,771.86 124.61
3 、武汉帕太收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，评估 机构采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。武汉帕太 在评估基准日 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为 45,447.13 万 元，评估值为 263,126.25 万元，评估增值 217,679.12 万元，增值率 478.97%。
（七）评估结果的差异分析及结果的选取
1 、评估结果的差异分析
本次评估对武汉帕太采用收益法评估测算得出的股东全部权益价值为 263,126.25 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 46,602.64 万元， 高 216,523.61 万元，高 464.62%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反 映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要车辆及办公用设备，资产基础 法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值 具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位主要收入来源为电子元器件批发业务，收益法评估结果不仅与公 司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的供应商资源优势、客户资 源优势、库存及供应链管理系统优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等表外因 素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
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2 、评估结果的选取
对于被评估单位所处的电子元器件批发行业而言，收益法评估结果能够较全 面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系 统优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等资源的价值，相对资产基础法而言， 能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机构选用收益法 评估结果作为力源信息拟收购武汉帕太股权项目所涉及的武汉帕太股东权益价 值的参考依据，由此得到武汉帕太股东全部权益在基准日时点的价值为 263,126.25 万元。
3 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
武汉帕太收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益 的持续增长，而企业收益持续增长源自于其本身核心竞争力，主要包括以下几个 方面：
（1）供应商资源优势
被评估单位在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持合作，自成立以来合 作的供应商主要为全球电子元器件行业领先的设计制造商，包括欧姆龙 （ OMRON ）、索尼（ SONY ）、村田（ MURATA ）、罗姆（ ROHM ）、流明 （LUMILEDS）、红宝石（RUBYCON）、日本航空电子（JAE）、大真空（KDS）、 大唐微电子等原厂全系列的电子元器件，形成了不可替代的代理原厂线优势。
优质的供应商资源使得武汉帕太在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小 型分销商具有较大优势。武汉帕太凭借上游厂商的技术、品牌、规模等优势，可 以不断开拓下游中高端产品市场，有利于武汉帕太保持产品品质的领先，有利于 公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度。
（2）客户资源优势
与公司的上游供应商及公司的主要业务领域相对应，涵盖了家电、通信、汽 车、安防等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、 OPPO、步步高、小米等大型客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领 先的客户优势。经过长期合作，武汉帕太和这些行业内的知名厂商建立了稳定的
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合作关系。与下游客户群保持的长期稳定的合作关系对于公司的持续发展具有重 要意义。稳定的客户群体一方面使被评估单位在细分市场保持稳定的业务收入。 通过对行业内优质客户的服务，有利于公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源； 另一方面也让武汉帕太通过市场份额优势向电子元器件产品设计制造商争取更 多的资源。
（3）高效的库存及供应链管理系统
武汉帕太拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系，武汉帕 太拥有国内外 19 家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等 5 个一级物流 配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。 武汉帕太的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户 下单到供应商提货，到货物配送上面，一系列流程均可保证在极短时间内完成。 武汉帕太高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商 极少有与被评估单位在合作后主动提出解除代理的情况。
（4）拥有专业、经验丰富且稳定的管理团队
武汉帕太的核心人员均具有近 10 年的的电子元器件行业的市场经验，并拥 有专业、经验丰富的团队。武汉帕太的实际控制人赵佳生先生，深耕电子元器件 分销行业十余年，积累了丰富的行业经验及业务资源，同时赵佳生先生在对武汉 帕太的运营治理中总结并设计了完整有效的人员激励机制，在该机制的作用下， 武汉帕太实现了较高的人员效率，使武汉帕太成长为业内领先的市场型分销商。
在上述因素的推动下，武汉帕太具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期 对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面 值有较大幅度增值。
（八）特别事项说明
1 、抵押担保事项
被评估单位的抵押担保情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“九、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
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本次未考虑上述抵押质押事项对评估的影响。
2 、期后重大事项
2016 年 8 月 11 日，武汉帕太股东会作出决议，同意股东赵佳生、赵燕萍、 刘萍将其合计持有的 24.49%股权转让予华夏人寿。2016 年 8 月 11 日，华夏人寿 与赵佳生、赵燕萍、刘萍就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2016 年 8 月 12 日，武汉帕太在武汉市工商行政管理局办理了本次股权转让 的工商变更登记。
本次股权转让完成后，武汉帕太的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 赵佳生 | 604.10 | 60.41 |
| 刘萍 | 75.50 | 7.55 |
| 赵燕萍 | 75.50 | 7.55 |
| 华夏人寿 | 244.90 | 24.49 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉帕太股 东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体 预期盈利能力。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的思路。
对于武汉帕太所处的电子元器件批发行业而言，收益法评估结果能够较全面 地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统 优势和经验丰富且稳定的管理团队优势等资源的价值，相对资产基础法而言，能 够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，评估机构选用收益法评 估结果作为力源信息拟收购武汉帕太股权项目所涉及的武汉帕太股东权益价值
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的参考依据，由此得到武汉帕太股东全部权益在基准日时点的价值为 263,126.25 万元。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变 化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变 化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会 认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果 的影响测算分析如下：
1 、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2016年6月30日 | ||
|---|---|---|---|
| 原始评估值（万元） | 263,126.25 | ||
| 收入变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 5% | 275,254.82 | 12,128.57 | 4.61% |
| 2% | 267,979.13 | 4,852.88 | 1.84% |
| 1% | 265,552.94 | 2,426.69 | 0.92% |
| 0% | 263,126.25 | - | 0.00% |
| -1% | 260,699.05 | -2,427.20 | -0.92% |
| -2% | 258,271.32 | -4,854.93 | -1.85% |
| -5% | 250,984.85 | -12,141.40 | -4.61% |
2 、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2016年6月30日 | ||
|---|---|---|---|
| 原始评估值（万元） | 263,126.25 | ||
| 毛利率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
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| 5% | 283,292.57 | 20,166.32 | 7.66% |
|---|---|---|---|
| 2% | 271,191.84 | 8,065.59 | 3.07% |
| 1% | 267,158.88 | 4,032.63 | 1.53% |
| 0% | 263,126.25 | - | 0.00% |
| -1% | 259,093.96 | -4,032.29 | -1.53% |
| -2% | 255,062.03 | -8,064.22 | -3.06% |
| -5% | 242,968.53 | -20,157.72 | -7.66% |
3 、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
| 评估基准日 | 2016年6月30日 | ||
|---|---|---|---|
| 原始评估值（万元） | 263,126.25 | ||
| 折现率变动幅度 | 评估值（万元） | 评估值变动额（万元） | 评估值变动率 |
| 5% | 247,568.27 | -15,557.98 | -5.91% |
| 2% | 256,712.41 | -6,413.84 | -2.44% |
| 1% | 259,886.29 | -3,239.96 | -1.23% |
| 0% | 263,126.25 | - | 0.00% |
| -1% | 266,434.32 | 3,308.07 | 1.26% |
| -2% | 269,812.61 | 6,686.36 | 2.54% |
| -5% | 280,391.11 | 17,264.86 | 6.56% |
（四）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，以优质的供应商和客户 资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核 心竞争力。标的公司及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上 市公司在经营管理方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生 良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
双方的协同效应体现在代理产品线、客户群体、渠道及运营方面，具体分析 请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二） 强强联合，协同促进上市公司成长”。
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因此，本次交易完成后，上市公司将与标的公司形成优势互补，有助于双方 丰富产品线资源、提高产品覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，进而提高 市场份额、增强盈利能力。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。 但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考 虑协同效应的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者 市净率等指标，分析交易定价的公允性
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，根据武汉帕太业务情况 及收入构成，与武汉帕太较为可比的上市公司平均市盈率情况如下：
| 证券代码 | 证券名称 | 市盈率 |
|---|---|---|
| 000032.SZ | 深桑达A | 118.27 |
| 300101.SZ | 振芯科技 | 163.31 |
| 300131.SZ | 英唐智控 | 292.01 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 41.25 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 189.43 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 167.88 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 204.87 |
| 600203.SH | 福日电子 | 48.65 |
| 平均值 | 153.21 | |
| 武汉帕太 | 16.47 |
注：同行业上市公司市盈率 = 2016 年 10 月 24 日市值 / 2015 年度归属于母公司股东净利润
由上表可见，与武汉帕太业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 153.21 倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市 盈率为 16.47 倍、动态市盈率为 12.83 倍，远低于行业市盈率平均值。
最近两年，电子元器件行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
| 收购 比例 |
对价 （万元） |
静态市盈率 （倍） |
动态市盈率 （倍） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 标的名称 | 收购时间 | ||||
| 英唐智控 | 深圳华商龙 | 2015年 | 100% | 114,500 | 13.74 | 9.96 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 深圳华强 | 湘海电子 | 2015年 | 100% | 103,400 | 15.06 | 12.37 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 深圳华强 | 捷扬国际 | 2015年 | 30% | 8,550 | 15.00 | 13.04 |
| 深圳华强 | 捷扬国际 | 2015年 | 70% | 19,086 | 14.20 | 13.05 |
| 罗顿发展 | 易库易科技 | 2016年 | 100% | 16,075 | 18.88 | 13.18 |
| 平均值 | 15.38 | 12.32 | ||||
| 力源信息 | 武汉帕太 | 2016 年 | 100% | 263,000 | 16.47 | 12.83 |
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的平均静 态市盈率为 15.38 倍、动态市盈率为 12.32 倍。本次交易对价对应的静态市盈率 16.47 倍、动态市盈率 12.83 倍，与电子元器件行业内发生的交易案例的整体估 值水平可比性较高。考虑到武汉帕太在电子元器件分销领域的业务规模较大、行 业地位领先，以及上市公司与武汉帕太将通过本次交易产生良好的协同效应，本 次交易作价较为公允。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
自评估基准日至本报告书签署日，被评估单位武汉帕太发生股权转让事项， 即赵佳生、赵燕萍、刘萍将其合计持有的 24.49%股权转让予华夏人寿，具体请 参见本节“一、标的资产的评估情况”之“（八）特别事项说明”。该事项已在中 联评估出具的中联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》中予以披露，不会 对本次标的资产的评估结果产生重大影响。
截至本报告书签署日，除上述事项外，标的公司内、外部环境未发生重大变 化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中联评 估出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至评 估基准日，本次交易资产的评估值为 263,126.25 万元。
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》，上市公司及赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿确认，本次标的资 产的对价确定为 263,000.00 万元。
综上所述，本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异， 交易定价合理。
（八）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本 次定价合理性
上市公司 2015 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润 分别为 102,038.10 万元、4,845.38 万元和 3,702.22 万元。本次交易完成后，上市 公司将持有武汉帕太 100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团 100%股权。 根据大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润备考数达 19,640.46 万元，较交易完成前财务状 况明显改善、盈利能力迅速提升。
此外，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富代理产品线及覆盖客户范围， 快速提高上市公司规模和行业竞争力，增加主营业务收入来源，降低经营风险。 同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力武汉帕太降低资金成本，提 升武汉帕太盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具 体影响见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的 持续经营能力影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展 能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（九）本次交易业绩承诺金额的合理性和可实现性
1 、武汉帕太 2016 年 1-10 月经营业绩情况
武汉帕太 2016 年 1-10 月经营业绩情况见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-6 月 | 2016 年7-10 月 |
| 营业收入 | 412,537.91 | 194,944.94 | 217,592.97 |
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| 营业成本 | 383,295.63 | 179,729.01 | 203,566.62 |
|---|---|---|---|
| 归母净利润 | 16,815.63 | 8,168.03 | 8,647.60 |
注：2016 年 1-10 月经营数据中，1-6 月为审计后数据，7-10 月经营数据未经审计。
标的公司 2016 年 1-6 月经审计的归母净利润 8,168.03 万元，2016 年承诺利 润 20,500.00 万元，2016 年 7-12 月尚需完成 12,331.97 万元。
根据标的公司 2016 年 7-10 月未经审计的财务数据，2016 年 7-10 月标的公 司营业收入为 217,592.97 万元，营业成本为 203,566.62 万元，实现归母净利润 8,647.60 万元，业务开展情况较好。其中，归母净利润占 2016 年 7-12 月尚需完 成金额的 70.12%，完成进度情况良好。因此，从本次披露的标的公司 2016 年 7-10 月未经审计财务数据来看，2016 年标的公司承诺利润具备合理性及可实现性。
2 、在手合同及订单情况
一般情况下，标的公司客户会在需要标的公司正式交付货物前两至三个月向 标的公司下达订单以方便标的公司提前备货。订单分为正式订单及生产计划两种 形式，正式订单一经下达通常不会再发生变动，而生产计划可能会根据客户即期 需求进行小幅调整。标的公司根据正式订单及生产计划向供应商采购，并在之后 指定日期将货物移交客户并确认收入。截至 2016 年 10 月 31 日，标的公司已收 到的预计将于 2016 年 11-12 月实现销售的订单及生产计划情况如下：
单位：万元
| 行业 | 2016 年11 月 | 2016 年12 月 |
|---|---|---|
| 通信 | 65,670.10 | 68,651.13 |
| 家电 | 4,375.69 | 3,161.40 |
| 汽车 | 4,405.74 | 3,373.85 |
| 其他 | 3,791.06 | 2,524.30 |
| 总计 | 78,242.59 | 77,710.68 |
由上表可知，标的公司预计将于 2016 年 11-12 月实现销售的订单总计约为 155,953.27 万元，标的公司 2016 年 7-10 月未经审计的营业收入金额为 217,592.97 万元，二者合计 373,546.24 万元，已全部覆盖 2016 年 7-12 月预测营业收入 328,799.95 万元。因此，从标的公司在手合同及订单角度分析，2016 年承诺利润 具备可实现性。
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3 、标的公司与其主要客户长期合作，合作稳定性较高，有利于保障未来收 入的可持续性
（1）下游客户为保证采购产品品质，与标的公司建立了长久有效的合作关 系
标的公司下属经营实体帕太集团作为国内外多家著名电子原厂在中国区域 最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、 日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂的电子元器件产品，形成了难 以替代的代理原厂线优势。因此，优质的供应商资源使得标的公司在产品竞争力、 产品质量等方面较其他中小型分销商具有较大优势。而下游电子产品制造商为保 障其所采购的产品品质，往往会与代理原厂品质较高的分销商建立长久有效的合 作关系，因此，优势的代理原厂资源有效增强了标的公司的市场影响力及客户粘 性，其下游客户与其合作时间较长，建立了较为长久的合作关系。
（2）下游客户与标的公司的合作关系有助于保障其产品交期
在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的 合作关系以保障其产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂 产品线的分销商解除合作关系。标的公司在分销商领域具备十年以上的经营经 验，积累了丰富的库存管理、物流管理经验，能有效满足客户产品备货及交付需 求，从而保障客户的产品交期。因此，标的公司丰富的行业经营经验亦有助于维 系其客户的稳定性。
（3）标的公司历史上未出现过因投诉事件等损失客户的情形
标的公司目前的主要客户为舜宇、魅族、OPPO、步步高、联想、中兴等知 名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商。 同时，标的公司还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂商。标的公司 历史上未出现过因投诉事件等损失客户的情况，且上述重要客户均位于行业前 列，生产经营较为稳定，出现经营异常导致采购量减少的可能性较低。
（4）长期稳定的供应商关系有利于保持标的公司客户的稳定性
为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事
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件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会 轻易更换分销商，标的公司历史上未出现过因重大违约事件被取消代理权的情 形。因此，长期稳定的供应商关系有助于及时的产品供应及可靠的产品质量，有 利于保持标的公司客户的稳定
综上，标的公司已建立了较为显著的竞争优势，且经营中能较好满足客户需 求并维系上游代理原厂资源，上下游合作关系较为稳定、长期，未来收入的可持 续性较高。
4 、相关政策支持行业快速发展
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产 业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进 程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月， 国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁 发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）， 制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的 政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被 列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%；到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
另外，在政策支持程度不断加大、国民经济水平稳定增长、工业现代化程度 加深及居民消费水平持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市 场。随着移动终端、智能家电、通信设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电 子产品的快速发展，中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数 据，2013 年，市场规模已经达到 2 万亿元人民币，预计到 2016 年将增长至 3.4 万亿，2013-2016 年间的复合增长率约为 19%。
由此可见，在政策层面国家大力支持相关行业的发展的情况下，未来电子元
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器件行业将继续保持快速发展符合市场和政策逻辑，武汉帕太未来业绩实现的市 场空间广阔，有着较为扎实行业基础。
对比武汉帕太未来业绩承诺，2016-2018 年其净利润承诺依次为 20,500 万元、 23,780 万元、27,585 万元，对应每年增长率为 16%，与电子元器件行业历史增长 率基本可比，符合国家相关的产业发展规划，同时略低于国家提出的行业销售收 入增长率，因此，未来净利润承诺较为谨慎，具有合理性。
三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了中 联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、法 规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 发表如下意见：
1 、评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评 估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或 可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2 、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标 的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
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本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相 关性一致。
4 、评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的 评估值为依据，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进 行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的 资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，资产 定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司、全体股东及其他中小投资者利益。
上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相 关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符 合客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
如无特别注明，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现 金购买资产补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿补充协议》中的“净 利润”是指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务 所审计的专项模拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后 归属于母公司股东的净利润孰低者。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 24 日，上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 10 月 26 日，上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署了 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）本次交易方案
各方同意，本次交易的整体方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合 的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合法持有的武汉帕太合计 100%股 权，其中以发行股份的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 20.41%股权、赵燕萍持 有的武汉帕太 2.55%股权、刘萍持有的武汉帕太 2.55%股权、华夏人寿持有的武 汉帕太 24.49%股权，以支付现金的方式购买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、 赵燕萍持有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有的武汉帕太 5%股权。
本次交易实施完成后，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿成为上市公司股东， 武汉帕太成为上市公司全资子公司，上市公司从而间接持有香港帕太及帕太集团 100%股权。
（三）标的资产及作价
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上市公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿合法拥有的武汉帕太 100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团 100%股权。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1590 号《资产 评估报告》，截至评估基准日（2016 年 6 月 30 日）武汉帕太 100%股权评估值为 263,126.25 万元。上市公司及赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿确认，标的资产 （武汉帕太 100%股权）的对价根据前述评估值确定为 263,000.00 万元。
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿同意由上市公司以《发行股份及支付现金 购买资产协议》约定的发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的武汉帕太 100%股权，并放弃相互之间对武汉帕太股权的优先购买权。
根据标的资产的评估值，上市公司拟采用现金及向赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿非公开发行股份相结合的方式支付本次交易对价 263,000 万元，其中通 过现金方式支付对价 131,500 万元、通过非公开发行股份方式支付对价 131,500 万元，具体如下：
（四）现金支付情况
上市公司合计向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价 131,500 万元，用于购 买赵佳生持有的武汉帕太 40%股权、赵燕萍持有的武汉帕太 5%股权、刘萍持有 的武汉帕太 5%股权，具体支付方式如下：
1、本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由上市公 司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 40%，合计支付现金 52,600 万元， 其中向赵佳生支付 42,080 万元，向赵燕萍支付 5,260 万元，向刘萍支付 5,260 万 元。
2、在武汉帕太 2016 年实现的净利润不低于承诺净利润的 95%的情况下，由 上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%，合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生效的前提下，于审计报 告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向赵燕萍支付 3,945 万元， 向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年实现的经审计的净利润低于承诺净
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利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协 议》的相关约定调整后执行。
3、在武汉帕太 2016 年、2017 年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润 的 95%的情况下，由上市公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍支付现金对价的 30%， 合计支付现金 39,450 万元（须在《发行股份及支付现金购买资产补充协议》生 效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），其中向赵佳生支付 31,560 万元，向 赵燕萍支付 3,945 万元，向刘萍支付 3,945 万元。若武汉帕太 2016 年、2017 年 累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的 95%，则支付金额应参照《业绩承 诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》的相关约定调整后执行。
（五）非公开发行股份情况
1 、非公开发行股份概述
（1）上市公司本次拟向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿非公开发行人民 币普通股（A 股）购买其合计持有的武汉帕太 50.00%股权，包括赵佳生持有的 武汉帕太 20.41%股权、赵燕萍持有的武汉帕太 2.55%股权、刘萍持有的武汉帕 太 2.55%股权、华夏人寿持有的武汉帕太 24.49%股权，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿分别以其所持的武汉帕太的上述股权认购上市公司本次非公开发行的 股份。
（2）本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市，具体上市安排需符 合中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司相关规定。
2 、非公开发行股份的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权 除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经上市 公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
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3 、非公开发行股份数量
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿各方发行的股份数=拟购买资产交 易价格*上市公司以发行股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权 比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份 119,220,305 股，其中向赵佳生发行 48,665,729 股、向赵燕萍发行 6,080,235 股、向刘萍发行 6,080,235 股、向华夏人寿发行 58,394,106 股。
最终发行股份数量已经中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4 、本次非公开发行股份的锁定期
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的上市公司股份自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构 的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司 章程》的相关规定。
（六）拟购买资产的交割
各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作 日内，交易对方向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给上市
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公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及 工商变更登记等手续。
本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，交易双方应办理完毕标的资 产的交割手续。交易双方应在交割日就拟购买资产交割事宜签署资产交割协议或 确认书。
各方同意，在交割日前，拟购买资产的风险由交易对方承担，交易对方应对 拟购买资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公 司承担。
拟购买资产交割完成后，武汉帕太将成为上市公司全资子公司；武汉帕太及 其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问 题；武汉帕太及其下属公司的现有职工将维持与武汉帕太及其下属公司之间的劳 动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
上市公司应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权过户手续 办理完毕后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理本次新增股份的登记手续。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所 相关政府部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成 的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大 过失造成。
（七）过渡期间损益归属
各方同意并确认，自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止， 武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司按照交易完成后的持 股比例享有；武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的亏损由赵佳生、赵燕萍、 刘萍按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额 的比例承担。
在交割日后 15 个工作日内，上市公司根据需要可以聘请具有证券期货相关 业务资格的审计机构出具专项审计报告，对武汉帕太（合并报表层面）在交易基
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准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前， 则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日 为当月月末。赵佳生、赵燕萍、刘萍应当在确定期间损益的交割审计报告出具之 日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿（赵佳生、赵燕萍、刘 萍内部按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资 额的比例承担补偿金额）。
各方协商确定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，武汉 帕太（合并报表层面）截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，于交易完成 后由上市公司享有。
（八）本次交易的后续事项
1 、交易完成后的人员安排
本次交易完成后，武汉帕太及其下属公司将设立董事会，由 3 名董事组成， 其中上市公司委派 2 名，交易对方委派 1 名（由赵佳生担任）。同时，上市公司 将向武汉帕太及其下属公司委派财务人员和审计人员，帮助武汉帕太及其下属公 司建立及执行符合上市公司及 A 股上市公司规范要求的财务及其它内控制度， 纳入上市公司统一的财务及内控管理。
在利润承诺期内，在武汉帕太及其下属公司原有管理层按照法律法规及公司 章程履行其职责的前提下，上市公司承诺保持武汉帕太及其下属公司原有经营管 理层的稳定性，认可武汉帕太及其下属公司在本次交易前已经执行的销售政策、 员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。赵佳生、赵燕 萍、刘萍保证武汉帕太及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经 营，并作出商业上合理的努力来保证所有的重要资产的良好运作。
本次交易完成后，上市公司实际控制人赵马克应分别提名一名赵佳生及华夏 人寿推荐的人选作为上市公司非独立董事候选人。
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2 、交易对方任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
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（1）任职期限承诺
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为保证武汉帕太及其下属公司的持续发展及业绩增长，赵佳生自股权交割日 起 8 年内，不得以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时提出离 职，否则，上市公司有权要求赵佳生将其于本次交易中已获对价按以下约定作为 赔偿金支付给上市公司：
①如赵佳生任职期限不满 12 个月，其因本次交易取得的上市公司股份由上 市公司以 1 元回购，并且赵佳生因本次交易取得的现金对价应支付给上市公司；
②如赵佳生任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应将其于本次交易中所获 对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，即赵佳生因本次交易取得的上市公司股 份的 50%由上市公司以 1 元回购，赵佳生因本次交易取得的现金对价的 50%应 支付给上市公司；
③如赵佳生任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，赵佳生应将其于本次交易 中所获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同；
④如赵佳生任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，赵佳生应将其于本次交易 中所获对价的 10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同；
⑤如赵佳生任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，赵佳生应将其于本次交易 中所获对价的 5%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿方式与本条第②项相同。
在上述任职承诺期限内，若赵佳生所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数 量的，差额部分应以现金方式赔偿上市公司，差额部分的金额=差额股份数量× 发行价格。
（2）不竞争承诺
赵佳生自愿承诺，其在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期间或自武汉 帕太及其下属公司及上市公司离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或 间接经营与上市公司及武汉帕太及其下属公司相同或相类似的业务，不会在同上 市公司及武汉帕太及其下属公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务 或为其提供任何服务；赵佳生违反前述不竞争承诺的，应当向上市公司支付 2,000 万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益
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上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权 要求赵佳生就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
（3）兼业禁止承诺
赵佳生在武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期限内，未经上市公司同 意，不得在其他公司兼职（董事、监事除外）。赵佳生违反兼业禁止承诺的所得 归上市公司所有。
3 、交易对方如实披露义务
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致武汉 帕太及其下属公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约 责任、侵权责任及其他责任或损失且未在武汉帕太及其下属公司资产交割日时的 财务报表上体现或未以其他形式向上市公司披露、或上述情形虽发生在资产交割 日前但延续至资产交割日后且未在武汉帕太及其下属公司资产交割日时的财务 报表上体现或未以其他形式向上市公司披露、或上述情形虽已在武汉帕太及其下 属公司资产交割日时的财务报表上体现或以其他形式向上市公司披露但未得到 妥善解决，赵佳生、赵燕萍、刘萍有义务在接到上市公司书面通知之日起 10 个 工作日内负责处理，若因此给上市公司、武汉帕太及其下属公司造成任何损失， 赵佳生、赵燕萍、刘萍应向上市公司、武汉帕太及其下属公司作出全额补偿，补 偿范围包括但不限于上市公司、武汉帕太及其下属公司直接经济损失（罚金、违 约金、补缴款项等）及其为维护权益支付的律师费、公证费等。
在业绩补偿承诺期届满后，若因承诺期内既存的事实或状态（该等事实或状 态已经上市公司认可或武汉帕太及其下属公司董事会认可或审议通过的除外）导 致武汉帕太及其下属公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、 违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在武汉帕太及其下属公司承诺期届满 时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后且未在武 汉帕太及其下属公司承诺期届满时的财务报表上体现，赵佳生、赵燕萍、刘萍应 向上市公司、武汉帕太及其下属公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市 公司、武汉帕太及其下属公司的直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及 其为维护权益支付的律师费、公证费等。
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4、本次交易完成后，若上市公司实施股权激励或员工持股计划，武汉帕太 及其下属公司届时留任的管理层可按照相关法律法规及上市公司统一的激励政 策参加。
（九）违约责任
上市公司及赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿同意完整地、及时地和诚实信 用地履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》项下约定的义务或责任。一方未能遵守或履行《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》项下约定、义务 或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的 除外。
任何一方不得无故单方面终止本次交易。如某方无故单方面终止本次交易， 应当自本次交易终止之日起一个月内向守约方一次性支付违约金 2,000 万元。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的 义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗 力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他 各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行《发 行股份及支付现金购买资产协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可 抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《发行股份及支付现 金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（十）协议的生效、变更、终止或解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并 加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经上市公司第二次董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
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4、本次交易获得中国证监会的核准。
各方协商一致，可以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》经各方法定代表人或授权代表签 字并加盖单位公章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日生 效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或失效，则《发行股份 及支付现金购买资产补充协议》亦解除、终止或失效。
（十一）其他事项
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》系对《发行股份及支付现金购买 资产协议》的有效补充，《发行股份及支付现金购买资产补充协议》未尽事宜以 《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；《发行股份及支付现金购买资产补 充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》所述内容不一致的，以《发行 股份及支付现金购买资产补充协议》为准。
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 24 日，上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补 偿协议》。
2016 年 10 月 26 日，上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺 补偿补充协议》。
（二）业绩承诺
参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1590 号《资产 评估报告》，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺，武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对应的实际净利润数额不低于 20,500 万元、23,780 万元及 27,585 万元。
（三）实际利润与资产减值的确定
上市公司、赵佳生、赵燕萍、刘萍同意，由上市公司聘请的具有证券期货相 关业务资格的审计机构出具武汉帕太 2016 年度专项模拟审计报告、2017 年度及
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2018 年度专项审计报告（专项模拟审计报告、专项审计报告与上市公司的年度 审计报告同日出具），对武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对应的实际 净利润数额进行审计确认。
在 2018 年度标的资产专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有 证券期货相关业务资格的审计机构出具武汉帕太减值测试报告，对武汉帕太进行 减值测试。
（四）业绩补偿及资产减值补偿
1 、业绩补偿
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩补偿期间内任一年度，若 武汉帕太截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，赵佳 生、赵燕萍、刘萍应同时以股份及现金的方式向上市公司补偿，具体如下：
在武汉帕太 2016 年度专项模拟审计报告及 2017 年度、2018 年度专项审计 报告出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知赵佳生、赵燕萍、刘萍当年是否 需要盈利补偿以及需要补偿的金额，赵佳生、赵燕萍、刘萍应在接到上市公司通 知后 30 日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，则赵佳生、赵燕萍、刘萍内部按照股权交割日前各自持有的武汉 帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例分担现金补偿金额和股份补偿 数。
（1）现金补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以现金方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计 实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中全部现金对价累计已补偿现金金额
具体补偿方式为：上市公司将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未 支付的现金对价不足以补偿，由赵佳生、赵燕萍、刘萍以自有资金补足。
在各年计算的应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不返还。
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（2）股份补偿方式
赵佳生、赵燕萍、刘萍以股份方式向上市公司补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易中发行股份总数－累 计已补偿股份数量
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代 扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数 量。
在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份 回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将 该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除赵佳生、赵燕萍、刘萍以 外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股 份的比例赠送给上市公司其他股东。
2016 年度至 2017 年度，若某一年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润 低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的 95%，则当年赵佳生、赵燕萍、 刘萍无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；若 2017 年度武汉帕太截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的 95%， 则前述应补偿金额累积至 2018 年度计算。
无论如何，赵佳生、赵燕萍、刘萍向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总 计不超过本次交易总对价。
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2 、资产减值补偿
在 2018 年度武汉帕太专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机构对武汉帕太进行减值测试，若：期末减值额>补 偿期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则赵佳生、赵 燕萍、刘萍应对上市公司另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金 额－已补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时 进行：
股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格 现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例
若赵佳生、赵燕萍、刘萍持有的上市公司股份不足以支付上述业绩补偿及资 产减值补偿应补偿的股份数量，则以等值现金补足。
赵佳生、赵燕萍、刘萍应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计不 超过本次交易总对价。
（五）超额业绩奖励
如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润（超 过部分以下简称“超额业绩”），则武汉帕太应在其 2018 年度专项审计完成后支 付超额业绩奖励，超额业绩奖励的具体计算方式如下：
1、若累计承诺净利润×5%≤超额业绩≤累计承诺净利润×30%，则武汉帕 太应在其 2018 年度专项审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予武汉帕太及 其子公司届时留任的除赵佳生以外的营运及业务骨干。
2、若累计承诺净利润×30%＜超额业绩，则武汉帕太应在其 2018 年度专项 审计完成后将超额业绩的 50%作为奖励给予赵佳生及武汉帕太及其子公司届时 留任的营运及业务骨干。
无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的 20%。超额业绩奖励 的具体分配方案由武汉帕太届时的董事会审议通过。
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因业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
（六）违约责任
《业绩承诺补偿协议》签署后，除《业绩承诺补偿协议》规定的不可抗力外， 任何一方违反、不履行或不完全履行《业绩承诺补偿协议》项下的任何义务、保 证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
《业绩承诺补偿协议》自各方签署之日起成立，并构成《发行股份及支付现 金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无 效，则《业绩承诺补偿协议》亦解除、终止或失效。
《业绩承诺补偿补充协议》自甲、乙双方签署之日成立，自《业绩承诺补偿 协议》生效之日生效；如《业绩承诺补偿协议》解除、终止或失效，则《业绩承 诺补偿补充协议》亦解除、终止或失效。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 24 日，上市公司与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南 京丰同签署了《股份认购协议》。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民 和重新签署了《股份认购协议》，原《股份认购协议》自此视为自始未签署。2016 年 12 月 16 日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份认购协议》，原《股份认 购协议》自此视为自始未签署。
（二）股份发行方案
在发行股份及支付现金购买武汉帕太 100%股权的同时，上市公司拟向特定 认购对象非公开发行股份募集配套资金，计划募集资金总额不超过 130,500 万元， 具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
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本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
- 2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象不超过 5 名特定投资者，发行对象 以现金方式认购。
- 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议 案的首次董事会决议公告日。
本次发行价格确定方式为：以定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易 均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，本次发行 价格确定为 11.03 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为 生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未 获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将 停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但 未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 130,500 万元，根据发行价格 11.03 元/股计 算，上市公司向配套融资认购方发行的股份合计不超过 118,313,686 股。若上市 公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行 价格作相应调整。最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、中国证监会核 准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
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6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行股票发行结束之日起 36 个月内不 得转让或上市交易，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。本次发行 结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定。
- 7、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次重组完成后，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司 股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（三）认购方认购方案
-
1、拟认购股份的数量：各认购方同意认购上市公司本次发行的股票，各认
-
购方认购本次发行的股份数及认购金额如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息 的，则认购价格、认购数量进行相应调整。
认购价格：以定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参 考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据，本次发行价格确定为 11.03 元/股。如果上市公司是股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、 除息的，则认购价格进行相应调整。
- 2、认购方式：各认购方将全部以现金认购协议所约定的股票。
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3、支付方式：协议生效且本次重组标的资产交割过户完成后，认购方应当 在收到上市公司根据发行公告安排发出的认购款缴纳通知之日后 5 个工作日内， 按照认购款缴纳通知载明的期限一次性将认购款项汇入保荐机构（主承销商）为 本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入 上市公司募集资金专项存储账户。
4、验资
上市公司应在收到全部认购款项后，及时聘请具有证券相关从业资格的会计 师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。
5、股票登记与交付
上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后一 个月内，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份 的登记手续，以使认购方成为认购股票的合法持有人，各认购方应对此提供必要 的配合。
6、锁定安排：各认购方承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自发 行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，在此之后按照中国证监会和深交 所有关规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的 上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（四）认购方相关情况
1、认购方的资产状况
各认购方承诺，认购方（及其合伙人/股东/投资人）的资产状况良好，有能 力缴纳本次发行的股票的认购资金（并能承担与该等出资对应的风险）。
2、与上市公司的关联关系情况
配套融资认购方中，高惠谊为上市公司控股股东、实际控制人、董事长兼总 经理赵马克先生配偶之母，为上市公司之关联方；海厚泰管理的海厚泰基金中， 认购人之一王晓东先生为上市公司董事、董事会秘书，系上市公司董事及高级管 理人员。鉴于海厚泰基金由海厚泰进行管理，且王晓东先生仅认购 1,500 万元，
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对海厚泰基金无法施予重大影响，因此，海厚泰及海厚泰基金不构成上市公司关 联方。
除此之外，各认购方承诺，认购方及其合伙人/股东/投资人与上市公司及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
上市公司承诺，上市公司及其控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办 法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对认购方提供任何财务资助或者补 偿。
3、认购资金来源
海厚泰管理的海厚泰基金中，认购人之一王晓东先生为上市公司董事、董事 会秘书，系上市公司董事及高级管理人员，王晓东先生认购海厚泰基金份额 1,500 万元。海厚泰承诺用于认购上市公司发行股票的资金，全部来源于其担任管理人 的海厚泰契约型私募基金陆号募集的资金，不存在资金直接或间接来源于上市公 司及其控股股东、实际控制人的情况。
高惠谊承诺，本次用于认购上市公司发行股票的资金，全部来源于其自有资 金或自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情况。
除此之外，各认购方承诺，本次用于认购上市公司发行股票的资金，全部来 源于认购方的自有资金或其有合法处分权的资金，不存在资金直接或间接来源于 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的情况。
4、关于认购资金及时筹集缴付到位的约定
各认购方保证，上市公司本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国 证监会备案前，认购方用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位。
5、关于认购方在认购股票锁定期内不转让的约定
各认购方同意并承诺，认购方本次认购上市公司发行的股票自发行结束之日 起 36 个月不得转让，其中九泰基金-锐源定增资产管理计划份额、海厚泰契约型 私募基金陆号份额不得部分或全部转让。
（五）违约责任
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- 1、协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《股份认购协议》。
2、对于高惠谊、清芯民和、海厚泰、南京丰同：如认购方未能按协议约定 及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向上市公司支付应付认购价款总金 额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公 司有权要求认购方继续赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请 求而发生的合理费用。
对于九泰基金：任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保 证，即视为该方违约，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采 取补救措施、赔偿损失等，但因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行 为一方原因造成协议不能履行、或不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当 根据守约方要求，（1）继续履行协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以 保证协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的实际损 失（包括因守约方请求而发生的合理费用）作为违约赔偿金。如认购方未能按协 议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，认购方应当向甲方支付应付未缴纳认购 价款金额的 20%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方 有权要求认购方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发 生的合理费用。
3、如认购方出现上述违约情形，上市公司应当向其发出书面通知，要求一 次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金 支付至上市公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向上市 公司支付罚息。
4、如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量 有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，但上市公司会将认购方已支付的 认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利 率计算的利息一并退还给认购方。
5、任何一方违反其在协议中所作的保证或协议项下的任何其他义务，守约 方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，力源信息拟购买武汉帕太 100%股权，并间接持有香港帕太及 帕太集团 100%股权。武汉帕太为控股型公司，目前主要经营实体为其香港子公 司香港帕太所持有的帕太集团。帕太集团为国内电子元器件分销领域的知名企 业，业务覆盖了通信、家电、汽车和其他四大行业板块。
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产 业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进 程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月， 国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁 发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）， 制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的 政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被 列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%；到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为武汉帕太 100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子公司香 港帕太 100%的股权，间接持有帕太集团 100%的股权。武汉帕太为控股型公司，
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不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情 形。武汉帕太位于香港的全资子公司香港帕太以及目标公司帕太集团不适用有关 环境保护的法律和行政法规的规定，同时，香港帕太及帕太集团所经营业务亦不 属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反其所在地环境保护相关法规的 情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3 、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
武汉帕太、香港帕太及帕太集团现有的办公及生产场所均为租赁房屋，未拥 有土地使用权，因此本次交易不涉及土地管理相关问题。
4 、本次交易符合反垄断的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营 业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境 内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
本次交易相关方已严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准 的规定》等相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，并向商务部主管 部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿持有的武汉帕太合计 100%的股权；同时， 本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰 同发行股份募集配套资金。
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本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公 司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超 过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在 《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
1 、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾 问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资 产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中联评估出 具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中联评估及其经办评估师与武汉帕太、上市公司以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为武汉帕太 100%股权，武汉帕太通过直接持有香港子 公司香港帕太 100%的股权，间接持有帕太集团 100%的股权。根据中联评报字 [2016]第 1590 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估 方法对武汉帕太股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估 结论。根据收益法评估结果，武汉帕太在评估基准日 2016 年 6 月 30 日归属于母 公司所有者权益账面值为 45,447.13 万元，评估值为 263,126.25 万元，评估增值 217,679.12 万元，增值率 478.97%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 263,000 万元。交 易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2 、发行股份的定价情况
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（ 1 ）购买资产发行股份的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权 除息后）的 90%，经协议各方协商确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经中国 证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五 条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作 相应调整。
（ 2 ）配套融资发行股份的价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易 日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金 的发行价格为 11.03 元/股。
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具 审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面的履 行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、
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《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害 公司及其股东利益的情形。
4 、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资 产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开 发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要 的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿等 4 名交易对方持 有的武汉帕太合计 100%股权。截至本报告书签署日，赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿等 4 名交易对方合法持有武汉帕太股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以 及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障 碍。
同时，香港帕太及帕太集团的股东情况已合法载入其股东名册，其中，帕太 集团历次股权变更无需取得香港当地政府或相关部门的行政审批，现有股东持有 的股权不存在质押、冻结或潜在争议等权利限制。
交易对方均出具《关于资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人/本公司已经依法履行对武汉帕太的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响武汉帕太合法存续的情况。
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2、本人/本公司持有的武汉帕太的股权为本人/本公司实际合法拥有，不存在 权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息造成的一切损失。”
此外，本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司，仍为独立 存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债 权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一 条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司武汉帕太为控股公司，武汉帕太间接控制的帕太集团为本次交易的 目标公司，是武汉帕太体系内的经营实体，帕太集团为电子元器件分销领域的知 名企业，自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在通信、家电等领 域内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户。2014 年、2015 年帕太集团 均荣获了《国际电子商情》中国电子元器件分销商十大本土分销商奖项，在供货 能力、客户服务能力方面均处于业内领先地位。
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措。通过本次交易， 上市公司及帕太集团之间的业务将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展 及交易后上市公司的不断成长。
本次交易完成后上市公司业务规模及盈利能力将显著提升。同时，上市公司 与武汉帕太完成整合后，上市公司与帕太集团代理产品线、客户、渠道等交叉协 同发展，亦将对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项的规定。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到 监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交 易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或 工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第 （七）项的规定，具体请参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、本 次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理 机构”相关内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市 公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经 营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
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其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上 市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股 本的 21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理 赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，该 部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司 13.98%股份，仍为 上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发 生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
标的公司武汉帕太为控股公司，武汉帕太间接控制的帕太集团为本次交易的 目标公司，是武汉帕太体系内的经营实体。帕太集团为电子元器件分销领域的知 名企业，自成立以来，凭借优质的客户服务能力和业务团队，在通信、家电等领 域内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户。
上市公司 2015 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润 分别为 102,038.10 万元、4,845.38 万元和 3,702.22 万元。本次交易完成后，上市 公司将持有武汉帕太 100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团 100%股权。 根据大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015
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年归属于母公司所有者的净利润备考数达 19,640.46 万元，较交易完成前财务状 况明显改善、盈利能力迅速提升。
同时，本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，标的公司 及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品 线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二 者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的 不断成长。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增 强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性
1 、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。
本次交易完成后，武汉帕太 100%的股权将全部注入上市公司，武汉帕太将 成为上市公司的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，赵 佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿、高惠谊及清芯民和出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人/本公司在作为力源信息的股东/力源信息及其下属公司任职期间，本 人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范 与力源信息（、武汉帕太）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的
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市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法 权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息（、武汉帕太）及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2 、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为赵马克，上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，赵佳生、赵燕萍、刘萍、高惠谊出具了《关于 避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东/力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系 的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业 务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该 等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
3 、本次交易有利于增强独立性
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本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上 市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的 关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对力源信息 2015 年财务报告出具了大 信审字[2016]第 3-00119 号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司现任董事为赵马克、侯红亮、胡斌、王晓东、 胡戎、李定安、田志龙、刘启亮 8 人，高级管理人员为赵马克、王晓东、陈福鸿、 刘昌柏 4 人。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为武汉帕太 100%股权，标的资产权属 清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律 障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明
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《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购 买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、 发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审 核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修 订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个 月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在认定是否构成 《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否 变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股 份，按前述计算方法予以剔除。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和 标的资产流动资金、偿还债务。
（一）本次募集配套资金概况
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本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金，募集资金总额为 130,500 万元。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
根据《创业板证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价 格应不低于董事会作出本次募集配套资金决议公告日前二十个交易日或者前一 个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次交易中，发行股份募集配套资金的 发行价格为 11.03 元/股，不低于审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第七 次会议决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九 十，符合《创业板证券发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买资产的交易价格为 263,000 万元，其中，以发行股份方 式支付 131,500 万元。本次募集资金总额为 130,500 万元，不超过拟发行股份购 买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答 的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付收购标的资产的现金对价，未 用于补充流动资金。因此，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资产重组管 理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 及证监会相关问答的规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见、相关解答要求的说明。
五、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、 第十一条规定的说明
（一）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定
上市公司本次配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条规定的以下 内容：
- 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
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2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情
形：
- 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
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罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
-
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
-
（三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规定
1 、前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司 李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号） 核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行 20,547,945 股以募集配套资金。2016 年 10 月 8 日，大信会计师出具了大信验字 [2016]第 3-00042 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 30 日，力源 信息已收到中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的非公开发 行股份募集配套资金合计人民币 359,999,996.40 元，其中新增注册资本（股本） 人民币 20,547,945.00 元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积 329,782,051.45 元，出资方式全部为货币。
（2）募集资金管理情况
2016 年 10 月，上市公司与中信银行股份有限公司武汉分行、华泰联合证券 有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了 专户存储募集资金。
- （3）募集资金的实际使用情况
上市公司该次募集资金用于支付重大资产重组的现金对价，以及用于补充上 市公司流动资金及支付重大资产重组相关中介机构费用。
截至本报告书签署日，上市公司已将募集资金账户中的 18,000 万元用于向 交易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已从募集资金专户划转进 上市公司银行账户，已用于补充上市公司流动资金和支付中介机构费用。上市公 司该次配套募集资金已使用完毕。
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2 、本次募集资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司 李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号） 核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行 20,547,945 股以募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、补充上市公司流动 资金及支付交易相关中介机构费用。
截至本报告书签署日，上市公司已将募集资金账户中的 18,000 万元用于向 交易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已用于补充上市公司流动 资金和支付中介机构费用。
在前次募集资金中，补充上市公司流动资金及支付交易相关中介机构费用的 募集资金主要用于公司日常运营和减轻公司财务压力，无法单独量化实现的收 益。对于用于支付收购飞腾电子的现金对价的募集资金，截至本报告书签署日， 上市公司已完成了对飞腾电子的交割、新股上市等实施工作。同时，2015 年飞 腾电子完成了其业绩承诺的 118.69%，项目实施效果较好。
因此，上市公司前次募集资金已使用完毕，其使用进度与效果与公开披露文 件中披露的有关内容基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套融资总额不超过 130,500 万元，拟全部用于支付本次购买标的资产 的现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。
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（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性
上市公司本次募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价。上市公司控股 股东、实际控制人未从事与上市公司存在竞争关系的业务，本次募集资金投资实 施后，不会导致与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者对上市公司 的独立性产生不利影响。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
| 2016-09-30 | 2016-09-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 40,635.26 | 26.96% |
6,284.02 | 6.25% |
11,441.73 | 12.51% |
| 交易性金融资产 | - | - |
- | - | - | - |
| 应收票据 | 4,355.09 | 2.89% |
3,351.92 | 3.34% |
1,638.02 | 1.79% |
| 应收账款 | 33,440.62 | 22.19% |
23,650.24 | 23.54% |
16,603.85 | 18.16% |
| 预付款项 | 2,555.37 | 1.70% |
1,941.20 | 1.93% |
1,312.94 | 1.44% |
| 其他应收款 | 143.48 | 0.10% |
132.37 | 0.13% |
131.35 | 0.14% |
| 存货 | 29,162.74 | 19.35% |
25,578.65 | 25.46% |
22,393.21 | 24.49% |
| 流动资产合计 | 110,292.57 | 73.17% |
60,938.40 | 60.65% |
53,521.10 | 58.53% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | 781.00 | 0.52% |
781.00 | 0.78% |
||
| 长期股权投资 | - | - | - | - | 566.99 | 0.62% |
| 投资性房地产 | 2,721.95 | 1.81% |
2,014.85 | 2.01% |
||
| 固定资产 | 16,773.99 | 11.13% |
16,766.64 | 16.69% |
16,116.82 | 17.62% |
| 在建工程 | 4.41 | 0.003% |
- | - | 2,573.19 | 2.81% |
| 无形资产 | 4,772.66 | 3.17% |
5,054.20 | 5.03% |
4,836.98 | 5.29% |
| 开发支出 | 22.52 | 0.01% |
- | - | - | - |
| 商誉 | 12,826.44 | 8.51% |
12,826.44 | 12.76% |
12,826.44 | 14.03% |
| 长期待摊费用 | 239.35 | 0.16% |
216.96 | 0.22% |
237.21 | 0.26% |
| 递延所得税资产 | 2,297.68 | 1.52% |
1,816.42 | 1.81% |
660.42 | 0.72% |
| 其他非流动资产 | - | 66.62 | 0.07% |
103.91 | 0.11% |
|
| 非流动资产合计 | 40,440.00 | 26.83% |
39,543.13 | 39.35% |
37,921.97 | 41.47% |
| 资产总计 | 150,732.57 | 100% |
100,481.53 | 100% |
91,443.07 | 100% |
注：2016 年 9 月 30 日数据未经审计。
（1）资产总体结构分析
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截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，上市公司资产总额分别为 150,732.57 万元、100,481.53 万元和 91,443.07 万元，2016 年 9 月末较 2015 年末 资产总额增长 50.01%，2015 年末较 2014 年末增长 9.88%。其中，2016 年 1-9 月上市公司资产规模增长较快主要系借款增加以及非公开发行普通股募集资金 所致。
上市公司资产结构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比重要高于非流动 资产比重。截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，公司流动资产占资产 总额的比例分别为 73.17%、60.65%和 58.53%，非流动资产占资产总额的比例分 别为 26.83%、39.35%和 41.47%。
（2）流动资产构成分析
上市公司流动资产 2016 年 9 月末较 2015 年末增加 49,354.17 万元，增长 80.99%；2015 年末较 2014 年末增加 7,417.30 万元，增长 13.86%。其中，2016 年 1-9 月上市公司流动资产增长较快主要系货币资金快速增长所致。
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成，截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，其合计占当期流动资产总额的比例分别 为 95.92%、94.28%和 96.69%。
其中，上市公司 2016 年 9 月末货币资金为 40,635.26 万元，较 2015 年末增 长 546.64%，主要系公司报告期末借款增加以及非公开发行普通股募集资金所 致；2016 年 9 月末应收账款净额为 33,440.62 万元，较 2015 年末增长 41.40%， 主要系 2016 年 1-9 月公司销售收入增长，处在信用期内的应收账款尚未回款所 致；2016 年 9 月末预付款项为 2,555.37 万元，较 2015 年末增长 31.64%，主要系 公司预付供应商货款增加所致；2016 年 9 月末存货账面价值为 29,162.74 万元， 较 2015 年末增长 14.01%。
（3）非流动资产构成分析
上市公司非流动资产 2016 年 9 月末较 2015 年末增加 896.87 万元，增长 2.27%；2015 年末较 2014 年末增加 1,621.20 万元，增长 4.27%。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉构成，截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，其合计占当期非流动资产总额的比例分别为 85.00%、87.62%和 89.08%。
其中，上市公司 2016 年 9 月末固定资产账面价值为 16,773.99 万元，较 2015 年末增长 0.04%；2016 年 9 月末无形资产账面价值为 4,772.66 万元，较 2015 年 末下降 5.57%；2016 年 9 月末商誉为 12,826.44 万元，相较于 2014 年末、2015 年末并无变化；2016 年 9 月末投资性房地产账面价值为 2,721.95 万元，较 2015 年末增长 35.09%，主要系力源大厦对外出租面积增加，从固定资产转入投资性 房地产核算使投资性房地产增加所致。
2 、负债结构分析
| 2016-09-30 | 2016-09-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 22,566.79 | 53.76% |
19,564.59 | 61.75% | 15,043.22 | 53.29% |
| 应付票据 | 1,500.00 | 3.57% |
||||
| 应付账款 | 13,264.27 | 31.60% |
7,359.03 | 23.22% | 9,026.41 | 31.98% |
| 预收款项 | 466.40 | 1.11% |
354.23 | 1.12% | 451.12 | 1.60% |
| 应付职工薪酬 | 286.95 | 0.68% |
575.63 | 1.82% | 697.38 | 2.47% |
| 应交税费 | 1,068.08 | 2.54% |
299.34 | 0.94% | 783.91 | 2.78% |
| 应付利息 | 21.95 | 0.05% |
36.88 | 0.12% | 29.77 | 0.11% |
| 其他应付款 | 2,642.96 | 6.30% |
3,286.53 | 10.37% | 1,916.50 | 6.79% |
| 流动负债合计 | 41,817.39 | 99.62% |
31,476.24 | 99.34% | 27,948.30 | 99.01% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期应付款 | 95.00 | 0.23% | 95.00 | 0.30% | 105.00 | 0.37% |
| 递延所得税负债 | 56.04 | 0.13% | 89.67 | 0.28% | 134.50 | 0.48% |
| 递延收益 | 10.00 | 0.02% | 25.00 | 0.08% | 40.00 | 0.14% |
| 非流动负债合计 | 161.04 | 0.38% | 209.67 | 0.66% | 279.50 | 0.99% |
| 负债合计 | 41,978.43 | 100% | 31,685.90 | 100% | 28,227.81 | 100% |
注：2016 年 9 月 30 日数据未经审计。
（1）负债总体结构分析
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，上市公司负债总额分别为 41,978.43 万元、31,685.90 万元和 28,227.81 万元，2016 年 9 月末较 2015 年末资 产总额增长 32.48%，2015 年末较 2014 年末增长 12.25%。2016 年 9 月末，上市 公司负债总额增长较快的原因主要是 2016 年 1-9 月公司销售规模扩大，相应采 购额增加，处在信用期内尚未支付货款增加，同时公司根据付款进度需要，在报 告期末借入银行借款，以确保按期支付货款。
上市公司负债结构中以流动负债为主，非流动负债所占比重较低。截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 99.62%、99.34%和 99.01%，非流动负债占负债总额的比例分别为 0.38%、0.66% 和 0.99%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债 2016 年 9 月末较 2015 年末增加 10,341.15 万元，增长 32.85%；2015 年末较 2014 年末增加 3,527.90 万元，增长 12.62%。
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成，截至 2016 年 9 月末、2015 年末和 2014 年末，其合计占当期流动负债总额的比例分别为 91.65%、95.98%和 92.98%。
其中，上市公司 2016 年 9 月末短期借款为 22,566.79 万元，较 2015 年末增 长 15.35%；2016 年 9 月末应付账款为 13,264.27 万元，较 2015 年末增长 80.24%， 主要系公司销售增加，相应的存货储备增加从而采购款增加所致；2016 年 9 月 末其他应付款为 2,642.96 万元，较 2015 年末下降 19.58%，主要系上市公司股权 激励行权冲回股权回购义务所致。
（3）非流动负债构成分析
上市公司非流动负债 2016 年 9 月末较 2015 年末减少 48.63 万元，下降 23.19%；2015 年末较 2014 年末减少 69.80 万元，下降 24.98%。2016 年 9 月末， 上市公司的非流动负债由长期应付款、递延所得税负债、递延收益构成。
3 、资本结构与偿债能力分析
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| 项目 | 2016-09-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 资本结构 | |||
| 资产负债率 | 27.85% | 31.53% | 30.87% |
| 流动资产/总资产 | 73.17% | 60.65% | 58.53% |
| 非流动资产/总资产 | 26.83% | 39.35% | 41.47% |
| 流动负债/负债合计 | 99.62% | 99.34% | 99.01% |
| 非流动负债/负债合计 | 0.38% | 0.66% | 0.99% |
| 偿债比率 | |||
| 流动比率 | 2.64 | 1.94 | 1.92 |
| 速动比率 | 1.88 | 1.12 | 1.11 |
注：2016 年 9 月 30 日数据未经审计；
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债。
截至 2016 年 9 月末，力源信息资产负债率为 27.85%，上市公司资产负债率 较低，长期偿债能力较好，整体处于合理水平。截至 2016 年 9 月末，上市公司 流动比率及速动比率分别为 2.64 及 1.88，短期偿债能力较强。
综上所述，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平，且 基本保持稳定，综合偿债能力较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1 、营业收入及利润情况分析
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 102,898.66 | 102,038.10 | 63,077.81 |
| 营业总成本 | 99,041.93 | 97,734.44 | 60,166.24 |
| 营业利润 | 3,930.12 | 4,117.67 | 2,878.57 |
| 利润总额 | 4,142.75 | 4,845.38 | 2,960.86 |
| 净利润 | 3,624.72 | 4,180.02 | 2,557.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,624.72 | 3,702.22 | 2,030.99 |
注：2016 年 1-9 月数据未经审计。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司是国内著名的电子元器件代理及分销商，自设立以来主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务，是推广 IC 新产品、传递 IC 新技术、整 合 IC 市场供求信息的重要平台，是 IC 产业链中联接上游生产商和下游用户的重 要纽带。上市公司目前主要业务模式分为电话/网络销售、渠道销售以及大客户 销售三大板块，主要销售产品分为微控制器器件、电源管理器件、信号放大调理 器件以及分立半导体器件等种类。
其中，上市公司 2015 年度实现营业收入 102,038.10 万元，同比增长 61.77%； 归属于母公司所有者的净利润 3,702.22 万元，同比增长 82.29%。上市公司营业 收入及利润增长的主要原因是于 2014 年完成对鼎芯无限 65%股权的收购，鼎芯 无限对上市公司的业绩有较大的贡献；同时，上市公司于 2015 年 7 月完成对鼎 芯无限剩余 35%股权的收购，对其持股比例达到 100%，进一步对上市公司业绩 起到了促进作用。
上市公司 2016 年 1-9 月实现营业收入 102,898.66 万元，相较于上年同期增 长 46.85%，归属于母公司所有者的净利润 3,624.72 万元，同比增长 37.78%。上 市公司营业收入及利润增长的主要原因是公司在稳定增加原有产品线市场份额 的基础上，大力拓展新的代理产品线市场，公司经营业绩良好；同时，上市公司 于 2015 年 7 月完成对鼎芯无限剩余 35%股权的收购，对其持股比例达到 100%， 因此 2016 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润有所增长。
2 、盈利能力指标分析
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售毛利率 | 12.07% | 15.29% | 14.88% |
| 销售净利率 | 3.52% | 4.10% | 4.05% |
| 归属于普通股股东加权平均净资产收益率 | 5.11% | 5.82% | 4.04% |
注：2016 年 1-9 月数据未经审计； 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入； 归属于普通股股东加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平 均净资产。
从盈利能力分析，2015 年度上市公司的销售毛利率、销售净利率、归属于 普通股股东加权平均净资产收益率较上一年度均有所上升，盈利能力有所增加。
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2016 年 1-9 月，上市公司的销售毛利率、销售净利率、归属于普通股股东加权平 均净资产收益率略有所下滑，主要原因是：（1）上市公司存货均以美元购入，受 美元升值的影响，采购成本有所上升；（2）上市公司大客户的销售毛利率相对较 低，但本期大客户销售在公司整体营业收入中的比例由 2015 年的 78.14%上升到 78.76%，造成整体毛利率的下滑；（3）由于人民币贬值，上市公司汇兑损失增加， 影响了公司的净利润。
3 、现金流状况分析
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 100,877.85 | 97,180.61 | 65,706.87 |
| 经营活动现金流入 | 101,106.77 | 98,103.78 | 66,113.76 |
| 经营活动现金流出 | 104,103.64 | 106,230.73 | 63,460.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,996.86 | -8,126.96 | 2,653.15 |
| 投资活动现金流入 | 0.03 | 4.12 | |
| 投资活动现金流出 | 878.37 | 2,379.41 | 11,935.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -878.37 | -2,379.38 | -11,931.46 |
| 筹资活动现金流入 | 64,303.99 | 29,101.68 | 13,645.71 |
| 筹资活动现金流出 | 26,543.46 | 24,854.97 | 3,673.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 37,760.53 | 4,246.71 | 9,972.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,718.08 | -5,548.47 | 665.80 |
注：2016 年 1-9 月数据未经审计。
2016 年 1-9 月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-2,996.86 万元， 较 2015 年同期增加 66.36%，主要原因是上市公司加大市场开拓，引入新的产品 线，销售收入增加，同时加大了应收账款的催收力度，相应现金流入增加所致。
2016 年 1-9 月，上市公司投资活动产生的现金流量净额为-878.37 万元，较 2015 年同期增加 62.28%，主要系上市公司一站式 IC 应用服务中心项目建设支出 减少所致。
2016 年 1-9 月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为 37,760.53 万元， 较 2015 年同期增长 636.34%，主要系上市公司借款增加以及非公开发行普通股 募集资金增加的同时偿付借款及利息增加共同影响所致。
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二、交易标的所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
武汉帕太下属经营实体帕太集团是国内领先的电子元器件产品授权分销商。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所 属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，行业主管部门是国家工业和信 息化部。
（二）行业概况
电子元器件产业链通常由电子元器件制造、电子元器件分销商、电子产品设 计制造商三个环节组成，分别承担生产、销售、使用的角色，并紧密地联系在一 起。由于电子元器件产业具有原厂数量少、产品型号众多、下游应用涉及行业广 泛、产品技术性强等特点，导致电子元器件原厂对其产品不可能全部直销，有限 的销售资源和技术服务能力只能用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过 电子元器件分销商来完成，电子元器件分销商是联结上下游供求必不可少的纽 带。
1 、国外市场
电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此国外市场针对电子元 器件行业的景气描述是通过对半导体行业的描述来体现。近年来，随着全球整体 电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
随着全球经济形势趋向好转以及全行业推出深化结构调整、产业升级等一系 列提质增效的举措，电子产品制造业的后续发展存在着较大的增长空间。根据世 界半导体贸易统计组织（WSTS）统计数据显示，2015 年全球半导体销售额为 3,352 亿美元，较 2014 基本持平，较 2013 年销售额增长约 10%。其中，在物联 网、车联网等理念驱动下，持续创新的电子产品销量的增长对行业整体发展起到 了重要的推动作用，如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的车载电子 设备等。根据世界半导体贸易统计组织数据，2017 年全球半导体销售额将达到 3,464.50 亿美元。
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2009-2015 年全球半导体销售规模情况
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数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）
2 、国内市场
（1）国内市场概况
自 2000 年以来，凭借较为显著的成本优势，我国逐渐成为世界电子行业相 关产品的主要生产基地。根据世界半导体贸易统计组织的数据显示，2015 年亚 太地区半导体市场规模达到 2,013.70 亿美元，占全球市场份额的 60.10%；若与 日本市场的 313.10 亿美元的规模合并计算，亚洲半导体市场已占全球市场规模 的七成左右。
此外，目前中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大 国。同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级 的带动下，在中国市场已形成了庞大快速成长的电子元器件内需市场。根据工信 部数据，2006 年至 2015 年，中国电子元件市场销售产值年均复合增长率达 13.85%。其中，2015 年还整体保持了约 9%左右的增长率。
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2006-2015 年中国电子元件市场销售产值情况
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数据来源：工信部
电子器件方面，2006 年至 2015 年，中国电子器件市场销售产值的年均复合 增长率为 17.90%，相对电子元件销售产值的增幅高出 4 个百分点。其中，2015 年电子器件行业实现销售产值 16,777 亿元，较 2014 年同比增长 10.50%。
2006-2015 年中国电子器件市场销售产值情况
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数据来源：工信部
微型化、高速度、大容量、智能化、个人化、集成化是个人计算机、汽车电 子、医疗电子、消费类电子等电子整机产品结构升级的六大趋势，由此决定了电 子元器件产品必须向小型化、多功能化、集成模块化、高频化、宽带化等方面发
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展。可见，未来电子元器件产品亦存在着较大的升级需求。鉴于此，随着电子元 器件产品技术的不断升级，电子元器件行业也将保持快速增长的趋势。
（2）主要应用领域的市场概况
①手机行业
近年来，在全球范围内，智能手机行业发展较为迅速，由 2011 年的 4.73 亿 部迅速增长至 2016 年的 14.80 亿部，占整体手机出货量的比例也由 26.63%增长 到了 74.86%，行业整体发展趋势良好。
2011-2016 年全球手机出货量情况
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数据来源：IDC
在国内市场，中国的智能手机用户亦迅速增长。智能手机在全球手机市场中 的渗透率达到 75%左右，其中，在中国渗透率可达 85%，中国已成为全球最大 的智能手机市场。在旺盛的需求的基础上，中国已成为全球最大的手机生产国。 根据工信部数据，2015 年我国移动手机产量为 181,261.40 万台，同比上涨 7.80%， 其中智能手机产量为 139,943.10 万台，同比上涨 11.30%。
产业发展方面，经过多年的发展，中国手机产业发展已较为成熟，中国已拥 有全球最大运营商、最大的电信设备制造商、最大的用户市场与最大的代工生产 企业。根据工信部的报告，2015 年国产手机品牌在全球手机市场具有举足轻重
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的地位，尤其是在 4G 时代，国产品牌手机如华为、中兴、联想、OPPO、步步 高、宇龙酷派、金立都大力推进 4G 手机业务，对国际品牌手机形成了较大的冲 击。
国内 4G 手机业务的大力推进另一方面还为智能手机行业的发展创造了新的 需求，有助于其进一步成长。根据工信部统计，我国 4G 手机出货量持续扩大， 已超过手机出货量的 50%以上，2015 年 4G 移动电话用户新增 28,894.10 万户， 总数已达 38,622.50 万户。另一方面，在快速增长的基础上，4G 智能手机的渗透 率仅为 29.60%，可见，未来智能手机市场仍存在广阔的发展空间。
国内手机品牌厂商在提升市场份额的同时，将更注重对产品质量和品牌培育 的投入，提升对国际厂商的竞争力。随着 3G 向 4G 过渡以及未来 5G 技术的发 展应用，预计国内的智能手机出货量将持续保持增长的态势，因此，手机行业对 应的电子元器件产品需求将相应获得持续增长。
②家电行业
根据国家统计局、工信部数据，近三年中国家电行业整体进入平稳期。以大 家电为代表，2015 年洗衣机产量相较于 2014 年呈现微量增长趋势，空调和冰箱 产量则略有下降，总体来看家电产品的产量变化幅度不大。
2011-2015 年我国主要家电产量
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数据来源：国家统计局、工信部
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随着国内消费者购买力的增强，家电行业的产品结构出现了消费升级的趋 势，尤其是自动化、智能化等高端产品的产销量增速较快。根据中国家用电器协 会的市场监测数据显示，自 2014 年以来，冰箱种类中多门、对开冰箱的产销量 增速较快；洗衣机种类中滚筒洗衣机的产销量增速较快；空调种类中空调器变频 挂机、变频柜机均有小幅增长。此外，空气净化、净水电器具有巨大的市场发展 空间，已经成为市场热点产品，母婴系列产品、老年银色系列产品、厨房系列产 品也显示出消费升级的明显趋势。因此，在消费升级的影响下，基于家电的电子 元器件产品需求的将存在一定的增长空间。
随着家居智能化的不断发展，冰箱、空调、洗衣机等多种家电厂商亦开始布 局智能化家电，行业的未来想象空间较大。此外，根据“十二五”规划的经济指 标显示，“十二五”期末，家电工业产值将达到 1.5 万亿元，年均增长率将达到 9.2%。因此，作为家电产品的基础材料，电子元器件的市场需求也将呈现明显的 增长趋势。
③汽车电子行业
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。车体汽 车电子装置通常与车上机械系统进行配合使用，主要包括电子燃油喷射系统、防 抱死制动系统 ABS、电子稳定程序 ESP、电子控制悬架、电子控制自动变速器、 电子动力转向等；车载汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置， 包括汽车信息系统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。
经过多年发展，我国已成为全球第一大汽车产销国，根据国家统计局发布的 数据，2015 年我国共生产汽车 2,484 万辆，较上年同比增长 4.68%；2008 年至 2015 年，我国汽车产量的年均复合增长率达到 15.05%，行业整体增长较快。
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2008-2015 年我国汽车产量
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数据来源：WIND 资讯
由于用户对于汽车舒适、安全、娱乐性能的需求不断提升，汽车电子在整车 成本中的占比持续提升。根据意法半导体发布的数据，汽车电子在汽车整车成本 中的占比将由目前的 25%提高到 2020 年的 50%。另外，当前新能源汽车中汽车 电子成本占比已经达到 47%，随着新能源汽车的产销规模不断上升，汽车电子成 本在整车成本中的占比有望进一步提高。
汽车电子整车价值占比
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数据来源：光大证券研究所
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根据中投顾问产业研究中心发布的数据，我国汽车电子市场 2015 年销售额 为 4,500 亿元，同比增长 17.07%，2009 年至 2015 年年均复合增长率达到 19.91%， 行业处于迅速成长阶段。
2009-2015 年我国汽车电子市场规模
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数据来源：中投顾问产业研究中心
④可穿戴设备
可穿戴设备是综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术， 实现用户互动交互、生活娱乐、人体检测等功能的新型日常穿戴设备，目前主要 包括智能手环、手表、眼镜和跑鞋等产品。
根据 WIND 资讯的数据，我国可穿戴设备市场规模在 2012 年仅 6.1 亿元， 在 2015 年即已达到 114.9 亿元，2012 年-2015 年间年均复合增长率为 166.07%， 行业处于爆发式增长阶段。随着智能手表等新一代智能可穿戴设备投产，国内可 穿戴设备将迎来崭新的发展局面，预计 2016 年我国可穿戴设备市场规模将达到 169.4 亿元。2012 年至 2016 年我国可穿戴设备销售情况如下：
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2012-2016 年我国可穿戴设备销售情况
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数据来源：WIND 资讯
尽管由于技术和市场原因，智能可穿戴设备目前仍处于初步发展阶段，但是 智能可穿戴设备由于对生产零部件的精密度要求更高，对高品质的电子元器件需 求较大，未来智能可穿戴设备将存在巨大的发展空间。
⑤智能家居
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、互联网技术、自动控制技术、 语音识别技术等将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与节约日常生 活成本的管理系统。目前市场上最为流行的智能家居技术产品包括家居自动化、 智能照明、智能门锁、智能恒温器等。
尽管智能家居在国内仍是一个新兴行业，但是其发展速度和未来的市场规模 不可小觑，行业有望进入快速成长期。根据 WIND 资讯的数据，2013 年我国智 能家居市场规模为 30.8 亿元，2014 年达到 38 亿元，同比增长 23.69%，至 2017 年市场规模将突破 80 亿元，年均复合增长率可达 24.87%。
例如，在家电行业中，电视行业率先实行智能化转型并取得了快速的发展。 2012 年中国智能电视渗透率为 33.74%，2013 年即达到了 48.9%，2015 年则达到 70%以上。此外，多家家电企业亦开始在冰箱、洗衣机等传统家电产品上布局智 能化产品。因此，智能家居行业的蓬勃发展将促使家电行业电子元器件的需求量 相应增加。
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智能家居市场规模及预测
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数据来源：WIND 资讯
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
（一）行业主管部门
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规 划，主要负责对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调 整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并 组织实施，指导行业质量管理工作等。
（二）行业协会
中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，是由全国半 导体业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、 开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利 性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、 封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共 5 个分会。
（三）行业主要政策
| 名称 | 发布时间 | 发布部门 | 相关政策内容 |
|---|---|---|---|
| 《2006-2020 年 国家信息化发展 战略》 |
2006年5月 | 中共中央 办公厅、 国务院 |
培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引 导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、 关键工艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在 |
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| 名称 | 发布时间 | 发布部门 | 相关政策内容 |
|---|---|---|---|
| 全球产业链中的地位，逐步形成技术领先、基 础雄厚、自主发展能力强的信息产业。 |
|||
| 《电子信息产业 调整和振兴规 划》 |
2009年4月 | 信息产业 部 |
加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨 干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续 健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增 强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元 器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升 级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域， 鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大 部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信 用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强 化出口信贷对中小电子信息企业的支持。 |
| 《装备制造业调 整和振兴规划》 |
2009年5月 | 国务院 | 结合实施电子信息产业调整和振兴规划，以集 成电路关键设备、平板显示器件生产设备、新 型元器件生产设备、表面贴装及无铅工艺整机 装联设备、电子专用设备仪器及工模具等为重 点，推进电子信息装备自主化 |
| 《进一步鼓励软 件产业和集成电 路产业发展的若 干政策》 |
2011年1月 | 国务院 | 为进一步优化软件产业和集成电路产业发展 环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有 实力和影响力的行业领先企业，国务院制定了 一系鼓励政策措施，包括财税政策、投融资政 策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、 知识产权政策、市场政策 |
| 《国民经济和社 会发展第十二个 五年规划纲要》 |
2011年3月 | 第十一届 全国人民 代表大会 |
优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、 淘汰落后产能，发展先进装备制造业，推进重 点产业结构调整，电子信息行业要提高研发水 平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业 链高端延伸。 |
| 《产业结构调整 指导目录》 |
2011年6月 | 发改委 | “新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、 混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、 敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度 印刷电路板和柔性电路板等）制造”列入鼓励 类。 |
| 《关于退还集成 电路企业采购设 备增值税期末留 抵税额》 |
2011年11月 | 财政部 | 为解决集成电路重大项目企业采购设备引起 的增值税进项税额占用资金问题，对集成电路 重大项目企业因购进设备形成的增值税期末 留抵税额予以退还。退还的购进设备留抵税额 由中央和地方按照现行增值税分享比例共同 负担。 |
| 《工业转型升级 规划（2011-2015 年）》 |
2012年1月 | 国务院 | 结合国家科技重大专项和产业创新发展工程， 着力发展集成电路设计业，持续提升先进和特 色集成电路芯片生产技术和能力，发展先进封 |
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| 名称 | 发布时间 | 发布部门 | 相关政策内容 |
|---|---|---|---|
| 装工艺，进一步提高测试水平，攻克关键设备、 仪器、材料和电子设计自动化（EDA）工具 技术工艺，实现重大产品、重大工艺和新兴领 域的突破 |
|||
| 《电子信息制造 业“十二五”发 展规划》 |
2012年2月 | 工业和信 息化部 |
稳步推进加工贸易转型升级，鼓励加工贸易企 业延长产业链、提升产品附加值，一般贸易比 重不断增加。显著增强骨干企业核心竞争力及 自主品牌市场影响力，形成5到8家销售收入过 千亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过 5000亿元的大企业。打造一批具有国际影响 力、特色鲜明、配套合理的新型工业化产业示 范基地和产业园区。军民融合发展取得新进展 |
| 《集成电路产业 “十二五”发展 规划》 |
2012年2月 | 工业和信 息化部 |
到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关 键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整 取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批 具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主 体的产学研用相结合的技术创新体系。 |
| 《关于进一步鼓 励软件产业和集 成电路产业发展 企业所得税政策 的通知》 |
2012年4月 | 财政部、 国家税务 总局 |
为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进 信息技术产业发展，国家税务总局发布了关于 鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所 得税政策。 |
| 《“十二五”国家 战略性新兴产业 发展规划》 |
2012年7月 | 国务院 | 把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇， 加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信 息网络，突破超高速光纤与无线通信、物联网、 云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等 新一代信息技术，推进信息技术创新、新兴应 用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织 模式，提高新型装备保障水平，培育新兴服务 业态，增强国际竞争能力，带动我国信息产业 实现由大到强的转变。“十二五”期间，新一 代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。 |
| 《国务院关于促 进信息消费扩大 内需的若干意 见》 |
2013年8月 | 国务院 | 提出从几个方面促进信息消费的主要任务，其 中包括支持地方探索发展集成电路的融资改 革模式，以及进一步落实鼓励软件和集成电路 产业发展的若干政策。 |
| 《国家集成电路 产业发展推进纲 要》 |
2014年6月 | 国务院 | 提出部署充分发挥国内市场优势，营造良好发 展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链 协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努 力实现集成电路产业跨越式发展。到2020年， 与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售 收入年均增速超过20%。到2030年，产业链主 |
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| 名称 | 发布时间 | 发布部门 | 相关政策内容 |
|---|---|---|---|
| 要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发 展目标。 |
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| 《中国制造 2025》 |
2015年5月 | 国务院 | 提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、 兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的 制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、 建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点 领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首 |
四、行业特点
（一）行业竞争格局及市场化程度
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商 两大类。海外分销商以艾睿电子，安富丽，大联大等全球性分销商为代表。本土 分销商以科通芯城，中电器材等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，本 土分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商者通过获取电子元 器件制造商的授权，为其在信息，技术，供货方面提供支持，同时通过自身的技 术能力为下游客户提供技术支持，与上下游形成稳定的合作关系。独立分销商偏 向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，但是技术支持能力较弱。
| 分类 | 分类 | 业务专注性 | 供应商情况 | 客户情况 | 客户黏性 | 技术能力 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 海外分销商 |
产品线多达几百条 应用领域覆盖广 |
国际大型半导体 厂商 |
主要是国际电 子制造企业 |
较强 | 仅能对部分大型客户 提供较强的技术支持 |
|
| 本土 分销商 |
授权 分销 |
专注于某些领域应 用及相应的核心产 品线 |
专注于细分领域 的领先企业和部 分大型半导体厂 商 |
具有一定规模 的电子制造企 业为主 |
较强 | 技术实施团队规模较 大，解决方案丰富， 能够对客户提供深入 技术支持 |
| 独立 分销 |
产品系列齐全，但 无原厂授权 |
原厂实力参差不 齐 |
以中小客户为 主 |
较弱 | 供应链支持力度较 强，技术支持能力较 弱 |
海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工商 和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年的主要发 展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧重于具 有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分 大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商由于产品种类 多、产量小、技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得
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到充分全面的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制 造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空 白，并在近几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，中国有超过 4,000 万家中小企业。在电子制造业领域， 中小企业比例接近 99.9%，数量接近 300 万。中小型电子制造企业的采购需求在 整体电子元器件市场中的占比大概为 60%。因此，国内丰富的中小企业资源及较 强的电子元器件采购需求构成了国内本土分销商迅速崛起的基础，并将持续改善 和挖掘电子元器件行业的市场空间，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长 动力。
（二）行业内主要企业
1 、安富利（ AVNET ）
AVNET（安富利股份有限公司）主要分销计算机产品和半导体，以及互连 、无源和机电组件。该公司销售、盘存这些产品并使这些产品增值，同时还提供 供应链整合、工程设计和技术服务。安富利的客户遍及全球各地。是财富500强 企业，总部位于美国凤凰城，为全球70多个国家300多个地区的客户服务。
2 、艾睿（ ARROW ）
ARROW（艾睿电子公司）是一家电子组件产品及服务的提供商和服务商。 该公司为工商企业提供的产品、服务和解决方案包括材料的的规划、新产品的设 计服务、编程和组装服务、库存管理、反向物流、电子资产处置(EAD)和各种在 线供应工具。该公司也是财富五百强企业之一。
3 、大联大投资控股股份有限公司
大联大控股是一家于台湾证券交易所上市之电子通路企业亚太区市场份额 领先的电子元器件分销商，总部位于台北，代理产品供应商超过 250 家，提供创 造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与电子元器件电子商务等增值服 务，满足原始设备制造商、原始设计制造商、电子制造服务商及中小型企业等不 同客户需求。全球超过 130 个分销据点（亚太区约 80 个）。
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4 、科通芯城
科通集团（科通芯城前身）创建于 1995 年，是中国最大的电子元器件元器 件服务商之一。科通芯城总部设于深圳，并在如上海、香港等 2 个主要城市设有 办事处或分公司，拥有 400 多位员工。科通芯城与全球主要的领先半导体供应商 紧密合作，为国内的 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商提供范围广泛的电子元 器件，其应用涉及无线通信、电信设备、企业网络、数字媒体、家庭娱乐、汽车 电子、工业控制等等众多领域。
5 、中电器材
中电器材成立于 1984 年，是一家著名的专业技术产品分销商，在亚太区设 立了 18 个办事处，业务范围覆盖到中国及东南亚地区。中电器材是多家国内外 知名半导体供应商的授权分销商，专注于通讯系统、智能电网、安防监控、无线 射频、便携设备等领域，通过解决方案、参考设计、技术支持为客户提供专业的 设计链服务。
6 、秦科源科技
秦科源科技成立于 1999 年，成立以来已与多家知名半导体厂商展开合作。 产品涵盖手机/PAD、PC 相关、机顶盒、智能家居、可穿戴设备、机器人等市场。 目前公司在上海、北京、深圳、香港、青岛设有公司，在成都设办事处，秦科源 科技在全国已拥有完善的营销及物流服务网络。
7 、路必康电子
路必康电子成立于 2001 年，总部位于深圳，在香港设有分公司，在上海、 天津、福州设有办事处。路必康以消费类手机通讯、医疗、汽车等电子行业市场 为服务对象，专注于为中国国内知名生产厂家提供全面的优质电子元器件产品、 产品应用支持、方案设计、售后技术及物流等方面的专业服务。路必康电子现在 职员工总数约 210 人。
8 、润欣科技
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润欣科技创建于 2000 年,是中国本土领先的,专注于通讯行业的半导体芯片 和方案提供商。公司总部位于上海市徐汇区漕河泾高科技园，在北京、深圳、香 港、台湾等地设有研发机构和分/子公司。润欣科技处于产业链的技术分销环节, 侧重于技术转移和实施,是 Qualcomm、AVX/Kyocera、Skyworks、Synapt 电子元 器件 s、Pulse、NXP、Freescale 等著名电子元器件设计公司的一级分销商和 IDH， 专注于网络通讯（物联网），智能手机，工业控制三个领域。2015 年，润欣科技 在创业板成功上市，成为电子元器件分销行业第二家在 A 股上市的公司。
（三）市场供求状况及变动原因
对本土的电子元器件分销商来说，其供应商大致可以分为以下三类：国际产 品线，台湾产品线和本土产品线。在国际产品线中，主要分为欧美产品线和日韩 产品线，来自欧美的比较知名的品牌有 Intel（英特尔）、TI（德州仪器）等，来 自日韩产品的比较知名的品牌有 Samsung（三星）、Sony（索尼）等。在台湾地 区的半导体厂商中，比较知名的有 MTK（联发科）、Winbond（华邦）。本土供 应商中比较有名的有 Vimicro（中星微）、Actions（珠海炬力）等。除本土产品 线以外，其它产品线的供应商对本土分销商来说供小于求，都具有很强的讨价还 价能力，其中以欧美的产品线为最，日韩次之，台湾稍逊。国内目前分销商为数 众多，既有国际分销商，也有港台分销商，这些分销商在国内都经营了多年，使 得供应商有充分的选择，本土的分销商只是众多的选择之一；另一方面，本土供 应商总体来说由于其产品相对来说市场认可度不高，产品的种类一般较少，经营 其产品所需的推广力度较大，而且他们大多以低廉的销售价格作为首要策略，能 够留给分销商的利润空间有限，所以对大型分销商的吸引力不够，处于供大于求 的状况，议价能力比相比国际性的供应商来说尚有一定的差距。
下游客户方面，对于国际产品线的需求总体较为稳定，对于单一的产品线客 户通常选择长期合作的授权分销商进行购买，或由多家该产品线的授权分销商联 合提供为其提供分销服务。对于本土产品线，下游大型电子产品制造商的目前总 体需求量仍较小。但目前随着国内中小型电子产品制造商的日益增多，及本土供 应商产品质量的日益提高，代理国内领先产品大线的分销商得到越来越多的下游 中小型本土客户的需求。
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（四）行业利润水平变动趋势及原因
电子元器件分销行业平均利润率受多方面因素的影响。一方面，行业内愈发 激励的竞争及更加透明化的定价将分销行业的整体利润水平向下拉动；但另一方 面，不断出现的新需求、新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的 机会。
长期来看，受智能手机、电子汽车、电子安防等需求爆发性增长拉动，伴随 着物联网、智能交通、智能家居、智能电网、智能制造、智能照明的发展，以及 宽带网络的升级，电子元器件产品消费数量将出现持续增长的局面，有助于稳定 分销商的利润。同时，随着行业能竞争的加剧、优秀分销商将通过改善运营效率、 提供增值服务、并购扩张产生规模效应等多种方式降低成本，提高自身的利润水 平，而小型分销商利润水平将进一步降低。
（五）影响行业发展的有利因素与不利因素
1 、有利因素
（1）国家产业政策的积极支持
电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国 家的高度重视和大力支持。2006 年，中共中央办公厅、国务院发布《2006-2020 年国家信息化发展战略》；2009 年，信息产业部发布《电子信息产业调整和振兴 规划》；2011 年国务院颁布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知（国发〔2011〕4 号）》；2012 年国务院颁布《关于大力推进信息 化发展和切实保障信息安全的若干意见》和《“十二五”国家战略性新兴产业发展 规划》；2012 年工信部出台《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造 业“十二五”发展规划》和《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》；2012 年财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27 号）；2014 年 06 月，国务院印发《国 家集成电路产业发展推进纲要》。上述政策文件从各个方面，进一步细化了产业 发展路径、明确了具体操作细则，将对于电子元器件行业的持续健康发展产生积 极作用。
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（2）电子元器件分销下游行业的持续快速发展
电子信息化浪潮席卷全球，电子元器件元器件作为制造绝大部分电子产品的 基础，运用领域几乎涉及工业、生活的方方面面。随着智能电网、智能交通、智 能物流、安防监控等多个重要领域的快速发展，电子元器件元器件将在人们日常 生活中扮演越来越重要的角色，电子元器件分销商也将受益于下游行业的持续快 速发展。
电子元器件分销行业的下游行业主要包括移动通讯领域、宽带接入领域、消 费电子领域和工业控制领域。在移动通讯领域，WiFi 移动智能终端和 WLAN 的 投资建设相互推动发展，共同促进 WiFi 芯片市场的飞速发展。随着移动互联网 的飞速发展，以智能手机、平板电脑为代表的移动终端市场正以爆炸性的态势迅 猛扩张。在消费电子领域，互联网的发展以及国内 3G、4G 无线网络等网络设施 的建设，使消费类电子行业的终端、网络、应用等方面发展趋势得到了体现，消 费类电子产品进入高速发展期，并带动了多媒体芯片及其外围芯片市场的不断拓 展。在工业控制领域，随着中国的工业转型升级与自动化程度的提升，微处理器 近些年在国内呈现快速发展，中国已经成为全球最大的微处理器产品应用市场。 据市场研究机构 IHSiSuppli 的报告显示，微处理器市场预期在未来几年将保持高 速增长，工控领域的微控制器发展将有力推动相关芯片产业的发展。
（3）并购浪潮云涌
由于存在较为独特的行业竞争模式、高度分散的下游市场格局及多元化的产 品线，决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。在电子元器 件分销商的发展过程中，优势的分销商往往通过横向并购整合的方式构建竞争优 势，iSuppli 公司的研究结果显示，对于最大型分销商来说，并购已成为过去五 年实现快速成长的有力工具，并购整合已经成为了行业发展的必经之路。
分销行业前三的安富利（Avnet）、艾睿（Arrow）和大联大均系不断通过并 购重组完善产品线、不断整合资源，逐步成为国际电子元器件分销行业的龙头企 业。其中，自 2005 年以来，在短短 10 年的时间里，大联大已经陆续收购了凯悌、 诠鼎、友尚、大传等 10 家公司，收入规模增长到 4,500 亿新台，成为了行业第 三的分销商。国内集成电路行业也正步入并购轨道，通过横向整合，不断加强技
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术延伸和市场控制力，这有利于电子元器件产业链自我完善，实现与资本市场共 赢，投融资与并购方式的并举将带动行业进入下一轮快速成长阶段。
（4）电子元器件分销行业空间大，集中度低，亟待整合，进一步规范
根据美国半导体行业研究咨询机构 PrismarkPartnersLLC 统计，2013 年全球 电子整机产品为 19,910 亿美元，相对 2012 年增长率 4.3%。Prismark 预测，2017 年全球电子系统产品产值将达 23,690 亿美元，同时电子信息产业发展和物联网 建设均作为我国国家十二五规划中重点支持的领域，发展速度较快。因此，电子 元器件产品的终端应用市场前景广阔，需求旺盛，从而将拉动作为供应商的电子 元器件分销行业持续稳定增长。
无论是全球市场还是中国市场，电子元器件分销行业均呈现出集中度较低的 局面。行业内企业数量庞大，行业尚处于高度分散的竞争格局状态下。行业的进 一步发展亟需行业整合者对行业存量资源进行整合，重塑行业竞争秩序。
2 、不利因素
（1）宏观经济温和复苏，市场相对疲弱
经历了 2008 年的全球金融危机后，世界经济总体复苏缓慢，欧元区与新兴 国家整体形势不乐观，持续萎靡，虽然目前危机暂缓，但是风险隐约闪现，面临 着前进过程中再次倒退的可能。受此影响，消费类电子的需求或将不能得到完全 释放，引起上游供应商产量调整不当以致产能过剩，进而整条产业链萧瑟。
（2）人力资源的制约
优秀的电子元器件分销商需要为下游客户提供参考设计方案、现场工程支 持、技术培训、测试服务等增值服务，因此行业内公司在研发、客户支持服务时 需要大量的人力资源投入。虽然我国电子元器件产业发展迅速，但规模化时间较 短，具备一定经验的优秀行业专业人才有限，难以完全满足行业快速发展的需要， 专业人才的匮乏已经成为目前国内电子元器件分销行业快速发展的制约因素之 一。
（3）资金规模的制约
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电子元器件分销企业作为轻资产类公司，在通过银行信贷融资方面能力有 限，而由于行业内企业需要从电子元器件设计制造商购买大量产品进行销售，资 金规模不足将造成电子元器件分销商难以快速扩张规模，制约企业发展；另外一 方面，技术研发对于本行业发展具有重要作用，本行业企业需要投入大量资金用 于研发设备、专业技术人才招聘等工作。资金规模的限制制约了企业对于投资比 较大的前沿性技术的研发，不利于行业企业的健康发展。
（4）配套产业有待完善
作为中间环节的分销商的做大做强离不开仓储、物流、信息管理系统等等一 系列相关产业的配合发展，没有这些辅助将不可能及时、准确、全面地满足客户 需求。但是目前我国物流相关产业仍面临不规范、发展相对落后的情况，这将一 定程度上阻碍分销商做到按时按量的实物转移。
（六）行业壁垒
1 、供应商授权壁垒
上游电子元器件原厂制造商一般对代理分销商有严格的筛选体系，对分销商 在市场开拓能力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。同时为 了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制代理分销商的数量。对于已经形成 良好合作关系的分销商，原厂一般不会轻易更换。因此，原厂的代理授权对新进 入者形成了较高的壁垒。
2 、客户资源壁垒
拥有丰富稳定且规模较大的客户群体是代理分销商能够持续获得销售订单、 平滑销售风险的关键，这需要代理分销商在行业内长年累月的积累和耕耘。一旦 建立了长期紧密的合作，为了保证稳定的供货渠道，客户一般不会轻易更换合作 伙伴。同时，代理分销商也能凭借客户资源优势在行业内获得良好的品牌口碑， 有助于进一步开发新的客户资源。国内的电子信息行业已逐渐步入成熟阶段，重 要细分行业领域内的主要客户已与现存代理分销商建立了长久的合作关系，新进 入者较难追赶和超越。
3 、管理壁垒
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代理分销商行业作为上游原厂和下游客户之间的桥梁，对其管理能力提出较 高的要求。电子元器件行业产品更新换代速度快，而原厂产品的交货期较长，下 游客户的交货期很短且采购计划波动较大，这就需要代理分销商对产品的未来市 场需求进行准确预判，提前向原厂下单备货，同时严格控制库存产品减值风险、 及时清查处理呆滞料。另外，由于上下游客户的付款期限存在差异，对代理分销 商应收账款的管理能力也提出较高要求。此外，不同行业对于电子元器件的需求 也是不同的，这就要求电子元器件代理商对于不同领域的需求有充分了解，方可 做出准确的市场预判。
4 、资金壁垒
电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品 进行备货，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，代理分销商需要具 有一定的资金实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。上述行业特性决定代理 分销商的经营规模与其资金实力存在相关性，而且资金占用期限较长容易导致资 金链断裂，更需要代理分销商具有较强的风险控制能力。
（七）行业经营模式及技术水平
1 、经营模式
电子元器件分销商是电子工业行业经营中的重要组成部分，其经营模式是将 上游原厂的产品和服务传递到下游电子产品生产制造商，并将下游电子产品制造 商的真实需求反馈给上游原厂，电子元器件分销商的主要收益来是来自电子元器 件产品分销所带来的收入。根据为下游客户提供的增值服务内容不同，可以分为 市场型分销商和技术型分销商。
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电子元器件行业分销商分类
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不同经营模式的分销商在经营方针和对用户提供的服务上有所区别。
（1）市场型分销模式：市场型分销商的业务来自于下游电子产品制造商的 需求，此种销售模式销量主要取决于下游电子设备制造商，由于技术支持相对简 单。因此，市场型分销商分销的产品以不需要太多技术支持的普通电子元器件为 主，缺少更深层次的技术支持，利润主要靠产品销量来驱动。
（2）技术型分销模式：技术型分销商基于对电子元器件性能的理解和下游 电子设备制造商客户的需求的把握，可以从技术上满足电子设备制造商自身研发 新产品对于电子元器件的比较和选型等需求，缩短电子设备制造商研发新产品的 时间。
2 、技术水平
市场型分销商主要通过自身的销售渠道将上游原厂的电子元器件商品销售 至下游客户，本身并不具有较高的技术水平。对于技术型分销商而言，目前，此 类分销商所具备的技术水平与原厂之间存在一定差别，其技术实力更多地体现在 对市场上不同原厂、不同种类的电子元器件产品特性的理解以及对下游细分市场 的深入挖掘，能有针对性的将产品介绍给相关下游电子产品制造商。对于原厂而 言，电子元器件分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位，开拓市场，将 新产品快速导入市场的能力；对于电子产品制造商而言，电子元器件分销商的实
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力体现在帮助下游客户选择适合的电子元器件产品，提供有竞争力的技术支持及 供应链管理服务。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
受宏观经济影响，下游消费电子市场往往也受到不同行业宏观经济的影响， 出现一定的波动，从而引起上游的原厂表现出周期性的上升（繁荣）与下降（衰 退）。但考虑到世界经济总量的不断增加，其总体表现为螺旋式上升的形态。
在地域性方面，目前我国的电子产品制造业主要集中在长三角、珠三角、环 渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上 下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。
就季节性而言，虽然部分消费类电子产品受节假日影响较大，但整体上电子 元器件制造及分销行业的季节性特征并不明显。
（九）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1 、电子元器件分销商上、下游情况
从电子元器件分销商的角度来看，其产业链上下游分别为电子元器件设计制 造公司和电子制造商，上下游竞争状况如下：
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上游方面，由于资金和技术密集型特点，上游电子元器件设计和制造商（供 应商）市场份额较为集中，主要以高通、博通、英特尔等国际半导体巨头为主导。 2014 年全球前 10 大半导体厂商合计市场份额约占 54%。出于成本因素，电子元
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器件供应商通常会规模化生产同类型芯片，因此他们更倾向具有大规模订货能力 的客户和分销商，并给予较低的采购价格和较强的供货保障。2014 年全球营收 前 10 大半导体厂商市场份额情况如下：
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下游方面，由于电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗 设备、通信、家电、工业控制等各个领域。我国拥有约 300 万家电子制造商，具 有多样化的电子元器件产品采购需求，采购份额相对比较分散。其中约有 3000 家年营业额 4 亿元以上的蓝筹客户，数量上仅占 0.1%，其余绝大部分（99.9%） 为中小企业客户。蓝筹客户和中小企业客户的采购规模占比分别为 40%和 60%。 由此可见，下游电子产品制造商集中度较低、高度分散，竞争程度较大。
2 、分销商在产业链中的作用
在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商连接上游电子元器件制造商和 下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。
对于上游电子元器件制造商而言，分销商可以分担大部分市场开拓和技术支 持工作。由于上下游的不对称性和电子元器件产品技术复杂性，电子元器件制造 商处于成本考虑，只能服务于少数重要客户，针对全球大部分客户的销售和技术 支持工作需要依赖分销商完成。
对于下游电子制造商而言，分销商的主要作用体现在可以为其争取有利的价 格和商务条件、提供供应链支持和提供技术支持方面。主要如下：
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（1）争取有利的价格和商务条件
由于国内电子制造产业较为分散，多数电子制造商的单笔采购量非常有限。 电子元器件分销商集合了众多客户的采购需求，可以形成一定的规模优势，进而 从电子元器件制造商处获得相对优惠的价格，降低客户采购成本。
（2）提供供应链支持
大部分电子元器件制造商向全球大量客户供货，无法很好满足客户的采购周 期需求。分销商通过市场需求判断，提前备货，可迅速反应客户的产品需求。同 时，分销商也可以依靠自身的资金实力，为客户提供信贷方面的支持，如延长客 户付款期限，降低客户预付款比例等。
（3）提供技术支持
由于电子元器件产品较高的复杂度和较快的更新速度，电子产品制造商受限 于资金、人员和时间成本，往往需要依靠外部技术支持以降低研发成本。
（十）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
上游方面，随着芯片原厂整合和竞争，上下游的两级分化愈发明显。对电子 元器件分销商而言，有利因素在于：部分相对较弱的原厂对渠道资金，服务，市 场的依赖越来越明显，较强的原厂合并后对于原有分销渠道可以快速扩大上游资 源。对电子元器件分销商而言，不利因素在于，对新入原厂的选择要更加谨慎， 强强结合的原厂有可能会带来渠道的减少和控制。
下游方面，随着下游电子产品的应用领域不断拓展，在智能电网、智能交通、 智能物流、安防监控等多个重要领域的快速发展，电子元器件元器件将在人们日 常生活中扮演越来越重要的角色，电子元器件分销商也将受益于下游行业的持续 快速发展。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
电子元器件分销行业呈现典型的金字塔结构，顶层为以艾瑞电子、安富利为 代表的国际分销商，销售规模超过 220 亿美金；底层为市场集中度低、分散于电
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子市场的数万家柜台式贸易商。由于电子元器件行业市场规模巨大，市场集中度 低，因此单一企业的市场占有率均较低。帕太集团的业务相比市场总量规模偏小， 市场占有率也较低。据统计，2015 年按照销售额排名，帕太集团位列国内所有 电子元器件分销商第六位。
（二）标的公司的核心竞争力
1 、供应商资源优势
标的公司下属经营实体帕太集团在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持 合作，自成立以来合作的供应商主要为全球电子元器件行业领先的设计制造商， 包括欧姆龙（OMRON）、索尼（SONY）、村田（MURATA）、罗姆（ROHM）、 流明（LUMILEDS）、红宝石（RUBYCON）、日本航空电子（JAE）、大真空（KDS）、 大唐微电子等原厂全系列的电子元器件，形成了难以替代的代理原厂线优势。
优质的供应商资源使得帕太集团在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小 型分销商具有较大优势。帕太集团凭借上游厂商的技术、品牌、规模等优势，可 以不断开拓下游中高端产品市场，有利于帕太集团保持产品品质的领先，有利于 公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度。
2 、客户资源优势
与上游供应商及帕太集团的主要业务领域相对应，帕太集团产品线涵盖了家 电、通信、汽车、安防等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、 TCL、联想、OPPO、步步高、小米等大型客户，实现了对该等领域一流厂商的 覆盖，具备领先的客户优势。经过长期合作，帕太集团和这些行业内的知名厂商 建立了稳定的合作关系。与下游客户群保持的长期稳定的合作关系对于帕太集团 的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使帕太集团在细分市场保持稳 定的业务收入，通过对行业内优质客户的服务，有利于公司扩大市场影响力，赢 得更多客户资源；另一方面也有利于帕太集团通过市场份额优势向电子元器件产 品设计制造商争取更多的代理线资源。
3 、高效的库存及供应链管理系统
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帕太集团拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系，帕太集 团拥有国内外 19 家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等 5 个一级物流 配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。 帕太集团的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户 下单到供应商提货，到货物配送上面，一系列流程均可保证在极短时间内完成。 帕太集团高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商 极少有与帕太集团在合作后主动提出解除代理的情况。
4 、拥有专业、经验丰富且稳定的管理团队
帕太集团除了核心人员均具有近 10 年的的电子元器件行业的市场经验外， 还拥有一只专业、经验丰富的业务团队。帕太集团的实际控制人赵佳生先生，深 耕电子元器件分销行业十余年，积累了丰富的行业经验及业务资源，同时赵佳生 先生在对帕太集团的运营治理中总结并设计了完整有效的人员激励机制，在该机 制的作用下，帕太集团实现了较高的人员效率，使帕太集团成长为业内领先的电 子元器件分销商。
（三）行业影响力
帕太集团先后多次获得行业协会及政府部门授予的荣誉，其高效的分销服务 和经营模式多次获得客户、业界和行业协会的一致认可，具体情况请参见本报告 书“第四节 交易标的基本情况”之“八、目标公司主营业务发展情况”之“（七） 市场声誉情况”。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
标的公司武汉帕太是于 2016 年 5 月注册成立的公司，鉴于武汉帕太的资产 负债表以对香港帕太的长期股权投资为主，香港帕太的资产负债表以对帕太集团 的长期股权投资为主，其财务状况、盈利能力受到目标公司帕太集团的直接影响。 为充分反映标的资产的实际经营情况，依照目标公司帕太集团的资产负债表、利 润表、现金流量表进行分析。
（一）财务状况分析
1 、目标公司帕太集团资产负债结构的分析
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根据大信会计师出具的大信审字[2017]第 3-00018 号《审计报告》，帕太集团 最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 流动资产合计 | 168,467.08 | 112,395.01 | 86,833.71 |
| 非流动资产合计 | 1,389.25 | 1,305.57 | 698.31 |
| 资产合计 | 169,856.32 | 113,700.58 | 87,532.02 |
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
51,491.56 | 50,713.18 | 33,432.68 |
| 所有者权益合计 | 51,491.56 | 50,713.18 | 33,432.68 |
帕太集团资产结构中以流动资产为主。2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团流动资产分别为 86,833.71 万元、112,395.01 万元及 168,467.08 万元，总资产分别为 87,532.02 万元、113,700.58 及 169,856.32 万元，流动资产 占总资产的比例分别为 99.20%、98.85%及 99.18%，总体保持平稳，无大幅波动。 趋势方面，报告期内帕太集团发展迅速，资产规模呈上升趋势，财务状况不断优 化，2016 年 9 月末、2015 年末资产规模分别较上年增长了 29.50%、49.39%。
帕太集团的负债全部为流动负债。2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末， 帕太集团流动负债分别为 54,099.34 万元、62,987.40 万元及 118,364.76 万元。趋 势方面，随着帕太集团的快速发展，其负债规模亦呈上升趋势，2016 年 9 月末、 2015 年末流动负债规模分别较上年增长了 87.92%、16.43%。其中，2016 年增幅 较高主要系短期借款增加 12,750.68 万元，应付账款增加 39,951.97 万元所致。
帕太集团作为电子元器件授权分销商，主要分销被动元器件，流动资产及流 动负债占总资产、总负债的比例较高，符合其经营模式和业务特点。
2 、主要流动资产
单位：万元
项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 7,481.05 | 4.44% | 4,816.69 | 4.29% | 5,114.76 | 5.89% |
| 应收票据 | 7,903.93 | 4.69% | 1,941.36 | 1.73% | 1,843.56 | 2.12% |
| 应收账款 | 106,675.82 | 63.32% | 69,366.73 | 61.72% | 54,963.24 | 63.30% |
| 预付款项 | 68.40 | 0.04% | 75.54 | 0.07% | 35.58 | 0.04% |
| 其他应收款 | 4,298.32 | 2.55% | 6,914.60 | 6.15% | 2,111.64 | 2.43% |
| 存货 | 42,039.55 | 24.95% | 29,280.10 | 26.05% | 22,764.94 | 26.22% |
| 其他流动资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 流动资产合计 | 168,467.08 | 100% | 112,395.01 | 100% | 86,833.71 | 100 % |
帕太集团流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货构成，整 体流动性较强。2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，上述四类资产占流动资 产的比例分别为 97.84%、98.21%和 95.27%，总体来看比较稳定的维持在较高比 重。
（1）货币资金
报告期内，帕太集团的货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 库存现金 | 5.91 | 16.63 | 29.05 |
| 银行存款 | 4,711.84 | 3,700.05 | 2,879.05 |
| 其他货币资金 | 2,763.30 | 1,100.00 | 2,206.65 |
| 合计 | 7,481.05 | 4,816.69 | 5,114.76 |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团货币资金余额分别为 5,114.76 万元、4,816.69 万元和 7,481.05 万元，占流动资产的比例分别为 5.89%、 4.29%和 4.44%。其中，其他货币资金主要系保函保证金和借款保证金，2015 年 帕太集团货币资金较 2014 年有所降低，主要系其他货币资金降低所致。2016 年 9 月末货币资金增长的主要原因是帕太集团短期借款及短期借款保证金增加进 而导致银行存款、其他货币资金增加所致。
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帕太集团货币资金主要由银行存款构成，2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，银行存款余额分别为 2,879.05 万元、3,700.05 万元和 4,711.84 万元，占货 币资金的 56.29%、76.82%和 62.98%。
（2）应收票据
报告期内，帕太集团应收票据为银行承兑汇票，情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 银行承兑汇票 | 7,903.93 | 1,941.36 | 1,843.56 |
| 合计 | 7,903.93 | 1,941.36 | 1,843.56 |
2016 年 9 月 30 日，帕太集团的应收票据较 2015 年 12 月 31 日增加了 5,962.57 万元，增幅为 307.13%，主要系帕太集团以银行承兑汇票结算的客户增多，同时 闻泰通讯股份有限公司等以银行承兑汇票结算的客户销售额增加，而帕太集团供 应商中以银行承兑汇票进行结算的供应商较少使其汇出银行承兑汇票较少，积累 了较多应收票据余额所致。
（3）应收账款
报告期内，帕太集团应收账款情况如下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | ||||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 |
- | 0.00% | - | 0.00% | 695.36 | 1.27% |
| 按组合计提坏账准备的 应收账款：账龄组合 |
106,675.82 | 100.00% | 69,296.73 | 99.90% | 54,267.88 | 98.73% |
| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 |
- | 0.00% |
70.00 | 0.10% | - | 0.00% |
| 合计 | 106,675.82 | 100.00% | 69,366.73 | 100.00% | 54,963.24 | 100.00% |
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，帕太集团应 收账款净额分别为 54,963.24 万元、69,366.73 万元、106,675.82 万元，占当期期 末总资产的比例分别为 62.79%、61.01%、62.80%。其中，2015 年末应收账款规
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模较上年增长了 26.21%，同期收入规模较上年增长 25.45%，应收款项增长系帕 太集团业务增长所致；2016 年 9 月末应收账款较 2015 年底增加，主要系对舜宇 的销售额快速增加，相应应收账款增加所致，具体情况如下：
帕太集团客户舜宇目前在进行产品结构转型，高端产品型号不断增多，4 月 至 9 月产量不断创出新高，在手机行业对摄像头需求增强的大背景下预计还将持 续增长，因此，舜宇 2016 年上半年销量的迅速增加使其从帕太集团的采购量也 较同期有了较为明显的提升，舜宇从帕太集团的采购目前已增长到 2016 年上半 年平均每月 2,000 万美金左右。其中，2016 年 8 月、9 月采购额分别达到了近 3,200 万美金、4,800 万美金。
随着业务量的扩大，舜宇的资金压力增大，2015 年底帕太集团对舜宇的美 金结算日从每月 25 日提前到每月 20 日，按照月结 30 天的信用政策，2016 年 8 月 20 日至 9 月 30 日之间帕太集团开具发票所对应的应收账款即不能收款。
由于帕太集团 2015 年底对舜宇的月销售额仅约 1,200 万美金，因此，2016 年 8 月 20 日至 9 月 30 日之间对舜宇销售额即较 2015 年底即增加了近 3.12 亿人 民币，相应亦增加了帕太集团对其的应收账款余额，从而导致帕太集团应收账款 整体增长较快。
应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||||
| 账龄 | ||||||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 0-6个月 | 105,529.20 | 98.93% |
67,673.33 | 97.66% | 53,978.35 | 99.47% |
| 6个月-1年 | 685.22 | 0.64% |
1,477.09 | 2.13% | 282.28 | 0.52% |
| 1-2年 | 335.19 | 0.31% |
143.63 | 0.21% | 7.25 | 0.01% |
| 2-3年 | 126.00 | 0.118% |
2.68 | 0.004% | - | 0.00% |
| 3-4年 | 0.22 | 0.0002% |
- | 0.00% | - | 0.00% |
| 小计 | 106,675.82 | 100.00% |
69,296.73 | 100.00% | 54,267.88 | 100.00% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团按账龄组合计提坏账准备 的应收账款账面价值分别为 54,267.88 万元、69,296.73 万元和 106,675.82 万元。
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账龄组合中，帕太集团应收账款主要为 6 个月以内的应收账款，占比分别为 99.47%、97.66%和 98.93%，账期较短。
报告期内，帕太集团的收款较为稳定，帕太集团与主要客户均建立了长期稳 定的合作关系，主要客户经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产 生坏账的可能性较小。
- 1）应收账款坏账准备计提政策分析
报告期内，帕太集团按照账龄分析和单项分析相结合的方法对应收账款计提 坏账准备。
① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或 金额标准 |
应收款项账面余额在200.00万以上的款项 |
|---|---|
| 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值，根据期末未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账 龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备 |
|
| 单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法 |
|
② 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
③ 组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项） 以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏 账准备：
| 确定组合的依据 | |
|---|---|
| 组合1：账龄组合 | 按账龄状态 |
| 组合2：供应商保证金组合 | 支付给供应商的合同保证金 |
| 组合3：其他组合 | 同一母公司范围内的公司 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1：账龄组合 | 按账龄分析法计提 |
| 组合2：供应商保证金组合 | 不计提坏账准备 |
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| 确定组合的依据 | |
|---|---|
| 组合2：其他组合 | 不计提坏账准备 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
| 账龄 | 计提比例（%） |
|---|---|
| 0至6个月（含6个月） | 1.00 |
| 6个月至1年（含1年） | 5.00 |
| 1至2年（含2年） | 10.00 |
| 2至3年（含3年） | 20.00 |
| 3至4年（含4年） | 40.00 |
| 4至5年（含5年） | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
2）应收账款坏账准备计提充分性分析
帕太集团已经谨慎地对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，同时， 2015 年末和 2016 年 9 月末，因客户格仕特集团有限公司清算，对其应收账款全 额计提坏账准备对单项金额虽不重大的应收账款单项计提坏账准备 108.02 万元、 137.44 万元。
此外，报告各期末，帕太集团按会计政策的规定对应收账款按账龄组合提取 了坏账准备。截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团账龄组合 坏账准备的余额分别为 560.90 万元、777.94 万元及 1,170.90 万元，占对应组合 应收账款余额的比例分别为 1.02%、1.11%和 1.09%。报告期内，账龄组合坏账 准备占应收账款余额的比例较为稳定，归因于账龄 6 个月以内的应收账款占全部 应收账款的比重较为稳定。
帕太集团应收账款余额及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 |
- | - | - | - | 695.36 | - |
| 按组合计提坏账准备的 应收账款：账龄组合 |
107,846.73 | 1,170.90 | 70,074.66 | 777.94 | 54,828.78 | 560.90 |
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| 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 |
137.44 | 137.44 | 178.02 | 108.02 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 计 | 89,222.82 | 1,111.94 | 70,252.69 | 885.96 | 55,524.14 | 560.90 |
其中，帕太集团账龄组合应收账款情况及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 比率 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 0-6个月 | 1% | 106,595.15 | 1,065.95 |
68,356.90 |
683.57 |
54,523.58 |
545.24 |
| 1年以内 | 5% | 721.29 | 36.06 |
1,554.83 |
77.74 | 297.14 | 14.86 |
| 1-2年 | 10% | 372.44 | 37.24 |
159.59 |
15.96 | 8.06 | 0.81 |
| 2-3年 | 20% | 157.50 | 31.50 |
3.34 |
0.67 | - | - |
| 3-4年 | 40% | 0.36 | 0.14 |
- |
- | - | - |
| 合计 | - | 107,846.73 | 1,170.90 | 70,074.66 | 777.94 | 54,828.78 | 560.90 |
截至 2016 年 9 月 30 日，帕太集团前五名应收账款单位及其期后回款情况如 下：
单位：万元
| 占应收账款总 额的比例(%) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 期末余额 | 期后回款金额 | 回款比例 | |
| 宁波舜宇光电信 息有限公司 |
38,199.62 | 35.38 | 38,199.62 | 100% |
| 武汉比亚迪电子 有限公司 |
7,899.19 | 7.32 | 7,899.19 | 100% |
| 摩托罗拉（武汉） 移动技术通信有 限公司 |
4,751.41 | 4.4 | 4,751.41 | 100% |
| 闻泰通讯股份有 限公司 |
4,746.43 | 4.4 | 4,746.43 | 100% |
| 维沃通信科技有 限公司 |
4,674.48 | 4.33 | 4,674.48 | 100% |
| 合 计 | 60,271.13 | 55.83 | 60,271.13 | 100% |
帕太集团前五名应收款项客户为舜宇、比亚迪等知名企业，对其应收账款余 额占应收款总额的 55.83%。因此，帕太集团客户主要由在行业内具备较高知名 度的企业构成，帕太集团与该等主要客户均建立了长期稳定的合作关系，该等主 要客户经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，同时，该等主要客户历史
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上均未发生拖欠帕太集团款项之行为，且截至本报告书签署日，报告期末对应应 收款项已全部实现收款，回款速度较快。
另一方面，武汉帕太下属经营实体帕太集团系国内知名的电子元器件分销 商，经过多年发展，帕太集团产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多 个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、OPPO、步步高、 小米等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。 同时，报告期内，帕太集团应收账款主要为 6 个月以内的应收账款，占应收账款 账龄组合的比例分别为 99.47%、97.66%和 98.93%，账期较短。可见，帕太集团 客户资金实力较强，应收款项账期较短，应收账款回收风险较小。
综上所述，标的公司应收账款账龄较短，对应客户规模较大、资金实力较强， 款项回收风险较低。同时，标的公司已按照公司应收账款坏账准备政策计提了坏 账准备，且期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提较为充分。
此外，帕太集团账龄组合坏账计提政策符合实际情况，具体计提比例与上市 公司相比情况如下：
| 计提比例 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 证券代码 | 0-6 个月 |
1 年 以内 |
5 年 以上 |
||||
| 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | |||||
| 300184.SZ | 力源信息 | 5% | 5% | 10% | 20% | 40% | 80% | 100% |
| 帕太集团 | 1% | 5% | 10% | 20% | 40% | 80% | 100% |
帕太集团与上市公司就坏账计提政策的主要差异为 6 个月以内账龄的应收 账款坏账计提比例。
帕太集团 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例与上市公司、同行业公司对比 如下：
| 公司名称 | 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例 |
|---|---|
| 武汉帕太 | 1.00% |
| 湘海电子 | 0.00% |
| 力源信息 | 5.00% |
| 润欣科技 | 0.00% |
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在上表同行业公司中，湘海电子以销售被动件为主，力源信息和润欣科技以 销售主动件为主，同时，润欣科技、湘海电子主要服务于大中型客户，力源信息 则主要服务于中小型客户。由此可见，根据同行业上市公司或同类资产中业务类 别和客户类型的差异情况，各公司均针对自身实际经营情况制定了相应的坏账计 提比例。由于大客户资信情况往往优于中小客户，服务于大中客户的分销商针对 0-6 个月应收账款坏账准备的计提比例往往较低。
报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团主要面向舜宇、比亚迪、联想等 大客户进行销售，该等客户经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，应收 账款可收回性高。同时，帕太集团主要以销售被动元件为主，被动元件一般应用 领域更广，客户需求相对稳定，回款亦较为稳定。
考虑到帕太集团在所面对的客户群及其信用风险特征等内外部经济环境方 面与上市公司存在实质性差异，风险特征异于上市公司同账龄的应收账款，需根 据其真实的信用风险特征计提应收账款坏账比例方可真实反映其真实经营状况。 因此，帕太集团对账龄 6 个月以内的应收账款按照 1%计提坏账准备。同时，通 过与同样服务于大中客户的润欣科技、湘海电子对比可见，帕太集团的坏账准备 计提比例更为谨慎，具有合理性。
（4）预付款项
帕太集团在生产经营过程中会预付一部分采购款，其预付款项账龄情况如 下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 65.06 | 95.12% | 72.20 | 95.58% | 35.52 | 99.83% |
| 1至2年 | - | 0.00% | 3.28 | 4.34% | 0.06 | 0.17% |
| 2至3年 | 3.28 | 4.79% | 0.06 | 0.08% | - | 0.00% |
| 3年以上 | 0.06 | 0.09% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合计 | 68.40 | 100.00% | 75.54 | 100.00% | 35.58 | 100.00% |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团预付款项账面金额分别为 35.58 万元、75.54 万元和 68.40 万元。2015 年末，帕太集团预付款项较 2014 年 末增长 39.96 万元，增长比率为 112.28%，主要系预付货款后尚未收货所致。
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团预付款项主要为 1 年以内 的预付款，占比分别为 99.83%、95.58%和 95.12%，账期较短。
（5）其他应收款
报告期内，帕太集团其他应收款主要由保证金、押金及关联方往来款构成， 具体情况如下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 款项性质 | ||||||
| 账面 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 备用金 | 43.91 | 1.01% | 20.29 | 0.29% | 129.19 | 5.90% |
| 保证金 | 4,086.37 | 94.23% | 2,555.37 | 36.76% | 1,765.10 | 80.65% |
| 押金 | 94.18 | 2.17% | 64.78 | 0.93% | 59.79 | 2.73% |
| 关联方往来款 | - | 0.00% | 4,184.08 | 60.19% | 47.50 | 2.17% |
| 代理费 | 92.61 | 2.14% | 6.42 | 0.09% | 91.08 | 4.16% |
| 五险一金 | 18.24 | 0.42% | 1.10 | 0.02% | 1.19 | 0.05% |
| 其他 | 1.32 | 0.03% | 119.61 | 1.72% | 94.72 | 4.33% |
| 合计 | 4,336.64 | 100.00% | 6,951.65 | 100.00% | 2,188.56 | 100.00% |
报告期内，帕太集团其他应收款余额及其坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 |
|
| 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 |
- | - | 4,184.08 | - | - | - |
| 按组合计提坏账 准备的其他应收 款：账龄组合 |
250.27 | 38.32 | 212.20 | 37.05 | 375.97 | 76.93 |
| 按组合计提坏账 准备的其他应收 款：供应商保证金 |
4,086.37 | - | 2,555.37 | - | 1,765.10 | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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| 组合 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 |
- | - | - | - | 47.50 | - |
| 合计 | 4,336.64 | 38.32 | 6,951.65 | 37.05 | 2,188.56 | 76.93 |
2015 年，赵佳生向帕太集团借款用于个人消费使其他应收款金额较 2014 年 产生较大增加，对于此项借款，帕太集团将其列入单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款。经测试，其未发生减值。截至本报告书签署日，赵佳生向帕 太集团的该项借款已全部清偿。
此外，帕太集团账龄组合其他应收款情况及其坏账准备计提的具体情况如 下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 比率 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 1年以内 | 5% | 177.51 | 8.88 | 131.80 | 6.59 | 278.17 | 13.91 |
| 1-2年 | 10% | 31.12 | 3.11 | 37.92 | 3.79 | 11.75 | 1.18 |
| 2-3年 | 20% | 11.83 | 2.37 | 11.75 | 2.35 | 15.17 | 3.03 |
| 3-4年 | 40% | 9.77 | 3.91 | 10.67 | 4.27 | - | - |
| 4-5年 | 80% | - | - | - | - | 60.32 | 48.26 |
| 5年以上 | 100% | 20.05 | 20.05 | 20.05 | 20.05 | 10.55 | 10.55 |
| 合计 | - | 250.27 | 38.32 | 212.20 | 37.05 | 375.97 | 76.93 |
上表中，账龄较长（3 年以上）的其他应收款主要系保证金构成。 （6）存货
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团的存货金额分别为 22,764.94 万元、29,280.10 万元和 42,039.55 万元，占流动资产的比例分别为 26.22%、26.05% 和 24.95%。报告期各期末，帕太集团的存货构成情况如下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货项目 | ||||||
| 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | 账面价值 | 占比 | |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 库存商品 | 36,776.59 | 87.48% | 24,994.58 | 85.36% | 20,714.57 | 90.99% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 发出商品 | 5,262.96 | 12.52% | 4,285.52 | 14.64% | 2,050.36 | 9.01% |
| 合计 | 42,039.55 | 100.00% | 29,280.10 | 100.00% | 22,764.94 | 100.00% |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团的存货金额分别为 22,764.94 万元、29,280.10 万元和 42,039.55 万元，其中，2015 年末存货余额较上年末增长 了 28.62%，与帕太集团收入规模增速基本可比，主要系随着业务规模增大，根 据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行备货，使库存数量有所增加 所致。
2016 年 9 月末存货余额较上年末增长了 43.58%，一方面系帕太集团业务规 模持续扩大，对应备货量提升所致；另一方面系在华为 P9、苹果 Iphone7 Plus 等强势双摄手机产品的带动下，市场对双摄手机发展前景看好，主要客户舜宇预 计其下半年业务规模将快速提升，协请帕太集团加大备货量所致。
报告期内，帕太集团的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 存货跌价损失 | 497.62 | 241.28 | 415.59 |
| 存货跌价准备余额 | 707.93 | 397.91 | 445.07 |
存货跌价准备计提的充分性方面，帕太集团经营管理过程中，由于主要销售 被动电子元器件产品，被动元件一般应用领域更广，流动性较快，在对存货进行 跌价测试的过程中，库龄 1 年以内的存货均较为容易通过其当年市场销售价格判 断其可辨认净值情况。经测试，帕太集团库龄 1 年以内的存货未发生减值。
鉴于帕太集团存货为电子元器件，电子产品更新换代较快，出于谨慎性考虑， 帕太集团认定账龄超过 1 年的电子元器件即存在较高的减值风险。在确定其可辨 认净值的认定方面，由于废旧电子元器件不存在公开的市场价格，帕太集团选取 了最近一次处置废旧存货的对应折扣率 21.54%计算库龄超过 1 年的废旧存货的 可辨认净值，即库龄超过 1 年的废旧存货按照账面存货金额的 78.46%计提存货 跌价准备，计提比例较高。由于帕太集团存货品种、数量众多，随机选取 2014 年、2015 年帕太集团计提跌价准备的部分存货的期后销售情况如下：
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| 单位：元/个 | ||
|---|---|---|
| 2014 年跌价存货型号 | 期后销售 | |
| 存货型号 | 单位可辨认净值 | 销售单价 |
| 集成电路 型号1 | 0.13 | 0.65 |
| 集成电路 型号2 | 0.20 | 0.74 |
| 继电器 型号1 | 1.01 | 4.85 |
| 电容 型号1 | 0.12 | 0.68 |
| 电容 型号2 | 0.01 | 0.03 |
| 射频二极管 型号1 | 3.98 | 17.28 |
| 电解电容 型号1 | 0.64 | 3.02 |
| 接插件 型号1 | 0.51 | 2.69 |
| 接插件 型号2 | 0.54 | 0.17 |
| 滤波器 型号1 | 0.01 | 0.02 |
| 电感 型号1 | 0.02 | 0.10 |
| 连接器 型号1 | 0.16 | 0.71 |
| 二级管 型号1 | 0.07 | 0.36 |
| 二级管 型号2 | 0.04 | 0.17 |
| 二极管 型号3 | 0.03 | 0.18 |
| 2015 年跌价存货型号 | 期后销售 | |
| 存货型号 | 单位可辨认净值 | 销售单价 |
| 继电器 型号1 | 1.40 | 6.92 |
| 继电器 型号2 | 1.39 | 6.92 |
| 开关 型号1 | 1.29 | 1.20 |
| 集成电路 型号1 | 0.10 | 0.44 |
| 声表面滤波器 型号1 | 0.09 | 0.32 |
| 电解电容 型号1 | 0.14 | 0.75 |
| 电解电容 型号2 | 0.17 | 0.93 |
| 电解电容 型号3 | 0.03 | 0.18 |
| 电解电容 型号4 | 0.06 | 0.45 |
| 电容 型号1 | 0.03 | 0.17 |
| 电容 型号2 | 0.03 | 0.03 |
| 电阻 型号1 | 0.01 | 0.06 |
| 二极管 型号1 | 0.01 | 0.06 |
| 晶振 型号1 | 0.31 | 0.74 |
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电感 型号 1 0.03 0.19
注：由于产品期后处置价格系对帕太集团经营有重大影响的商业机密，故对比中隐去具体产品型号
由上表可见，对于 1 年以上库龄的存货，帕太集团可辨认净值确定较为谨慎， 跌价准备计提较为充分，大部分产品期后都可以按照高于期末确认的可辨认净值 进行销售。
综上所述，帕太集团的存货跌价准备计提程序较为完备，同时，具体计提方 式较为谨慎，具备较高的合理性。
3 、主要非流动资产
报告期内，帕太集团的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 长期股权投资 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 288.22 | 22.63% | 327.00 | 25.05% | 393.63 | 56.37% |
| 长期待摊费用 | - | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 454.87 | 30.17% | 363.77 | 27.86% | 304.69 | 43.63% |
| 其他非流动资产 | 646.15 | 47.20% | 614.81 | 47.09% | - | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 1,389.25 | 100.00% | 1,305.57 | 100.00% | 698.31 | 100.00% |
由于业务特点所致，帕太集团的非流动资产规模较小。2014 年末、2015 年 末及 2016 年 9 月末，帕太集团非流动资产占总资产的比例分别为 0.80%，1.15% 及 0.82%。
报告期内，帕太集团的非流动资产由固定资产、递延所得税资产和其他非流 动资产构成，其中，固定资产主要由运输工具、办公及其他设备构成；递延所得 税资产主要由资产减值准备、未实现内部交易损益、可抵扣亏损构成；其他非流 动资产由帕太集团所购汇丰人寿保险单构成。
汇丰银行人寿保险单全称为“翡翠环球世代万用寿险”，系帕太集团以赵佳生 为受保人购买的理财型人寿保险产品，帕太集团为该寿险保单的持有人及受益
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人。2015 年 9 月 24 日，帕太集团购买该理财型人寿保险产品使其 2015 年末其 他非流动资产较 2014 年末增长 614.81 万元。
对于该汇丰银行人寿保险单，2015 年及 2016 年 1-9 月，帕太集团将其质押 用于借款担保。截至本报告书签署日，预计该保单不会发生退保，但随着企业经 营内外部环境的变化，不排除有退保的可能性，如果该保单退保，将产生一定的 退保费用。
该人寿保单的主要条款情况如下：
根据保单号码为 28011351-50 的《人寿保险保单》及上市公司聘请的香港律 师出具的法律意见，该保单就保单一般条款、保费、费用及调整条款、账户价值 条款、保障条款、拥有权、权益转让和受益人条款等内容进行了约定，其主要条 款如下：
①一般条款：该人寿保单的承保人为汇丰人寿保险（国际）有限公司，保单 持有人及受益人为帕太集团，受保人为赵佳生，投保额为 2,600,000.00 美元，趸 缴保费[3] 为 1,000,000.00 美元，生效日期为 2015 年 9 月 24 日。
②身故赔偿及支付：若该保单于受保人身故时仍然生效，且承保人收到保单 相关条款中所列明的文件，承保人将于受保人身故时支付身故赔偿，身故赔偿额 以投保额或账户价值两者中较大者为准。账户价值会在承保人接获受保人身故的 书面通知日厘定。
若受益人在受保人身故时仍然生存，身故赔偿将支付予该受益人。若保单持 有人根据相关条款转让该保单，身故赔偿将支付予受让人（除非该受让人另行指 示）。所有其他赔偿将根据情况支付予保单持有人或受让人。
③退保：保单持有人可书面申请退保，并取回保单现金值。根据相关条款， 退保（无论是部分或全部）可能会被征收退保费用。
④保单失效：倘若在任何每月周年日（指保单生效日其后每个接续月份的相 同日子，或若该日并不存在，则为该月份的最后一天）该保单的现金值为零或低
3 趸缴保费即一次性付清所有保费，与期缴相对应，为保险专用术语。
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于零，该保单将会失效，且无价值。若该保单设有年缴保费，则属例外情况，有 关日期将为可缴保费的宽限期之届满日期。
⑤法律适用：该保单受百慕达法律管辖并按百慕达法律解释。然而，若在香 港产生任何争议，则香港法院的非专属管辖权适用。
⑥自杀：若受保人由保单签发日期或保单复效的生效日期起计一年内自杀身 亡，无论自杀时神志是否清醒，承保人的责任将只限于发还已交付承保人的保费， 扣除从保单生效日期或任何保单复效的生效日期起计（以较后者为准）承保人支 付的任何金额（包括保单贷款加上累计利息及任何已部分退保之款项）。
若受保人在任何新增投保额当日起计一年内自杀身亡，无论自杀时神志是否 清醒，该新增投保额在厘定身故赔偿时将被视为从没有生效，因投保额增加的额 外保费或费用将会退回。
⑦更改受保人：若保单持有人是公司实体，而该保单是基于业务的继任及计 划策略而设立，在这种情况下，当原本的受保人不再受雇或参与雇主或任何联系 公司或有关公司实体，保单持有人可以申请更改受保人。若该申请被承保人接纳， 承保人保留权利对该申请收取由承保人不时订定的手续费用，并从账户价值中扣 除该等款项。
⑧拥有权：在不抵触任何不可撤销受益人的权利下，保单持有人在保单生效 期内可拥有该保单一切的拥有权。保单持有人可于承保人的同意下，把该保单的 拥有权转移给新的保单持有人。保单持有人须透过填写承保人指定的表格提出书 面申请。如此项更改有效，该保单的一切拥有权即于新的生效日转移至新的保单 持有人。
任何更改须经承保人接纳及记录后方可生效。一经接纳及记录，此项更改自 保单持有人签署申请的当天生效，但在记录该转移前承保人已缴纳的任何金额或 已完成的任何行动，应予确认。
⑨受益人：在不抵触任何适用的法律或法规之情况下，倘若保单持有人在保 单申请书或其后透过承保人指定的适用表格指定一名受益人，该等在承保人的最 新纪录的受益人将被视为有权获取该保单的身故赔偿。
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如任何受益人与受保人同时身故，或在不能确定受益人与受保人的身故次序 的情况下，受保人将被视为在受益人身故时尚存。
⑩权益转让：保单持有人可在未经可撤销受益人的同意下，以该保单作抵押 申请贷款。经承保人接纳及批注后，转让申请方为有效。对于任何转让权益的后 果、有效性或效力，承保人概不负责。
该人寿保单的相关主体的主要权利及义务情况如下：
根据保单号码为 28011351-50 的《人寿保险保单》，该保单主要就保单持有 人及受益人的相关权利义务进行了约定，具体如下：
①保单持有人的权利及义务
保单持有人享有的主要权利有：保单持有人可书面申请退保，并取回保单现 金值；若保单持有人是公司实体，而该保单是基于业务的继任及计划策略而设立， 在这种情况下，当原本的受保人不再受雇或参与雇主或任何联系公司或有关公司 实体，保单持有人可以申请更改受保人；在不抵触任何不可撤销受益人的权利下， 保单持有人在保单生效期内可拥有该保单一切的拥有权；保单持有人可于承保人 的同意下，把该保单的拥有权转移给新的保单持有人；在不抵触任何适用的法律 或法规之情况下，倘若保单持有人在保单申请书或其后透过承保人指定的适用表 格指定一名受益人，该等在承保人的最新纪录的受益人将被视为有权获取该保单 的身故赔偿；保单持有人可在未经可撤销受益人的同意下，以该保单作抵押申请 贷款等。
保单持有人的主要义务有：索偿文件或证明将由保单持有人或索偿人自费提 供病需尽快交予承保人；根据保单条款按时缴纳保费及各项费用；在行使更改受 保人、指定受益人等权利时，需依据该保单相关条款履行相应程序或取得相关主 体同意等。
②受益人的权利
受益人享有的主要权利有：若受益人在受保人身故时仍然生存，身故赔偿将 支付予该受益人等。
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根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，该寿险保单受保人为赵佳 生，保单持有人及受益人为帕太集团。2015 年 10 月 9 日，汇丰银行作为承押人 就该寿险协议在公司注册处登记存档了相关的《押记详情的陈述》。根据汇丰银 行与帕太集团签署的相关协议，帕太集团不可直接收取任何有关据此寿险协议被 抵押的保险保单下应付予帕太集团的任何款项，直至帕太集团偿清所欠银行债 项，并取消有关银行信贷。
因此，若帕太集团不能按时偿清所欠银行债项，可能面临无法取得该人寿保 险单项下的应付予受益人的身故赔偿或其他款项的风险。鉴于该人寿保险单占帕 太集团资产总额比例较低，且帕太集团目前经营状况良好，发生违约情形的可能 性较小，因此，持有该人寿保险单不会对帕太集团造成重大影响。
本次交易完成后，帕太集团将成为上市公司的下属公司，持有该人寿保险单 为上市公司下属公司正常经营活动所致；另外，该人寿保险单占帕太集团资产总 额比例较低，且帕太集团目前经营状况良好，发生违约情形的可能性较小，因此， 持有该人寿保险单不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司造成重大影响。 4 、主要负债
报告期内，帕太集团各期末负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 23,254.68 | 19.65% |
10,503.99 | 16.68% | 12,351.58 | 22.83% |
| 应付账款 | 85,776.44 | 72.47% |
45,824.48 | 72.75% | 36,334.22 | 67.16% |
| 预收款项 | 576.27 | 0.49% |
361.65 | 0.57% | 293.44 | 0.54% |
| 应付职工薪酬 | 786.82 | 0.66% |
1,762.90 | 2.80% | 1,438.98 | 2.66% |
| 应交税费 | 4,384.43 | 3.70% |
4,179.81 | 6.64% | 2,935.45 | 5.43% |
| 应付利息 | - | 0.00% |
- | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付股利 | 3,355.43 | 2.83% |
- | 0.00% | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 230.69 | 0.19% |
354.57 | 0.56% | 745.67 | 1.38% |
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 100.00% |
62,987.40 | 100.00% | 54,099.34 | 100.00% |
| 长期借款 | - | 0.00% |
- | 0.00% | - | 0.00% |
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| 其他非流动负债 | 0.00% | - | 0.00% | - | 0.00% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | - | 0.00% |
- | 0.00% | - | 0.00% |
| 负债合计 | 118,364.76 | 100.00% |
62,987.40 | 100.00% | 54,099.34 | 100.00% |
帕太集团负债全部由流动负债构成，流动负债主要由短期借款、应付账款和 应交税费构成。2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，三项负债合计占帕太集 团总负债的 95.42%、96.06%和 95.82%，整体构成较为稳定。
（1）短期借款
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团短期借款余额分别为 12,351.58 万元、10,503.99 万元及 23,254.68 万元，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 保证+质押借款 | 22,254.68 | 8,503.99 | 10,351.58 |
| 保证+抵押借款 | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 23,254.68 | 10,503.99 | 12,351.58 |
2015 年末，帕太集团短期借款较 2014 年末降低 1,847.59 万元，降幅 14.96%， 主要系帕太集团应收账款质押借款归还 1,959.97 万元所致；2016 年 9 月末较 2015 年末增加了 12,750.68 万元，主要系 2016 年帕太集团业务量迅速增加，采购量加 大使需支付的货款增加，从而使质押借款增加所致。
（2）应付账款
报告期各期末，帕太集团应付账款具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | 85,776.21 | 45,803.24 | 36,312.98 |
| 1年以上 | 0.23 | 21.24 | 21.24 |
| 合计 | 85,776.44 | 45,824.48 | 36,334.22 |
2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，帕太集团应付账款余额分别 36,334.22 万元、45,824.48 万元及 85,776.44 万元。其中，2016 年 9 月末、2015 年末，帕
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太集团应付账款较上期末增加 39,951.97、9,490.26 万元，增幅 87.18%、26.12%， 主要系帕太集团业务迅速发展，应付货款相应增长所致。
5 、偿债能力分析
报告期，帕太集团主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2016-9-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.43 | 1.78 | 1.61 |
| 速动比率 | 1.07 | 1.32 | 1.18 |
| 资产负债率（%） | 69.69% | 55.40% | 61.81% |
| 息税前利润（万元） | 18,515.07 | 20,672.06 | 17,899.79 |
| 利息保障倍数（倍） | 27.43 | 32.00 | 25.05 |
注：上述指标的计算公式如下：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
-
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
-
（3）资产负债率=总负债）/总资产；
-
（4）息税前利润=净利润+所得税费用+利息支出；
-
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
报告期内，帕太集团的流动比率、速动比率以及资产负债率均较为稳定的水 平，流动比率、速动比率以及资产负债率指标较为稳健，帕太集团的短期偿债能 力与长期偿债能力较好。此外，帕太集团息税前利润与利息保障倍数呈上升趋势， 帕太集团偿息能力亦较好。
6 、营运能力分析
报告期，帕太集团主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 5.25 | 5.39 | 6.17 |
| 存货周转率 | 12.03 | 11.76 | 13.30 |
| 总资产周转率 | 3.26 | 3.33 | 3.81 |
注：
-
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额，半年度周转率进行年化处理；
-
（2）存货周转率=营业成本/存货期末余额，半年度周转率进行年化处理；
-
（3）总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额，半年度周转率进行年化处理。
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报告期内，帕太集团应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率有所下降， 主要系帕太集团业务规模持续扩大，但应收账款和存货规模增长速度略高于收入 增长速度所致。但整体而言，上述资产周转率仍处于较高水平，运营效率较高。 （二）盈利能力分析
1 、营业收入、营业成本及毛利率分析
报告期内，帕太集团营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 电器元件产品 | 346,715.91 | 321,613.92 | 334,876.84 | 306,131.56 | 266,947.66 | 242,446.33 |
| 毛利率 | 7.24% | 8.58% | 9.18% | |||
| 合计 | 346,715.91 | 321,613.92 | 334,876.84 | 306,131.56 | 266,947.66 | 242,446.33 |
报告期内，帕太集团的收入分别为 266,947.66 万元、334,876.84 万元及 346,715.91 万元，全部来源于其主营业务电子元器件分销业务。其中，2015 年， 帕太集团营业收入较 2014 年增长 67,929.18 万元，增幅 25.45%，主要系报告期 内电子元器件行业整体发展迅速，作为电子元器件分销行业的领军企业，帕太集 团稳定快速成长，收入规模增加所致。同时，2016 年在手机双摄像头市场需求 大幅增长等因素的影响下，帕太集团销售收入进一步快速增长。
（ 1 ）收入按业务类别分类情况
帕太集团所分销的 IC 电子元器件为被动电子元器件，按照所销售行业，帕 太集团将其分为通信、家电、汽车及其他四大行业，各行业下具体收入及成本情 况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | |||||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 通信 | 253,680.21 | 241,245.17 | 4.90% | 236,394.46 | 220,503.36 | 6.72% | 189,548.37 | 175,273.56 | 7.53% |
| 汽车 | 16,898.99 | 14,003.72 | 17.13% | 17,728.33 | 13,326.13 | 24.83% | 11,386.66 | 8,411.04 | 26.13% |
| 家电 | 28,639.11 | 24,794.72 | 13.42% | 34,046.82 | 28,871.90 | 15.20% | 33,400.11 | 28,316.20 | 15.22% |
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| 其他 | 47,497.61 | 41,570.30 | 12.48% | 46,707.22 | 43,430.17 | 7.02% | 32,612.52 | 30,445.52 | 6.64% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 346,715.91 | 321,613.92 | 7.24% | 334,876.84 | 306,131.56 | 8.58% | 266,947.66 | 242,446.33 | 9.18% |
由上表可见，综合毛利率方面，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月，标 的公司毛利率分别为 9.18%、8.58%及 7.24%，呈逐年下降趋势，主要系毛利率 相对较低的通信行业业务量增长较快，收入结构中占比有所提升所致。
标的公司属于电子元器件分销行业，其存在中间商的行业特性，即在产品销 量扩大的同时会对下游客户进行部分让利以充分维系良好的合作关系，存在较为 显著的“薄利多销”的特点。因此，标的公司毛利率降低系建立在其业务规模扩 大的基础之上，故其毛利率降低的同时仍然能保持相关产品所带来的绝对毛利金 额的提升，从而有利于公司整体利润水平的提高。
标的公司各行业毛利水平及销量、单位毛利变动比例情况如下：
单位：万元
| 行业 | 项目 | 2016 年（预测） | 2015 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 通信 | 毛利润 | 17,722.45 | 15,891.10 | 14,274.81 |
| 毛利润变动率 | 11.52% | 11.32% | - | |
| 汽车 | 毛利润 | 4,392.17 | 4,402.20 | 2,975.62 |
| 毛利润变动率 | -0.23% | 47.94% | - | |
| 家电 | 毛利润 | 5,803.11 | 5,174.92 | 5,083.91 |
| 毛利润变动率 | 12.14% | 1.79% | - | |
| 其他 | 毛利润 | 7,172.74 | 3,277.05 | 2,167.00 |
| 毛利润变动率 | 118.88% | 51.23% | - | |
| 合计 | 毛利润 | 35,090.48 | 28,745.28 | 24,501.33 |
| 毛利润变动率 | 22.07% | 17.32% | - |
注：全年数据采用 2016 年 1-10 月数据直接年化（*12/10）得到；其中，汽车行业由于 2016 年 7 月帕太集 团代理了新产品线豪熙电液晶显示屏等产品，产品单价提升幅度较大，销量增幅对应减缓，业务结构与以 前期间存在差异，未来随着新产品的不断渗透，销量提升，汽车行业毛利润水平将有望迅速回升；其他行 业包括工控、可穿戴等多个行业产品，细分行业发展迅速，毛利润持续较快增长。
由上表可见，标的公司在毛利率下降的同时毛利润水平持续增长，盈利水平 持续提升。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，按照其行业特性，其毛利率 水平亦存在对应的主动小幅下调的空间。
综上所述，标的公司毛利率降低系在行业特点影响下其正常扩张所导致，系
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建立在其业务规模扩大、有助于其利润水平增厚的基础之上，同时适当让利有利 于其维系并建立长久的客户关系，非销售困难所导致，毛利率下降具有商业合理 性。
此外，帕太集团同行业可比上市公司毛利率情况见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2015 年毛利率（%） | 2016 年1-9 月毛利率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 300131.SZ | 英唐智控 | 10.25 | 8.82 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 15.29 | 12.07 |
| 3 | 000032.SZ | 深桑达A | 14.41 | 12.91 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 11.87 | 11.21 |
| 算术平均值 | 12.96 | 11.25 | ||
| 帕太集团 | 8.58 | 7.24 |
帕太集团较为接近的同行业上市公司 2015 年度和 2016 年 1-9 月的平均毛利 率均高于帕太集团同期的毛利率。帕太集团毛利率较低主要原因为上述同行业可 比上市公司电子元器件分销业务产品主要为主动电子元器件，在进行分销的过程 中常需通过软件开发、产品设计等多种方式提供技术支持，增加了所销售电子元 器件产品的技术附加值，也相应增加分销业务的毛利水平；而帕太集团为市场型 电子元器件分销商，主要销售被动电子元器件，主要依托其代理原厂线资源、代 理地位、销售网络资源等将从供应商处获得的电子元器件产品分销给下游客户， 较少提供技术增值服务，故相比其他公司，毛利率较低。
从同行业上市公司与帕太集团主营业务的细分区别来看，同行业上市公司提 供部分技术增值服务，其管理费用与销售费用占营业收入比重也相对较高，同行 业上市公司与标的公司管理费用及销售费用合计占营业收入比重及销售净利率 情况见下表：
| 2015 年管 理费用及 销售费用 合计占比 （%） |
2016 年1-9 月管理费用 及销售费用 合计占比 （%） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-9 月净利率 （%） |
||||||
| 2015 年净 利率（%） |
||||||
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | ||||
| 1 | 300131.SZ | 英唐智控 | 6.75 | 4.30 | 2.11 | 5.01 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 9.15 | 6.43 | 4.10 | 3.52 |
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| 3 | 000032.SZ | 深桑达A | 11.33 | 9.26 | 2.51 | 3.82 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 7.18 | 6.58 | 3.60 | 3.32 |
| 算术平均值 | 8.60 | 6.64 | 3.08 | 3.92 | ||
| 帕太集团 | 2.11 | 1.48 | 4.77 | 4.10 |
由上表可知，帕太集团 2015 年及 2016 年 1-9 月管理费用及销售费用合计占 收入比重均小于同行业上市公司，而销售净利率与同行业上市公司水平相当，反 映出帕太集团具有较强的盈利能力。
（ 2 ）收入按地域类别分类情况
报告期内，帕太集团收入按地域类别划分的情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 |
| 328,601.43 | 304,928.44 | 310,284.30 | 283,831.81 | 244,549.87 | 222,243.18 |
| 18,114.48 | 16,685.49 | 24,592.54 | 22,299.76 | 22,397.79 | 20,203.14 |
| 346,715.91 | 321,613.92 | 334,876.84 | 306,131.56 | 266,947.66 | 242,446.33 |
2 、利润表来源及驱动因素分析
报告期内，帕太集团利润表各项目情况如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | |
| 一、营业收入 | 346,715.91 | 100.00% |
334,876.84 | 100.00% | 266,947.66 | 100.00% |
| 减：营业成本 | 321,613.92 | 92.76% |
306,131.56 | 91.42% | 242,446.33 | 90.82% |
| 营业税金及附加 | 135.49 | 0.04% |
116.83 | 0.03% | 70.18 | 0.03% |
| 销售费用 | 3,114.59 | 0.90% |
4,657.54 | 1.39% | 3,973.10 | 1.49% |
| 管理费用 | 2,017.95 | 0.58% |
2,395.60 | 0.72% | 2,250.08 | 0.84% |
| 财务费用 | 1,404.93 | 0.41% |
1,245.73 | 0.37% | 590.88 | 0.22% |
| 资产减值损失 | 921.28 | 0.27% |
526.47 | 0.16% | 674.70 | 0.25% |
| 加：公允价值变动收益 | - | 0.00% |
- | 0.00% | - | 0.00% |
| 投资收益 | - | 0.00% |
- | 0.00% | - | 0.00% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | |
| 二、营业利润 | 17,507.77 | 5.05% | 19,803.11 | 5.91% | 16,942.41 | 6.35% |
| 加：营业外收入 | 484.25 | 0.14% | 315.35 | 0.09% | 269.98 | 0.10% |
| 减：营业外支出 | 152.06 | 0.04% | 92.49 | 0.03% | 27.08 | 0.01% |
| 三、利润总额 | 17,839.96 | 5.15% | 20,025.97 | 5.98% | 17,185.31 | 6.44% |
| 减：所得税费用 | 3,638.23 | 1.05% | 4,054.01 | 1.21% | 3,440.37 | 1.29% |
| 四、净利润 | 14,201.73 | 4.10% | 15,971.97 | 4.77% | 13,744.94 | 5.15% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
14,201.73 | 4.10% | 15,971.97 | 4.77% | 13,744.94 | 5.15% |
（1）营业收入
帕太集团 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月营业收入分别为 266,947.66 万元、334,876.84 万元和 346,715.91 万元。帕太集团的营业收入全部来源于主营 业务收入。报告期内，电子元器件行业在产业政策和市场需求的双重驱动下获得 了较快的发展，帕太集团作为知名本土电子元器件分销商，亦取得了较快的发展， 总体呈平稳较快增长的趋势。
（2）营业成本
帕太集团 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月营业成本分别为 242,446.33 万元、306,131.56 万元和 321,613.92 万元。2015 年度帕太集团营业成本较 2014 年增长 26.27%，主要系帕太集团业务增长带动所致。
（3）营业税金及附加
报告期内，帕太集团的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 城市维护建设税 | 20.70 | 20.88 | 13.61 |
| 教育费附加 | 57.52 | 48.37 | 28.62 |
| 地方教育费附加 | 38.35 | 32.25 | 19.08 |
| 河道管理费 | 18.92 | 15.33 | 8.86 |
| 合计 | 135.49 | 116.83 | 70.18 |
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由上表可见，随着帕太集团的快速发展，帕太集团的营业税金及附加相应增 长。其中，2015 年度，帕太集团营业税金及附加较 2014 年增长了 31.66 万元， 增幅 66.48%，主要系随着帕太集团业务规模不断扩大，应缴增值税迅速增长所 致。
（4）期间费用
报告期内，帕太集团的期间费用明细如下：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 | 年度 | 2014 | 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 3,114.59 | 47.64% | 4,657.54 | 56.12% | 3,973.10 | 58.31% |
| 管理费用 | 2,017.95 | 30.87% | 2,395.60 | 28.87% | 2,250.08 | 33.02% |
| 财务费用 | 1,404.93 | 21.49% | 1,245.73 | 15.01% | 590.88 | 8.67% |
| 合计 | 6,537.46 | 100.00% | 8,298.86 | 100.00% | 6,814.05 | 100.00% |
帕太集团 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月期间费用合计分别为 6,814.05 万元、8,298.86 万元和 6,537.46 万元，在营业收入中的占比分别为 2.55%、2.48% 和 1.89%，占比较低且较为稳定，反映出帕太集团较强的费用管理控制能力。
期间费用中，2015 年度财务费用较 2014 年度增长了 654.85 万元，增幅 110.83%，主要系汇率变动导致汇兑损益变动所致。
（5）资产减值损失
报告期内，帕太集团的资产减值损失包含坏账损失和存货跌价损失，具体情 况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 坏账损失 | 423.65 | 285.19 | 259.11 |
| 存货跌价损失 | 497.62 | 241.28 | 415.59 |
| 合计 | 921.28 | 526.47 | 674.70 |
报告期内，帕太集团分别计提坏账损失 259.11 万元、285.19 万元和 423.65 万元，占当期营业收入的 0.10%、0.09%和 0.12%，占比较低，帕太集团资产状
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况良好。其中，2016 年 1-9 月坏账准备计提绝对金额有所增长主要系帕太集团业 务快速增长，相应应收账款金额增长较快，按照会计政策计提坏账准备所致。
此外，帕太集团存货跌价损失分别为 415.59 万元、241.28 万元及 497.62 万 元，占当期存货总额的 1.83%、0.82%及 1.18%，占比较低，存货质量良好。
（6）营业外收入
报告期内，帕太集团营业外收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 政府补助 | 411.00 | 161.00 | 198.49 |
| 损坏赔偿款等 | 73.25 | 154.35 | 71.49 |
| 合计 | 484.25 | 315.35 | 269.98 |
报告期内，帕太集团营业外收入主要为政府补足和其他营业外收入构成。其 中，2015 年度其他营业外收入较 2014 年度增长了 82.86 万元，增幅 115.90%， 主要系收到供应商的赔付款所致。
此外，报告期内，帕太集团的政府补助明细如下：
| 项目 财政扶持资金 浦东新区职业职工培训财政补贴 合计 |
与资产相关/ 与收益相关 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2016年1-9月 | 2015年度 | 2014年度 | ||
| 411.00 | 161.00 | 185.00 | 与收益相关 | |
| - | - | 13.49 | 与收益相关 | |
| 411.00 | 161.00 | 198.49 | - |
（7）营业外支出
报告期内，帕太集团的营业外支出如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 损坏赔偿款 | 152.06 | 92.49 | 27.08 |
| 合计 | 152.06 | 92.49 | 27.08 |
帕太集团营业外支出主要由客户赔付款构成，其中，2015 年度营业外支出 较 2014 年度增长了 65.41 万元，增幅 241.54%，主要系赔付客户的款项增加所致。
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2016 年 1-9 月较 2015 年度增长 59.57 万元，增幅 64.41%，主要系随着收入规模 增大，交期、质量等原因导致的赔付客户款项增加所致。
（三）现金流量分析
报告期内，帕太集团现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,219.24 | 7,509.67 | -2,620.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17.32 | -652.57 | -40.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,540.62 | -5,746.71 | 3,946.35 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -303.01 | -301.81 | 19.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,001.05 | 808.58 | 1,304.66 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,717.74 | 3,716.69 | 2,908.11 |
2014 年，帕太集团经营活动产生的现金流量净额为负，主要系 2014 年度新 增客户舜宇，根据约定先垫资采购所致。其中，2015 年支付的各项税费较 2014 年增长了 2,049.27 万元，增幅 72.86%，主要系帕太集团收入快速增长，相应使 所得税及增值税增加所致。报告期内，帕太集团经营活动现金流具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 322,212.65 | 340,512.36 | 262,998.40 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 515.37 | 361.82 | 354.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 322,728.02 | 340,874.18 | 263,353.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 311,580.75 | 320,991.16 | 257,004.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,835.24 | 3,795.94 | 3,025.71 |
| 支付的各项税费 | 5,746.92 | 4,862.03 | 2,812.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,784.35 | 3,715.37 | 3,131.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 324,947.26 | 333,364.51 | 265,974.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,219.24 | 7,509.67 | -2,620.96 |
经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入 之间的比例情况如下：
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单位：万元
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| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| A | 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
322,212.65 | 340,512.36 | 262,998.40 |
| B | 销售商品、提供劳务收到的现 金（剔除增值税影响） |
275,395.43 | 291,036.21 | 224,784.96 |
| C | 营业收入 | 346,715.91 | 334,876.84 | 266,947.66 |
| B/C | 比例 | 79.43% | 86.91% | 84.21% |
注：销售商品、提供劳务收到的现金（剔除增值税影响）= 销售商品、提供劳务收到的现金/1.17
由上表可见，报告期内，帕太集团回款质量较好，销售现金流均保持在当期 收入的 80%左右。
根据现金流量表补充资料，将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的 过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 1.将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 14,201.73 | 15,971.97 | 13,744.94 |
| 加：资产减值准备 | 921.28 | 526.47 | 674.70 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 |
56.09 | 81.29 | 106.95 |
| 无形资产摊销 | - | - | - |
| 长期待摊费用摊销 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） |
- | - | - |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 587.40 | 454.08 | 516.28 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） |
-91.10 | -59.08 | -111.54 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） |
- | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -12,689.25 | -5,983.85 | -9,535.81 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） |
-43,535.47 | -13,224.40 | -22,712.75 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） |
38,330.07 | 9,743.19 | 14,696.27 |
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| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 其他 | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,219.24 | 7,509.67 | -2,620.96 |
| 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | - | - | - |
| 债务转为资本 | - | - | - |
| 一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - |
| 融资租入固定资产 | - | - | - |
| 3.现金及现金等价物净变动情况 | - | - | - |
| 现金的期末余额 | 4,717.74 | 3,716.69 | 2,908.11 |
| 减：现金的期初余额 | 3,716.69 | 2,908.11 | 1,603.44 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,001.05 | 808.58 | 1,304.66 |
（四）非经常性损益影响
报告期内，帕太集团的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 1．计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） |
411.00 | 161.00 | 198.49 |
| 2．除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
-78.81 | 61.86 | 44.41 |
| 3．所得税影响额 | -90.20 | -55.62 | -62.10 |
| 4．少数股东影响额 | - | - | - |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 241.99 | 167.24 | 180.79 |
| 占归属于母公司股东的净利润比例 | 1.70% | 1.05% | 1.32% |
报告期内，帕太集团的非经常性损益主要来源于所获的政府补助。2014 年 至 2016 年 9 月，非经常性损益分别占归属于母公司股东的净利润的 1.32%、 1.05%、1.70%，占比较低，对帕太集团经营成果无重大影响。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
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在电子元器件分销商的发展过程中，优势的分销商往往通过横向并购整合的 方式构建竞争优势，同时，高度分散的市场格局及多元化的产品线亦决定了外延 式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分 销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采 购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于拓宽 融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规 模经济。
作为中国 A 股首家电子元器件分销上市企业，上市公司在 2013 年即确立了 外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，充 分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。 上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速 补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本 行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资 本平台。目前，上市公司外延式发展战略执行情况良好，已经成功完成了对鼎芯 无限和飞腾电子的收购工作。通过对两家公司的收购，上市公司不断细化外延式 发展战略，已经形成了较强的并购整合能力。鉴于此，上市公司继续笃行外延式 发展战略，顺应行业趋势，拟通过本次交易不断丰富产品线、加强技术延伸和整 合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销 商。
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，武汉帕太及其 下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服 务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。本次交易有助于丰富上市 公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公 司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步 巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。此外，上市公司覆盖的客户群 体范围大为增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价 值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。通过本次 交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上 市公司持续经营能力的不断增强。
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上市公司 2015 年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润 分别为 102,038.10 万元、4,845.38 万元和 3,702.22 万元。本次交易完成后，上市 公司将持有武汉帕太 100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团 100%股权。 根据大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润备考数达 19,640.46 万元，较交易完成前财务状 况明显改善、盈利能力迅速提升。
此外，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富代理产品线及覆盖客户范围， 快速提高上市公司规模和行业竞争力，增加主营业务收入来源，降低经营风险。 同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力帕太集团降低资金成本，提 升帕太集团盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
（二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
1 、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报 表的资产情况如下：
单位：万元
| 实际数 | 实际数 | 备考数 | 备考数 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 增长率 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 40,635.26 | 26.96% | 47,266.21 | 8.81% | 16.32% |
| 应收票据 | 4,355.09 | 2.89% | 12,259.03 | 2.28% | 181.49% |
| 应收账款 | 33,440.62 | 22.19% | 140,116.44 | 26.12% | 319.00% |
| 预付款项 | 2,555.37 | 1.70% | 2,623.77 | 0.49% | 2.68% |
| 其他应收款 | 143.48 | 0.10% | 4,441.81 | 0.83% | 2995.67% |
| 存货 | 29,162.74 | 19.35% | 71,202.30 | 13.27% | 144.16% |
| 流动资产合计 | 110,292.57 | 73.17% | 277,909.55 | 51.80% | 151.97% |
| 非流动资产： | - | - | |||
| 可供出售金融资产 | 781.00 | 0.52% | 781.00 | 0.15% | - |
| 投资性房地产 | 2,721.95 | 1.81% | 2,721.95 | 0.51% | - |
| 固定资产 | 16,773.99 | 11.13% | 17,114.22 | 3.19% | 2.03% |
| 在建工程 | 4.41 | 0.003% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 无形资产 | 4,772.66 | 3.17% | 4,773.33 | 0.89% | 0.01% |
|---|---|---|---|---|---|
| 开发支出 | 22.52 | 0.01% | 22.52 | 0.004% | - |
| 商誉 | 12,826.44 | 8.51% | 229,559.28 | 42.79% | 1,689.74% |
| 长期待摊费用 | 239.35 | 0.16% | 239.35 | 0.04% | - |
| 递延所得税资产 | 2,297.68 | 1.52% | 2,752.55 | 0.51% | 19.80% |
| 其他非流动资产 | - | 646.15 | 0.12% | ||
| 非流动资产合计 | 40,440.00 | 26.83% | 258,614.77 | 48.20% | 539.50% |
| 资产总计 | 150,732.57 | 100.00% | 536,524.32 | 100.00% | 255.94% |
本次交易完成后，上市公司 2016 年 9 月末的资产总额从本次交易前的 150,732.57 万元提高至 536,524.32 万元，增幅 255.94%，上市公司资产规模迅速 扩大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 151.97%，非流动资产增幅为 539.50%。非流动资产增幅较大的原因主要系本次交易形成商誉所致，剔除商誉 的影响后，上市公司非流动资产的增幅为 5.22%。可见，本次交易完成后上市公 司运营相关资产流动性得以增强。
2 、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
单位：万元
| 实际数 | 备考数 | ||||
| 项目 | 增长率 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债： | - | ||||
| 短期借款 | 22,566.79 | 53.76% | 45,821.46 | 28.57% | 103.05% |
| 应付票据 | 1,500.00 | 3.57% | 500.00 | 0.31% | -66.67% |
| 应付账款 | 13,264.27 | 31.60% | 99,040.72 | 61.76% | 646.67% |
| 预收款项 | 466.40 | 1.11% | 1,042.67 | 0.65% | 123.56% |
| 应付职工薪酬 | 286.95 | 0.68% | 1,073.77 | 0.67% | 274.21% |
| 应交税费 | 1,068.08 | 2.54% | 5,452.50 | 3.40% | 410.50% |
| 应付利息 | 21.95 | 0.05% | 21.95 | 0.01% | - |
| 应付股利 | - | 3,355.43 | 2.09% | - | |
| 其他应付款 | 2,642.96 | 6.30% | 2,873.65 | 1.79% | 8.73% |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 流动负债合计 | 41,817.39 | 99.62% | 160,182.15 | 99.89% | 283.05% |
|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | - | - | |||
| 长期应付款 | 95.00 | 0.23% | 95.00 | 0.06% | - |
| 递延收益 | 10.00 | 0.02% | 10.00 | 0.01% | - |
| 递延所得税负债 | 56.04 | 0.13% | 69.21 | 0.04% | 23.50% |
| 非流动负债合计 | 161.04 | 0.38% | 174.21 | 0.11% | 8.18% |
| 负债合计 | 41,978.43 | 100.00% | 160,356.37 | 100.00% | 282.00% |
本次交易完成后，上市公司 2016 年 9 月末的负债总额从本次交易前的 41,978.43 万元提高至 160,356.37 万元，增长率为 282.00%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅 283.05%，非流动负债增幅为 8.18%。本次交易完成后，上市公司流动负债增长主要来源于短期借款和应付账 款的增长，主要系帕太集团 2016 年短期借款和应付账款较快增长所致。
3 、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
假设 2014 年 1 月 1 日上市公司已经持有武汉帕太 100%股权，按照上述重组 后的资产架构编制的备考财务报表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了审 阅，并出具了大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情 况如下：
| 项目 | 实际数 | 备考数 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 27.85% | 29.89% |
| 流动比率 | 2.64 | 1.73 |
| 速动比率 | 1.88 | 1.27 |
| 流动资产/总资产 | 73.17% | 51.80% |
| 非流动资产/总资产 | 26.83% | 48.20% |
| 流动负债/负债合计 | 99.62% | 99.89% |
-
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
-
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
-
（3）资产负债率=总负债/总资产。
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本次交易完成后，上市公司资产负债率略有提升，但比率较低，上市公司长 期偿债能力仍保持在较优水平；流动比率降低的同时速动比率得以提升，短期偿 债能力在稳定中略微有所提升。总体而言，上市公司长短期偿债能力仍保持在较 优水平。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 27.85%、流动比率及速 动比率分别为 2.64、1.88，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，上市 公司不存在到期应付负债无法支付的情形。同时，本次收购标的公司的资产负债 率为 69.69%，流动比率及速度比率分别为 1.42、1.07，偿债能力较好，亦不存在 到期应付负债无法支付的情形。
另外，截至本报告书签署日，武汉帕太及其下属公司除了部分货币资金、票 据作为保证金，应收账款、汇丰银行人寿保险单提供质押用于借款，帕太深圳对 帕太上海的借款提供担保，帕太上海、帕太深圳为帕太集团的借款提供担保等情 形外，不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致 其承担或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来 发展的影响
通过对鼎芯无限、飞腾电子的收购，上市公司已经形成了较强的并购整合能 力，具备丰富的整合经验。本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子 公司。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业 文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司 原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下整合 措施：
1 、保障标的公司平稳过渡运行
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本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。为了保持标的公 司管理和业务的连贯性，上市公司将保留武汉帕太的主要管理人员，确保其核心 团队成员的稳定和日常运营的相对独立。上市公司将继续支持标的公司目前的业 务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。
2 、企业文化的整合
长期以来，力源信息坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、 销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管 理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为 本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，上市公司将通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收 购公司的经营得以平稳过渡、快速发展。交易完成后，力源信息将加强与标的公 司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使 标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同力源信息的企业文化，尽快 融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
3 、人员的整合与稳定
本次交易完成后，上市公司将武汉帕太及其下属子公司员工纳入体系内部， 统一进行考核。武汉帕太及其下属子公司现有的员工与上市公司现有员工一样平 等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责 任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期权、限 制性股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能够分享 上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
4 、促进业务协同
武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域。本次交易完 成后，双方的代理产品线将形成显著的互补，从而极大提高上市公司的原厂资源， 增加上市公司产品的覆盖率，进一步提高对原厂的议价能力；上市公司与标的公 司的客户群体将完善协同，并可获取一部分具备行业影响力的大型客户；此外， 双方在仓库布局、区域优势等方面亦具有较强互补性。
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为充分发挥交易双方的竞争优势，上市公司将在代理产品线、客户资源、仓 库布局等方面进行全面梳理，力争标的公司、上市公司代理产品线、服务客户之 间的交叉渗透，从而扩大上市公司规模和客户服务能力。
5 、整合资产并提升效率
本次交易完成后，上市公司整体资产将呈现大幅增长。一方面，上市公司将 通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强企业整体的抗风险能力；另 一方面，通过上市公司与标的公司之间业务人员的合理流动和重新组合，加速资 产周转，减少资金占用，有助于提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。 经过资产整合，上市公司与武汉帕太将形成相互补充、相互促进的有机整体。
6 、管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持武汉帕太独立运营、核心团队稳定的基 础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务方 向，以丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在公司治理方面的提高。同时， 上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进 行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少武汉帕太的内控及财务风险，实现内 部资源的统一管理和优化配置。
通过以上措施，上市公司拟实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公 司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1 、持续推进外延式发展战略
“网格状、蜂巢式”的竞争格局使外延式扩张必然成为电子元器件分销行业 内企业发展壮大的主要路径。作为中国 A 股首家电子元器件分销上市公司，力 源信息在 2013 年即确立了外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、 稳步内延式增长的同时，致力于充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作 为公司必要且合理的发展方向。目前，上市公司已经成功完成了对国内知名技术 型分销商鼎芯无限和国内能源互联网解决方案提供商飞腾电子的收购工作，通过
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对上述两家公司的收购，上市公司不断细化外延式发展战略，已经建立了横纵交 贯的外延式并购路径，形成了较强的并购整合能力。
鉴于此，上市公司将继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，通过持续不 断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，整合业内具有竞争力的中大 型分销商，不断丰富代理产品线、加强技术延伸和整合客户资源，成为代理产品 线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销商。
2 、继续关注细分产品领域
上市公司未来还将继续关注各类工业控制应用构成的工业 4.0 群组细分市 场，未来力源信息将市场定位在物联网应用、智慧医疗、无线通讯、智慧城市、 智能可穿戴设备等领域。工业 4.0 是对传统工业与制造业的革新，建立一个高度 灵活的个性化和数字化的产品与服务生产模式。在新的商业模式下，传统的行业 界限将消失。工业 4.0 的改革方向为个性化、定制化、智能化，中间改革的过程 将吸引更多的中小企业成为新一代智能化生产技术的使用者和受益者，同时也成 为先进工业生产技术的创造者和供应者。上市公司关注的细分产品领域包含在上 述细分市场之中，并且目前已具有稳定的客户基础，在这些细分市场上通过进一 步发掘与开拓，上市公司未来将具有更好的发展前景。
3 、进一步提升 IDH 能力
电子制造业正经历着从中国制造向中国创造的转变，智能硬件正在兴起、新 的工业革命即将来临。产业更新换代的速度在加快，制造商面对着市场需求快速 变化和自己的产品需要及时面世的双重压力。半导体器件的功能正越来越丰富， 使用起来也愈加复杂，掌握全新器件的学习曲线也变得越来越陡峭，当产品的设 计复杂程度增加到制造商难以独自完成研发设计时，制造商将产品设计外包给第 三方设计公司 IDH 的趋势也越发明显。
分销商与 IDH 可以很好地互补合作。分销商的技术服务特点在于广，IDH 的技术服务特点在于专。分销商代理的产品线更宽，面对的是众多的行业应用， IDH 往往更专注于某一个细分领域的应用。分销商的客户资源覆盖面广，新的智 能化硬件的浪潮中产品往往是多个应用技术的整合，这就需要分销商牵头来整合
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多个设计公司的优势资源来创造多赢。分销商的销售整体规模通常大于 IDH， IDH 技术能力强，往往商业谈判、销售推广的能力相对较弱。需要借助分销商的 渠道优势、开拓能力，将他们的方案推向市场，因此由分销商来并购整合 IDH 往往能取得一加一大于二的倍增效应。分销商整合了多个 IDH，更能够显著增加 协同效应。
因此，未来上市公司还将继续强化自身的 IDH 能力，充分利用分销商和 IDH 良好的协同和互补效应，不断推动公司发展。
综上所述，力源信息将持续推进外延式发展战略，在不断丰富代理产品线、 加强技术延伸和整合客户资源的基础上继续关注细分产品领域，提升 IDH 能力， 发挥聚集效应和协同效应，奠定长期可持续发展的基业。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能 力的其他重要非财务指标的影响
1 、交易前后营收能力及其变化分析
假设 2014 年 1 月 1 日上市公司已经持有武汉帕太 100%股权，按照上述重组 后的资产架构编制的年度备考财务表，大信会计师事务所对备考财务报表进行了 审阅，并出具了大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告。
截至 2016 年 1-9 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表 之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 102,898.66 | 449,614.58 | 336.95% | 102,038.10 | 436,914.93 | 328.19% |
| 营业成本 | 90,474.00 | 413,007.61 | 356.49% | 86,434.82 | 392,566.38 | 354.18% |
| 营业利润 | 3,930.12 | 20,496.02 | 421.51% | 4,117.67 | 23,877.13 | 479.87% |
| 利润总额 | 4,142.75 | 21,040.84 | 407.89% | 4,845.38 | 24,827.71 | 412.40% |
| 净利润 | 3,624.72 | 17,079.24 | 371.19% | 4,180.02 | 20,118.26 | 381.30% |
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| 归属于母公司所 有者的净利润 |
3,624.72 | 17,079.24 | 371.19% | 3,702.22 | 19,640.46 | 430.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升，上市公司 2016 年 1-9 月、2015 年的营业收入分别将增加 336.95%、328.19%；归属于母公 司所有者的净利润将分别增加 371.19%、430.50%。
2 、交易前后期间费用及其变化分析
2016 年 1-9 月上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的 期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 销售费用 | 3,089.73 | 6,204.31 | 100.80% | 4,461.96 | 9,119.50 | 104.38% |
| 管理费用 | 3,523.25 | 5,563.05 | 57.90% | 4,870.50 | 7,309.74 | 50.08% |
| 财务费用 | 1,288.41 | 2,693.67 | 109.07% | 1,368.68 | 2,614.41 | 91.02% |
本次交易完成后，上市公司销售费用、管理费用及财务费用金额有一定的提 高，但得益于目标公司帕太集团良好的费用管理控制能力，销售费用、管理费用 及财务费用增速均低于收入及利润的增长幅度，整体看来，本次交易完成后，上 市公司费用率呈下降趋势。
3 、交易前后每股收益的对比
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比 情况如下所示：
单位：元/股
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 每股收益 | 0.0944 | 0.2660 | 181.74% | 0.1014 | 0.3160 | 211.60% |
与实际数相比，2015 年、2016 年 1-9 月上市公司备考每股收益有一定的提 高，主要原因是本次交易新增发股数量及新增归属于母公司的净利润对应的每股 收益较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。
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4 、交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标 对比情况如下所示：
| 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 应收账款周转率 | 5.05 | 5.14 | 1.84% | 5.07 | 5.31 | 4.72% |
| 存货周转率 | 4.45 | 8.74 | 96.54% | 3.60 | 7.85 | 118.06% |
与实际数相比，2015 年、2016 年 1-9 月上市公司备考应收账款周转率、存 货周转率均有一定的提高，本次交易完成后，上市公司营运能力得以增强。其中， 存货周转率主要受公司库存管理能力影响，因此，目标公司帕太集团优秀的库存 管理能力使交易完成后上市公司的存货周转率得以快速提升。
（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资 计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出 计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易对标的公司的董事会、管理层及核心岗位的人员安排
1 、董事会、管理层的人员安排
本次交易完成后，武汉帕太及其下属公司将设立董事会，由 3 名董事组成， 其中上市公司委派 2 名，交易对方委派 1 名（由赵佳生担任）。同时，上市公司 将向武汉帕太及其下属公司委派财务人员和审计人员，帮助武汉帕太及其下属公 司建立及执行符合上市公司及 A 股上市公司规范要求的财务及其它内控制度， 纳入上市公司统一的财务及内控管理。
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在利润承诺期内，在武汉帕太及其下属公司原有管理层按照法律法规及公司 章程履行其职责的前提下，上市公司承诺保持武汉帕太及其下属公司原有经营管 理层的稳定性，认可武汉帕太及其下属公司在本次交易前已经执行的销售政策、 员工奖励制度等内部管理制度在本次交易完成后可保持其一贯性。赵佳生、赵燕 萍、刘萍保证武汉帕太及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经 营，并作出商业上合理的努力来保证所有的重要资产的良好运作。
同时，为保证武汉帕太及其下属公司的持续发展及业绩增长，赵佳生自股权 交割日起 8 年内，应当继续于武汉帕太及其下属公司或上市公司任职并履行其应 尽的勤勉尽责义务。同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》对其违反任职 期限承诺的违约责任作出了详细约定。
2 、核心员工的任职安排
武汉帕太下属经营实体帕太集团除与其核心人员在劳动合同中关于劳动期 限进行约定和签署了竞业禁止承诺外，未与核心人员对本次重组后任职期限约定 任何承诺或签署协议。在员工任职期限到期前，帕太集团即与相关员工协商续签 劳动合同。核心人员均在帕太集团具有较长的工作年限，认可帕太集团的经营发 展战略，预计续签劳动合同不存在障碍。相关核心人员名单及劳动合同约定的任 职期限情况请参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“七、目标公司 帕太集团详细情况”之“（四）组织架构及人员构成情况”。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、目标公司财务报表
大信会计师对帕太集团编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的合并财务 报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2017]第 3-00018 号《审计报告》，大 信会计师认为：帕太集团合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了贵公司 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度的经营成果和现 金流量。
帕太集团经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016年9月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,481.05 | 4,816.69 | 5,114.76 |
| 应收票据 | 7,903.93 | 1,941.36 | 1,843.56 |
| 应收账款 | 106,675.82 | 69,366.73 | 54,963.24 |
| 预付款项 | 68.40 | 75.54 | 35.58 |
| 其他应收款 | 4,298.32 | 6,914.60 | 2,111.64 |
| 存货 | 42,039.55 | 29,280.10 | 22,764.94 |
| 流动资产合计 | 168,467.08 | 112,395.01 | 86,833.71 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 454.87 | 327.00 | 393.63 |
| 递延所得税资产 | 646.15 | 363.77 | 304.69 |
| 其他非流动资产 | 1,389.25 | 614.81 | - |
| 非流动资产合计 | 169,856.32 | 1,305.57 | 698.31 |
| 资产总计 | 454.87 | 113,700.58 | 87,532.02 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 23,254.68 | 10,503.99 | 12,351.58 |
| 应付账款 | 85,776.44 | 45,824.48 | 36,334.22 |
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| 预收款项 | 576.27 | 361.65 | 293.44 |
|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 786.82 | 1,762.90 | 1,438.98 |
| 应交税费 | 4,384.43 | 4,179.81 | 2,935.45 |
| 应付股利 | 3,355.43 | - | - |
| 其他应付款 | 230.69 | 354.57 | 745.67 |
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 非流动负债： | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 101,946.75 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 实收资本 | 880.62 | 880.62 | 880.62 |
| 其他综合收益 | 2,008.46 | 1,351.47 | 42.93 |
| 盈余公积 | 440.31 | 440.31 | 440.31 |
| 未分配利润 | 48,162.17 | 48,040.78 | 32,068.82 |
| 所有者权益合计 | 51,491.56 | 50,713.18 | 33,432.68 |
| 负债和所有者权 益总计 |
169,856.32 | 113,700.58 | 87,532.02 |
（二）利润表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 346,715.91 | 334,876.84 | 266,947.66 |
| 减：营业成本 | 321,613.92 | 306,131.56 | 242,446.33 |
| 营业税金及附加 | 135.49 | 116.83 | 70.18 |
| 销售费用 | 3,114.59 | 4,657.54 | 3,973.10 |
| 管理费用 | 2,017.95 | 2,395.60 | 2,250.08 |
| 财务费用 | 1,404.93 | 1,245.73 | 590.88 |
| 资产减值损失 | 921.28 | 526.47 | 674.70 |
| 二、营业利润 | 17,507.77 | 19,803.11 | 16,942.41 |
| 加：营业外收入 | 484.25 | 315.35 | 269.98 |
| 减：营业外支出 | 152.06 | 92.49 | 27.08 |
| 三、利润总额 | 17,839.96 | 20,025.97 | 17,185.31 |
| 减：所得税费用 | 3,638.23 | 4,054.01 | 3,440.37 |
| 四、净利润 | 14,201.73 | 15,971.97 | 13,744.94 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 14,201.73 | 15,971.97 | 13,744.94 |
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| 五、其他综合收益的税后净额 | 656.99 | 1,308.53 | -19.80 |
|---|---|---|---|
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收 益 |
- | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 656.99 | 1,308.53 | -19.80 |
| 六、综合收益总额 | 14,858.73 | 17,280.50 | 13,725.14 |
（三）现金流量表
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 322,212.65 | 340,512.36 | 262,998.40 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 515.37 | 361.82 | 354.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 182,272.94 | 340,874.18 | 263,353.28 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 311,580.75 | 320,991.16 | 257,004.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,835.24 | 3,795.94 | 3,025.71 |
| 支付的各项税费 | 5,746.92 | 4,862.03 | 2,812.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,784.35 | 3,715.37 | 3,131.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 324,947.26 | 333,364.51 | 265,974.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,219.24 | 7,509.67 | -2,620.96 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 |
17.32 | 14.66 | 40.70 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 637.91 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 17.32 | 652.57 | 40.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17.32 | -652.57 | -40.70 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 152,696.68 | 136,410.55 | 103,962.86 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 6,175.92 | 2,575.65 | 1,642.76 |
| 筹资活动现金流入小计 | 158,872.61 | 138,986.20 | 105,605.62 |
| 偿还债务支付的现金 | 139,946.00 | 138,258.14 | 94,811.28 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,497.33 | 599.19 | 521.96 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,888.66 | 5,875.58 | 6,326.03 |
| 筹资活动现金流出小计 | 155,331.98 | 144,732.92 | 101,659.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,540.62 | -5,746.71 | 3,946.35 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -303.01 | -301.81 | 19.98 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,001.05 | 808.58 | 1,304.66 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,716.69 | 2,908.11 | 1,603.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,717.74 | 3,716.69 | 2,908.11 |
二、标的公司备考合并财务报表
大信会计师对武汉帕太编制的 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的备考合并 财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2017]第 3-00019 号《审计报告》， 大信会计师认为：武汉帕太的备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定和备考合并财务报表附注披露的编制基础及编制方法编制，在所有重大 方面公允反映了武汉帕太 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度的备考 合并经营成果。
武汉帕太经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,630.95 | 4,964.64 | 5,257.87 |
| 应收票据 | 7,903.93 | 1,941.36 | 1,843.56 |
| 应收账款 | 106,675.82 | 69,366.73 | 54,963.24 |
| 预付款项 | 68.40 | 75.54 | 35.58 |
| 其他应收款 | 4,298.32 | 6,914.60 | 2,111.64 |
| 存货 | 42,039.55 | 29,280.10 | 22,764.94 |
| 流动资产合计 | 168,616.98 | 112,542.97 | 86,976.83 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 288.22 | 327.00 | 393.63 |
| 递延所得税资产 | 454.87 | 363.77 | 304.69 |
| 其他非流动资产 | 646.15 | 614.81 | - |
| 非流动资产合计 | 1,389.25 | 1,305.57 | 698.31 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 170,006.23 | 113,848.54 | 87,675.14 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 23,254.68 | 10,503.99 | 12,351.58 |
| 应付账款 | 85,776.44 | 45,824.48 | 36,334.22 |
| 预收款项 | 576.27 | 361.65 | 293.44 |
| 应付职工薪酬 | 786.82 | 1,762.90 | 1,438.98 |
| 应交税费 | 4,384.43 | 4,179.81 | 2,935.45 |
| 应付股利 | 3,355.43 | - | - |
| 其他应付款 | 230.69 | 354.57 | 745.67 |
| 流动负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 118,364.76 | 62,987.40 | 54,099.34 |
| 实收资本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 其他综合收益 | 2,039.41 | 1,380.04 | 66.68 |
| 未分配利润 | 48,602.06 | 48,481.09 | 32,509.13 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
51,641.47 | 50,861.13 | 33,575.80 |
| 所有者权益合计 | 51,641.47 | 50,861.13 | 33,575.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 170,006.23 | 113,848.54 | 87,675.14 |
（二）利润表
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | **346,715.91 ** | 334,876.84 | 266,947.66 |
| 减：营业成本 | 321,613.92 | 306,131.56 | 242,446.33 |
| 营业税金及附加 | 135.49 | 116.83 | 70.18 |
| 销售费用 | 3,114.59 | 4,657.54 | 3,973.10 |
| 管理费用 | 2,018.03 | 2,395.60 | 2,250.08 |
| 财务费用 | 1,405.26 | 1,245.73 | 590.88 |
| 资产减值损失 | 921.28 | 526.47 | 674.70 |
| 二、营业利润 | 17,507.35 | 19,803.11 | 16,942.41 |
| 加：营业外收入 | 484.25 | 315.35 | 269.98 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 减：营业外支出 | 152.06 | 92.49 | 27.08 |
|---|---|---|---|
| 三、利润总额 | 17,839.54 | 20,025.97 | 17,185.31 |
| 减：所得税费用 | 3,638.23 | 4,054.01 | 3,440.37 |
| 四、净利润 | 14,201.31 | 15,971.97 | 13,744.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,201.31 | 15,971.97 | 13,744.94 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 659.37 | 1,313.37 | -19.51 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 |
659.37 | 1,313.37 | -19.51 |
| 以后将重分类进损益的其他综合收益 | 659.37 | 1,313.37 | -19.51 |
| 外币财务报表折算差额 | 659.37 | 1,313.37 | -19.51 |
| 六、综合收益总额 | 14,860.68 | 17,285.33 | 13,725.42 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 14,860.68 | 17,522.44 | 13,725.42 |
三、上市公司备考财务报表
假定本次交易完成后的上市公司架构在 2015 年 1 月 1 日已经存在，且在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上市公 司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的要求编 制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。大信会计师事务所对备 考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告。
（一）资产负债表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 47,266.21 | 10,248.66 |
| 应收票据 | 12,259.03 | 5,293.28 |
| 应收账款 | 140,116.44 | 93,016.97 |
| 预付款项 | 2,623.77 | 2,016.74 |
| 其他应收款 | 4,441.81 | 7,046.97 |
| 存货 | 71,202.30 | 54,858.75 |
| 流动资产合计 | 277,909.55 | 172,481.37 |
| 非流动资产： |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 可供出售金融资产 | 781.00 | 781.00 |
|---|---|---|
| 投资性房地产 | 2,721.95 | 2,014.85 |
| 固定资产 | 17,114.22 | 17,167.35 |
| 在建工程 | 4.41 | - |
| 无形资产 | 4,773.33 | 5,054.95 |
| 开发支出 | 22.52 | 0.00 |
| 商誉 | 229,559.28 | 229,559.28 |
| 长期待摊费用 | 239.35 | 216.96 |
| 递延所得税资产 | 2,752.55 | 2,180.18 |
| 其他非流动资产 | 646.15 | 681.42 |
| 非流动资产合计 | 258,614.77 | 257,655.99 |
| 资产总计 | 536,524.32 | 430,137.36 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 45,821.46 | 30,068.58 |
| 应付票据 | 1,500.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 99,040.72 | 53,183.51 |
| 预收款项 | 1,042.67 | 715.88 |
| 应付职工薪酬 | 1,073.77 | 2,338.53 |
| 应交税费 | 5,452.50 | 4,479.15 |
| 应付利息 | 21.95 | 36.88 |
| 应付股利 | 3,355.43 | 0.00 |
| 其他应付款 | 2,873.65 | 3,641.10 |
| 流动负债合计 | 160,182.15 | 94,463.64 |
| 非流动负债： | ||
| 长期应付款 | 95.00 | 95.00 |
| 递延收益 | 10.00 | 25.00 |
| 递延所得税负债 | 69.21 | 108.28 |
| 非流动负债合计 | 174.21 | 228.28 |
| 负债合计 | 160,356.37 | 94,691.92 |
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 64,215.84 | 62,161.05 |
| 资本公积 | 280,595.35 | 246,810.93 |
| 减：库存股 | 1,048.29 | 1,741.82 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 其他综合收益 | 3,103.05 | 1,912.17 |
|---|---|---|
| 盈余公积 | 711.76 | 711.76 |
| 未分配利润 | 28,590.24 | 25,591.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 376,167.95 | 336,445.44 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 所有者权益合计 | 376,167.95 | 335,445.44 |
| 负债和所有者权益总计 | 536,524.32 | 430,137.36 |
（二）利润表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 449,614.58 | 436,914.93 |
| 减：营业成本 | 413,007.61 | 392,566.38 |
| 营业税金及附加 | 251.12 | 310.08 |
| 销售费用 | 6,204.31 | 9,119.50 |
| 管理费用 | 5,563.05 | 7,309.74 |
| 财务费用 | 2,693.67 | 2,614.41 |
| 资产减值损失 | 1,472.19 | 931.70 |
| 加：公允价值变动收益 | 73.39 | - |
| 投资收益 | - | -185.99 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 20,496.02 | 23,877.13 |
| 加：营业外收入 | 697.27 | 1,044.13 |
| 其中：非流动资产处置利得 | ||
| 减：营业外支出 | 152.44 | 93.56 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.38 | 1.06 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 21,040.84 | 24,827.71 |
| 减：所得税费用 | 3,961.59 | 4,709.45 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 17,079.24 | 20,118.26 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 17,079.24 | 19,640.46 |
| 少数股东损益 | - | 477.80 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 1,190.88 | 2,157.25 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 |
1,190.88 | 2,159.52 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| (一）以后不能重分类进损益的其他综合收 益 |
||
|---|---|---|
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 |
||
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 |
||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 1,190.88 | 2,159.52 |
| 1.权益法核算的在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中所享有的份额 |
||
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 |
||
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | ||
| 5.外币财务报表折算差额 | 1,190.88 | 2,159.52 |
| 6.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 |
-2.27 | |
| 六、综合收益总额 | 18,270.12 | 22,275.50 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 18,270.12 | 21,799.98 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | 475.52 |
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力源信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人均为赵马克（Mark Zhao）。 本次交易前上市公司的主营业务为 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服 务，是推广 IC 新产品、传递 IC 新技术、整合 IC 市场供求信息的重要平台，是 IC 产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带。
除本公司及其下属企业外，截至本报告书签署日，赵马克不存在持有其他公 司股权的情况。因此，目前公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与 上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际 控制人赵马克先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上 市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，赵佳生、赵燕萍、刘萍、高惠谊做出避免同业竞争 的书面承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织存在同业竞争关系的业务。
2、在作为力源信息股东/在力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1 、报告期内上市公司的关联方情况
| 序号 | 关联方名称 | 与力源信息关系 |
| 1 | 赵马克 | 公司控股股东、实际控制人、董事长 |
| 2 | 侯红亮 | 公司5%以上股权股东、副董事长 |
| 3 | 深圳市泰岳投资有限公司 | 公司5%以上股权股东（侯红亮）控 制的企业 |
| 4 | 崔琳、侯海燕 | 公司5%以上股权股东（侯红亮）关 系密切的家庭人员 |
| 5 | 胡戎、胡斌、王晓东 | 公司董事 |
| 6 | 田志龙、刘启亮、李定安 | 公司独立董事 |
| 7 | 张小莉、夏盼、袁园 | 公司监事 |
| 8 | 刘昌柏、陈福鸿 | 公司高级管理人员 |
| 9 | 武汉力源（香港）信息技术有限公司 | 控股子公司 |
| 10 | 上海必恩思信息技术有限公司 | 控股子公司 |
| 11 | 武汉力源信息应用服务有限公司 | 控股子公司 |
| 12 | 深圳市鼎芯无限科技有限公司 | 控股子公司 |
| 13 | 鼎芯科技(亚太)有限公司 | 控股子公司 |
| 14 | 深圳市鼎芯东方科技有限公司 | 控股子公司 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 深圳市鼎能微科技有限公司 | 控股子公司 |
|---|---|
| 深圳市瑞铭无限科技有限公司 | 控股子公司 |
| 无锡市鼎芯无限科技有限公司 | 控股子公司 |
| 深圳市鼎芯红表科技有限公司 | 控股子公司 |
2 、本次交易前上市公司的关联交易和关联往来情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大信审字[2015]第 3-00087 号、大信审字[2016]第 3-00119 号审计报告及上市公司 2016 年 1-9 月未审数据， 报告期内，上市公司关联交易情况如下：
（1）关联商品销售、劳务提供
单位：万元
| 2016 年1-9 月 | 2015 | 年 | 2014 年 | |||||
| 关联交易 内容 |
关联交易 定价方式 |
|||||||
| 关联方名称 | 占同类交 易金额的 比例% |
占同类交 易金额的 比例% |
占同类交 易金额的 比例% |
|||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
| 云汉芯城（上 海）互联网科 技股份有限公 司 |
销售商品 | 市场价格 | - | - | 151.09 | 0.15 | 58.28 |
0.09 |
| 云汉芯城（上 海）互联网科 技股份有限公 司 |
采购商品 | 市场价格 | - | - | 153.82 | 0.18 | 51.65 |
0.10 |
注：2016 年三季度末云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司已经不再系上市公司关联方。
（2）关联方资金往来
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 云汉芯城（上海）互联网 科技股份有限公司 |
- | - | 17.88 |
| 合计 | - | - | - | 17.88 |
注：2016 年三季度末云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司已经不再系上市公司关联方。
②应付项目
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前上市公司无应付关联方的款项。
（3）关联担保
单位：万元
| 担保是否已 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | |
| 经履行完毕 | |||||
| 2016 年1-9 月 | |||||
| 侯红亮 | 深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
1,000.00 | 2016/5/8 |
2018/5/8 | 是 |
| 侯红亮 | 深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
3,500.00 | 2017/7/31 |
2019/7/31 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
800.00 | 2016/7/13 |
2018/7/13 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
420.00 | 2016/8/17 |
2018/8/17 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
840.00 | 2016/8/30 |
2018/8/30 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
920.00 | 2016/10/13 |
2018/10/13 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
920.00 | 2016/10/15 |
2018/10/15 | 否 |
| 赵马克 | 武汉力源信息技 术股份有限公司 |
600.00 | 2016/10/26 |
2018/10/26 | 否 |
| 赵马克 | 武汉力源信息技 术股份有限公司 |
2,500.00 | 2016/10/26 |
2018/10/26 | 否 |
| 深圳市泰岳投资有限 公司 |
鼎芯科技（亚太） 有限公司 |
3,000.00 | 2016/10/21 |
2018/10/21 | 否 |
| 武汉力源信息技术股 份有限公司 |
武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
2,003.34 | 2016/9/15 |
2018/9/15 | 否 |
| 武汉力源信息技术股 份有限公司 |
武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
1,101.84 | 2016/11/9 |
2018/11/9 | 否 |
| 武汉力源信息技术股 份有限公司 |
武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
734.56 | 2017/2/18 |
2019/2/18 | 否 |
| 武汉力源信息技术股 份有限公司 |
武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
2,671.12 | 2017/2/14 |
2019/2/14 | 否 |
| 深圳市鼎芯无限科技 有限公司 |
鼎芯科技(亚太)有 限公司 |
517.56 | 2016/9/9 |
2018/9/9 | 否 |
| 深圳市鼎芯无限科技 有限公司 |
鼎芯科技(亚太)有 限公司 |
868.11 | 2016/3/21 |
2018/3/21 | 否 |
| 武汉力源信息技术股 份有限公司 |
深圳市鼎芯无限 科技有限公司 |
1,500.00 | 2017/3/20 |
2019/3/20 | 否 |
| 2015 年度 | |||||
| 力源信息 | 武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
1,948.08 | 2016-9-5 |
2018-9-5 | 否 |
| 力源信息 | 武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
1,071.44 | 2016-11-9 |
2018-11-9 | 否 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-466
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 担保方 | 担保是否已 经履行完毕 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | ||
| 侯红亮 | 鼎芯无限 | 1,000.00 | 2016-5-8 |
2018-5-8 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 鼎芯无限 | 800.00 | 2016-7-13 |
2018-7-13 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 鼎芯无限 | 420.00 | 2016-8-17 |
2018-8-17 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 鼎芯无限 | 840.00 | 2016-8-30 |
2018-8-30 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 鼎芯无限 | 920.00 | 2016-10-13 |
2018-10-13 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 鼎芯无限 | 920.00 | 2016-10-15 |
2018-10-15 | 否 |
| 2014 年度 | |||||
| 力源信息 | 武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
9,178.50 | 2015-8-19 |
2017-8-19 | 否 |
| 力源信息 | 武汉力源（香港） 信息技术有限公 司 |
1,223.80 | 2015-7-30 |
2017-7-30 | 否 |
| 侯红亮 | 鼎芯无限 | 1,000.00 | 2015-7-17 |
2017-7-17 | 否 |
| 侯红亮、孟国庆 | 鼎芯无限 | 400.00 | 2015-1-2 |
2017-1-2 | 否 |
| 侯红亮、崔琳、侯海燕 | 鼎芯无限 | 5,000.00 | 2015-4-17 |
2017-4-17 | 否 |
| 深圳市泰岳投资有限 公 司 |
鼎芯无限 | 3,000.00 | 2014-10-21 |
2016-10-21 | 否 |
3 、本次交易前，标的公司的关联方情况
截至本报告书签署日，标的公司的关联方情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与标的公司关系 |
|---|---|---|
| 1 | 赵佳生 | 实际控制人，董事长、经理 |
| 2 | 赵燕萍 | 监事，赵佳生之一致行动人 |
| 3 | 刘萍 | 董事，赵佳生之一致行动人 |
| 4 | 田玉民 | 董事 |
| 5 | 邵伟 | 监事 |
| 6 | 岳冰环 | 监事 |
| 7 | 上海今众实业有限公司 注 |
同一实际控制人 |
| 8 | 上海帕太电子有限公司 注 |
同一实际控制人 |
| 9 | 北京今众企业管理中心 注 |
同一实际控制人 |
| 10 | 香港帕太电子科技有限公司 | 控股子公司 |
| 11 | 帕太集团有限公司 | 控股子公司 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-467
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 12 | 帕太国际贸易（上海）有限公司 | 控股子公司 |
|---|---|---|
| 13 | 帕太国际贸易（深圳）有限公司 | 控股子公司 |
注：上海今众实业有限公司于 2015 年 8 月 28 日已完成工商注销登记；上海帕太电子有限公司于 2016 年 5
月 17 日已完成工商注销登记；北京今众企业管理中心（有限合伙）已于 2016 年 12 月注销。
4 、本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况
（1）关联商品销售、劳务提供
单位：万元
| 关联交 易定价 方式 |
2016 年1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||||
| 关联方 名称 |
关联交易 内容 |
占同类交 易金额的 比例% |
占同类交易 金额的比 例% |
占同类交 易金额的 比例% |
||||
| 金额 | 金额 | 金额 | ||||||
| 上海今众 实业有限 公司 |
采购 商品 |
市场 价格 |
- | - | 1,244.41 | 0.40 | 1,784.68 |
0.71 |
| 上海今众 实业有限 公司 |
销售 商品 |
市场 价格 |
- | - | 1,182.19 | 0.35 | 1,695.45 |
0.64 |
（2）关联方资金往来
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 上海今众实业有限公司 | - | 72.98 | 698.34 |
| 其他应收款 | 赵佳生 | - | 4,184.08 | 47.50 |
| 其他应收款 | 刘萍 | - | - | 20.00 |
| 合计 | - | - | 4,257.07 | 765.84 |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 上海今众实业有限公司 | 555.14 | 1,479.53 | |
| 其他应付款 | 上海帕太电子有限公司 | 233.51 | 503.51 | |
| 应付股利 | 赵佳生 | 2,568.16 | ||
| 应付股利 | 刘萍 | 393.63 | ||
| 应付股利 | 赵燕萍 | 393.63 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-468
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 项目名称 | 关联方 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | 3,355.43 | 788.66 | 1,983.05 |
（3）关联担保
单位：万元
| 担保是否 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 已经履行 |
| 完毕 | |||||
| 2016 年1-9 月 | |||||
| 帕太深圳、上海今众实业 有限公司、赵佳生、刘萍 保证；赵佳生及妻女共有 房产抵押 |
帕太上海 | 1,000.00 | 2016-07-02 |
2018-07-01 | 是 |
| 帕太深圳、赵佳生、刘萍 保证；赵佳生及妻女共有 房产抵押 |
帕太上海 | 1,000.00 | 2016-10-15 |
2018-10-14 | 否 |
| 赵佳生、刘萍保证 | 帕太上海 | 1,000.00 | 2016-10-10 |
2018-10-9 | 否 |
| 赵佳生、帕太上海、帕太 深圳保证 |
帕太集团 | 2,615.64 | 1,800万美元额度内的短期循环贷款 |
||
| 赵佳生、帕太上海、帕太 深圳保证 |
帕太集团 | 18,639.04 | 3,000万美元额度内的短期循环贷款 |
||
| 2015 年度 | |||||
| 帕太深圳、上海今众实业 有限公司、赵佳生、刘萍 保证；赵佳生及妻女共有 房产抵押 |
帕太上海 | 1,000.00 | 2016-07-02 |
2018-07-01 | 否 |
| 帕太深圳、赵佳生、刘萍 保证；赵佳生及妻女共有 房产抵押 |
帕太上海 | 1,000.00 | 2016-10-15 |
2018-10-14 | 否 |
| 赵佳生、刘萍保证 | 帕太上海 | 1,000.00 | 2016-10-10 |
2018-10-9 | 否 |
| 赵佳生、帕太上海保证 | 帕太集团 | 1,948.08 | 1,000万美元额度内的短期循环贷款 |
||
| 赵佳生、帕太上海保证 | 帕太集团 | 5,555.91 | 1,950万美元额度内的短期循环贷款 |
||
| 2014 年度 | |||||
| 赵佳生保证；赵佳生及妻 女共有房产抵押 |
帕太上海 | 1,000.00 | 2015-05-23 |
2017-05-22 | 是 |
| 赵佳生保证；赵佳生及妻 女共有房产抵押 |
帕太上海 | 1,000.00 | 2015-06-17 |
2017-06-16 | 是 |
| 赵佳生保证 | 帕太上海 | 6,00.00 | 2015-06-24 |
2017-06-23 | 是 |
| 赵佳生保证 | 帕太上海 | 1,400.00 | 2015-08-26 |
2017-08-25 | 是 |
| 赵佳生、帕太上海保证 | 帕太集团 | 1,835.70 | 300万美元额度内的短期循环贷款 |
||
| 赵佳生、帕太上海保证 | 帕太集团 | 6,515.88 | 1,500万美元额度内的短期循环贷款 |
注：1、截至 2016 年 9 月 30 日，除以上所列示的关联担保外，还存在关联方对开立保函/备用信用证的担 保。赵佳生、刘萍、帕太国际贸易（深圳）有限公司提供保证担保，保证金（1,170 万元人民币+ 8 万元美 元）质押，赵佳生及妻女共有房产抵押，为帕太国际贸易（上海）有限公司提供在 2016 年 6 月 12 日至 2017 年 5 月 31 日期间开立保函/备用信用证 400 万美元的额度进行担保；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-469
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、截至 2015 年 12 月 31 日，除以上所列示的关联担保外，还存在关联方对开立保函/备用信用证的担 保。上海今众实业有限公司、帕太国际贸易（深圳）有限公司、赵佳生、刘萍提供保证担保，保证金 1,100 万元人民币质押，赵佳生及妻女共有房产抵押，为帕太国际贸易（上海）有限公司提供在 2015 年 6 月 26 日至 2016 年 5 月 31 日期间开立保函/备用信用证 400 万美元的担保额度；
3、截至 2014 年 12 月 31 日，除以上所列示的关联担保外，还存在关联方对开立保函/备用信用证的担 保。上海今众实业有限公司、赵佳生提供保证担保，保证金（1,288.80 万人民币+50 万美元）质押，赵佳生 及妻女共有房产抵押，为帕太国际贸易（上海）有限公司提供在 2014 年 10 月 24 日至 2015 年 5 月 31 日期 间开立保函/备用信用证 400 万美元的担保额度。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵 马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一 致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司超过 5%的股份，华夏人寿将持有上 市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票上市 规则》，上述交易对方构成上市公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
1 、在本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司 超过 5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过 5%的股份，构成持有上市公司 5%以上股份的主要股东。因此，本次交易完成后，上市公司新增关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与标的公司关系 |
|---|---|---|
| 1 | 赵佳生 | 5%以上股东 |
| 2 | 赵燕萍 | |
| 3 | 刘萍 | |
| 4 | 华夏人寿 | 5%以上股东 |
| 5 | 北京今众企业管理中心 注 |
5%以上股东控制 |
注：北京今众企业管理中心（有限合伙）已于 2016 年 12 月注销。
2 、本次交易后新增的关联交易情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-470
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易， 上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等，具体请参见 本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影 响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”。
（四）本次交易后关于规范关联交易的措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华 夏人寿、高惠谊、清芯民和均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作 出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺，力源信息本次重组预案或草案披露前本人/本公司与 力源信息之间未发生重大关联交易。
2、本人/本公司在作为力源信息的股东/在力源信息及其下属公司任职期间， 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规 范与力源信息（、武汉帕太）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间 的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本 人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东 的合法权益。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息（、武汉帕太）及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-471
力源信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 本次交易的风险因素
一、本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上 市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市 公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，经各 方协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
二、业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》，赵佳生、 赵燕萍、刘萍承诺武汉帕太 2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润（专项模 拟审计报告、专项审计报告的合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股 东的净利润孰低者，下同）分别不低于 20,500 万元、23,780 万元及 27,585 万元。
该业绩承诺系武汉帕太股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最 终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和武汉帕太及其子公司未来的实际 经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业 增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现 的情况。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-472
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能 性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
三、业绩承诺补偿不足风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉 求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定赵佳生、赵燕萍、刘萍须 在补偿期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。鉴于本次交易的 对价支付方式包括股份和现金方式，且赵佳生、赵燕萍、刘萍获得的对价约为 19.86 亿元，占标的资产交易价格的 75.51%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利 与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖当 年应补偿业绩金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着补偿金额可能补偿 不足的风险，提醒投资者关注相关风险。
四、现金补偿不足及补偿违约的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内 若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人赵佳生、赵 燕萍、刘萍需依据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿补充协议》中的约定 向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用股份补偿与现 金补偿按比例进行补偿的方式进行，另外，若股份数不足以支付全部补偿金额的， 以现金形式进行补偿，补偿总额不超过本次交易作价。虽然上市公司为了应对业 绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但上市公 司无法对根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》已支付的现金对价实施继续控制，存在一定现金补偿不足及补 偿违约的风险，提请投资者注意。
五、评估增值较高的风险
根据中联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日， 武汉帕太 100%股权以收益法评估的评估值为 263,126.25 万元，评估增值 217,679.12 万元，增值率 478.97%。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用 收益法评估结果作为武汉帕太股东全部权益价值的最终评估结果。提醒投资者考 虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值 的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了 勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来 情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒 投资者注意相关估值风险。
六、业绩奖励减少当期利润的风险
根据上市公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协议》中超额 业绩奖励的有关条款，标的公司在承诺期间累计经营业绩超过累计承诺净利润一 定比例的，将根据超额比例作为奖励奖励予赵佳生或届时留任的营运及业务骨 干，超额奖励在 2018 年专项审计完成后支付。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩 奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额 计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损 益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股 东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成 承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额 利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激 励管理团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通 股股东的权益。
七、配套融资无法实施的风险
根据本次交易标的资产的交易价格，本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清 芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，募集资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易募 集的配套资金拟用于支付收购武汉帕太的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前 提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国 证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实 施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实 施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。特提醒投资者注意上述配套融资无 法实施的风险。
八、上市公司母公司存在未弥补亏损而无法分红的风险
截至 2015 年底，上市公司母公司资产负债表中的未分配利润为-2,718.01 万 元，本次交易完成后预计上市公司母公司未分配利润仍将为负，根据力源信息《公 司章程》规定，上市公司未来需先弥补母公司以前年度亏损后，才可以进行利润 分配。
另外，本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太 100%股权，武汉帕太将 成为上市公司的全资子公司。未来短期内上市公司利润主要来源于其各下属子公 司，虽然其下属子公司均为上市公司绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具 体分配方式和分配时间安排等均受上市公司控制，但由于力源信息各下属公司及 本次收购标的公司均处于快速发展阶段，资金压力较大，短期内难以充足地向上 市公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投 资者注意相关风险。
九、本次交易完成后上市公司控股股东持股比例较低的风险
本次交易实施后，上市公司控股股东持股比例较低，与其他股东持股比例差 距较小，存在控股股东持股比例较低的风险。具体而言，本次交易前，赵马克先 生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股本的 21.29%，为上市公司 的控股股东及实际控制人。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基于此，本次交易完成后，剔除高惠谊认购本次交易配套融资的部分后[4] ， 赵马克先生将持有上市公司 13.98%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制 人，上市公司实际控制人不会发生变化。
此外，在本次交易中高惠谊参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超 过 18,132,366 股。因此，本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有 上市公司 16.36%股份，赵马克对上市公司的控制力得以进一步提升。
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公 司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关 联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单 独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公 司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不 以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动 人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增 持除外）。
同时，赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人， 赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能 力，为保证交易完成后赵马克在上市公司董事会的影响力，其还出具了《关于本 次重组完成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成 后，力源信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包 括 4 名独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规 定的前提下，赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人 寿分别推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。 其中，赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所 持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该 等议案。
4本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母参与认 购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》，在计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
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此外，华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层 对公司的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的 稳定经营，华夏人寿还出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署 之日起至本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息 股份所对应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意 愿自由行使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
虽然交易对方已采取了相应措施以防范出现上市公司实际控制人发生变更 的风险，但本次交易实施后，仍然存在其他股东与实际控制人持股比例相差较小， 上市公司股权较为分散，上市公司控股股东持股比例较低的风险。
十、经济周期波动风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心 元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通信设备、工业自动化设备、仪器仪 表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市 场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
受到金融危机的影响，全球经济形势低迷，导致 2008 年和 2009 年电子元器 件分销行业增速放缓。在 2010 年-2015 年全球经济恢复的背景下，中国电子元器 件行业快速走出低谷，年均复合增长率恢复到 12%以上。但是，如果未来宏观经 济出现较大波动，亦将对武汉帕太及其子公司的经营业绩造成较大不利影响。
十一、市场开发风险
在未来的业务发展中，如果武汉帕太及其子公司在市场发展趋势的判断方面 出现失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推 广拓展的应用领域没有给其带来足够的订单，则武汉帕太及其子公司的经营业绩 将会受到较大不利影响。
十二、市场竞争加剧的风险
电子元器件分销商在自身的发展过程中，往往通过横向并购整合的方式构建 竞争优势，并购整合已经成为了行业内企业做大做强的必经之路，由于受到资金、 人员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，并
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处于高度分散的市场格局。为了充分把握国内电子元器件市场快速发展的趋势， 顺应行业的发展需要，国内有实力的分销商已经开始选择对与自身优势互补的分 销商进行并购，增加代理产品线，提升自身竞争能力。
虽然作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已 经与索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立 了良好、稳定的业务合作关系，其代理产品线竞争力较强，但是，未来随着行业 内部整合的进行，行业内具备优质上游代理线的企业数量增加，行业集中度提升， 武汉帕太也将面临竞争加剧的风险。如果武汉帕太在未来竞争中不能有效的维系 自身的竞争优势，则可能对其业务发展产生不利影响。
十三、重要产品代理线授权取消或不能续约的风险
根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独立 分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关重 要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、 应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集 中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时， 为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继 而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易 更换分销商。
作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已经与 索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立了良 好、稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。若帕太集团未来无 法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对帕太集团的业 务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
十四、重要客户销售收入下降风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团目前主要客户为舜宇、联想、OPPO、步步 高、小米等知名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家 电行业厂商，同时，帕太集团还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂
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商，若上述重要客户未来无法维持现有竞争优势，导致销售收入出现下降，则可 能对帕太集团的经营业绩产生不利影响。
十五、重大客户依赖的风险
报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团的客户集中度较高，2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-9 月，帕太集团对前五大客户的销售收入分别为 160,114.14 万元、190,990.17 万元、224,420.40 万元，占当期营业收入比例分别为 59.98%、 57.03%、64.74%。虽然帕太集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50% 或严重依赖于少数客户的情形，但帕太集团仍然对主要客户存在一定程度的依 赖。
一方面，在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、 稳定的合作关系以保障其产品质量与产品交期，除非重大违约事件发生，否则较 少与代理知名原厂产品线的分销商解除合作关系。因此，帕太集团与其主要客户 的合作关系具有稳定性。另一方面，帕太集团在发展过程中不断加强客户积累， 积极拓展不同细分行业的优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内， 如果帕太集团的主要客户未来与帕太集团的合作关系不再存续，将对帕太集团未 来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。提请投资者关注帕太集团一定程度 上存在的主要客户依赖风险。
十六、应收账款占比较高的风险
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，武汉帕太下 属经营实体帕太集团应收账款净额分别为 54,963.24 万元、69,366.73 万元、 106,675.82 万元，占当期期末总资产的比例分别为 62.79%、61.01%、62.80%， 占比较高。帕太集团按照会计准则依据应收账款性质分组计提了坏账准备，对于 占比较高的账龄组合，根据应收账款账龄情况分别按 1%、5%、10%、20%、40%、 80%、100%计提了坏账准备，符合帕太集团实际经营情况及客户资源状况。
尽管帕太集团客户主要为舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、 OPPO、步步高、小米等大型优质、信誉度较好的客户，其历史上均未发生未能 回款的情况，同时，帕太集团应收款项账龄较短，发生大额坏账的可能性较小。
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但如果未来帕太集团客户因市场环境剧烈变化等原因经营状况恶化，仍然存在应 收账款无法回收的风险，提请投资者注意。
十七、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》 的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商 誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果武汉帕太未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将 直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
十八、存货风险
（一）存货短缺风险
受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品 的市场供求关系经常发生变化。报告期内，武汉帕太下属公司帕太集团主要供应 商曾出现过部分产品供应不足而采用配额制销售的情况，如果帕太集团无法在该 等时间取得足够的配额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需 求，则帕太集团客户将转向其他渠道采购或采用其他品牌产品，从而对帕太集团 业绩造成影响。
（二）存货保管风险
作为电子元器件分销企业，武汉帕太下属经营实体帕太集团的主要资产之一 为库存的电子元器件产品现货。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的 要求，如果帕太集团所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将 会出现存货损坏、遗失的风险，从而对帕太集团的经营业绩造成不利影响。
（三）存货跌价风险
帕太集团作为本次交易的目标公司，通过多年在电子元器件分销行业的耕 耘，与客户建立了长期的合作关系，积累了即时的存货管理经验，对于大部分客
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户，帕太集团按客户需求进行采购后进行供货。因此，帕太集团存货周转情况较 好，存货跌价风险较低。
但是，对于少部分大客户，帕太集团会根据历史订单情况、产品交期等因素 综合考虑客户需求进行备货，如果由于帕太集团商业判断出现失误导致库存积 压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对其业绩产生 一定影响。
十九、人才流失风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形 成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次交易方案也给予了武汉帕 太及其下属公司管理团队和经营团队较为合理的激励方案，但未来如果不能保持 有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员和营销人员积极 性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
目标公司帕太集团的核心人员均在帕太集团具有较长的工作年限，认可帕太 集团的经营发展战略，帕太集团除与其核心人员在劳动合同中关于劳动期限进行 约定和签署了竞业禁止承诺外，核心人员还对本次重组后任职期限进行了承诺， 有效保障了帕太集团核心人员的稳定性。但若上述人才团队出现流失，将会对武 汉帕太及其下属公司的服务能力、销售能力等带来较大的不利影响。
二十、汇率风险
武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在 经营过程中与供应商的采购多数采用美元进行结算，未来若人民币出现大幅贬 值，则将对部分以人民币进行销售的商品的毛利率产生不利影响，从而降低帕太 集团的盈利能力。
此外，由于帕太集团的合并报表记账本位币为人民币，而帕太集团正常经营 过程中主要以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对帕太集团未来财务数据 带来一定的汇率风险。
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近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波 动也愈加明显，使帕太集团未来的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在 因相关汇率波动影响武汉帕太未来合并盈利表现的风险。
二十一、房屋租赁风险
武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，其中武汉 帕太及其下属公司的部分租赁房产未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登记 手续，具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公 司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。虽然自武汉帕太及其下属公司 租赁相关房产以来，该房产并没有因为未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登 记手续而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对其正 常经营造成影响，同时，武汉帕太及其下属公司的租赁房屋主要用于办公及仓储， 可替代性较高，较容易租赁到合适的替代场所，但是仍然存在一定因上述房产瑕 疵可能对武汉帕太及其下属公司的日常经营造成不利影响的风险。
针对上述房产租赁瑕疵，赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：“武汉帕太及其子公 司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述 物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导 致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损 失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对武汉 帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费 用。如武汉帕太及其子公司因前述房屋租赁瑕疵遭受任何行政处罚或罚款，本人 对武汉帕太或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额补偿。”
此外，若武汉帕太及其下属公司租赁之房产到期后未能续租，则需要寻找办 公场所或仓库。虽然武汉帕太及其下属公司现有的办公场所及仓库可替代性强， 但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响武 汉帕太的盈利能力。
二十二、整合风险
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本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司，上市公司间接控 制目标公司帕太集团。上市公司将在保持武汉帕太及其子公司独立运营的基础上 与目标公司帕太集团在代理原厂线、服务客户、运营管理等多方面实现优势互补。 虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之 后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司及其下属公 司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广大投资者 注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二十三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作 为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及 公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正 确的投资决策。
二十四、其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包 括或有负债）的情况
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司负债总额 41,978.43 万元，其中短期借款 和长期借款合计 22,566.79 万元，资产负债率 27.85%，处于较为合理水平；本次 交易完成后，上市公司将持有武汉帕太 100%股权，从而间接持有香港帕太及帕 太集团 100%股权。根据大信阅字[2017]第 3-00001 号备考审阅报告，本次交易完 成后，上市公司资产负债率为 29.89%，仍处于合理水平。
同时，本次交易完成后上市公司新增负债主要来源于标的公司自身负债，无 因本次交易新增大量额外负债的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券 公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问 的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不 得担任独立财务顾问……”
根据上述规定，关于本次交易独立财务顾问（华泰联合证券）独立性的适用 性分析如下：
| 序号 | 具体规定 | 适用性分析 |
| 1 | 持有或者通过协议、其他安排与他人共 | 华泰联合证券之关联方南京丰同拟参与认 |
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| 序号 | 具体规定 | 适用性分析 |
| 同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事 |
购本次交易配套资金，本次交易完成后南京 丰同将持有力源信息2.75%的股份，未达到 或超过5%，也不存在选派代表担任力源信 息董事的计划 |
|
| 2 | 上市公司持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有财务顾问的股份达到 或者超过5%，或者选派代表担任财务 顾问的董事 |
力源信息未持有或者通过协议、其他安排共 同持有独立财务顾问华泰联合证券的股份， 未选派代表担任华泰联合证券的董事 |
| 3 | 最近2 年财务顾问与上市公司存在资 产委托管理关系、相互提供担保，或者 最近一年财务顾问为上市公司提供融 资服务 |
华泰联合证券最近两年与力源信息之间不 存在资产委托管理关系、相关提供担保的情 形，最近一年不存在为力源信息提供融资服 务的情形 |
| 4 | 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、 财务顾问主办人或者其直系亲属有在 上市公司任职等影响公正履行职责的 情形 |
华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、 财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在 力源信息任职等影响公正履行职责的情形 |
| 5 | 在并购重组中为上市公司的交易对方 提供财务顾问服务 |
华泰联合证券为本次交易的独立财务顾问， 不存在曾经为或正在为交易对方提供财务 顾问的情形 |
| 6 | 与上市公司存在利害关系、可能影响财 务顾问及其财务顾问主办人独立性的 其他情形 |
本次交易不存在华泰联合证券与力源信息 存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务 顾问主办人独立性的情形 |
其中，关于“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达 到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事”的规定，具体分析如下：
本次交易中，配套融资认购方之一南京丰同由南京华泰瑞联并购基金一号 （有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金 四号（有限合伙）及江苏华泰瑞联基金管理有限公司出资设立，并由江苏华泰瑞 联基金管理有限公司作为普通合伙人进行管理。江苏华泰瑞联基金管理有限公司 为华泰瑞联基金管理有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司全资子公司 华泰紫金投资有限责任公司持有华泰瑞联基金管理有限公司 42.33%之股权。
同时，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券系华泰证券股份有限公司之控 股子公司，华泰证券股份有限公司持有华泰联合证券 99.72%股份。因此南京丰 同系华泰联合证券之关联方。
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根据南京丰同与上市公司签署的《股份认购协议》，南京丰同拟参与认购本 次交易配套资金，认购股份数量 18,132,366 股，认购金额合计 20,000.00 万元。 本次交易完成后，南京丰同将持有上市公司 2.75%的股份，未达到或超过 5%， 因此华泰联合证券及其关联方不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有上市公司股份达到或者超过 5%的情形。
此外，根据南京丰同与上市公司签署的《股份认购协议》及南京丰同为本次 交易出具的承诺函等文件，南京丰同不存在选派代表担任上市公司董事的计划。
综上所述，华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公 司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的利害 关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性 要求。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的 独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形， 也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易 的关系
2015 年 9 月 13 日，上市公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司拟 通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买李文俊、强艳丽持有的飞 腾电子合计 100%的股权，并募集配套资金。2015 年 12 月 17 日，上市公司收到 证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产
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并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号）。2016 年 10 月 9 日，飞腾电 子 100%股权已变更登记至上市公司名下。2016 年 10 月 26 日，该次重组的新增 33,591,422 股股份在深交所上市。
除前述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他资产购买、 出售行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大 资产重组行为无关联关系。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求， 不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开 展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股 票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理机构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制， 完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完 成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持 股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会 规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股 东合法行使权益，平等对待所有股东。
2 、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为赵马克。控股股东、实际控制人不存在超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的
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业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业 务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依 法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接 干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构 均独立运作。
3 、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》 等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参 加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作， 进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权 力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作 情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司 运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4 、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及人员 构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认 真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举 监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和 监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必 要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东
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的合法权益。
5 、关于专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事 会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6 、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露 事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并 指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来 访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露 的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主 动信息披露意识。
7 、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发 展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上 独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。
1 、业务独立
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结 构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完 整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2 、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的各项产权证明的取得手续完备，资产完整、权 属清晰。
3 、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履 行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在 员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
4 、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预上市公 司投资和资金使用安排的情况。
5 、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依 法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制 订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性，保持上市公司独立于实际控制人及其关联公司。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方、配套融资认购方、相关专业机构及其他知悉本次交易 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁 的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易前或首次作出决议（孰早）前 6 个月至重大资产重组报告书（含预案）公布 之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以 上股东及其他知情人；标的公司及目标公司现任股东（法人股东自查范围除包括 法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、 监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；配套融资认购方；以 及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
此外，上市公司向登记结算公司深圳分公司提交了关于本次交易相关人员买 卖上市公司股票的查询申请，根据查询结果，2015 年 9 月 7 日至 2016 年 10 月 18 日，自查范围内人员买卖公司股票的情况如下：
| 变更股数 （股） |
结余股数 （股） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 | 关联关系 | 变更日期 | 买卖方向 | ||
| 秦秀云 | 帕太集团营业 服务管理部总 监周静之母亲 |
2015-10-13 | 1,000 | 2,000 | 买入 |
| 2015-10-19 | -1,000 | 1,000 | 卖出 | ||
| 2015-10-21 | 1,000 | 2,000 | 买入 | ||
| 2015-10-22 | 500 | 2,500 | 买入 | ||
| 2015-10-22 | -500 | 2,000 | 卖出 | ||
| 2015-10-26 | -1,000 | 1,000 | 卖出 | ||
| 2015-10-27 | 1,000 | 2,000 | 买入 | ||
| 2015-11-09 | -1,000 | 1,000 | 卖出 | ||
| 2015-11-23 | -1,000 | 0 | 卖出 | ||
| 秦秀云 | 帕太集团营业 服务管理部总 监周静之母亲 |
2016-09-28 | 1,400 | 1,400 | 买入 |
| 2016-10-10 | -1,000 | 400 | 卖出 | ||
| 2016-10-14 | 600 | 1,000 | 买入 | ||
| 唐增 | 帕太上海总经 理、华北区销售 总监 |
2016-09-20 | 10,000 | 10,000 | 买入 |
| 2016-09-21 | -5,000 | 5,000 | 卖出 | ||
| 2016-09-29 | 10,000 | 15,000 | 买入 | ||
| 2016-10-10 | -15,000 | 0 | 卖出 | ||
| 杨蔚丽 | 帕太集团华东 区&汽车电子事 业部销售总监 刘益明之配偶 |
2016-10-14 | 300 | 300 | 买入 |
| 2016-10-17 | 700 | 1,000 | 买入 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 变更股数 （股） |
结余股数 （股） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 | 关联关系 | 变更日期 | 买卖方向 | ||
| 廖晟楠 | 帕太集团被动 件资源部副总 监 |
2016-09-28 | 4,500 | 4,500 | 买入 |
| 2016-09-29 | 100 | 4,600 | 买入 | ||
| 2016-10-10 | -3,300 | 1,300 | 卖出 | ||
| 2016-10-11 | -1,300 | 0 | 卖出 | ||
| 2016-10-12 | 5,500 | 5,500 | 买入 | ||
| 2016-10-13 | -3,700 | 1,800 | 卖出 | ||
| 彭绍峰 | 帕太集团华西 团队销售总监 胥悦之配偶 |
2016-09-28 | 2,200 | 2,200 | 买入 |
| 2016-09-29 | 500 | 2,700 | 买入 | ||
| 2016-09-30 | 1,300 | 4,000 | 买入 | ||
| 2016-10-10 | 500 | 4,500 | 买入 | ||
| 2016-10-12 | -4,500 | 0 | 卖出 | ||
| 陈湘 | 帕太深圳副总 经理杨肃川之 配偶 |
2016-09-28 | 300 | 300 | 买入 |
| 2016-09-29 | 13,000 | 13,300 | 买入 | ||
| 2016-10-11 | 1,000 | 14,300 | 买入 | ||
| 2016-10-11 | -2,000 | 12,300 | 卖出 | ||
| 2016-10-12 | 3,000 | 15,300 | 买入 | ||
| 2016-10-13 | 4,000 | 19,300 | 买入 | ||
| 2016-10-14 | 4,500 | 23,800 | 买入 | ||
| 2016-10-18 | 500 | 24,300 | 买入 | ||
| 霍懿 | 帕太集团华南 通信和家电事 业部总监 |
2016-10-13 | 5,500 | 5,500 | 买入 |
| 2016-10-14 | 5,400 | 10,900 | 买入 |
（一）秦秀云
周静出具说明如下：
“本人从未向秦秀云透露任何内幕信息。其在买入及卖出力源信息股票时， 并不知晓本次重大资产重组的相关事项。其在力源信息股票停牌前买入及卖出力 源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的独立判断。上述买卖行为与 本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交 易的情形。”
周静之母亲秦秀云出具说明如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司营业服 务管理部总监周静之母，在 2015 年 10 月 13 日至 2015 年 11 月 23 日之间买卖力 源信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，在 2016 年 9 月 28 日至 2016 年 10 月 14 日之间买卖力源信息股票的行为发生在本次重大资产重组复牌 日之后。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本 次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易 的情形。”
（二）唐增
唐增出具说明如下：
“本人系帕太国际贸易（上海）有限公司总经理、华北区销售总监，本人在 2016 年 9 月 20 日至 2016 年 10 月 10 日之间买卖力源信息股票的行为均发生在 本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的独立判断，不存在利用本 次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（三）杨蔚丽
刘益明出具说明如下：
“本人从未向杨蔚丽透露任何内幕信息，其在 2016 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 17 日之间买入力源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的独 立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
刘益明之配偶杨蔚丽出具说明如下：
“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司华东区 汽车电子事业部销售总监刘益明之配偶，本人在 2016 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 17 日之间买卖力源信息股票的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之 后，系基于市场信息作出的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息 进行交易的情形。”
（四）廖晟楠
廖晟楠出具说明如下：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司被动件 资源部副总监，本人在 2016 年 9 月 28 日至 2016 年 10 月 13 日之间买卖力源信 息股票的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的独 立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（五）彭绍峰
胥悦出具说明如下：
“本人从未向彭绍峰透露任何内幕信息，其在 2016 年 9 月 28 日至 2016 年 10 月 12 日之间买入及卖出力源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势 的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
胥悦之配偶彭绍峰出具说明如下：
“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司华西团 队销售总监胥悦之配偶，本人在 2016 年 9 月 28 日至 2016 年 10 月 12 日之间买 卖力源信息股票的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息 作出的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（六）陈湘
杨肃川出具说明如下：
“本人从未向陈湘透露任何内幕信息，其在 2016 年 9 月 28 日至 2016 年 10 月 18 日之间买入及卖出力源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的 独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
杨肃川之配偶陈湘出具说明如下：
“本人系帕太国际贸易（深圳）有限公司副总经理杨肃川之配偶，本人在 2016 年 9 月 28 日至 2016 年 10 月 18 日之间买卖力源信息股票的行为均发生在 本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的独立判断，不存在利用本 次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
（七）霍懿
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
霍懿出具说明如下：
“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司华南通 信和家电事业部总监，本人在 2016 年 10 月 13 日至 2016 年 10 月 14 日之间买卖 力源信息股票的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作 出的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划重大事项，本公司于 2016 年 3 月 4 日起开始停牌，并于 2016 年 3 月 11 日起因重大资产重组停牌。公司重大事项停牌前第 21 个交易日（2016 年 1 月 29 日）收盘价格为 10.68 元/股，停牌前一交易日（2016 年 3 月 3 日）收盘价 格为 11.03 元/股，股票收盘价累计上涨 3.28%。
公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 1 月 29 日至 2016 年 3 月 3 日期间），上市公司股票、创业板综指（代码：399102） 及证监会批发零售指数（代码：883023）的累计涨跌幅情况如下表所示：
| 力源信息股票收盘价 （元/股） |
证监会批发零售指数 （点） |
||
|---|---|---|---|
| 日期 | 创业板综指（点） | ||
| 2016年1月29日 | 10.68 | 2,328.06 | 2,215.33 |
| 2016年3月3日 | 11.03 | 2,336.75 | 2,314.00 |
| 涨跌幅 | 3.28% | 0.37% | 4.45% |
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除创业板综指（代 码：399102）后，力源信息在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 2.91%；剔 除同行业板块因素的影响，即剔除证监会批发零售指数（代码：883023）后，力 源信息在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 1.17%，累计涨跌幅均未超过 20%，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条规定的相关标准。
九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
-
（一）利润分配原则
-
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
-
展，执行持续、稳定的利润分配政策。
-
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 式。
（三）现金分红的条件（应同时满足）
1、公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母公司报表中可供分 配利润为依据，同时应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则），且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
- 4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
5、公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相 关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可供分配利润的 30%。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产 的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利 有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分 配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（七）利润分配的时间间隔
在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配， 公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续 发展，在每个会计年度或半年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流 量状况、发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独 立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大 会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上 独立董事同意方可通过。独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应 就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规 和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事、监事会发表意见后， 提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，公司应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式指引在公司年度报告、半年度报告中详细披 露利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定 或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和 机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分 配政策拟进行调整或变更的，公司还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合 规及透明。”
（二）最近三年利润分配情况
2013 年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司 2013 年度归属于上市 公司股东的净利润 1,710.75 万元，母公司实现净利润-624.87 万元。截至 2013 年
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
12 月 31 日，母公司未分配利润为-624.87 万元。鉴于母公司未分配利润为负，2013 年度上市公司不进行现金利润分配，以 100,050,000 股为基础，每 10 股转增 5 股。该方案已经上市公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经 2013 年度 股东大会审议通过。
2014 年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司 2014 年度归属于上市 公司股东的净利润 2,030.99 万元，母公司实现净利润-872.65 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-986.64 万元。鉴于母公司未分配利润为负 2014 年度上市公司不进行现金利润分配，以 179,647,520 股为基础，每 10 股转增 10 股。该方案已经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经 2014 年 度股东大会审议通过。
2015 年度利润分配及公积金转增股本方案：上市公司 2015 年度公司合并利 润表中归属于上市公司股东的净利润 3,702.22 万元，但母公司实现净利润 -1,731.37 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为-2,718.01 万元。 鉴于母公司未分配利润为负数，未达到《公司章程》中关于现金分红的相关条件， 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司从实际需求出发，在不断扩大销 售规模的情况下，对经营性现金流的需求将会增加，为确保后续资金充足，2015 年度上市公司不进行现金利润分配，不进行资本公积转增股本。该方案已经上市 公司第三届董事会第二次会议审议通过，并经 2015 年度股东大会审议通过。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
| 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润（元） |
占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 |
||
|---|---|---|---|
| 现金分红金额 （含税，元） |
|||
| 分红年度 | |||
| 2015年 | 0.00 | 37,022,206.24 | 0.00% |
| 2014年 | 0.00 | 20,309,869.14 | 0.00% |
| 2013年 | 0.00 | 17,107,492.16 | 0.00% |
（三）未来三年的股利分配计划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，力源信息第二届董
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事会第二十六次会议审议通过了《股东分红回报规划（2015-2017 年）》，已经力 源信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
“1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式向股东进行权益分派，公司应明确现金分红相对于股票股利在利润分配 方式中的优先顺序。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金 分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来连续三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%，具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计可供分配利润为正值（应当以母公司报表中可供 分配利润为依据，同时应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则）， 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金 项目除外）。
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（4）公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值。
（5）公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（6）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的 相关法律法规及规范性文件的要求。利润分配不得超过累计可供分配利润的范 围。
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4、公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净 资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票 股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每 次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。”
本次交易后，本公司将严格按照《公司章程》以及《股东分红回报规划 （2015-2017 年）》实施利润分配。
十、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进 展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
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上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方 式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行了披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开 董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股 东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股 东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易的补偿义务人赵佳生、赵燕萍、刘萍对武汉帕太未来期间的盈利情 况进行承诺，承诺期内，若武汉帕太的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将 由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺 补偿”。
（七）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁 定安排情况请参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体 方案”之“（四）股份锁定期”。
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（八）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有 公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1 、本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
（1）主要假设条件
①本次交易于 2017 年 2 月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份 购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完 成时间为准）；
②宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生 重大变化；
③本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.03 元/股，本次募集配套资金总额为 130,500.00 万元，募集配套资金的股份发行价 格为 11.03 元/股，共发行 23,753.40 万股（上述发行股份购买资产及募集配套资 金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）；
④上市公司 2016 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 为 3,470.15 万元，假设 2017 年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 2016 年 1-9 月的 4/3 倍，即 4,626.86 万元；
⑤本次交易补偿义务人承诺武汉帕太在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实 现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰 低者）分别不低于 20,500 万元、23,780 万元、27,585 万元。假设武汉帕太 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计为 23,780 万元；
上述假设仅为测试本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情
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况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（2）基于上述假设，鉴于上市公司 2016 年年度财务数据尚未公告，本次交 易完成当年每股收益的变动趋势如下：
| 2015 年度/2015 年 12 月31 日 |
交易完成当年（2017 年） | 交易完成当年（2017 年） | |
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 重组前 | 重组后（加权） | ||
| 总股本（万股） | 38,407.65 | 41,986.79 注 | 61,781.29 |
| 经审计的扣除非经 常性损益后归属于 母公司股东的净利 润（万元） |
3,201.04 | 4,626.86 | 24,443.53 |
| 基本每股收益（扣除 非经常性损益后） （元/股） |
0.1014 | 0.1102 | 0.3956 |
| 稀释每股收益（扣除 非经常性损益后） （元/股） |
0.0993 | 0.1102 | 0.3956 |
注：2016 年 3 月 17 日，上市公司第三届董事会第二次会议审议通过了回购并注销限制性股票 8,000 股的议 案；2016 年 10 月 17 日，该等事项已经大信验资[2016]3-00046 号《验资报告》审验；2016 年 11 月 4 日上 市公司已向登记结算公司办理了该等限制性股票之回购事宜；且目前已向工商管理部门办理了变更登记手 续。
综上所述，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本 次交易实施后，武汉帕太将成为力源信息的全资子公司，公司总股本规模将扩大， 同时武汉帕太的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益 和净利润。本次交易有利于完善上市公司代理线布局，提高上市公司中长期市场 竞争力和盈利能力。
2 、拟采取的防范风险保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但 为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上 市公司承诺采取以下保障措施：
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（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内 部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营 和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》 的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况， 广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报， 完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3 、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如 下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及 的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相 挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、本次交易所需外部审批程序说明
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（一）本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规
定
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“十号文”）第二条规定： “本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企 业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更 设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企 业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购 买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产 并购’）。”第五十二条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购 境内企业，适用本规定。”
1 、力源信息购买武汉帕太 100% 股权不适用十号文的相关规定
（1）力源信息不属于外国投资者，亦不属于外国投资者在中国境内设立的 投资性公司
力源信息为中国境内登记注册的中国法人，不属于外国投资者。另外，根据 《关于外商投资举办投资性公司的规定》，“投资性公司系指外国投资者在中国以 独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司”，力源信息主要经 营电子元器件分销业务，不从事直接投资业务。因此，力源信息亦不属于十号文 规定的外国投资者在中国境内设立的投资性公司，主体资格方面本次交易不适用 十号文相关规定。
（2）本次交易不会使武汉帕太变为外商投资企业
力源信息在交易中拟通过发行股份及支付现金的方式购买武汉帕太全体股 东持有的武汉帕太 100%股权，本次交易类型属于股权收购，不属于购买企业资 产的行为；且本次交易完成后武汉帕太成为力源信息的全资子公司，其企业性质 不会发生改变，仍为境内注册的内资公司，本次交易不会使武汉帕太变为外商投 资企业。因此，本次交易亦不属于十号文所规定的股权并购，交易结果方面本次 交易亦不适用十号文相关规定。
综上，力源信息购买武汉帕太 100%股权不适用十号文的相关规定。
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2 、交易对方认购上市公司股份不适用十号文的相关规定
本次交易的交易对方为赵佳生、赵燕萍、刘萍和华夏人寿，其中赵佳生、赵 燕萍、刘萍为境内自然人，华夏人寿为内资企业，均不属于十号文规定的外国投 资者，亦不属于有关法律、法规规定的外国投资者在境内设立的投资性公司；此 外，本次交易前，力源信息即为中外合资的股份有限公司，本次交易完成后，其 公司类型不会发生变更，不属于十号文规定的股权并购。因此，赵佳生、赵燕萍、 刘萍和华夏人寿认购上市公司股份在主体资格和交易结果方面亦不适用十号文 的相关规定。
综上所述，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关 规定。
（二）本次交易已经商务部对相关经营者集中事项审查无异议，不存在法 律障碍
由上述分析，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相 关规定，无需依据该规定取得商务部门的批准。
但是，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达 到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得 实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计 超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业 额均超过 4 亿元人民币；2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的 营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国 境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
考虑到 2015 年度力源信息及帕太集团中国境内收入规模合计超过 20 亿元， 且力源信息及帕太集团中国境内各自营业额均超过 4 亿元，本次交易已取得商务 部对相关经营者集中事项审查无异议。
截至本报告书签署日，上市公司已将相关材料报送商务部审查。根据《上市 公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，商务部实施的经营者集中审 查不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审
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批。因此，该项审查不构成证监会审批的前置程序。
此外，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于中方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前， 应向国家发展改革委报送项目信息报告；中央管理企业实施的境外投资项目、地 方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备 案。本次交易为力源信息向赵佳生、赵燕萍、刘萍等三名境内自然人及华夏人寿 （一家境内股份有限公司）发行股份及支付现金购买其持有的境内企业的股权， 不涉及海外收购或境外投资项目，故本次交易无需发改委审批。
鉴于此，本次交易需商务部对相关经营者集中事项审查无异议，该审查不构 成证监会审批的前置程序；除此之外，无需经发改委或其他相关外资主管部门批 准，不存在法律障碍。
2017 年 1 月 10 日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》（商 反垄初审函[2017]第 5 号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审查， 可以实施集中。
综上所述，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关 规定。本次交易已经商务部对相关经营者集中事项审查无异议，该审查不构成证 监会审批的前置程序；除此之外，本次交易无需经发改委或其他相关外资主管部 门批准，不存在法律障碍。
十二、本次交易相关方的增减持计划
赵马克已出具承诺函，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 12 个月 内，对其在本次重组之前持有的力源信息股份不予减持，同时，其暂无增持上市 公司股份的目标及计划。故截至本报告书签署日，赵马克无股份减持计划或增持 计划。
高惠谊在本次交易前未持有上市公司股票，同时，其于本次交易中获得的上 市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，故截至本报 告书签署日，高惠谊无股份减持计划。另外，高惠谊已出具承诺函，承诺截至承 诺函签署之日，除参与本次重组配套融资认购力源信息发行的股份外，暂无增持
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公司股份的目标及计划。因此，截至本报告书签署，高惠谊无股份减持计划或增 持计划。
侯红亮、泰岳投资已出具承诺函，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成 后 12 个月内，保证不通过包括但不限于增持力源信息股份、接受委托、征集投 票权、协议等任何方式增加在力源信息的表决权；保证不以任何方式直接或间接 增持力源信息股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持力源 信息股份（但因力源信息以资本公积金转增等被动因素增持除外）。故截至本报 告书签署日，侯红亮不存在增持计划。
此外，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求 上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》， 明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿在本次重组完成后 36 个月内，保证不通 过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限 于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司 的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联 方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增 等被动因素增持除外）。故截至本报告书签署日，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏 人寿不存在增持计划。
十三、本次交易对方的穿透核查及资金来源情况
根据本次交易相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购补充协议》以及《重组报 告书》，本次交易的交易对方为华夏人寿、赵佳生、赵燕萍、刘萍，配套融资认 购方包括高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。除前述相关自 然人交易对方外，华夏人寿为股份有限公司，清芯民和、南京丰同为有限合伙企 业，海厚泰基金为契约型私募基金，九泰计划中的九泰锐益、九泰锐富为公募基 金，九泰锐源为基金公司特定客户资产管理计划。
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方
在本次交易中，华夏人寿、赵佳生、赵燕萍、刘萍以其所持有的武汉帕太的 股权认购上市公司发行的股份。赵佳生、赵燕萍、刘萍系武汉帕太的创始人股东，
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以其自有资金投资设立了武汉帕太。华夏人寿系财务投资者，其取得武汉帕太的 资金来源情况如下：
（1）华夏人寿投资武汉帕太资金为其销售保险产品所获资金，属于其自有 财产，不存在向银行等金融机构融资及其他方式筹集资金的情况
2016 年 8 月 11 日，华夏人寿与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《股权转让协 议》，武汉帕太股东赵佳生、赵燕萍、刘萍将其合计持有的 24.49%股权转让予华 夏人寿。根据赵佳生、赵燕萍、刘萍收款银行提供的《银行资金凭证》，华夏人 寿投资武汉帕太的资金来源为其万能险账户资金。
根据 2014 年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014 年第 3 号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本 外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险 公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提 取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
具体而言，万能险产品属于人寿类保险，根据其定义，万能险是包含投资和 保障两项功能的人身险产品。销售万能险产品所获资金直接对应保险公司的负 债，属于表内资产；万能险产品不同于资产管理类产品风险须由购买人承担，万 能险产品由保险公司承担资金投资的风险，并且需要付出投保人一定的收益保 证，属于储蓄类产品。因此，保险公司销售保险产品所获取的保费资金属于其自 身财产。
此外，鉴于万能险产品包含投资和保障两项功能的人身险产品，为实现对购 买人的收益保证，确保实现投资功能，万能险产品从产品属性方面需进行投资。 根据《保险资产配置管理暂行办法》（保监发（2012）61 号）万能险产品计入普 通账户，与普通保险产品一样可按照《中国保监会关于加强和改进保险资金运用 比例监管的通知》（保监发（2014）13 号）相关规定投资于债券、股票、非上市 股权、基金、其他金融产品等多种资产。因此，华夏人寿使用万能险产品资金投 资武汉帕太符合万能险产品的内在要求以及中国保监会的相关规定。
同时，华夏人寿对万能险产品已按照《关于印发人身保险新型产品精算规定 的通知》（保监发〔2003〕67 号）、《中国保监会关于强化人身保险产品监管工作
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的通知》（保监寿险〔2016〕199 号）建立了单独核算制度，并单独管理万能产 品账户。因此，华夏人寿万能险产品资金账户与其他保险产品、公司借贷资金账 户相独立，资金来源清晰、可区分。
综上，华夏人寿取得武汉帕太股权的资金来源于万能险账户资金，属于其销 售万能保险产品形成的自有财产，相关资金已经到位，记入华夏人寿资产负债表 下，投资款项不存在来源于向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所 筹集的资金，不存在因此需于短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变相公开 方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）华夏人寿投资武汉帕太资金不存在结构化、杠杆等安排
华夏人寿投资武汉帕太的资金来源为其万能险账户资金，华夏人寿万能保险 产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品， 非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手 续，产品资金自身不存在结构化、杠杆等安排。
华夏人寿投资武汉帕太过程中，其资金直接由其万能保险产品对应的银行账 户划出，直接汇入赵佳生、赵燕萍、刘萍个人所有的银行账户之中。据此，在股 权转让过程中华夏人寿资金未嵌套进任何资产管理计划、有限合伙企业等可能存 在结构化、杠杆等安排的主体，投资过程中资金亦不存在结构化、杠杆等安排。
如上所述，华夏人寿投资武汉帕太所使用的万能保险账户资金属于其自有财 产，因此，华夏人寿投资武汉帕太属于其使用自有保险资金进行投资的行为。
此外，根据华夏人寿的工商资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，华 夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2006 年 12 月 30 日，注册资本 1,530,000.00 万元，并非以持有标的资产股份为目 的而设立的公司。根据公开查询的信息，华夏人寿已经投资了较多上市公司及非 上市公司的股权。
综上，华夏人寿成立时间较早，且资本实力较强，投资武汉帕太系使用自有 资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，华夏人寿视为一个对象，其资金来 源不存在结构化、杠杆等安排。
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（3）华夏人寿参与本次交易系其投资非上市企业股权退出所致，投资期限 较长，追求合理财务回报，不会影响上市公司控制权的稳定性
根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定，保险资 金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当产业处于成长期、成熟期 或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；保险资金投 资企业股权，应当建立有效的退出机制。退出方式包括但不限于企业股权的上市、 回购、协议转让及投资基金的买卖或者清算等。
投资产业发展前景方面，武汉帕太从事电子元器件分销业务，电子元器件分 销是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带，对促进电子元器件产业发展、 提高产业运营效率有着重要作用。电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重 要基础，是国家战略性新兴产业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指 标之一，影响着社会信息化进程，电子元器件产业的发展受到国家的高度重视和 大力支持。在此基础上，电子元器件产业整体处于快速成长期，2006 年-2015 年， 中国电子元器件行业收入总体保持快速稳定的增长，从 9,493 亿元增长到 35,032 亿元，其年均复合增长率近 16%，具备良好的发展前景。
退出机制方面，华夏人寿于 2016 年 8 月拟投资武汉帕太时，武汉帕太原股 东赵佳生、赵燕萍、刘萍已与上市公司初步确立了交易方案，交易中，力源信息 拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿所持有 的武汉帕太 100%股权。因此，华夏人寿投资武汉帕太在投资时已具备了明确的 上市意向及较高的并购价值，退出渠道较为明确。
此外，华夏人寿投资武汉帕太相关协议签署后，华夏人寿已依据保险资金投 资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定向中国保监会对相关投资事项进 行了备案。
鉴于此，华夏人寿投资武汉帕太符合《保险资金投资股权暂行办法》（保监 发〔2010〕79 号）规定，并且办理了相关备案手续。其次，从交易形式而言， 华夏人寿参与本次交易系其已投资的非上市企业股权通过并购重组形式退出，属 于投后退出行为，非二级市场购买上市公司股票，对上市公司股票进行短期炒作 的行为。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其次，根据本次交易协议，华夏人寿于本次交易中所获得的上市公司股份自 本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，锁定时间较长。同时，本 次交易中通过华夏人寿投资武汉帕太，使本次交易方案符合了中国证监会《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中相关监管规 定，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购武汉帕太做大做强， 从而对我国电子元器件行业的发展起到了积极作用，投资目的为善意型投资。因 此，华夏人寿参与本次交易属于长期、善意的财务投资，投资符合国家所倡导的 投资理念且有利于我国电子元器件产业的长期发展。
最后，华夏人寿作为财务投资人，追求合理的财务回报，无意影响上市公司 控制权的稳定性，出具了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明 确本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源 信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集 投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增 持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公 司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。同时，华夏人 寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司的经营管 理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经营，华夏 人寿还出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重 组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股 东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等 股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
（4）华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系
本次交易前，华夏人寿未持有上市公司股份，上市公司亦未持有华夏人寿股 份，华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，华夏人寿将持 有上市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票 上市规则》，华夏人寿构成上市公司的潜在关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。 华夏人寿与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系。
（5）华夏人寿的权益变动情况已及时、准确的进行了披露
对于通过参与本次交易并持有上市公司股份的事项，2016 年 10 月 27 日， 华夏人寿已通过上市公司于深交所网站披露了《简式权益变动报告书》，对其持 有上市公司权益变动情况、权益变动目的、未来股份变动计划等事项进行了及时、 准确的披露。
本次交易完成后，华夏人寿将直接持有上市公司股份，持股主体明确，上市 公司及华夏人寿将按照中国证监会、深交所的相关规定在华夏人寿权益变动达到 规定比例要求时，及时、准确的披露权益变动的具体情况。
综上所述，华夏人寿投资武汉帕太的资金来源不存在向银行等金融机构融资 及其他方式筹集资金的情况，亦不存在结构化、杠杆等安排；同时，华夏人寿与 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，参与本次交易系其投资非上市企业股权退出所致，投资期限较长，追求合理 财务回报，不会影响上市公司控制权的稳定性；华夏人寿已对其持有上市公司权 益变动情况、权益变动目的、未来股份变动计划等事项进行了及时、准确的披露； 华夏人寿参与本次交易合法、合规。
（二）配套融资交易对方
根据相关方提供的合伙协议、资产管理合同、基金认购协议等，并经查询全 国企业信用信息公示系统及交易对方书面确认，相关方穿透披露至自有资金出资 的法人或自然人的具体情况如下：
1 、清芯民和
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 1 | 1 | 北京华创安集投资 管理有限公司 |
现金 | 1% | 2016.8.15 | 自有资金 |
| 2 | 2 | 烟台民和德元股权 投资管理中心（有限 |
现金 | 1% | 2016.8.15 | 自有资金 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 合伙） | ||||||
| 2-1 | 拉萨民和投资管理 有限公司 |
现金 | 95% | 2016.2.3 | 自有资金 | |
| 2-2 | 陈燕 | 现金 | 5% | 2016.5.10 | 自有资金 | |
| 1 | 3 | 新疆百达联合投资 管理有限公司 |
现金 | 98% | 2016.8.15 | 自有资金 |
| 人数合计：4 |
2 、海厚泰基金
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 16 | 1 | 黄林祥 | 现金 | 25.49% | 2016.8.29 | 自有资金 |
| 2 | 梅洪 | 现金 | 20.97% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 3 | 朱恩伟 | 现金 | 12.75% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 4 | 王博 | 现金 | 7.65% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 5 | 贾明 | 现金 | 6.37% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 6 | 金波 | 现金 | 6.37% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 7 | 王晓东 | 现金 | 4.78% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 8 | 宝巍琦 | 现金 | 3.19% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 9 | 李文俊 | 现金 | 3.19% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 10 | 廖莉华 | 现金 | 2.23% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 11 | 陈海军 | 现金 | 1.91% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 12 | 朱耀武 | 现金 | 1.59% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 13 | 谢红星 | 现金 | 0.96% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 14 | 刘彦凯 | 现金 | 0.96% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 15 | 孟国庆 | 现金 | 0.96% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 16 | 周依飏 | 现金 | 0.64% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 人数合计：16 |
3 、九泰计划
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| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 九泰锐源 | ||||||
| 17 | 1 | 林祥炎 | 现金 | 22.08% | 2016.9.2 | 自有资金 |
| 2 | 林诗奕 | 现金 | 12.14% | 2016.9.2 | 自有资金 | |
| 3 | 王新宇 | 现金 | 11.04% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 4 | 沈琦 | 现金 | 5.52% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 5 | 邵伟 | 现金 | 3.7% | 2016.8.31 | 自有资金 | |
| 6 | 王晓虹 | 现金 | 3.31% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 7 | 杨肃川 | 现金 | 3.04% | 2016.8.31 | 自有资金 | |
| 8 | 仲强 | 现金 | 2.76% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 9 | 王凯 | 现金 | 2.76% | 2016.9.2 | 自有资金 | |
| 10 | 朱亚飞 | 现金 | 2.48% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 11 | 王西亚 | 现金 | 2.21% | 2016.8.31 | 自有资金 | |
| 12 | 茅磊 | 现金 | 1.93% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 13 | 施春逵 | 现金 | 1.93% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 14 | 刘益明 | 现金 | 0.83% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 15 | 王伟 | 现金 | 0.55% | - | 自有资金 | |
| 16 | 尹聪 | 现金 | 0.55% | - | 自有资金 | |
| 17 | 陈博 | 现金 | 0.55% | - | 自有资金 | |
| 8 | 18 | 杭州千合申优投资 管理合伙企业（有限 合伙） |
现金 | 22.63% | 2016.8.30 | 自有资金 |
| 18-1 | 浙江千合并购基金 管理有限公司 |
现金 | 0.2% | 2015.4.2 | 自有资金 | |
| 18-2 | 陈泳潮 | 现金 | 6.8% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-3 | 周志刚 | 现金 | 6.8% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-4 | 卢衍铭 | 现金 | 13.61% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-5 | 陈红杰 | 现金 | 4.54% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-6 | 徐海滨 | 现金 | 11.34% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-7 | 杭州明春投资管理 有限公司 |
现金 | 4.54% | 2016.8.19 | 自有资金 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 18-8 | 浙江浙盐控股有限 公司 |
现金 | 52.17% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 九泰锐富 | ||||||
| 1 | 1 | 九泰锐富 | 现金 | 100% | 2016.2.4 | 公募基金 资金 |
| 九泰锐益 | ||||||
| 1 | 1 | 九泰锐益 | 现金 | 100% | 2016.8.11 | 公募基金 资金 |
| 人数合计：27 |
4 、南京丰同
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 1 | 1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 0.20% | 2015.7.22 | 自有资金 |
| 2 | 南京华泰瑞联并购 基金一号（有限合 伙） |
现金 | 89.10% | 2016.8.3 | 自有资金 | |
| 1 | 2-1 | 南京华泰瑞联股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙） |
现金 | 1.16% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2-1-1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 98.59% | 2015.7.27 | 自有资金 | |
| 2-1-2 | 华泰瑞联基金管理 有限公司 |
现金 | 1.41% | 2016.5.12 | 自有资金 | |
| 8 | 2-2 | 南京弘德投资中心 （有限合伙） |
现金 | 0.53% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2-2-1 | 陈志杰 | 现金 | 0.33% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2 | 博时资本-弘德投资 1号专项资产管理计 划 |
现金 | 99.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-1 | 陈志杰 | 现金 | 25.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-2 | 韩楚 | 现金 | 24.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-3 | 刘湘宁 | 现金 | 12.00% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-4 | 高爽 | 现金 | 11.00% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-5 | 张迪 | 现金 | 10.00% | 2015.8.18 | 自有资金 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 2-2-2-6 | 岳大洲 | 现金 | 6.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-7 | 陈安弟 | 现金 | 6.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-8 | 王芃 | 现金 | 3.33% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 1 | 2-3 | 华泰紫金投资有限 责任公司 |
现金 | 47.78% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-4 | 博时资本管理有限 公司 |
现金 | 17.09% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-5 | 江苏玄石资产管理 有限公司 |
现金 | 5.51% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-6 | 拉萨亮视创业投资 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-7 | 那曲瑞昌煤炭运销 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-8 | 上海凡银资产管理 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-9 | 江苏雅克科技股份 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-10 | 郑州中瑞实业集团 有限公司 |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-11 | 南京惠冠资产管理 有限公司 |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 24 | 2-12 | 珠海同道而行投资 合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2-12-1 | 同道资本管理有限 公司 |
现金 | 31% | 2015.2.5 | 自有资金 | |
| 2-12-2 至 2-12-24 |
关文、李杰、马永茂、 金一鸣、苏墨君、乔 龙、张瑞强、张军万、 周延、杨文龙、张阔、 彭星、赵杨、李刚、 吴彬、黄荔、叶惠全、 沈亚、储小晗、高仕 军、王鹏、任军、丁 军 |
现金 | 每人3% 共计69% |
2015.11.4 | 自有资金 | |
| 1 | 2-13 | 广州鼎尚股份有限 公司 |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 5 | 2-14 | 苏州工业园区国创 开元二期投资中心 （有限合伙） |
现金 | 5.51% | 2015.8.18 | 自有资金 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 2-14-1 | 国开开元股权投资 基金管理有限公司 |
现金 | 1.23% | 2015.11.27 | 自有资金 | |
| 2-14-2 | 苏州元禾控股股份 有限公司 |
现金 | 12.35% | 2015.11.27 | 自有资金 | |
| 2-14-3 | 苏州工业园区国有 资产控股发展有限 公司 |
现金 | 24.69% | 2015.11.27 | 自有资金 | |
| 2-14-4 | 南京扬子国资投资 集团有限责任公司 |
现金 | 24.69% | 2015.12.18 | 自有资金 | |
| 2-14-5 | 开怡（上海）投资中 心（有限合伙） |
现金 | 37.04% | 2015.12.18 | 自有资金 | |
| 2-14-5-1 | 国开开元股权投资 基金管理有限公司 |
现金 | 0.01% | 2015.11.5 | 自有资金 | |
| 2-14-5-2 | 国开金融有限责任 公司 |
现金 | 99.99% | 2015.11.5 | 自有资金 | |
| 1 | 2-15 | 清华大学教育基金 会 |
现金 | 0.37% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2 | 3 | 南京华泰瑞联并购 基金三号（有限合 伙） |
现金 | 9.86% | 2016.8.3 | 自有资金 |
| 3-1 | 南京华泰瑞联股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙） |
现金 | 0.33% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 3-1-1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 98.59% | 2015.7.27 | 自有资金 | |
| 3-1-2 | 华泰瑞联基金管理 有限公司 |
现金 | 1.41% | 2016.5.12 | 自有资金 | |
| 3-2 | 泰康保险集团股份 有限公司 |
现金 | 83.06% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 3-3 | 联发集团有限公司 | 现金 | 16.61% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 1 | 4 | 南京华泰瑞联并购 基金四号（有限合 伙） |
现金 | 0.85% | 2016.8.3 | 自有资金 |
| 4-1 | 南京华泰瑞联股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙） |
现金 | 3.85% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 4-1-1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 98.59% | 2015.7.27 | 自有资金 | |
| 4-1-2 | 华泰瑞联基金管理 有限公司 |
现金 | 1.41% | 2016.5.12 | 自有资金 |
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 4-2 | 中合中小企业融资 担保股份有限公司 |
现金 | 96.15% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 人数合计：53 |
注：不同认购对象间重复出现的最终股东予以剔除，单个认购对象中重复出现的最终股东亦予以剔除。
综上，本次重组的全部交易对方及配套融资认购方进行穿透计算后，最终参 与本次交易之发行股份购买资产交易对方人数合计 4 名、配套融资认购对象人数 合计为 101 名，共计 105 名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定。
十四、本次交易相关主体备案情况
（一）已备案主体的情况
根据清芯民和提供的私募投资基金备案证明，并经查询基金业协会网站， 2016 年 6 月 15 日，清芯民和管理人烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） 办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031684；2016 年 9 月 5 日，清 芯民和完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM1222。
根据海厚泰提供的私募投资基金备案证明，并经查询基金业协会网站，2015 年 2 月 4 日，海厚泰办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008114； 2016 年 9 月 19 日，海厚泰基金完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM4201。
根据南京丰同提供的基金备案证明，并经查询基金业协会网站，2016 年 9 月 13 日，南京丰同完成了证券公司直投基金备案，产品编码为 S32346。
九泰基金管理的证券投资基金中，九泰锐益已根据《证券投资基金法》的规 定于 2016 年 7 月 11 日取得了中国证监会出具的证监许可[2016]1271 号准予其注 册的批复，并于 2016 年 8 月 11 日完成基金备案手续，基金代码为 168103；九 泰锐富已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 6 月 3 日取得了中国证监会 出具的证监许可[2015]1134 号准予其注册的批复，并于 2016 年 2 月 4 日完成基 金备案手续，基金代码为 168102；九泰锐源已根据《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》的规定完成资产管理计划备案手续，备案编码为 SM3643。
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）华夏人寿无需履行私募基金备案程序
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投 资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基 金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
华夏人寿系一家经中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制人寿 保险公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资 产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理 人。因此，华夏人寿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理 人，不需要履行相关登记备案程序。
十五、上市公司历次收购实施情况及各标的公司之间协同效应
（一）历次收购实施情况
1 、上市公司报告期内三次重组的业绩承诺实现情况
（1）上市公司购买鼎芯无限 65%股权
2014 年 7 月 15 日，力源信息取得中国证监会下发的《关于核准武汉力源信 息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700 号），核准公司向侯红亮等发行股份购买其持有的鼎芯无限 65%的股权。
在该次重大资产重组过程中，力源信息与鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资签 署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，侯红亮和泰岳投资承诺， 鼎芯无限 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的实际净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司净利润）数额分别不低于 2,880 万元、3,456 万元、4,147 万元。
根据大信会计师出具的大信专审字[2015]第 3-00049 号《盈利预测实现情况 审核报告》、大信专审字[2016]第 3-00083 号《业绩承诺实现情况审核报告》，鼎 芯无限 2014 年度净利润实际实现数为 3,012.34 万元，2015 年度净利润实际实现 数为 3,789.69 万元，均已完成业绩承诺。
（2）上市公司购买鼎芯无限 35%股权
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 7 月 1 日，力源信息取得中国证监会下发的《关于核准武汉力源信 息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]1426 号），核准公司向侯红亮等发行股份购买其持有的鼎芯无限 35%的股 权。
在该次重大资产重组过程中，力源信息与鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资签 署《盈利预测补偿协议》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净 利润孰低者为准）数额分别不低于 3,750 万元、4,500 万元、5,400 万元。
根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第 3-00083 号《业绩承诺实现情况 审核报告》，鼎芯无限 2015 年度净利润实际实现数为 3,789.69 万元，已完成业绩 承诺。
（3）上市公司购买飞腾电子 100%股权
2015 年 12 月 17 日，力源信息取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技 术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2886 号），核准公司向李文俊、强艳丽发行股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权并募集配套资金。
在该次重大资产重组过程中，力源信息与飞腾电子股东李文俊、强艳丽签署 《盈利预测补偿协议》，李文俊、强艳丽承诺，飞腾电子 2015 年度、2016 年度 及 2017 年度的实际净利润不低于 2,900 万元、3,480 万元、4,176 万元。
根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第 3-00088 号《业绩承诺实现情况 审核报告》，飞腾电子 2015 年度净利润实际实现数为 3,442.00 万元，已完成业绩 承诺。
2 、其他相关承诺均按期履行
根据上市公司报告期内历次重组所出具的《重组报告书》、上市公司定期报 告（包括年报、半年报、一季度报告、三季度报告）、历次重组的独立财务顾问 所出具的《持续督导意见》，前述的三次重大资产重组过程中，交易各方所出具 的承诺均正在正常履行过程中或已履行完毕。
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因此，截至本报告书签署日，上市公司报告期内三次重组的相关承诺均按期 履行。
3 、本次交易符合上述重组承诺
上市公司前述三次重大资产重组过程中交易对方、上市公司及上市公司相关 人员所出具的承诺，不涉及限制本次交易的相关事项，因此，本次交易不存在违 反报告期内三次重组的相关承诺的情形。
4 、最近一次重组已实施完成，不对本次交易构成不利影响
上市公司购买飞腾电子 100%股权事项已完成标的资产交割过户、配套融资、 新增股份登记上市等工作，具体实施过程如下：2015 年 12 月 17 日，力源信息 取得中国证监会关于该次重组的核准文件；2016 年 10 月 9 日，飞腾电子 100% 股权变更登记至上市公司名下；2016 年 10 月 26 日，该次重组的新增 33,591,422 股股份在深交所上市。
截至本报告书签署日，上市公司已就该次重组的新增股份事宜在武汉市工商 局办理完毕相关工商变更登记手续。最近一次重组所有程序已实施完毕。
鉴于上市公司购买飞腾电子 100%股权的重组事项已基本实施完毕，该次重 组对本次交易不会产生重大不利影响。
（二）历次收购标的公司之间的协同效应分析
上市公司历次收购资产中，鼎芯无限与上市公司同为电子元器件分销商，飞 腾电子为国内领先的能源互联网技术解决方案提供商，属于电子元器件分销商下 游 IDH。本次收购标的公司下属经营实体帕太集团为国内著名的电子元器件产品 分销商，因此，在本次交易完成后，本次交易标的公司与上市公司及上市公司历 次收购各标的公司将形成较好的协同效应，各方将在业务发展方面形成良性互 补，通过彼此的资源共享、取长补短可充分提高企业运作效率，提升核心竞争力。
具体而言，在代理原厂产品线方面，上市公司所代理的原厂产品线主要为意 法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等，鼎芯无限所代理的原厂产品线主 要为海思、NXP 等。通过本次交易，上市公司还将新增索尼、村田、罗姆、欧
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姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等国内外一流原厂产 品线。
由于各方所代理的产品线重叠较少，通过本次交易，上市公司原厂代理产品 线资源得以大幅提升，有利于增加上市公司产品的覆盖率。
产品类型方面，上市公司及鼎芯无限主要代理销售的产品为主动电子元器 件，而本次交易标的公司在被动电子元器件领域则有较为深厚的积累。通过本次 交易，上市公司所能提供的产品类型亦将得以丰富，竞争能力将更为全面。
在扩大了代理产品线和产品类型的基础上，在客户维护和开拓方面，由于下 游客户电子产品生产原料清单中往往包括了多项电子元器件产品，涉及多家原厂 产品线。通过本次交易，在使上市公司原厂代理产品线资源得以大幅提升的基础 上，上市公司将更有实力为既有客户或潜在客户提供更为全面的“一站式”电子 元器件采购服务，客户开拓能力和客户黏性将得以进一步增强。
销售渠道覆盖方面，上市公司渠道主要覆盖我国中部、南部地区，鼎芯无限 渠道主要覆盖我国南部地区，而本次收购目标公司帕太集团渠道则主要覆盖我国 东部、南部地区。各公司在销售渠道方面各有侧重，通过本次交易，上市公司的 区域覆盖范围得以提升，渠道竞争能力亦相应得以增强。
最后，电子元器件分销商在竞争过程中，具备较强技术基础的分销商往往还 针对其所代理的多种电子元器件产品设计出完整的解决方案，可在销售产品的同 时为下游电子产品制造商提供解决方案，可以有助于降低电子产品制造商的技术 开发成本，从而增加分销商所销售产品的种类和数量。前次收购标的公司飞腾电 子作为 IDH，经过十多年的发展，飞腾电子积累了大量整体解决方案设计、研发 经验，掌握了多项核心技术和自主知识产权，具有较强的解决方案设计、提供能 力。因此，交易完成后上市公司、鼎芯无限、帕太集团均可以受益于飞腾电子的 技术支持，有助于提升各家分销商的解决方案提供能力和客户技术服务能力，从 而提升上市公司整体的竞争能力。
综上所述，上市公司历次收购均系围绕电子元器件产业链进行，各标的公司 之间业务协同性较强，有助于上市公司的可持续发展。
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十六、本次交易符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的说 明
截至本报告书签署日，本次交易拟购买资产武汉帕太的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
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第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板证券发行管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创 业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本次交易的相 关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表 如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第八次会议审议前已 经我们事先认可。
2、公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公 司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》 的相关规定。
3、公司本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有武汉帕 太 100%股权。
4、本次交易构成关联交易，公司第三届董事会第八次会议在审议该关联交 易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及内部制度的规定，履行了关联交 易的审议和表决程序。
5、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《创业板证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定。
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6、本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产 进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易标 的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，资 产定价具有公允性、合理性，不会损害公司、全体股东及其他中小投资者利益。 7、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模， 提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股 东的利益。
8、《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要、公司与交易对方签署的相关协议符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规 定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可 操作性。
9、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关 系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合 客观、独立、公正、科学的原则。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存 在损害公司及其股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案并同意将本次交易 相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
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本公司聘请了华泰联合证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据华 泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和 规范性文件的规定；
-
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
-
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
-
假设前提合理；
-
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
-
相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保 持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对 价的情形；
-
8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不
-
足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
-
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师结论性意见
本公司聘请了国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据国浩 律师（上海）事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
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1、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。
2、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
3、力源信息为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的 主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。
4、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件规定的实质条件。
5、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批 准和授权合法、有效。
6、力源信息与交易对方、募集配套资金认购方均具有签订本次重组相关协 议的主体资格，相关协议已经各方有效签署，在其约定的生效条件成就后即对协 议各方具有法律约束力。
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
8、本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。
9、本次交易构成关联交易，力源信息已履行必要的关联交易审批程序。本 次交易不会导致交易对方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业产生同业 竞争。
10、力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相 关各方不存在应当披露而未披露的其他事项。
11、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
12、除法律意见书已经披露的查验期间买卖力源信息股票的情形外，本次交 易的其他信息披露义务人在查验期间均不存在买卖力源信息股票的情形。
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第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300 传真：010-56839400
联系人：李明晟、李兆宇
二、法律顾问
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668 传真：021-52433320
联系人：朱峰、宋萍萍
三、审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 1504 室
执行事务合伙人：胡咏华
电话：010-82330558 传真：010-82327668
联系人：沈文圣、张希海
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四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨广场东座 4 层
法定代表人：胡智
电话：010-88000000 传真：010-88000066
联系人：谢劲松、贠卫华
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第十六节 上市公司董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性 承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在武汉力源信息技术股份有限公司拥有权益的部分。
全体董事签字：
赵马克 胡戎 王晓东 胡斌 侯红亮 李定安
田志龙 刘启亮
武汉力源信息技术股份有限公司
2017 年 3 月 3 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具 的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅， 确定《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本 公司为力源信息本次重大资产重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
李明晟 李兆宇
财务顾问协办人：
贾春浩 朱怡
华泰联合证券有限责任公司 2017 年 3 月 3 日
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法 律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《武汉力源 信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔 偿责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
朱峰 宋萍萍
国浩律师（上海）事务所 2017 年 3 月 3 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出 具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《武 汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担 连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
胡咏华
经办注册会计师：
沈文圣 张希海
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 3 月 3 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引 用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办注册资产 评估师审阅，确认《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法 律责任。如本公司为力源信息本次重大资产重组出具的文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
谢劲松 贠卫华
中联资产评估集团有限公司 2017 年 3 月 3 日
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第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
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1、力源信息第三届董事会第七次会议决议、第三届董事会第八次会议决议、
-
第三届董事会第十一次会议决议；
2、力源信息独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立意见函；
3、力源信息独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的事前认可函；
4、力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
5、力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩 承诺补偿补充协议》；
6、力源信息与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署的《股 份认购协议》；
7、大信会计师出具的大信审字[2017]第 3-00018 号《审计报告》、大信审字 [2017]第 3-00019 号《备考合并审计报告》；
8、大信会计师出具的大信阅字[2017]第 3-00001 号《备考审阅报告》；
9、中联评估出具的中联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》；
10、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
11、国浩律师出具的《法律意见书》；
12、力源信息 2016 年第三次临时股东大会决议。
二、备查文件地点
- 1、武汉力源信息技术股份有限公司
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
- 2、华泰联合证券有限责任公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
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力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
武汉力源信息技术股份有限公司
2017 年 3 月 3 日
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