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Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016
Dec 19, 2016
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Capital/Financing Update
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武汉力源信息技术股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [163417] 号之反馈意见答复
独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年十二月
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
“ ” “ ” “ 武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称 力源信息 、 上市公司 、 本 公司”）于 2016 年 12 月 2 日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[163417] 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意 见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照 《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会， 请予审核。
除特别说明，本反馈回复所述的词语或简称与《武汉力源信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
目 录
问题一：申请材料显示，2016 年 5 月，标的公司武汉帕太成立，武汉帕太设立香港帕太。6 月，赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的帕太集团股权转让予香港帕太，8 月，赵佳生、赵燕 萍、刘萍将其持有的武汉帕太 24.49%股权转让予华夏人寿。请你公司补充披露：1）在上市 公司停牌后进行上述交易安排的原因。2）上述股权转让的价款支付情况，相关资金来源。3） 武汉帕太及其子公司是否涉及返程投资，设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、 工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批备案程序，是否存在法律风险，是否存 在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 8
问题二：申请材料显示，2016 年 10 月，上市公司前次重组募集配套资金 3.6 亿元，其中 1.8 亿用于补充流动资金。本次交易拟募集配套资金 131,500 万元。请你公司：1）补充披露前 次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况，本次募集资金是否符合《创业板证券发行管 理办法》第十一条相关规定。2）结合上市公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出 安排、资产负债率等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ............................................................................................................................. 19
问题三：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 131,500 万元。标的公司武汉帕太成立于 2016 年 5 月，成立时创始人股东以现金缴纳注册资本 1,000 万元；华夏人寿通过认购武汉帕 太已有股权的方式参与本次交易与其在最初方案下通过认购本次配套融资的方式参与本次 重组对力源信息的股权结构的影响一致；武汉帕太将其部分股权转让予华夏人寿不存在使赵 佳生及其一致行动人所获股份数较其与上市公司最初约定条件下所获股份数减少之情形。请 你公司：1）结合上述情况，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。2）补 充披露上述安排未使赵佳生及其一致行动人所获股份数较最初约定条件下所获股份数减少 的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 25
问题四：申请材料显示，标的公司武汉帕太仅通过香港帕太间接持有帕太集团 100%股权， 帕太集团为香港公司。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境 内企业的规定》等相关规定。2）本次交易是否需经商务部、发改委或其他相关外资主管部 门批准，是否为我会审批的前置程序及相关进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 30
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
问题五：申请材料显示，本次交易前，赵马克持有上市公司总股本的 21.29%。本次交易完 成后，赵马克将持有上市公司 13.58%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。考虑 募集配套资金，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.33%股份。华夏人寿向赵 马克授予投票权，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 25.20%的表决权。赵马克 向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候 选人）。请你公司：1）补充披露赵马克及其一致行动人有无股份减持计划或增持计划，侯红 亮、赵佳生及其一致行动人、华夏人寿有无股份增持计划。2）补充披露交易对方之间，交 易对方与赵马克之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持有股份。3）补充披露 交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安 排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对上市公司治理及经营的影响。 4）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露交易完成后上市 公司控制权不变的依据。5）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十 四条的规定，补充披露本次交易前赵马克及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 34
问题六：申请材料显示，交易对方包括华夏人寿。请你公司补充披露本次交易是否需取得保 监会相关批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 47
问题七：申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括华夏人寿，配套融资认购方包括高惠 谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。请你公司：1）核查交易对方是否涉及 有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿 透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、 资金来源的信息，以及穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。2）补充披露相关主体无需私募备案的依据。3）结合上述认购对象的财务状 况，补充披露其认购资金来源。4）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认 购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产 品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 49
问题八：申请材料显示，海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”参与 认购本次配套融资。请你公司补充披露上述契约型基金是否符合相关规定，是否需履行相关 审批或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的相关 安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查
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并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 76
问题九：申请材料显示，九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基 ” “ ” “ ” 金 及 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 、 九泰基金锐源定增资产管理计划 参与认购本次上市公司配套融资发行股份，将其视为一个发行对象。请你公司补充披露上述 资产管理计划与上述投资基金视为一个发行对象的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ..................................................................................................................................... 79
问题十：申请材料显示，募集资金认购对象南京丰同投资中心（有限合伙）执行事务合伙人 为江苏华泰瑞联基金管理有限公司。请你公司补充披露华泰联合证券作为本次交易独立财务 顾问，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 81
问题十一：申请材料显示，武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多 个国家。请您公司补充披露：1）帕太集团经营是否符合相关法律法规和贸易政策、境外业 务相关风险及应对措施。2）代理授权相关合同期限，代理授权是否存在违约或到期不能续 约的风险。3）本次交易是否存在导致标的资产供应商或客户流失的风险，及应对措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 84
问题十二：申请材料显示，武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得， 其中武汉帕太及其下属公司的部分租赁房产未取得产权证书及未办理房屋租赁备案登记手 续。请你公司补充披露：1）租赁房产是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，上述租 赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。2）所有经营场所通过租赁取得对标的 资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 90
问题十三：申请材料显示，报告期内帕太集团的其他非流动资产由帕太集团所购汇丰人寿保 险单构成。2015 年 9 月 25 日，帕太集团与汇丰银行签订了寿险转让契据协议。请你公司补 充披露：1）该人寿保单的主要条款，受保人、持有人和受益人的相关权利义务情况。2）帕 太集团持有该人寿保险单可能存在的风险及损失。3）上述事项对本次交易及交易完成后上 市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 94
问题十四：申请材料显示，报告期上市公司进行了三次重组。请你公司补充披露：1）上述 重组包含的业绩承诺是否已实现，其他相关承诺是否按期履行，本次交易是否符合上述重组 承诺。2）最近一次重组是否实施完成，及对本次交易的影响。3）标的资产与上市公司协同
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效应的具体体现，及相关整合措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 98
问题十五：申请材料显示，目标公司帕太集团除与其核心人员在劳动合同中关于劳动期限进 行约定和签署了竞业禁止承诺外，未与上述人员对本次重组后任职期限约定任何承诺或签署 协议。请你公司补充披露本次交易是否存在导致核心人员流失的风险，对经营层稳定性的影 响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 105
问题十六：申请材料显示，交易对方承诺武汉帕太 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对应 的实际净利润不低于 20,500 万元、23,780 万元及 27,585 万元，业绩承诺金额较报告期净利 润增长较大。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单情况，补充披露本次交易业绩 承诺金额的合理性和可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 107
问题十七：请你公司补充披露：1）宁波舜宇光电信息有限公司同为标的资产报告期前五大 供应商和客户的原因及合理性。2）向宁波舜宇光电信息有限公司进行采购和销售的定价公 允性，以及最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 111
问题十八：申请材料显示，武汉帕太应收账款坏账准备计提政策原则与同行业上市公司或同 类资产相同，但在账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存在一定差异。请你公司：1） 补充披露报告期内武汉帕太应收账款变动较大的原因及合理性。2）补充披露武汉帕太 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例与上市公司、同行业公司差异的原因及合理性。3）结合期 后回款情况，补充披露武汉帕太应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 116
问题十九：申请材料显示，2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末帕太集团存货金额分别为 22,764.94 万元、29,280.10 万元和 36,654.06 万元，占流动资产的比例分别为 26.22%、26.05% 和 25.12%。请你公司补充披露：1）武汉帕太的采购流程和仓储管理模式。2）武汉帕太报 告期内存货余额变动的原因及合理性。3）武汉帕太是否足额计提存货跌价准备。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 120
问题二十：申请材料显示，收益法评估预测武汉帕太未来年度营业收入持续增长。请你公司 结合行业发展前景、市场竞争格局、武汉帕太行业地位、核心竞争优势等，补充披露武汉帕 太营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................... 125
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问题二十一：申请材料显示，报告期内武汉帕太产品毛利率呈下降趋势。而收益法评估预测 武汉帕太未来三年产品毛利率将保持稳定增长。请你公司：1）结合自身经营情况及同行业 可比公司情况，补充披露武汉帕太报告期毛利率下降的原因及合理性。2）区分产品类型， 结合武汉帕太报告期内毛利率变动情况，补充披露武汉帕太未来年度毛利率预测依据及合理 性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 131 问题二十二：申请材料显示，本次收益法评估中武汉帕太折现率为 12.13%。请你公司：1） 补充披露武汉帕太折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、βe 值、特定风险系 数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露武汉帕太折现率取 值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 136 问题二十三：申请材料显示，本次交易现金对价 131,500 万元，占交易作价的 50%。请你公 司补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因，对本次交易及未来上市公司经营稳定性 和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 140
问题二十四：请你公司补充交易完成后标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞 业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 144
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问题一：申请材料显示， 2016 年 5 月，标的公司武汉帕太成立，武汉帕太设立 香港帕太。 6 月，赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的帕太集团股权转让予香港帕 太， 8 月，赵佳生、赵燕萍、刘萍将其持有的武汉帕太 24.49% 股权转让予华夏 人寿。请你公司补充披露： 1 ）在上市公司停牌后进行上述交易安排的原因。 2 ） 上述股权转让的价款支付情况，相关资金来源。 3 ）武汉帕太及其子公司是否涉 及返程投资，设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业 政策等相关规定，是否履行了必要的审批备案程序，是否存在法律风险，是否 存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
- （一）在上市公司停牌后进行上述交易安排的原因
1 、本次交易架构搭建的原因
（1）武汉地区集成电路产业快速发展，标的公司设立于武汉有利于上市公 司后续整合管理及可持续发展
本次交易是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措，作为国内领先的 电子元器件分销商，目标公司帕太集团与上市公司同属于电子元器件分销领域， 与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空 间。
本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客 户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的 满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。 此外，通过本次交易，上市公司覆盖的客户群体范围还将大为增加，包括部分具 备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原 厂的议价能力及产品线代理权获取能力。
鉴于此，上市公司十分重视对本次收购后的整合管理，为了加强上市公司与 标的资产的相互融合，促进协同效应的发挥，经交易双方协商，标的公司武汉帕 太将不仅仅作为控股型公司存在，未来还将承担帕太集团部分中部地区业务，并 在降低双方人员的沟通交流成本的基础上促进交易双方在本次交易完成后于企
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业管理、企业文化、管理层认同度等多方面的交流融合。同时，通过交易结构的 设计打破地域限制，有利于上市公司更为直接的向标的公司派驻管理人员，使上 市公司更多有经验的管理人员、业务人员参与到未来对标的公司的经营当中，从 而具体落实对所收购标的公司的整合、管理。
另一方面，湖北集成电路产业主要集中在上市公司所处的武汉市东湖国家自 主创新示范区。2006 年湖北省启动了武汉新芯集成电路制造有限公司，形成了 代码型闪存器技术居世界第一，背照式影像传感器工艺全国领先的区位竞争优 势。在武汉新芯等重大项目的带动下，湖北省集成电路产业发展快速发展。目前， 湖北省拥有武汉新芯、高德红外、武汉梦芯等芯片设计、芯片制造企业 60 余家， 专业从业人员 4,000 余人，初步形成了涵盖设计、制造、封装材料、应用等环节 的产业链雏形，积累了较好的人才、技术和产业基础，形成了良好的产业发展环 境。此外，湖北省委、省政府已将武汉国家存储器基地建设列为支点建设和长江 经济带建设的重大支点项目，总投资约 1,600 亿元。
据此，上市公司所处的武汉地区的集成电路产业未来发展前景广阔，通过交 易双方有效的整合后，一方面有助于双方优势互补，利用收购整合后更为优势的 代理原厂线、业务人员等核心竞争实力抓住武汉地区集成电路产业快速发展的重 要机遇，进一步开拓上市公司电子元器件分销业务，另一方面，通过人员整合， 还有助于交易后标的公司更好的服务于其位于湖北地区的比亚迪、摩托罗拉等大 客户，有助于提高标的公司的客户粘性。
（2）交易架构搭建有利于提高交易效率
本次交易目标公司帕太集团为于香港设立的私人有限责任公司，如上市公司 直接对外收购帕太集团，则本次交易将涉及上市公司向境外投资项目。
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》的相关规定，对于中 方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工 作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告；此外，地方企业实施的中方投 资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。因此，如上市公司 直接对外收购帕太集团，将涉及向国家发改委报送项目信息报告以及向国家发改 委备案等程序。
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同时，根据《境外投资管理办法》的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家 和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。 其中，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地 省级商务主管部门备案。因此，如上市公司直接对外收购帕太集团，将涉及向商 务部门履行相关境外投资备案程序。
考虑到帕太集团本质上系由境内人员管理、控制的企业，并非由外资进行管 理、控制的企业。因此，通过设立境内公司武汉帕太作为标的公司进行收购，上 市公司层面将不涉及境外投资事项，无需履行国家发改委与商务部门的审批程 序，有利于缩短本次交易审核流程，提高本次交易效率。
2016 年 5 月 16 日，武汉市工商行政管理局向武汉帕太核发统一社会信用代 码为“91420100MA4KMLFU0W”的《营业执照》，武汉帕太设立完成。2016 年 5 月 19 日，武汉帕太取得了湖北省商务厅颁发的境外投资证第 N4200201600067 号《企业境外投资证书》，批准武汉帕太于香港投资设立香港帕太。2016 年 6 月 16 日，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别将其持有的帕太集团的股权转让予香港帕太， 完成了本次交易前架构的搭建以及相关外部审批程序，在本次交易通过证监会审 核及商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议的基础上即可办理相 关交割实施手续。可见，通过设立武汉帕太及其子公司香港帕太，有效缩短了本 次交易所需的外部审批程序，有利于提高交易效率。
（3）促进我国中部地区发展
党中央、国务院高度重视中部地区发展，2006 年作出了促进中部地区崛起 的重大战略决策，颁布实施了促进中部地区崛起的若干意见，国务院批复和印发 了《促进中部地区崛起规划》（国函[2009]130 号）、《关于大力实施促进中部地区 － 崛起战略的若干意见》（国发[2012]43 号）、《促进中部地区崛起规划（2016 2025 年）》等多项政策性文件，明确了促进中部地区崛起的方向和重点，不断加大对 中部地区发展的政策支持，推动中部地区全面崛起，以更好地发挥对全国发展的 支撑作用。
将标的公司设立于国家中部重点城市武汉的交易安排下，本次交易对方赵佳 生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将在武汉缴纳其交易相关的个人所得税等相关税
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费，将交易相关税费留在武汉对响应国家号召支持中部地区发展起到了积极作 用，有利于本次交易完成后上市公司于中部地区进一步扩大业务规模、增强竞争 力。
2 、武汉帕太 24.49% 股权转让予华夏人寿的原因
在武汉帕太股权转让前，在充分考虑赵佳生及其一致行动人的资金需求的基 础上，经双方多次沟通、测算，协定通过力源信息向赵佳生及其一致行动人采用 发行股份购买其所持武汉帕太约 25.51%的股权，其余 74.49%的股权以现金方式 进行支付。
2016 年 6 月 17 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），其中明确配套 资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的计算中，“拟购买资产交易价格”指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于本次交易中，募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。《问 题与解答》发布后，根据原有交易方案，本次交易配套融资的上限仅为交易作价 的 25.51%，难以满足 74.49%的现金对价支付要求，上市公司面临较大的资金筹 措压力。为了保证赵佳生及其一致行动人对交易现金对价的需求得以满足，交易 双方拟引入无关联第三方先行以现金方式向赵佳生、赵燕萍、刘萍购买武汉帕太 24.49%的股权。
上市公司停牌后，在已初步确定的配套融资认购方中，华夏人寿长期看好我 国电子元器件产业的发展，认同在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响 下，外延式发展路径是本土分销商成长壮大的必经之路。因此，华夏人寿认可力 源信息的外延式发展战略并看好力源信息与武汉帕太整合后的发展前景，同意受 让赵佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太股权并参与上市公司本次发股收 购的形式参与上市公司本次重组。在转让过程中，为充分保障交易双方利益，华 夏人寿受让武汉帕太股权的价值与本次交易中武汉帕太相应股权的作价一致，上 市公司对华夏人寿发股的价格与本次交易配套融资的发股价格亦保持一致。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 二、标的公司历
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史沿革 ” 之 “ （三）上市公司停牌后进行上述交易安排的原因 ” 中对上述内容进行 补充披露。
（二）股权转让的价款支付情况，相关资金来源
1 、 2016 年 6 月，帕太集团股权转让
（1）股权转让款支付情况
截至本答复出具日，香港帕太已根据《转让股份文件》向转让方赵佳生、赵 燕萍、刘萍支付了相关股权转让款 1,000 万港币，并根据香港法律缴纳了相关税 款。就该次股权转让，上市公司聘请的香港律师已出具法律意见，认为根据适用 的香港法律，有关股权转让文件的签立、义务履行及有效性无需获得香港政府任 何许可、牌照、同意、批准或授权或司法机关的授权；有关股份转让文件及出售 /买入票据以及其下的股份转让无需向政府登记；同时，除有关股票转让印花税 外，该次转让协议的签立、交付或履行目前无任何根据香港法律而施加的税项或 任何类似性质的收费，该次股份转让已按印花税处评定的金额交付印花税。
（2）资金来源
香港帕太收购赵佳生、赵燕萍、刘萍所持有的帕太集团 100%股权的资金来 源于其自有资金。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 七、目标公司帕 太集团详细情况 ” 之 “ （二）帕太集团历史沿革 ” 中对上述内容进行补充披露。
2 、 2016 年 8 月，武汉帕太股权转让
（1）股权转让款支付情况
2016 年 8 月 23 日，华夏人寿已向赵佳生支付 128,817,440.00 元，向刘萍支 付 16,102,180.00 元，向赵燕萍支付 16,102,180.00 元，合计 16,102.18 万元；2016 年 10 月 10 日，华夏人寿已向赵佳生支付 128,817,440.00 元，向刘萍支付 16,102,180.00 元，向赵燕萍支付 16,102,180.00 元，合计 16,102.18 万元。
因此，截至本答复出具日，华夏人寿已根据双方签署的《股权转让协议》约 定向赵佳生、刘萍、赵燕萍支付股权转让款项的 50%；剩余款项将于本次交易通
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过证监会的审核并且交易全部完成（以工商登记变更程序完成为准）后七个工作 日内支付。
华夏人寿是一家全国性、股份制人寿保险公司，注册资本金 153 亿元人民币， 2015 年总资产超 2,600 亿元人民币，资金实力较强，具备按照《股权转让协议》 支付剩余股权转让款的能力。
（2）资金来源
华夏人寿投资于武汉帕太属于《保险资金投资股权暂行办法》所规定的非重 大股权投资，其可以运用自有资金、责任准备金及其他资金进行投资。鉴于此， 华夏人寿使用其销售保险产品所获资金进行本次投资。华夏人寿已就投资武汉帕 太事项向中国保险监督管理委员会履行了备案程序，华夏人寿投资武汉帕太事项 资金来源、投资程序方面均符合相关规定。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 二、标的公司历 史沿革 ” 之 “ （二） 2016 年 8 月，第一次股权转让 ” 中对上述内容进行补充披露。
（三）武汉帕太及其子公司涉及返程投资，设立及股权变动符合商务、外 资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批备案程序， 不存在法律风险，不存在补税的风险
1 、本次交易架构最下层孙公司涉及返程投资
根据本次交易方案，力源信息本次交易拟购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、 刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太 100%股权。武汉帕太及其子公司香港帕太 均为控股型公司，本身并无实际业务经营，武汉帕太通过香港帕太间接持有帕太 集团 100%股权，帕太集团系本次交易的目标公司。相关公司股权结构如下：
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根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号），“特殊目的公司”是指境内居民 （含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产 或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境 外企业；“返程投资”是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直 接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得 所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
据此，香港帕太系境内法人武汉帕太以投融资为目的，以其合法持有的现金 在香港直接设立的境外企业，属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的 “ ” 公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定的 特殊目的公司 。 本次交易架构中，帕太上海、帕太深圳为香港帕太在境内的下属公司，构成香港 帕太的返程投资。在返程投资过程中，帕太上海、帕太深圳已按照外汇管理相关 规定办理了外汇登记，取得了外汇管理部门颁发的《业务登记凭证》。
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2 、武汉帕太及香港帕太的设立及股权变动符合相关规定，履行了必要的审
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批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险
（1）武汉帕太设立及股权变动的合规性
①2016 年 5 月，成立
2016 年 5 月 10 日，武汉市工商局东湖分局出具（鄂武）名预核私字[2016] 第 27738 号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“武汉帕太电子科技有限公
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司”予以预先核准。
2016 年 5 月 16 日，武汉市工商局向武汉帕太核发统一社会信用代码为 91420100MA4KMLFU0W 的《营业执照》。
②2016 年 8 月，股权转让
2016 年 8 月 11 日，武汉帕太召开股东会，同意赵佳生将其持有的武汉帕太 19.59%股权转让给华夏人寿，赵燕萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让给华夏 人寿，刘萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让予华夏人寿。同日，华夏人寿与 赵佳生、赵燕萍、刘萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016 年 8 月 12 日，武汉帕太就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。 根据武汉帕太提供的《税收缴款书》及《税收完税证明》，赵佳生、赵燕萍、 刘萍已于 2016 年 10 月 20 日分别缴纳前述股权转让个人所得税及印花税。
根据武汉市东湖新技术开发区工商行政管理局出具的书面证明，截至 2016 年 8 月 31 日，武汉帕太自的设立及历次变更均已依法办理了工商登记手续，近 三年未因违反国家及地方的法律、法规、规章等受到行政处罚。
根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税 务局生物城税务所出具的书面证明，武汉帕太自成立之日起至 2016 年 8 月 29 日，不存在税收违法违章记录。
因此，武汉帕太的设立及股权变更已履行了必要的工商登记、变更手续；武 汉帕太工商、税务等相关主管部门已对武汉帕太的经营合规性出具书面证明；同 时，赵佳生、赵燕萍、刘萍已按照相关法律规定缴纳了股权转让相关税款，不存 在补税的风险。
（2）香港帕太设立的合规性
2016 年 5 月 19 日，湖北省商务厅依据《境外投资管理办法》等相关规定向 武汉帕太核发了编号为境外投资证第 N4200201600067 号的《企业境外投资证 书》，批准武汉帕太以自有资金 923.89704 万元在香港出资设立香港帕太。其中， 经咨询湖北省发改委相关工作人员，武汉帕太于香港设立子公司不属于《境外投 资项目核准和备案管理办法》所规定的境外投资项目，故武汉帕太设立香港帕太 不需履行发改部门相关备案程序。
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2016 年 12 月 8 日，根据湖北省商务厅外经管理处出具的书面证明，武汉帕 太按照《境外投资管理办法》要求，就其境外投资设立香港帕太提供了必要材料， 符合境外投资备案条件，获得《企业境外投资证书》。
其后，武汉帕太出资设立香港帕太过程中还依据《国家外汇管理局关于进一 步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）相关规定于注 册地银行办理了直接投资外汇登记手续。
根据国家外汇管理局湖北省分局综合业务处出具的书面证明，2016 年 5 月 16 日到 2016 年 12 月 6 日期间，国家外汇管理局湖北省分局未对武汉帕太进行 过行政处罚。
据此，武汉帕太在设立香港帕太的过程中已于境内办理了所需的商务、外汇 等相关手续。
2016 年 5 月 30 日，香港公司注册处向香港帕太核发《公司注册证明书》（编 号 2383417）。香港帕太设立时的股份总数为 1,100 万股，全部由武汉帕太持有。
根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，香港帕太根据香港法律正式 成立及有效存续，及根据《商业登记条例》（第 310 章）及《商业登记规例》下 的要求获得截至 2017 年 5 月 29 日有效的商业登记证。香港帕太的章程细则并没 有指定香港帕太需要终止、解散的情况。根据诉讼查册，香港帕太于香港并未涉 及任何法律程序，于香港破产管理署也没有清盘呈请记录。截至 2016 年 8 月 18 日，香港帕太并不存在需要终止、解散的情形。
据此，香港帕太于香港设立过程中，亦办理了相关手续，取得了合法的《公 司注册证明书》，香港帕太已依据香港法律合法设立并存续。
（3）武汉帕太及其子公司符合相关产业政策
截至本答复出具日，武汉帕太及其子公司香港帕太均为控股型公司，本身尚 无实际业务经营，武汉帕太通过香港帕太间接持有帕太集团 100%股权，帕太集 团系本次交易的目标公司。帕太集团及其子公司帕太上海、帕太深圳主要从事电 子元器件分销业务。
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产
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业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进 程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月， 国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁 发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）， 制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的 政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被 列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%；到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
因此，武汉帕太及其子公司符合国家相关产业政策。
综上所述，本次交易架构中涉及返程投资，返程投资过程中已履行了外汇管 理部门相关手续；武汉帕太及其子公司香港帕太的设立及股权变动符合商务、外 资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批备案程序，不 存在法律风险，不存在补税的风险。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 十六、出资及合 法存续情况 ” 之 “ （二）标的公司的合法存续情况 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：在符合最新监管规定的基础上，为了有利于交易后上 市公司的后续整合管理及可持续发展、提高交易效率，减少资金外流和促进国 家中部地区发展，本次交易中对交易架构进行了调整；在架构调整过程中，已 按照相关规定或者约定交纳了相关款项；同时，本次交易架构中涉及返程投资， 返程投资过程中已履行了外汇管理部门相关手续；武汉帕太及其子公司的设立 及股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履 行了必要的审批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险。
律师意见：在符合最新监管规定的基础上，为了有利于交易后上市公司的 后续整合管理及可持续发展、提高交易效率，减少资金外流和促进国家中部地
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区发展，本次交易中对交易架构进行了调整；在架构调整过程中，已按照相关 规定或者约定交纳了相关款项；同时，本次交易架构中涉及返程投资，返程投 资过程中已履行了外汇管理部门相关手续；武汉帕太及其子公司的设立及股权 变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，已履行了必 要的审批备案程序，不存在法律风险，不存在补税的风险。
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问题二：申请材料显示， 2016 年 10 月，上市公司前次重组募集配套资金 3.6 亿 元，其中 1.8 亿用于补充流动资金。本次交易拟募集配套资金 131,500 万元。请 你公司： 1 ）补充披露前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况，本次募 集资金是否符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定。 2 ）结合上市 公司截至目前的货币资金余额及用途、未来支出安排、资产负债率等，补充披 露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况，本次募集资金符 合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定。
1 、前次重组用于补充流动资金的募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司 李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号） 核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行 20,547,945 股以募集配套资金。2016 年 10 月 8 日，大信会计师出具了大信验字 [2016]第 3-00042 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 9 月 30 日，力源 信息已收到中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的非公开发 行股份募集配套资金合计人民币 359,999,996.40 元，其中新增注册资本（股本） 人民币 20,547,945.00 元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积 329,782,051.45 元，出资方式全部为货币。
（2）募集资金管理情况
2016 年 10 月，上市公司与中信银行股份有限公司武汉分行、华泰联合证券 有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了 专户存储募集资金。
（3）募集资金的实际使用情况
上市公司该次募集资金用于支付重大资产重组的现金对价，以及用于补充上
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市公司流动资金及支付重大资产重组相关中介机构费用。
截至本答复出具日，上市公司已将募集资金账户中的 18,000 万元用于向交 易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已从募集资金专户划转进上 市公司银行账户，已用于补充上市公司流动资金和支付中介机构费用，上市公司 该次配套募集资金已使用完毕。
2 、本次募集资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
2016 年 10 月，经中国证监会《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司 李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号） 核准，上市公司向中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司合计发行 20,547,945 股以募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、补充上市公司流动 资金及支付交易相关中介机构费用。
截至本答复出具日，上市公司已将募集资金账户中的 18,000 万元用于向交 易对方李文俊、强艳丽支付现金对价，其余募集资金已用于补充上市公司流动资 金和支付中介机构费用。
在前次募集资金中，补充上市公司流动资金及支付交易相关中介机构费用的 募集资金主要用于公司日常运营和减轻公司财务压力，无法单独量化实现的收 益。对于用于支付收购飞腾电子的现金对价的募集资金，截至本答复出具日，上 市公司已完成了对飞腾电子的交割、新股上市等实施工作。同时，2015 年飞腾 电子完成了其业绩承诺的 118.69%，项目实施效果较好。
因此，上市公司前次募集资金已使用完毕，其使用进度与效果与公开披露文 件中披露的有关内容基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套融资总额不超过 130,500 万元，拟全部用于支付本次购买标的资产 的现金对价，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性
上市公司本次募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价。上市公司控股 股东、实际控制人未从事与上市公司存在竞争关系的业务，本次募集资金投资实 施后，不会导致与上市公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者对上市公司 的独立性产生不利影响。
上市公司已在重组报告书 “ 第八节 交易的合规性分析 ” 之 “ 五、本次交易配 套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说 明 ” 之 “ （三）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条规 定 ” 中对上述内容进行补充披露。
（二）本次募集配套资金的必要性
1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，有利于保 障本次交易的顺利实施，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现上市公司 更好更快地发展。
2 、上市公司货币资金余额及用途、未来支出安排
截至 2016 年 10 月 31 日[1] ，上市公司母公司报表的货币资金仅为 10,641.59 万元，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。此外， 上市公司及其各子公司对其期末货币资金亦已经有了较为明确的支出安排。上市 公司及其各子公司报告期末货币资金金额及其用途情况如下：
1 截至目前，上市公司及各子公司尚未完成 2016 年 11 月财务结算等相关工作，故上市公司最新财务数据 截至 2016 年 10 月 31 日。
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单位：万元
| 武汉力源 （香港）信 息技术有限 公司 |
武汉力源 信息应用 服务有限 公司 |
上海必恩 思信息技 术有限公 司 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 力源信息 母公司 |
|||||||
| 项目 | 鼎芯无限 | 飞腾电子 | 合计 | ||||
| 货币资金 余额 |
10,641.59 | 3,004.35 | 115.55 | 2.53 | 1,583.38 | 2,250.51 | 17,597.91 |
| 应付账款 余额 |
1,692.93 | 7,006.39 | 644.77 | - | 4,086.78 | 4,431.92 | 17,862.79 |
| 支出安排 | 中介费、货 款、贷款及 日常经营 活动支出 |
货款及日常 经营活动支 出 |
工程款尾 款及日常 经营活动 支出 |
日常经营 活动支出 |
货款及日 常经营活 动支出 |
货款及日 常经营活 动支出 |
- |
从上表中上市公司母公司及其各子公司货币资金余额及应付账款余额的对 比可见，上市公司母公司及其各子公司之货币资金均已有了较为明确的用途，且 大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。同时，上市公司整体资金压 力较大。因此，上市公司不具备在不影响日常业务营运资金的情况下支出大量资 金用于支付本次交易现金对价的条件。
3 、本次交易前后上市公司资产负债率高于同行业平均水平
根据上市公司 2016 年半年度报告以及大信阅字 3-00002《备考审阅报告》， 截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司在本次交易前后的资产负债率与同行业上市公 司的对比情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 000032.SZ | 深桑达A | 21.69 |
| 2 | 300101.SZ | 振芯科技 | 16.66 |
| 3 | 300131.SZ | 英唐智控 | 37.53 |
| 4 | 300183.SZ | 东软载波 | 8.63 |
| 5 | 300493.SZ | 润欣科技 | 34.81 |
| 6 | 600171.SH | 上海贝岭 | 9.63 |
| 7 | 600203.SH | 福日电子 | 50.18 |
| 算术平均值 | 26.24 | ||
| 交易前 | 300184.SZ | 力源信息 | 38.37 |
| 交易后 | 300184.SZ | 力源信息 | 30.55 |
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由上表可见，本次交易前后，上市公司资产负债率均高于可比同行业上市公 司。上市公司募集配套资金用于支付现金对价有助于控制公司的资产负债率水 平。
4 、股权融资方案较债务融资更符合上市公司股东的利益
上市公司和标的公司目前授信额度主要用于日常生产经营周转类流动资金 贷款、银行承兑汇票、保函等方面，以保证业务活动的正常开展。除发行股份募 集配套资金外，公司还可通过银行借款等债务方式融资。但由于上市公司资产负 债率相对于可比上市公司已处于偏高水平，如果通过债务方式筹集配套资金，则 将进一步增加上市公司财务成本并提高公司资产负债率，降低公司的财务稳健 性，并限制了上市公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于上市 公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
针对采用股权和债务两种方式融资 130,500.00 万元资金时对上市公司每股 收益的影响，进行测算如下：
| 项目 | 备注 | 股权融资 | 债务融资 |
|---|---|---|---|
| 上市公司2015年备考报表归属于 母公司所有者的净利润（万元） |
A | 19,640.46 | 19,640.46 |
| 减：债务融资利息（税后）（假设税 率25%） |
B | - | 4,649.06 |
| 扣除债务融资利息后，上市公司 2015年备考报表归属于母公司所 有者的净利润（万元） |
C=A-B | 19,640.46 | 14,991.40 |
| 本次交易完成前上市公司总股本 （万股） |
D | 41,986.79 | 41,986.79 |
| 本次交易新发行股份数（万股） | E | 23,753.40 | 11,922.03 |
| 本次交易完成后上市公司总股本 （万股） |
F=D+E | 65,740.19 | 53,908.82 |
| 本次交易完成后上市公司2015年 每股收益（元/股） |
G=C/F | 0.30 | 0.28 |
注：假设通过债务融资 130,500.00 万元，借款利率按照 1-5 年期银行贷款基准利率 4.75%/年计算。
通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方 式时，上市公司的每股收益将高于采用债务形式筹集相同规模资金时的每股收 益。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符
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合上市公司全体股东的利益。
综上，上市公司的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负债率高于可比 上市公司水平，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益。因此，上市 公司本次募集配套资金具有必要性。
上市公司已在重组报告书 “ 第五节 发行股份情况 ” 之 “ 二、募集配套资金 ” 之 “ （五）募集配套资金的必要性和可行性分析 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：本次募集资金符合《创业板证券发行管理办法》第十 一条相关规定，同时，上市公司的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负 债率高于可比上市公司水平，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利 益。因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
律师意见：本次募集资金符合《创业板证券发行管理办法》第十一条相关 规定，同时，上市公司的货币资金均已有明确用途，上市公司资产负债率高于 可比上市公司水平，且股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益。因此， 上市公司本次募集配套资金具有必要性。
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问题三：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 131,500 万元。标的公司武汉 帕太成立于 2016 年 5 月，成立时创始人股东以现金缴纳注册资本 1,000 万元； 华夏人寿通过认购武汉帕太已有股权的方式参与本次交易与其在最初方案下通 过认购本次配套融资的方式参与本次重组对力源信息的股权结构的影响一致； 武汉帕太将其部分股权转让予华夏人寿不存在使赵佳生及其一致行动人所获股 份数较其与上市公司最初约定条件下所获股份数减少之情形。请你公司： 1 ）结 合上述情况，补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。 2 ）补充 披露上述安排未使赵佳生及其一致行动人所获股份数较最初约定条件下所获股 份数减少的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次募集配套资金金额符合证监会相关规定
根据《重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以 同时募集部分配套资金。同时，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定上市公司发行 股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易 价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》中对拟购买资产交易价格进行了明确，拟购买 资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易 对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应 的交易价格。
标的公司武汉帕太成立于 2016 年 5 月，成立时创始人股东以现金缴纳注册 资本 1,000 万元，为保证本次交易配套融资严格符合相关规定，经上市公司第三 届董事会第十一次会议审议通过，本次交易募集配套资金调整为 130,500 万元， 具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 |
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| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管常见问题与解答修订汇编》中明 确，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，本次拟募集配 套资金调整为 130,500 万元，对应调减募集配套资金规模 1,000 万元，不构成重 组方案的重大调整。
据此，本次交易拟募集配套资金 130,500 万元，未超过拟购买资产交易价格 的 100%，同时，调整募集配套资金金额不构成本次重组方案的重大调整，本次 募集配套资金金额符合中国证监会相关规定。
上市公司已在重组报告书 “ 第五节 发行股份情况 ” 之 “ 二、募集配套资金 ” 之 “ （四）本次募集配套资金方案符合相关规定 ” 中对上述内容进行补充披露。
（二）上述安排未使赵佳生及其一致行动人所获股份数较最初约定条件下 所获股份数减少
1 、武汉帕太股权转让前，上市公司与赵佳生及其一致行动人已协商确定交 易对价的支付方式
在武汉帕太股份转让前，在充分考虑赵佳生及其一致行动人的资金需求的基 础上，双方初步协定通过力源信息向赵佳生及其一致行动人采用发行股份方式购 买其所持约 25%的股权，其余部分以现金进行支付的方式购买（最终交易价格以 具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为参考）。根据 交易双方依据市场交易初步协商的交易估值水平及发股价格，确定向赵佳生及其 一致行动人合计发行股份 60,826,084 股。
此后，根据评估机构的评估结果，经协议各方协商一致，本次交易拟购买资 产的交易价格定为 263,000 万元，发股价格确定为 11.03 元/股。因此，在保持向
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赵佳生及其一致行动人发行股份数量不变的基础上，力源信息需以股份方式支付 67,091.17 万元，即股份对价比例约 25.51%，并以现金方式支付 195,908.83 万元， 即现金对价比例约 74.49%。据此，上市公司在初步方案下，赵佳生及其一致行 动人所获对价情况如下：
| 发行对象 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 赵佳生 | 53,672.93 | 48,660,868 | 156,726.96 |
| 赵燕萍 | 6,709.12 | 6,082,608 | 19,590.87 |
| 刘萍 | 6,709.12 | 6,082,608 | 19,590.87 |
| 发行股份购买资 产交易对方小计 |
67,091.17 | 60,826,084 | 195,908.83 |
| 所有配套融资方 | 195,908.83 | 177,614,530 | - |
| 合计 | 263,000.00 | 238,440,614 | 195,908.83 |
2 、交易双方对原有交易方案进行调整系根据最新监管规定作出
2016 年 6 月 17 日中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），其中明确配套 资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的计算中，“拟购买资产交易价格”指 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
由于本次交易中，上市公司拟通过募集配套资金来支付本次交易的现金对 价。《问题与解答》发布后，根据原有交易方案，本次交易配套融资的上限仅为 交易作价的 25.51%，难以满足 74.49%的现金对价支付要求，上市公司面临较大 的资金筹措压力。为了保证赵佳生及其一致行动人对交易现金对价的需求得以满 足，交易双方拟引入无关联第三方先行以现金方式向赵佳生、赵燕萍、刘萍购买 武汉帕太 24.49%的股权。
上市公司停牌后，在已初步确定的配套融资认购方中，华夏人寿长期看好我 国电子元器件产业的发展，认同在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响 下，外延式发展路径是本土分销商成长壮大的必经之路。因此，华夏人寿认可力 源信息的外延式发展战略并看好力源信息与武汉帕太整合后的发展前景，同意受 让赵佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太股权并参与上市公司发股收购。其 中，华夏人寿受让武汉帕太股权的价值与本次交易中武汉帕太相应股权的作价一 致，上市公司对华夏人寿发股的价格与本次交易配套融资的发股价格一致。
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
在此方案下，上市公司向赵佳生及其一致行动人、华夏人寿支付对价的情况 如下：
| 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行股份数（股） | 现金对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 赵佳生 | 53,678.30 | 48,665,729 | 105,200.00 |
| 赵燕萍 | 6,706.50 | 6,080,235 | 13,150.00 |
| 刘萍 | 6,706.50 | 6,080,235 | 13,150.00 |
| 赵佳生及其一致 行动人小计 |
67,091.30 | 60,826,199 | 131,500.00 |
| 华夏人寿 | 64,408.70 | 58,394,106 | - |
| 发行股份购买资 产交易对方小计 |
131,500.00 | 119,220,305 | 131,500.00 |
| 所有配套融资方 | 131,500.00 注 |
119,220,305 | - |
| 合计 | 263,000.00 | 238,440,610 | 131,500.00 |
注：为保证本次交易配套融资严格符合相关规定，本次交易募集配套资金已调整为 130,500 万元，对应发 行股份 118,313,686 股。
3 、两种交易方案对上市公司股权结构影响基本一致
在不考虑对配套募集资金规模进行调整的情况下，通过前后两种方案的股份 发行数量可见，对于力源信息交易完成后的股权结构而言，华夏人寿通过受让赵 佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太股权并参与上市公司发股收购与其在 最初方案下通过认购本次配套融资的方式参与本次重组对力源信息的股权结构 的影响基本一致（尾股差异主要系股权比例四舍五入所致），上市公司均将发行 约 23,844.06 万股股份。同时，前后两种方案下，赵佳生及其一致行动人均将获 取约 6,082.62 万股上市公司股份，赵佳生及其一致行动人持有的部分武汉帕太股 权转让予华夏人寿不存在使赵佳生及其一致行动人所获股份数较其与上市公司 最初约定条件下所获股份数减少之情形。
综上所述，在股权转让前，上市公司即已与赵佳生及其一致行动人初步约定 了股份对价与现金对价的支付比例，赵佳生及其一致行动人将武汉帕太股权转让 予华夏人寿系为了达成本次交易，根据最新监管规定进行调整所致，系交易双方 在符合相关监管规定的基础上作出的正常商业安排。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 十一、标的公司 最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ” 之 “ （一）最近三年股权转
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让情况 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：经调整，本次交易拟募集配套资金 130,500 万元，未超 过拟购买资产交易价格的 100% ，本次募集配套资金金额符合中国证监会相关规 定；赵佳生及其一致行动人将其持有的武汉帕太部分股权转让予华夏人寿系根 据最新监管规定进行的方案调整所致，系交易双方在符合相关监管规定的基础 上作出的正常商业安排。两种交易方案下赵佳生及其一致行动人所获股份数并 未较最初约定条件下所获股份数减少，对上市公司股权结构影响基本一致。
律师意见：经调整，本次交易拟募集配套资金 130,500 万元，未超过拟购买 资产交易价格的 100% ，本次募集配套资金金额符合中国证监会相关规定；赵佳 生及其一致行动人将其持有的武汉帕太部分股权转让予华夏人寿系根据最新监 管规定进行的方案调整所致，系交易双方在符合相关监管规定的基础上作出的 正常商业安排。两种交易方案下赵佳生及其一致行动人所获股份数并未较最初 约定条件下所获股份数减少，对上市公司股权结构影响基本一致。
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问题四：申请材料显示，标的公司武汉帕太仅通过香港帕太间接持有帕太集团 100% 股权，帕太集团为香港公司。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否适用 《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。 2 ）本次交易是否需经商 务部、发改委或其他相关外资主管部门批准，是否为我会审批的前置程序及相 关进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规
定
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“十号文”）第二条规定： “本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企 业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设 立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业， 并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境 内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并 购’）。”第五十二条规定：“外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境 内企业，适用本规定。”
1 、力源信息购买武汉帕太 100% 股权不适用十号文的相关规定
（1）力源信息不属于外国投资者，亦不属于外国投资者在中国境内设立的 投资性公司
力源信息为中国境内登记注册的中国法人，不属于外国投资者。另外，根据 《关于外商投资举办投资性公司的规定》，“投资性公司系指外国投资者在中国以 独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司”，力源信息主要经 营电子元器件分销业务，不从事直接投资业务。因此，力源信息亦不属于十号文 规定的外国投资者在中国境内设立的投资性公司，主体资格方面本次交易不适用 十号文相关规定。
（2）本次交易不会使武汉帕太变为外商投资企业
力源信息在交易中拟通过发行股份及支付现金的方式购买武汉帕太全体股 东持有的武汉帕太 100%股权，本次交易类型属于股权收购，不属于购买企业资
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产的行为；且本次交易完成后武汉帕太成为力源信息的全资子公司，其企业性质 不会发生改变，仍为境内注册的内资公司，本次交易不会使武汉帕太变为外商投 资企业。因此，本次交易亦不属于十号文所规定的股权并购，交易结果方面本次 交易亦不适用十号文相关规定。
综上，力源信息购买武汉帕太 100%股权不适用十号文的相关规定。
2 、交易对方认购上市公司股份不适用十号文的相关规定
本次交易的交易对方为赵佳生、赵燕萍、刘萍和华夏人寿，其中赵佳生、赵 燕萍、刘萍为境内自然人，华夏人寿为内资企业，均不属于十号文规定的外国投 资者，亦不属于有关法律、法规规定的外国投资者在境内设立的投资性公司；此 外，本次交易前，力源信息即为中外合资的股份有限公司，本次交易完成后，其 公司类型不会发生变更，不属于十号文规定的股权并购。因此，赵佳生、赵燕萍、 刘萍和华夏人寿认购上市公司股份在主体资格和交易结果方面亦不适用十号文 的相关规定。
综上所述，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关 规定。
（二）本次交易尚需商务部对相关经营者集中事项审查无异议，不存在法 律障碍
由上述分析，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相 关规定，无需依据该规定取得商务部门的批准。
但是，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定，经营者集中达 到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得 实施集中：1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计 超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业 额均超过 4 亿元人民币；2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的 营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国 境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
考虑到 2015 年度力源信息及帕太集团中国境内收入规模合计超过 20 亿元，
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且力源信息及帕太集团中国境内各自营业额均超过 4 亿元，本次交易尚需取得商 务部对相关经营者集中事项审查无异议。
截至本答复出具日，上市公司已将相关材料报送商务部审查，根据《上市公 司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，商务部实施的经营者集中审查 不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。 因此，该项审查不构成证监会审批的前置程序。
此外，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于中方投资额 3 亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前， 应向国家发展改革委报送项目信息报告；中央管理企业实施的境外投资项目、地 方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备 案。本次交易为力源信息向赵佳生、赵燕萍、刘萍等三名境内自然人及华夏人寿 （一家境内股份有限公司）发行股份及支付现金购买其持有的境内企业的股权， 不涉及海外收购或境外投资项目，故本次交易无需发改委审批。
鉴于此，本次交易尚需商务部对相关经营者集中事项审查无异议，该审查不 构成证监会审批的前置程序；除此之外，无需经发改委或其他相关外资主管部门 批准，不存在法律障碍。
综上所述，本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关 规定。本次交易尚需商务部对相关经营者集中事项审查无异议，该审查不构成证 监会审批的前置程序；除此之外，本次交易无需经发改委或其他相关外资主管部 门批准，不存在法律障碍。
上市公司已在重组报告书 “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 十一、本次交易所 需外部审批程序说明 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规 定》等相关规定。本次交易尚需商务部对相关经营者集中事项审查无异议，该 审查不构成证监会审批的前置程序；除此之外，本次交易无需经发改委或其他 相关外资主管部门批准，不存在法律障碍。
律师意见：本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
关规定。本次交易尚需商务部对相关经营者集中事项审查无异议，该审查不构 成证监会审批的前置程序；除此之外，本次交易无需经发改委或其他相关外资 主管部门批准，不存在法律障碍。
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问题五：申请材料显示，本次交易前，赵马克持有上市公司总股本的 21.29% 。 本次交易完成后，赵马克将持有上市公司 13.58% 股份，仍为上市公司的控股股 东及实际控制人。考虑募集配套资金，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上 市公司 16.33% 股份。华夏人寿向赵马克授予投票权，赵马克及其一致行动人高 惠谊将持有上市公司 25.20% 的表决权。赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事 （其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人）。请你公司： 1 ）补充披露赵马克及其一致行动人有无股份减持计划或增持计划，侯红亮、赵 佳生及其一致行动人、华夏人寿有无股份增持计划。 2 ）补充披露交易对方之间， 交易对方与赵马克之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持有股份。 3 ）补充披露交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设 置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，上 述安排对上市公司治理及经营的影响。 4 ）结合交易完成后上市公司股权结构变 化和董事会构成等情况，补充披露交易完成后上市公司控制权不变的依据。 5 ） 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 补充披露本次交易前赵马克及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）赵马克及其一致行动人高惠谊暂无股份减持计划或增持计划，侯红 亮、赵佳生及其一致行动人、华夏人寿暂无股份增持计划
赵马克已出具承诺函，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 12 个月 内，对其在本次重组之前持有的力源信息股份不予减持，同时，其暂无增持上市 公司股份的目标及计划。故截至本答复出具日，赵马克无股份减持计划或增持计 划。
高惠谊在本次交易前未持有上市公司股票，同时，其于本次交易中获得的上 市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，故截至本答 复出具日，高惠谊无股份减持计划。另外，高惠谊已出具承诺函，承诺截至承诺 函签署之日，除参与本次重组配套融资认购力源信息发行的股份外，暂无增持上 市公司股份的目标及计划。因此，截至本答复出具日，高惠谊无股份减持计划或
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增持计划。
侯红亮、泰岳投资已出具承诺函，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成 后 12 个月内，保证不通过包括但不限于增持力源信息股份、接受委托、征集投 票权、协议等任何方式增加在力源信息的表决权；保证不以任何方式直接或间接 增持力源信息股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持力源 信息股份（但因力源信息以资本公积金转增等被动因素增持除外）。故截至本答 复出具日，侯红亮不存在增持计划。
此外，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于不谋求 上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》， 明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿在本次重组完成后 36 个月内，保证不通 过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限 于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司 的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联 方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增 等被动因素增持除外）。故截至本答复出具日，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人 寿不存在增持计划。
上市公司已在重组报告书 “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 十二、本次交易相 关方的增减持计划 ” 中对上述内容进行补充披露。
（二）交易对方之间、交易对方与赵马克之间的的一致行动关系及合并计 算股份情况
1 、交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的各交易对方中，赵佳生与刘萍为夫妻关系，赵燕萍与赵佳生为姐 弟关系。因此，赵佳生、赵燕萍及刘萍之间存在一致行动关系。
根据华夏人寿出具的《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，华 夏人寿与赵佳生、刘萍、赵燕萍之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据本次配套融资认购方高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京 丰同出具的《关于认购力源信息非公开发行股票相关事项的声明与承诺》，配套
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融资认购方与赵佳生、刘萍、赵燕萍、华夏人寿、其他配套融资认购方及其实际 控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
2 、交易对方与赵马克之间的一致行动关系情况
配套融资认购方之一高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总 经理赵马克先生配偶之母，因此高惠谊与赵马克之间存在一致行动关系。
赵佳生、刘萍、赵燕萍、华夏人寿与赵马克之间不存在任何关联关系和投资 关系，赵佳生、刘萍、赵燕萍、华夏人寿与赵马克之间不存在一致行动关系。
根据本次配套融资认购方清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同出具 的《关于认购力源信息非公开发行股票相关事项的声明与承诺》，清芯民和、海 厚泰基金、九泰计划、南京丰同与力源信息控股股东及实际控制人赵马克或其控 制的企业之间不存在关联关系或一致行动关系。
3 、合并计算一致行动人所持有股份情况
交易对方赵佳生、赵燕萍及刘萍之间存在一致行动关系，配套融资认购方之 一高惠谊与上市公司实际控制人赵马克之间存在一致行动关系，因此，在合并计 算一致行动人所持有股份的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况 如下：
| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 赵马克及其一致行 动人高惠谊 |
|||||
| 89,400,000 | 21.29% | 18,132,366 | 107,532,366 | 16.36% | |
| 赵佳生及其一致行 动人赵燕萍、刘萍 |
|||||
| - | - | 60,826,199 | 60,826,199 | 9.25% | |
| 华夏人寿 | - | - | 58,394,106 | 58,394,106 | 8.88% |
| 侯红亮及其一致行 动人泰岳投资 |
|||||
| 57,022,382 | 13.58% | - | 57,022,382 | 8.68% | |
| 清芯民和 | - | - | 29,918,404 | 29,918,404 | 4.55% |
| 海厚泰 | - | - | 28,449,682 | 28,449,682 | 4.33% |
| 九泰计划 | - | - | 23,680,868 | 23,680,868 | 3.60% |
| 南京丰同 | - | - | 18,132,366 | 18,132,366 | 2.76% |
| 其他股东 | 273,445,544 | 65.13% | - | 273,445,544 | 41.59% |
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| 股东姓名 或名称 |
重组前 | 重组前 | 新增发行股 份数（股） |
重组后 | 重组后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 合计 | 419,867,926 | 100.00% | 237,533,991 | 658,308,536 | 100.00% |
上市公司已在重组报告书 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 四、其他事项说 明 ” 之 “ （一）各交易对方之间的关联关系说明 ” 中对上述内容进行补充披露。
（三）本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员 会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排， 上述安排对上市公司治理及经营不会产生重大影响
1 、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排
本次交易完成后，上市公司将跻身国内电子元器件分销商第一梯队，代理产 品线数量、销售规模、盈利能力、业务竞争能力等多方面均将得以迅速提升，在 规模快速提升的同时，对上市公司治理提出了新的要求。
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳 生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力， 为了适应交易完成后的治理需求，在充分吸纳、整合标的公司的优秀经营管理经 验的基础上保障上市公司经营管理的稳定性和公司治理的延续性，同时兼顾第三 方财务投资机构华夏人寿对上市公司以后经营管理的知情权等各项合法权益，在 本次交易过程中，上市公司与交易对方已就本次交易完成后上市公司内部治理架 构设置达成意向。
据此，交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于本次重组完 成后力源信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源 信息拟以换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名 独立董事）组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前 提下，赵马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别 推荐的一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。其中， 赵佳生、赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的 全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议 案。
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2 、本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排
（1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会，并明确了各委员会的具体职能。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中未就交易完成后上市 公司董事会专门委员会的设立、职能进行约定。因此，本次交易不涉及对上市公 司董事会专门委员会设立、职能的调整安排，上市公司董事会专门委员会的设立 和职能将按照上市公司现行有效的规章制度继续执行。
（2）董事会专门委员会成员的调整安排
根据力源信息《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其 中，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，且至少有一名独立董 事为专业会计人士。
根据力源信息《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。其中，委员会成员由三名董事组成，独立董事应 占多数。
根据力源信息《董事会战略委员会实施细则》，委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中， 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
本次交易完成后，董事会专业委员会委员将在董事会完成改选之后按照相关 实施细则规定进行相应调整。
3 、本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
（1）监事、高级管理人员的选聘方式
- ①监事的选聘方式
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根据力源信息《公司章程》，监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过， 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。
②高级管理人员的选聘方式
根据力源信息《公司章程》，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副经理若 干名、设财务负责人，根据经理的提名由董事会聘任或解聘；公司董事会秘书由 董事会聘任或解聘。
（2）监事、高级管理人员等的调整安排
上市公司现有监事 3 名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成 进行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使 监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东 的合法权益。
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保持上市公司原有管理层基本稳 定、保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性的基础上，遵守上市公司相关治 理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的前提下根据业务开展需要适时选 聘合适人员。本次交易完成后上市公司高级管理人员团队不发生重大变化，上市 公司经营决策不发生重大变化。
4 、对上市公司治理及经营的影响
本次交易完成后，上市公司董事会的调整、高级管理人调整安排符合交易完 成后上市公司的实际治理需求，有利于在优化公司治理结构的同时保障上市公司 经营管理的稳定性和公司治理的延续性。本次交易完成后，上市公司董事会专门 委员会的设立和职能、监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对 上市公司治理及经营不会产生重大影响。
上市公司已在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 九、本次交易对上市公司的影
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响简介 ” 之 “ （三）本次交易对上市公司董事、董事会专业委员会、监事、高级 管理人员安排的影响 ” 以及 “ 第一节 本次交易概况 ” 之 “ 十一、本次交易对上市公 司的影响简介 ” 之 “ （三）本次交易对上市公司董事、董事会专业委员会、监事、 高级管理人员安排的影响 ” 中对上述内容进行补充披露。
（四）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充 披露交易完成后上市公司控制权不变的依据
- 1 、本次交易方案不会导致上市公司第一大股东变更
本次交易前，赵马克先生持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股 本的 21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中，高惠谊作为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理 赵马克先生配偶之母参与认购本次配套融资，根据 2016 年 6 月 17 日证监会发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在 计算本次交易对上市公司控制权之影响时，该部分股份应予以剔除。
基于此，本次交易完成后，赵马克先生将持有上市公司 13.98%股份，仍为 上市公司第一大股东。考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在 5%以上 的股东较少，且历史上控制权从未发生过变更，赵马克先生作为上市公司第一大 股东，仍为上市公司最具有影响的股东。
2 、交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上市公司董 事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化
（1）本次交易完成后，赵马克对上市公司董事会仍保持最大影响力
赵马克系力源信息的创始人，也是上市公司自成立以来的实际控制人，赵佳 生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿充分认可赵马克的对上市公司的管理和治理能力， 为了适应交易完成后的治理需求，在充分吸纳、整合标的公司的优秀经营管理经 验的基础上保障上市公司经营管理的稳定性和公司治理的延续性，同时兼顾第三 方投资机构华夏人寿对上市公司以后经营管理的知情权等各项合法权益，在本次 交易过程中赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关于本次重组完成后力源 信息非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以
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换届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事） 组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵马 克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名 非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。其中，赵佳生、 赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份 所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持多 数，对上市公司董事会仍保持最大的影响力。
（2）本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影
响
根据力源信息《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过（不包括半数）。应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
本次交易完成后，上市公司董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）组 成，上市公司董事会普通决议需要至少 7 名董事同意方可获得通过。鉴于本次交 易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法对上市公司董事会实施决定性影 响。
（3）本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会 实施决定性影响
上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会。
根据力源信息《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。其 中，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，且至少有一名独立董 事为专业会计人士。
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根据力源信息《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》，委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。其中，委员会成员由三名董事组成，独立董事应 占多数。
根据力源信息《董事会战略委员会实施细则》，委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。其中， 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
根据上市公司董事会各专业委员会委员选聘制度，提名专门委员会委员需要 全体董事的三分之一以上进行提名。本次交易完成后，上市公司董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）组成，提名各专门委员会委员至少需要 4 名董事进 行提名。鉴于本次交易完成后，本次交易对方赵佳生及华夏人寿至多将只能各向 上市公司董事会推荐 1 名非独立董事，故赵佳生及华夏人寿均无法单独提名上市 公司董事会专门委员会委员。
另一方面，本次交易完成后，赵马克可向力源信息提名 7 名非独立董事（其 中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的一名非独立董事候选人），不考虑赵佳生及 华夏人寿推荐的非独立董事候选人的情况下赵马克仍可提名 5 名非独立董事，超 过上市公司全体董事的三分之一，可提名上市公司各专门委员会委员。此外，赵 马克作为董事长亦可单独提名上市公司各专门委员会委员，影响力远大于本次交 易对方赵佳生及华夏人寿。
因此，本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会 实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。 （4）交易完成后上市公司经营决策不发生重大变化
上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定 性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有高级管理人员团队的稳定的 前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员，保证本次交易完成后上市公司高级 管理人员团队不发生重大变化，上市公司经营决策不发生重大变化。
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3 、本次交易对方均无意谋求上市公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋求上市公 司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人寿不存在关 联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单 独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公 司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不 以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动 人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增 持除外）。
4 、华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使
华夏人寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司 的经营管理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经 营，华夏人寿出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至 本次重组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对 应的股东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行 使该等股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
因此，在考虑华夏人寿向赵马克先生授予投票权的基础上，赵马克先生持有 上市公司表决权将进一步增加。本次交易完成后，即使剔除考虑高惠谊认购配套 融资部分，赵马克先生将仍持有上市公司 23.12%的表决权，较本次收购标的公 司实际控制人赵佳生及其一致行动人高 13.60%，对上市公司影响力远大于赵佳 生及其一致行动人。
5 、赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权
为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易 中参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易完 成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.36%股份，上市公司控 制权得以进一步巩固。
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按照调整后的配套融资认购情况计算，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有 公司 16.36%股份，与本次交易对方的股权比例差距情况如下：
| 交易后 持股比例 |
与赵马克及其一致行 动人高惠谊股比差 |
||
|---|---|---|---|
| 股东名称 | 交易后持股数 | ||
| 赵佳生、赵燕萍、刘萍 | 60,826,199 | 9.25% | 7.11% |
| 华夏人寿 | 58,394,106 | 8.88% | 7.48% |
另外，在考虑华夏人寿授予表决权的基础上，赵马克及其一致行动人高惠谊 将持有 25.24%的股份表决权，较赵佳生、赵燕萍、刘萍高 15.99%，股份表决权 差距较大。
由此可见，赵马克及其一致行动人高惠谊较本次交易对方具有较高的股权比 例差异，在上市公司控制权未发生变更的基础上，上市公司控股权稳定性还得到 了较好的巩固。
综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人高惠谊）拥有的 股权比例有所下降，但其仍为上市公司第一大股东。考虑到上市公司股权比例较 为分散，持股比例在 5%以上的股东较少，且上市公司实际控制人历史上从未发 生过变更，交易各方业已作出了有效安排以维系上市公司控制权的稳定性，本次 交易不会使上市公司董事会、经营管理层发生重大变化，赵马克先生对上市公司 影响力并未发生重大变化。因此，赵马克先生对上市公司的实际控制地位未发生 变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
上市公司已在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 四、本次交易不构成重组上 市 ” 以及 “ 第一节 本次交易概况 ” 之 “ 七、本次交易不构成重组上市 ” 中对上述内 容进行补充披露。
（五）本次交易前赵马克及其一致行动人高惠谊持有上市公司股份的锁定 期安排
《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上 市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
《收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有
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权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的 限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，赵马克持有力源信息 89,400,000 股股份，占力源信息已发行总 股本的 21.29%，为力源信息的控股股东及实际控制人；本次交易完成后赵马克 及其一致行动人高惠谊持有力源信息 107,532,366 股股份，占力源信息已发行总 股本的 16.36%，对上市公司的实际控制地位没有发生变化。
赵马克已出具承诺函，承诺：“本人在本次交易前所持有的力源信息的全部 股份在本次交易完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于力源信息送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定， 在此之后按照中国证监会和交易所的有关规定执行。”
因此，本次交易前赵马克持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》 第九十八条和《收购管理办法》第七十四条的规定。
此外，根据《股份认购协议》，高惠谊本次发行股份募集配套资金中所获股 份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，亦符合相关规定。
上市公司已在重组报告书 “ 第二节 上市公司基本情况 ” 之 “ 十一、赵马克及 其一致行动人高惠谊持有上市公司股份的锁定期安排 ” 中对上述内容进行补充 披露。
独立财务顾问意见：
1 、赵马克及其一致行动人高惠谊无股份减持计划或增持计划，侯红亮、赵 佳生及其一致行动人、华夏人寿无股份增持计划；
2 、本次交易的各交易对方中，赵佳生、赵燕萍及刘萍之间存在一致行动关 系，高惠谊与上市公司控股股东、实际控制人赵马克之间存在一致行动关系， 此外，各交易对方之间、各交易对方与赵马克均不存在一致行动关系；
3 、本次交易完成后，上市公司董事会的调整、高级管理人员调整安排符合 交易完成后上市公司的实际治理需求，上市公司董事会专门委员会的设立和职 能、监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对上市公司治理及
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经营不会产生重大影响；
-
4 、根据本次交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况进行分
-
析，本次交易完成后，赵马克先生对上市公司的实际控制地位未发生变化；
5 、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，赵马克及其一致行动人高惠谊已就其持有上市公司股份的锁定期安排作 出了明确承诺。
律师意见：
-
1 、赵马克及其一致行动人高惠谊无股份减持计划或增持计划，侯红亮、赵
-
佳生及其一致行动人、华夏人寿无股份增持计划；
-
2 、本次交易的各交易对方中，赵佳生、赵燕萍及刘萍之间存在一致行动关
-
系，高惠谊与上市公司控股股东、实际控制人赵马克之间存在一致行动关系， 此外，各交易对方之间、各交易对方与赵马克均不存在一致行动关系；
3 、本次交易完成后，上市公司董事会的调整、高级管理人员调整安排符合 交易完成后上市公司的实际治理需求，上市公司董事会专门委员会的设立和职 能、监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对上市公司治理及 经营不会产生重大影响；
-
4 、根据本次交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况进行分
-
析，本次交易完成后，赵马克先生对上市公司的实际控制地位未发生变化；
5 、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的 规定，赵马克及其一致行动人高惠谊已就其持有上市公司股份的锁定期安排作 出了明确承诺。
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问题六：申请材料显示，交易对方包括华夏人寿。请你公司补充披露本次交易 是否需取得保监会相关批复。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定，保险资 金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权。直接投资股权，是指保险公司 （含保险集团(控股)公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为。此 后，《保险资金运用管理暂行办法》（保监发 2014 年第 3 号）亦规定保险公司可 以投资境内依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和 有限责任公司的股权，资金可以来源于资本金、公积金、未分配利润、各项准备 金及其他资金。因此，华夏人寿可根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发 〔2010〕79 号）、《保险资金运用管理暂行办法》（保监发 2014 年第 3 号）等相 关规定对武汉帕太进行投资。
根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定，保险公 司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准；保险公司进行非重大股权投 资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后 5 个工作日内，向中国保监会报告。 其中，重大股权投资是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实 施控制的投资行为。
由于华夏人寿投资武汉帕太不涉及对其实施控制，武汉帕太亦不属于非保险 类金融企业或者与保险业务相关企业，因此，华夏人寿参与投资武汉帕太不需中 国保监会进行核准，仅需履行报告备案手续。截至本答复出具日，华夏人寿已将 投资武汉帕太事项向中国保监会报告并备案。
此外，华夏人寿是一家全国性、股份制人寿保险公司，注册资本金 153 亿元 人民币，2015 年总资产超 2,600 亿元人民币，可以依据《保险资金运用管理暂行 办法》的规定对银行存款、债券、股票、不动产等进行投资。华夏人寿已成功参 与了多家上市公司的定向增发或配套融资认购，有着较强的投资能力及丰富的投 资经验，其具备参与本次交易所需的相关投资能力，不需就本次交易取得中国保 监会批复。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 十一、标的公司
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ” 之 “ （一）最近三年股权转 让情况 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：华夏人寿参与本次交易已履行了所需的相关程序，参 与本次交易不需取得保监会批复。
律师意见：华夏人寿参与本次交易已履行了所需的相关程序，参与本次交 易不需取得保监会批复。
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
问题七：申请材料显示，本次购买资产的交易对方包括华夏人寿，配套融资认 购方包括高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。请你公司： 1 ） 核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份 为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补 充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的信息，以及穿透 计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。 2 ）补充披露相关主体无需私募备案的依据。 3 ）结合上述认购对象的财务状况， 补充披露其认购资金来源。 4 ）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份 额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务 关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。
答复：
（一）本次交易对方的穿透核查及资金来源情况
根据本次交易相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付 现金购买资产补充协议》、《股份认购协议》以及《重组报告书》，本次交易的交 易对方为华夏人寿、赵佳生、赵燕萍、刘萍，配套融资认购方包括高惠谊、清芯 民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。除前述相关自然人交易对方外，华夏 人寿为股份有限公司，清芯民和、南京丰同为有限合伙企业，海厚泰基金为契约 型私募基金，九泰计划中的九泰锐益、九泰锐富为公募基金，九泰锐源为基金公 司特定客户资产管理计划。
1 、发行股份及支付现金购买资产交易对方
在本次交易中，华夏人寿、赵佳生、赵燕萍、刘萍以其所持有的武汉帕太的 股权认购上市公司发行的股份。赵佳生、赵燕萍、刘萍系武汉帕太的创始人股东， 以其自有资金投资设立了武汉帕太。华夏人寿系财务投资者，其取得武汉帕太的 资金来源情况如下：
（1）华夏人寿投资武汉帕太资金为其销售保险产品所获资金，属于其自有 财产，不存在向银行等金融机构融资及其他方式筹集资金的情况
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2016 年 8 月 11 日，华夏人寿与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《股权转让协 议》，武汉帕太股东赵佳生、赵燕萍、刘萍将其合计持有的 24.49%股权转让予华 夏人寿。根据赵佳生、赵燕萍、刘萍收款银行提供的《银行资金凭证》，华夏人 寿投资武汉帕太的资金来源为其万能险账户资金。
根据 2014 年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014 年第 3 号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本 外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险 公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提 取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
具体而言，万能险产品属于人寿类保险，根据其定义，万能险是包含投资和 保障两项功能的人身险产品。销售万能险产品所获资金直接对应保险公司的负 债，属于表内资产；万能险产品不同于资产管理类产品风险须由购买人承担，万 能险产品由保险公司承担资金投资的风险，并且需要付出投保人一定的收益保 证，属于储蓄类产品。因此，保险公司销售保险产品所获取的保费资金属于其自 身财产。
此外，鉴于万能险产品包含投资和保障两项功能的人身险产品，为实现对购 买人的收益保证，确保实现投资功能，万能险产品从产品属性方面需进行投资。 根据《保险资产配置管理暂行办法》（保监发（2012）61 号）万能险产品计入普 通账户，与普通保险产品一样可按照《中国保监会关于加强和改进保险资金运用 比例监管的通知》（保监发（2014）13 号）相关规定投资于债券、股票、非上市 股权、基金、其他金融产品等多种资产。因此，华夏人寿使用万能险产品资金投 资武汉帕太符合万能险产品的内在要求以及中国保监会的相关规定。
同时，华夏人寿对万能险产品已按照《关于印发人身保险新型产品精算规定 的通知》（保监发〔2003〕67 号）、《中国保监会关于强化人身保险产品监管工作 的通知》（保监寿险〔2016〕199 号）建立了单独核算制度，并单独管理万能产 品账户。因此，华夏人寿万能险产品资金账户与其他保险产品、公司借贷资金账 户相独立，资金来源清晰、可区分。
综上，华夏人寿取得武汉帕太股权的资金来源于万能险账户资金，属于其销
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售万能保险产品形成的自有财产，相关资金已经到位，记入华夏人寿资产负债表 下，投资款项不存在来源于向银行等金融机构进行的股份质押借款或其他方式所 筹集的资金，不存在因此需于短期内履行的偿债义务，不涉及以公开、变相公开 方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）华夏人寿投资武汉帕太资金不存在结构化、杠杆等安排
华夏人寿投资武汉帕太的资金来源为其万能险账户资金，华夏人寿万能保险 产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品， 非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手 续，产品资金自身不存在结构化、杠杆等安排。
华夏人寿投资武汉帕太过程中，其资金直接由其万能保险产品对应的银行账 户划出，直接汇入赵佳生、赵燕萍、刘萍个人所有的银行账户之中。据此，在股 权转让过程中华夏人寿资金未嵌套进任何资产管理计划、有限合伙企业等可能存 在结构化、杠杆等安排的主体，投资过程中资金亦不存在结构化、杠杆等安排。
如上所述，华夏人寿投资武汉帕太所使用的万能保险账户资金属于其自有财 产，因此，华夏人寿投资武汉帕太属于其使用自有保险资金进行投资的行为。
此外，根据华夏人寿的工商资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，华 夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2006 年 12 月 30 日，注册资本 1,530,000.00 万元，并非以持有标的资产股份为目 的而设立的公司。根据公开查询的信息，华夏人寿已经投资了较多上市公司及非 上市公司的股权。
综上，华夏人寿成立时间较早，且资本实力较强，投资武汉帕太系使用自有 资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，华夏人寿视为一个对象，其资金来 源不存在结构化、杠杆等安排。
（3）华夏人寿参与本次交易系其投资非上市企业股权退出所致，投资期限 较长，追求合理财务回报，不会影响上市公司控制权的稳定性
根据《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定，保险资 金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当产业处于成长期、成熟期
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或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；保险资金投 资企业股权，应当建立有效的退出机制。退出方式包括但不限于企业股权的上市、 回购、协议转让及投资基金的买卖或者清算等。
投资产业发展前景方面，武汉帕太从事电子元器件分销业务，电子元器件分 销是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带，对促进电子元器件产业发展、 提高产业运营效率有着重要作用。电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重 要基础，是国家战略性新兴产业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指 标之一，影响着社会信息化进程，电子元器件产业的发展受到国家的高度重视和 大力支持。在此基础上，电子元器件产业整体处于快速成长期，2006 年-2015 年， 中国电子元器件行业收入总体保持快速稳定的增长，从 9,493 亿元增长到 35,032 亿元，其年均复合增长率近 16%，具备良好的发展前景。
退出机制方面，华夏人寿于 2016 年 8 月拟投资武汉帕太时，武汉帕太原股 东赵佳生、赵燕萍、刘萍已与上市公司初步确立了交易方案，交易中，力源信息 拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿所持有 的武汉帕太 100%股权。因此，华夏人寿投资武汉帕太在投资时已具备了明确的 上市意向及较高的并购价值，退出渠道较为明确。
此外，华夏人寿投资武汉帕太相关协议签署后，华夏人寿已依据保险资金投 资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79 号）规定向中国保监会对相关投资事项进 行了备案。
鉴于此，华夏人寿投资武汉帕太符合《保险资金投资股权暂行办法》（保监 发〔2010〕79 号）规定，并且办理了相关备案手续。其次，从交易形式而言， 华夏人寿参与本次交易系其已投资的非上市企业股权通过并购重组形式退出，属 于投后退出行为，非二级市场购买上市公司股票，对上市公司股票进行短期炒作 的行为。
其次，根据本次交易协议，华夏人寿于本次交易中所获得的上市公司股份自 本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易，锁定时间较长。同时，本 次交易中通过华夏人寿投资武汉帕太，使本次交易方案符合了中国证监会《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中相关监管规
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定，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购武汉帕太做大做强， 从而对我国电子元器件行业的发展起到了积极作用，投资目的为善意型投资。因 此，华夏人寿参与本次交易属于长期、善意的财务投资，投资符合国家所倡导的 投资理念且有利于我国电子元器件产业的长期发展。
最后，华夏人寿作为财务投资人，追求合理的财务回报，无意影响上市公司 控制权的稳定性，出具了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明 确本次重组完成后 36 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求力源 信息的实际控制权，亦不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集 投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权，不以任何方式直接或间接增 持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公 司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。同时，华夏人 寿认可上市公司的外延式发展战略及上市公司治理层、管理层对公司的经营管 理，为了保障赵马克先生控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经营，华夏 人寿还出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重 组完成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股 东表决权委托予赵马克先生行使，并确认赵马克先生可根据其意愿自由行使该等 股东权利，以确保赵马克先生对力源信息的实际控制权。
（4）华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系
本次交易前，华夏人寿未持有上市公司股份，上市公司亦未持有华夏人寿股 份，华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，华夏人寿将持 有上市公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《股票 上市规则》，华夏人寿构成上市公司的潜在关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。 华夏人寿与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系。
（5）华夏人寿的权益变动情况已及时、准确的进行了披露
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53
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对于通过参与本次交易并持有上市公司股份的事项，2016 年 10 月 27 日， 华夏人寿已通过上市公司于深交所网站披露了《简式权益变动报告书》，对其持 有上市公司权益变动情况、权益变动目的、未来股份变动计划等事项进行了及时、 准确的披露。
本次交易完成后，华夏人寿将直接持有上市公司股份，持股主体明确，上市 公司及华夏人寿将按照中国证监会、深交所的相关规定在华夏人寿权益变动达到 规定比例要求时，及时、准确的披露权益变动的具体情况。
综上所述，华夏人寿投资武汉帕太的资金来源不存在向银行等金融机构融资 及其他方式筹集资金的情况，亦不存在结构化、杠杆等安排；同时，华夏人寿与 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系，参与本次交易系其投资非上市企业股权退出所致，投资期限较长，追求合理 财务回报，不会影响上市公司控制权的稳定性；华夏人寿已对其持有上市公司权 益变动情况、权益变动目的、未来股份变动计划等事项进行了及时、准确的披露； 华夏人寿参与本次交易合法、合规。
2 、配套融资交易对方
根据相关方提供的合伙协议、资产管理合同、基金认购协议等，并经查询全 国企业信用信息公示系统及交易对方书面确认，相关方穿透披露至自有资金出资 的法人或自然人的具体情况如下：
（1）清芯民和
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 1 | 1 | 北京华创安集投资 管理有限公司 |
现金 | 1% | 2016.8.15 | 自有资金 |
| 2 | 2 | 烟台民和德元股权 投资管理中心（有限 合伙） |
现金 | 1% | 2016.8.15 | 自有资金 |
| 2-1 | 拉萨民和投资管理 有限公司 |
现金 | 95% | 2016.2.3 | 自有资金 | |
| 2-2 | 陈燕 | 现金 | 5% | 2016.5.10 | 自有资金 | |
| 1 | 3 | 新疆百达联合投资 管理有限公司 |
现金 | 98% | 2016.8.15 | 自有资金 |
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| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 人数合计：4 |
（2）海厚泰基金
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 16 | 1 | 黄林祥 | 现金 | 25.49% | 2016.8.29 | 自有资金 |
| 2 | 梅洪 | 现金 | 20.97% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 3 | 朱恩伟 | 现金 | 12.75% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 4 | 王博 | 现金 | 7.65% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 5 | 贾明 | 现金 | 6.37% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 6 | 金波 | 现金 | 6.37% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 7 | 王晓东 | 现金 | 4.78% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 8 | 宝巍琦 | 现金 | 3.19% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 9 | 李文俊 | 现金 | 3.19% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 10 | 廖莉华 | 现金 | 2.23% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 11 | 陈海军 | 现金 | 1.91% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 12 | 朱耀武 | 现金 | 1.59% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 13 | 谢红星 | 现金 | 0.96% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 14 | 刘彦凯 | 现金 | 0.96% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 15 | 孟国庆 | 现金 | 0.96% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 16 | 周依飏 | 现金 | 0.64% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 人数合计：16 |
（3）九泰计划
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 九泰锐源 | ||||||
| 17 | 1 | 林祥炎 | 现金 | 22.08% | 2016.9.2 | 自有资金 |
| 2 | 林诗奕 | 现金 | 12.14% | 2016.9.2 | 自有资金 | |
| 3 | 王新宇 | 现金 | 11.04% | 2016.9.1 | 自有资金 |
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55
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| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 4 | 沈琦 | 现金 | 5.52% | 2016.8.29 | 自有资金 | |
| 5 | 邵伟 | 现金 | 3.7% | 2016.8.31 | 自有资金 | |
| 6 | 王晓虹 | 现金 | 3.31% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 7 | 杨肃川 | 现金 | 3.04% | 2016.8.31 | 自有资金 | |
| 8 | 仲强 | 现金 | 2.76% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 9 | 王凯 | 现金 | 2.76% | 2016.9.2 | 自有资金 | |
| 10 | 朱亚飞 | 现金 | 2.48% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 11 | 王西亚 | 现金 | 2.21% | 2016.8.31 | 自有资金 | |
| 12 | 茅磊 | 现金 | 1.93% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 13 | 施春逵 | 现金 | 1.93% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 14 | 刘益明 | 现金 | 0.83% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 15 | 王伟 | 现金 | 0.55% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 16 | 尹聪 | 现金 | 0.55% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 17 | 陈博 | 现金 | 0.55% | 2016.9.1 | 自有资金 | |
| 8 | 18 | 杭州千合申优投资 管理合伙企业（有限 合伙） |
现金 | 22.63% | 2016.8.30 | 自有资金 |
| 18-1 | 浙江千合并购基金 管理有限公司 |
现金 | 0.2% | 2015.4.2 | 自有资金 | |
| 18-2 | 陈泳潮 | 现金 | 6.8% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-3 | 周志刚 | 现金 | 6.8% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-4 | 卢衍铭 | 现金 | 13.61% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-5 | 陈红杰 | 现金 | 4.54% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-6 | 徐海滨 | 现金 | 11.34% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-7 | 杭州明春投资管理 有限公司 |
现金 | 4.54% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 18-8 | 浙江浙盐控股有限 公司 |
现金 | 52.17% | 2016.8.19 | 自有资金 | |
| 九泰锐富 | ||||||
| 1 | 1 | 九泰锐富 | 现金 | 100% | 2016.2.4 | 公募基金 资金 |
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| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 九泰锐益 | ||||||
| 1 | 1 | 九泰锐益 | 现金 | 100% | 2016.8.11 | 公募基金 资金 |
| 人数合计：27 |
（5）南京丰同
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 1 | 1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 0.20% | 2015.7.22 | 自有资金 |
| 2 | 南京华泰瑞联并购 基金一号（有限合 伙） |
现金 | 89.10% | 2016.8.3 | 自有资金 | |
| 1 | 2-1 | 南京华泰瑞联股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙） |
现金 | 1.16% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2-1-1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 98.59% | 2015.7.27 | 自有资金 | |
| 2-1-2 | 华泰瑞联基金管理 有限公司 |
现金 | 1.41% | 2016.5.12 | 自有资金 | |
| 8 | 2-2 | 南京弘德投资中心 （有限合伙） |
现金 | 0.53% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2-2-1 | 陈志杰 | 现金 | 0.33% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2 | 博时资本-弘德投资 1号专项资产管理计 划 |
现金 | 99.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-1 | 陈志杰 | 现金 | 25.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-2 | 韩楚 | 现金 | 24.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-3 | 刘湘宁 | 现金 | 12.00% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-4 | 高爽 | 现金 | 11.00% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-5 | 张迪 | 现金 | 10.00% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-6 | 岳大洲 | 现金 | 6.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-7 | 陈安弟 | 现金 | 6.67% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 2-2-2-8 | 王芃 | 现金 | 3.33% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 1 | 2-3 | 华泰紫金投资有限 | 现金 | 47.78% | 2015.8.18 | 自有资金 |
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| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 责任公司 | ||||||
| 1 | 2-4 | 博时资本管理有限 公司 |
现金 | 17.09% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-5 | 江苏玄石资产管理 有限公司 |
现金 | 5.51% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-6 | 拉萨亮视创业投资 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-7 | 那曲瑞昌煤炭运销 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-8 | 上海凡银资产管理 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-9 | 江苏雅克科技股份 有限公司 |
现金 | 3.68% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-10 | 郑州中瑞实业集团 有限公司 |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 1 | 2-11 | 南京惠冠资产管理 有限公司 |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 24 | 2-12 | 珠海同道而行投资 合伙企业（有限合 伙） |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2-12-1 | 同道资本管理有限 公司 |
现金 | 31% | 2015.2.5 | 自有资金 | |
| 2-12-2 至 2-12-24 |
关文、李杰、马永茂、 金一鸣、苏墨君、乔 龙、张瑞强、张军万、 周延、杨文龙、张阔、 彭星、赵杨、李刚、 吴彬、黄荔、叶惠全、 沈亚、储小晗、高仕 军、王鹏、任军、丁 军 |
现金 | 每人3% 共计69% |
2015.11.4 | 自有资金 | |
| 1 | 2-13 | 广州鼎尚股份有限 公司 |
现金 | 1.84% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 5 | 2-14 | 苏州工业园区国创 开元二期投资中心 （有限合伙） |
现金 | 5.51% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2-14-1 | 国开开元股权投资 基金管理有限公司 |
现金 | 1.23% | 2015.11.27 | 自有资金 | |
| 2-14-2 | 苏州元禾控股股份 有限公司 |
现金 | 12.35% | 2015.11.27 | 自有资金 |
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58
力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
| 穿透 人数 |
出资 方式 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资比例 | 取得权益时间 | 资金来源 | ||
| 2-14-3 | 苏州工业园区国有 资产控股发展有限 公司 |
现金 | 24.69% | 2015.11.27 | 自有资金 | |
| 2-14-4 | 南京扬子国资投资 集团有限责任公司 |
现金 | 24.69% | 2015.12.18 | 自有资金 | |
| 2-14-5 | 开怡（上海）投资中 心（有限合伙） |
现金 | 37.04% | 2015.12.18 | 自有资金 | |
| 2-14-5-1 | 国开开元股权投资 基金管理有限公司 |
现金 | 0.01% | 2015.11.5 | 自有资金 | |
| 2-14-5-2 | 国开金融有限责任 公司 |
现金 | 99.99% | 2015.11.5 | 自有资金 | |
| 1 | 2-15 | 清华大学教育基金 会 |
现金 | 0.37% | 2015.8.18 | 自有资金 |
| 2 | 3 | 南京华泰瑞联并购 基金三号（有限合 伙） |
现金 | 9.86% | 2016.8.3 | 自有资金 |
| 3-1 | 南京华泰瑞联股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙） |
现金 | 0.33% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 3-1-1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 98.59% | 2015.7.27 | 自有资金 | |
| 3-1-2 | 华泰瑞联基金管理 有限公司 |
现金 | 1.41% | 2016.5.12 | 自有资金 | |
| 3-2 | 泰康保险集团股份 有限公司 |
现金 | 83.06% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 3-3 | 联发集团有限公司 | 现金 | 16.61% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 1 | 4 | 南京华泰瑞联并购 基金四号（有限合 伙） |
现金 | 0.85% | 2016.8.3 | 自有资金 |
| 4-1 | 南京华泰瑞联股权 投资基金管理合伙 企业（有限合伙） |
现金 | 3.85% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 4-1-1 | 江苏华泰瑞联基金 管理有限公司 |
现金 | 98.59% | 2015.7.27 | 自有资金 | |
| 4-1-2 | 华泰瑞联基金管理 有限公司 |
现金 | 1.41% | 2016.5.12 | 自有资金 | |
| 4-2 | 中合中小企业融资 担保股份有限公司 |
现金 | 96.15% | 2015.8.18 | 自有资金 | |
| 人数合计：53 |
注：不同认购对象间重复出现的最终股东予以剔除，单个认购对象中重复出现的最终股东亦予以剔除。
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
综上，本次重组的全部交易对方及配套融资认购方进行穿透计算后，最终参 与本次交易之发行股份购买资产交易对方人数合计 4 名、配套融资认购对象人数 合计为 101 名，共计 105 名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不 超过 200 名的相关规定。
上市公司已在重组报告书 “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 十三、本次交易对 方的穿透核查及资金来源情况 ” 中对上述内容进行补充披露。
（二）相关主体备案情况
1 、已备案主体的情况
根据清芯民和提供的私募投资基金备案证明，并经查询基金业协会网站， 2016 年 6 月 15 日，清芯民和管理人烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） 办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1031684；2016 年 9 月 5 日，清 芯民和完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM1222。
根据海厚泰提供的私募投资基金备案证明，并经查询基金业协会网站，2015 年 2 月 4 日，海厚泰办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008114； 2016 年 9 月 19 日，海厚泰基金完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM4201。
根据南京丰同提供的基金备案证明，并经查询基金业协会网站，2016 年 9 月 13 日，南京丰同完成了证券公司直投基金备案，产品编码为 S32346。
九泰基金管理的证券投资基金中，九泰锐益已根据《证券投资基金法》的规 定于 2016 年 7 月 11 日取得了中国证监会出具的证监许可[2016]1271 号准予其注 册的批复，并于 2016 年 8 月 11 日完成基金备案手续，基金代码为 168103；九 泰锐富已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 6 月 3 日取得了中国证监会 出具的证监许可[2015]1134 号准予其注册的批复，并于 2016 年 2 月 4 日完成基 金备案手续，基金代码为 168102；九泰锐源已根据《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》的规定完成资产管理计划备案手续，备案编码为 SM3643。
2 、华夏人寿无需履行私募基金备案程序
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基 金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
华夏人寿系一家经中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制人寿 保险公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在资 产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理 人。因此，华夏人寿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理 人，不需要履行相关登记备案程序。
上市公司已在重组报告书 “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 十四、本次交易相 关主体私募备案情况 ” 中对上述内容进行补充披露。
（三）上述认购对象的财务状况及认购资金来源
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南 京丰同发行股份募集配套资金 130,500.00 万元，具体情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高惠谊 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 2 | 清芯民和 | 33,000.00 | 29,918,404 | |
| 3 | 海厚泰基金 | 31,380.00 | 28,449,682 | |
| 4 | 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | ||
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 | ||
| 5 | 南京丰同 | 20,000.00 | 18,132,366 | |
| 合计 | 130,500.00 | 118,313,686 |
有关配套资金发行对象的财务状况及资金来源情况如下：
1 、高惠谊
高惠谊认购本次配套融资 20,000.00 万元，对应认购 18,132,366 股股份。高 惠谊系上市公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母， 具有良好的资信状况及财务实力，拟通过自有资金或自筹资金参与认购本次非公 开发行的股票，具备履行本次认购义务的能力。
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61
力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
根据上市公司与高惠谊签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次发 行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发行 股票的资金筹集缴付到位。
高惠谊已出具承诺函，承诺：“参与力源信息本次重组募集配套资金发行股 份认购的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不 存在直接或间接来源于力源信息的情形。最终出资不包含任何杠杆融资结构化设 计产品。”
此外，为提高高惠谊参与认购本次配套融资的确定性，赵马克先生还出具了 《关于配套融资认购方资金来源及认购能力的承诺函》，其承诺：“鉴于高惠谊为 本人配偶之母，在其认购本次重组配套融资时，如需，本人将对高惠谊予以资金 支持，以确保其能够履行本次认购义务。”
2 、清芯民和
清芯民和认购本次配套融资 33,000.00 万元，对应认购 29,918,404 股股份。 清芯民和系针对认购本次配套融资设立，截至本答复出具日，清芯民和未实际经 营业务。清芯民和具体的出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） | 330.00 | 1.00 |
| 北京华创安集投资管理有限公司 | 330.00 | 1.00 |
| 新疆百达联合投资管理有限公司 | 32,340.00 | 98.00 |
| 合计 | 33,000.00 | 100.00 |
清芯民和的合伙人烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、北京华创 安集投资管理有限公司、新疆百达联合投资管理有限公司具有较强的资金实力和 筹资能力。截至本答复出具日，其认缴出资额/注册资本的具体情况如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额/注册资本（万元） |
|---|---|
| 烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙） | 903 |
| 北京华创安集投资管理有限公司 | 10 |
| 新疆百达联合投资管理有限公司 | 500 |
上表中，北京华创安集投资管理有限公司股东为北京清源华信投资管理有限
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公司，北京清源华信投资管理有限公司注册资本 500 万元，由刘越女士担任其法 定代表人。北京清源华信投资管理有限公司具备较为优秀的投资管理能力和资金 筹措能力，具备一定的市场影响力，有实力确保其全资子公司北京华创安集投资 管理有限公司履行本次认购义务。
新疆百达联合投资管理有限公司系自然人李同玉、白小强投资设立的有限责 任公司，经核查李同玉、白小强的《存款证明书》、对外投资情况或其他资产权 属证书等资料，其资产状况良好，有能力缴纳出资。因此，新疆百达联合投资管 理有限公司有能力履行本次认购义务。
根据上市公司与清芯民和签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次 发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发 行股票的资金筹集缴付到位。
清芯民和及其各合伙人已出具承诺函，其承诺：“本企业参与力源信息本次 重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合 法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业 合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品。”
3 、海厚泰基金
海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”（简称“海厚 泰基金”）参与认购本次配套融资 31,380.00 万元，对应认购 28,449,682 股股份。 海厚泰基金具体的出资情况如下：
| 序号 | 认购方名称 | 认购基金份额（万元） | 份额占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 黄林祥 | 8,000 | 25.49% |
| 2 | 梅洪 | 6,580 | 20.97% |
| 3 | 朱恩伟 | 4,000 | 12.75% |
| 4 | 王博 | 2,400 | 7.65% |
| 5 | 贾明 | 2,000 | 6.37% |
| 6 | 金波 | 2,000 | 6.37% |
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| 序号 | 认购方名称 | 认购基金份额（万元） | 份额占比 |
|---|---|---|---|
| 7 | 王晓东 | 1,500 | 4.78% |
| 8 | 宝巍琦 | 1,000 | 3.19% |
| 9 | 李文俊 | 1,000 | 3.19% |
| 10 | 廖莉华 | 700 | 2.23% |
| 11 | 陈海军 | 600 | 1.91% |
| 12 | 朱耀武 | 500 | 1.59% |
| 13 | 谢红星 | 300 | 0.96% |
| 14 | 刘彦凯 | 300 | 0.96% |
| 15 | 孟国庆 | 300 | 0.96% |
| 16 | 周依飏 | 200 | 0.64% |
| 合计 | 31,380 | 100.00% |
根据海厚泰基金各认购人提供的《存款证明书》、对外投资情况或其他资产 权属证书等资料，海厚泰基金各认购人资产状况良好，有能力缴纳出资，海厚泰 基金有能力履行本次认购义务。
根据上市公司与海厚泰签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次发 行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发行 股票的资金筹集缴付到位。
根据《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》，海厚泰基金各认购人保证投 资海厚泰基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产来源及用途 符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益 输送、关联交易及洗钱等情况。
海厚泰及海厚泰基金各认购人已出具承诺函，其承诺：“参与力源信息本次 重组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金\自有资金， 不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股 东、实际控制人、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。认购资金最终 出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
4 、九泰计划
九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”及“九
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
” “ 泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 、 九泰基金锐源定增资产管理计 划”参与认购本次配套融资，具体认购情况如下：
| 认购方 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|
| 九泰计划 | 九泰锐富 | 3,000.00 | 2,719,854 |
| 九泰锐益 | 5,000.00 | 4,533,091 | |
| 九泰锐源 | 18,120.00 | 16,427,923 |
九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金（基金代码 168102）是九泰 基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，九泰锐富基金规模为 6.43 亿元，具备履行本次认购义务的能力。
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金（基金代码 168103）是九泰基 金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，九泰锐益其基金规模为 22.41 亿元，具备履行本次认购义务的能力。
九泰基金锐源定增资产管理计划为特定客户资产管理计划，专为特定客户认 购本次配套融资设立，九泰锐源的具体出资情况如下：
| 认购资管计划份额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资者名称 | 份额占比 | |
| 1 | 杭州千合申优投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
4,100 | 22.63% |
| 2 | 林祥炎 | 4,000 | 22.08% |
| 3 | 林诗奕 | 2,200 | 12.14% |
| 4 | 王新宇 | 2,000 | 11.04% |
| 5 | 沈琦 | 1,000 | 5.52% |
| 6 | 邵伟 | 670 | 3.70% |
| 7 | 王晓虹 | 600 | 3.31% |
| 8 | 杨肃川 | 550 | 3.04% |
| 9 | 仲强 | 500 | 2.76% |
| 10 | 王凯 | 500 | 2.76% |
| 11 | 朱亚飞 | 450 | 2.48% |
| 12 | 王西亚 | 400 | 2.21% |
| 13 | 茅磊 | 350 | 1.93% |
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| 认购资管计划份额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 投资者名称 | 份额占比 | |
| 14 | 施春逵 | 350 | 1.93% |
| 15 | 刘益明 | 150 | 0.83% |
| 16 | 王伟 | 100 | 0.55% |
| 17 | 尹聪 | 100 | 0.55% |
| 18 | 陈博 | 100 | 0.55% |
| 合计 | 18,120 | 100.00% |
上表中，杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）的各合伙人出资情况 如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 浙江浙盐控股有限公司 | 2,300.00 | 52.17% |
| 杭州明春投资管理有限公司 | 200.00 | 4.54% |
| 浙江千合并购基金管理有限公司 | 9.00 | 0.20% |
| 陈泳潮 | 300.00 | 6.80% |
| 周志刚 | 300.00 | 6.80% |
| 卢衍铭 | 600.00 | 13.61% |
| 陈红杰 | 200.00 | 4.54% |
| 徐海滨 | 500.00 | 11.34% |
| 合计 | 4,409.00 | 100.00% |
杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）的法人合伙人浙江浙盐控股有 限公司、杭州明春投资管理有限公司、浙江千合并购基金管理有限公司具有较强 的资金实力和筹资能力。截至本答复出具日，其注册资本的具体情况如下：
| 合伙人名称 | 注册资本（万元） |
|---|---|
| 浙江浙盐控股有限公司 | 20,000.00 |
| 杭州明春投资管理有限公司 | 10.00 |
| 浙江千合并购基金管理有限公司 | 5,000.00 |
另外，根据杭州千合申优投资管理合伙企业（有限合伙）自然人合伙人提供 的《存款证明书》、对外投资情况或其他资产权属证书等资料，其自然人合伙人 资产状况良好，有能力缴纳合伙企业出资。
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
根据九泰锐源各自然人认购人提供的《存款证明书》、对外投资情况或其他 资产权属证书等资料，九泰锐源各认购人资产状况良好，有能力缴纳出资，九泰 锐源有能力履行本次认购义务。
根据上市公司与九泰基金签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次 发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发 行股票的资金筹集缴付到位。
- 根据《九泰基金 锐源定增资产管理计划资产管理合同》等文件，九泰锐源 各认购人保证委托资金来源合法，按照合同约定交纳购买资产管理计划份额的款 项及规定的费用，并承诺实际出资中不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
九泰基金及九泰锐源各认购人已出具承诺函，承诺：“参与力源信息本次重 组募集配套资金发行股份认购的资金均来源于自有定向募集资金或公募基金资 金\自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于力源信 息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5% 的股东或其他关联方的情形。认购资金最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品。”
5 、南京丰同
南京丰同认购本次配套融资 20,000.00 万元，对应认购 18,132,366 股股份。 南京丰同具体的出资情况如下：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 100 | 0.20 |
| 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） | 44,550 | 88.04 |
| 南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙） | 4,950 | 9.78 |
| 南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙） | 1,000 | 1.98 |
| 合计 | 50,600 | 100.00 |
南京丰同的合伙人江苏华泰瑞联基金管理有限公司、南京华泰瑞联并购基金 一号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购 基金四号（有限合伙）具有较强的资金实力、筹资能力和市场影响力。截至本答 复出具日，其认缴出资额/注册资本的具体情况如下：
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
| 合伙人名称 | 认缴出资额/注册资本（万元） |
|---|---|
| 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 | 10,000.00 |
| 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙） | 544,200.00 |
| 南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙） | 60,200.00 |
| 南京华泰瑞联并购基金四号（有限合伙） | 5,200.00 |
根据上市公司与南京丰同签署的《股份认购协议》，其保证在上市公司本次 发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，其用于认购本次发 行股票的资金筹集缴付到位。
南京丰同及其各合伙人已出具承诺函，承诺：“参与力源信息本次重组募集 配套资金发行股份认购的资金均来源于自有资金，不存在资金来源不合法的情 形，不存在直接或间接来源于力源信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形。合伙企业合伙人 之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排，最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计产品。”
上市公司已在重组报告书 “ 第五节 发行股份情况 ” 之 “ 二、募集配套资金 ” 之 “ （十）本次募集配套资金认购方财务状况及资金来源 ” 中对上述内容进行补充 披露。
（四）私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资 金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让 程序等情况
本次交易的交易对方为华夏人寿、赵佳生、赵燕萍、刘萍，配套融资认购方 包括高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同。其中，清芯民和、 海厚泰基金为私募投资基金，其认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购 资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让 程序如下：
1 、清芯民和
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
根据清芯民和提供的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及其出具的说明 并经查询全国企业信用信息公示系统，清芯民和的合伙人及认购份额、认购主体 成立时间、认购资金来源如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购份额 | 成立时间 | 认购资金来源 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京华创安集投资管理有限 公司 |
1.00% | 2015年11月24日 | 自有资金 |
| 2 | 烟台民和德元股权投资管理 中心（有限合伙） |
1.00% | 2016年2月3日 | 自有资金 |
| 3 | 新疆百达联合投资管理有限 公司 |
98.00% | 2016年3月25日 | 自有资金 |
| 合计 | 100.00% | - | - |
（2）认购资金到位时间
根据清芯民和与力源信息就本次交易签订的《股份认购协议》，清芯民和保 证，力源信息本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前， 清芯民和用于认购力源信息本次发行股票的资金筹集缴付到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据清芯民和提供的《合伙协议》，清芯民和的权利义务关系、运作机制、 产品份额转让程序如下：
①权利义务关系：烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）、北京华创 安集投资管理有限公司共同作为普通合伙人，新疆百达联合投资管理有限公司为 有限合伙人。普通合伙人对于其认缴的出资额，享有与有限合伙人相同的财产权 利以及按照合伙协议约定取得收益的权利。有限合伙人以其认缴的出资额为限对 合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企 业。合伙企业收到项目退出所获之投资本金及收益，由各合伙人另行协商确定利 润分配原则。具体分配及返还方案（包括但不限于分配时间、分配金额）由执行 事务合伙人根据以上原则确定并执行。除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损由 所有合伙人根据各自实缴出资额按比例分担。
②运作机制：全体合伙人一致同意委任普通合伙人北京华创安集投资管理有 限公司作为合伙企业的执行事务合伙人，并由执行事务合伙人委派代表。全体合
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力源信息 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见答复
伙人一致认可，执行事务合伙人享有对合伙企业日常及投资事务独占及排他的执 行权，包括但不限于开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支 票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；订立 与合伙企业日常运营和管理有关的协议；为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进 行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序； 采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企 业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据适用法律的规定及税务监管要求，处 理合伙企业涉税事项；行使合伙企业基于持有上市公司股份所享有的全部股东权 利的执行权，包括但不限于提议召开上市公司股东会的权利（如有）、接受任何 关于股东会召开和议事程序的通知、参加上市公司股东会并行使作为股东的全部 表决权；代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需 任何其他合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及采取为实现合 伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协 议约定的其他行动。
合伙协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式 表达意见，也可以召开临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。 年度会议和临时会议的会议通知应为书面形式，临时会议讨论本协议约定需由合 伙人会议决定的事项时，应由执行事务合伙人召集会议。临时会议可以由合伙人 以现场或电话会议等一种或几种方式参加并表 决，对于属执行事务合伙人召集 临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求 有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后在执行事务合伙人合理要 求的时间内回复。合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经执行 事务合伙人同意和占全体有限合伙人总认缴出资额二分之一（1/2）以上的有限 合伙人通过方可做出决议。
③产品份额转让程序：在合伙企业持有的被投资企业或其关联上市公司股份 可在二级市场进行自由出售前，未事先经执行事务合伙人的书面同意，任何有限 合伙人不得将其持有的合伙权益以直接或间接方式进行出质，或要求退伙或要求 转让其对合伙企业的权益。在满足以下条件后，经执行事务合伙人事先书面同意， 有限合伙人可转让其全部或部分合伙企业权益：不会导致合伙企业违反《合伙企
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业法》或其它有关法律法规的规定；不会导致合伙企业的经营活动受到额外的限 制；不会对本合伙企业或其他合伙人或项目造成或可能造成不利影响。
普通合伙人不应主动退伙或转让其在合伙企业当中的任何权益。如普通合伙 人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且受让人承诺承担 原普通合伙人之全部责任和义务，普通合伙人方可进行转让。在普通合伙人转让 其持有的合伙企业权益时，应同时转让其在本协议项下的责任和义务，但该普通 合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
2 、海厚泰基金
（1）认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源
根据《重组报告书》、海厚泰提供的《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》 （以下简称“《基金合同》”）及其出具的说明，海厚泰的认购对象及认购份额、 认购资金来源如下：
| 序号 | 认购方名称 | 认购份额 | 认购资金来源 |
| 1 | 黄林祥 | 25.49% | 自有资金 |
| 2 | 梅洪 | 20.97% | 自由资金 |
| 3 | 朱恩伟 | 12.75% | 自有资金 |
| 4 | 王博 | 7.65% | 自有资金 |
| 5 | 贾明 | 6.37% | 自有资金 |
| 6 | 金波 | 6.37% | 自有资金 |
| 7 | 王晓东 | 4.78% | 自有资金 |
| 8 | 宝巍琦 | 3.19% | 自有资金 |
| 9 | 李文俊 | 3.19% | 自有资金 |
| 10 | 廖莉华 | 2.23% | 自有资金 |
| 11 | 陈海军 | 1.91% | 自有资金 |
| 12 | 朱耀武 | 1.59% | 自有资金 |
| 13 | 谢红星 | 0.96% | 自有资金 |
| 14 | 刘彦凯 | 0.96% | 自有资金 |
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| 序号 | 认购方名称 | 认购份额 | 认购资金来源 |
| 15 | 孟国庆 | 0.96% | 自有资金 |
| 16 | 周依飏 | 0.64% | 自有资金 |
| 合计 | 100.00% | - |
（2）认购资金到位时间
根据海厚泰与力源信息就本次交易签订的《股份认购协议》，海厚泰保证， 力源信息本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，海厚 泰用于认购力源信息本次发行股票的资金筹集缴付到位。
此外，根据海厚泰提供的《基金合同》，基金投资者在签订基金合同后五个 工作日内向基金的募集账户汇入首期出资额，首期出资额为认购金额的 20%，根 据海厚泰出具的说明，该等首期出资已经缴付到位。
（3）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序
根据海厚泰提供的基金合同，海厚泰设立协议确定的权利义务关系、运作机 制、产品份额转让程序如下：
①权利义务关系：
基金份额持有人的权利包括：取得基金财产收益；取得清算后的剩余基金财 产；按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；根据基金合同的规定，参 加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；监督基金管理人履行投资管 理义务的情况；按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；因基金 管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔 偿；法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他权利。
基金份额持有人的义务包括：认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用 途合法；接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如 实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投 资者；以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数基金投资者资金直接或者间接投 资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终基金投资者的信息，但 符合《暂行办法》第十三条规定的除外；认真阅读并签署风险揭示书；按照基金
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合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定管理费、运营外包 服务费及其他相关费用；按照基金合同约定承担基金的投资损失；向基金管理人 及/或代销机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人 及/或代销机构的尽职调查、基金投资者适当性管理与反洗钱工作；保守商业秘 密，不得泄露基金的投资计划或投资意向等；不得违反基金合同的规定干涉基金 管理人的投资行为；不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人 管理的其他基金合法权益的活动；申购、赎回、收益分配等基金交易过程中因任 何原因获得不当得利的，应予返还；保证其享有签署包括基金合同在内的基金相 关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不 会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；法律法规、 中国证监会及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。
基金管理人的权利包括：按照基金合同的约定，独立管理和运用基金财产； 依照基金合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬(如有)； 依照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；自行募集或者 委托代销机构募集本基金，并对募集行为进行必要的监督；为保护基金投资者权 益，在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包 括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及 持有的本基金总金额限制等）进行调整；以基金管理人的名义，代表本基金与其 他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利、办理相关权利登记变更等 手续或者实施其他法律行为；法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定的和 基金合同约定的其他权利。
基金管理人的义务包括：履行私募基金管理人登记和基金备案手续；按照诚 实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；制作调查问卷， 对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的 合格投资者非公开募集资金；制作风险揭示书，向基金投资者充分揭示相关风险； 按法律法规规定和基金合同的约定开设和注销基金财产银行账户、证券账户、证 券交易资金账户、期货账户等投资所需账户；配备足够的具有专业能力的人员进 行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；建立健全风险控 制、监察与稽核、财务管理及人事管理等内部制度，保证所管理的基金财产与其
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管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分 别管理，分别记账、分别投资；公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何 有损基金财产及其他当事人利益的活动；不得利用基金财产或者职务之便，为本 人或者基金投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；除依据法律法规、基金合 同及其他有关规定外，不得委托第三人运作基金财产；自行担任或者委托其他机 构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务 时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；按照基金合同的约定接受基金 份额持有人的监督；以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权 利或者实施其他法律行为；按照基金合同约定负责基金会计核算并编制基金财务 会计报告；按照基金合同约定计算并向基金投资者报告基金份额净值；根据法律 法规和基金合同的规定，对基金投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作 情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；确定基金份额申购、赎回价 格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的方法符合法律法规的规定和 基金合同的约定；保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，法律 法规另有规定的除外；保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关 的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限为自基金清算终止之日起不少于 10 年；妥善保管基金投资者签署的基金合同原件；按照基金合同的约定确定基 金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；组织并参加基金财产清算小组， 参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；自行或委托其他基金份额登记 机构建立并保存基金份额持有人名册；面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破 产时，及时报告中国基金业协会并通知基金份额持有人；法律法规、中国证监会 及中国基金业协会规定的和基金合同约定的其他义务。
②运作机制：
该基金设有基金份额持有人大会，由基金份额持有人共同组成，基金份额持 有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不得直接参与 或者干涉基金管理人的投资管理活动。
召集事由基金运作期间，除基金合同另有约定外，当发生下列情形时，应当 召开基金份额持有人大会：决定延长基金合同期限；决定修改基金合同的重要内
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容或者提前终止基金合同；决定更换基金管理人；决定提高基金管理人的报酬标 准或者基金综合服务商的基金运营外包服务费标准；决定聘用、更换投资顾问或 提高投资顾问的报酬标准；其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需 要召开基金份额持有人大会的情形；基金合同约定的其他情形。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召 开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签 名、盖章。
③产品份额转让程序：
该基金成立后，基金份额持有人不得转让其持有的基金份额。
上市公司已在重组报告书 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 三、配套募集资 金交易对方详细情况 ” 之 “ （二）烟台清芯民和投资中心（有限合伙） ” 和 “ （三） 北京海厚泰资本管理有限公司 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：本次重组的全部交易对方资金来源合法合规，不存在 结构化、杠杆等相关安排，进行穿透（即自然人、国有资产管理主体、公司法 人）计算后，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；相关 认购主体已全部完成所需备案，认购对象具备履行认购义务所需的财务状况； 上市公司已其资金来源和认购主体中私募基金的认购对象、认购份额、认购主 体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作 机制、产品份额转让程序等情况进行了补充披露。
律师意见：本次重组的全部交易对方资金来源合法合规，不存在结构化、 杠杆等相关安排，进行穿透（即自然人、国有资产管理主体、公司法人）计算 后，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；相关认购主体 已全部完成所需备案，认购对象具备履行认购义务所需的财务状况；上市公司 已对其资金来源和认购主体中私募基金的认购对象、认购份额、认购主体成立 时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、 产品份额转让程序等情况进行了补充披露。
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问题八：申请材料显示，海厚泰拟以其管理的契约型基金 “ 海厚泰契约型私募基 金陆号 ” 参与认购本次配套融资。请你公司补充披露上述契约型基金是否符合相 关规定，是否需履行相关审批或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份 的主体、行使上市公司股东权利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市 公司股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）海厚泰基金符合相关规定，已履行备案程序
本次募集配套资金对象之一海厚泰基金系由海厚泰管理的契约型私募基金， 其基本情况如下：
| 海厚泰契约型私募基金陆号 | 北京海厚泰资本管理有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 基金名称 | 管理人名称 | ||
| 基金运作 方式 |
基金存续期限内不开放申购和 赎回 |
综合服务商 名称 |
申万宏源证券有限公司 |
| 契约型私募基金 | 42个月 | ||
| 基金类别 | 存续期限 | ||
| 认购金额 的限制 |
不低于100万元人民币 | 1元 | |
| 份额面值 | |||
从基金形式看，海厚泰基金系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基 金，其设立的主要目的系为认购上市公司本次重组配套融资，符合《私募投资基 金监督管理暂行办法》对私募投资基金的规定，即私募投资基金是指“在中华人 民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产 的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其 他投资标的。”从基金设立过程看，海厚泰已与所有基金投资者签订《海厚泰契 约型私募基金陆号基金合同》，相关合同内容符合《证券投资基金法》的相关规 定。因此，契约型基金海厚泰基金符合相关法律法规规定。
经查询基金业协会网站，2015 年 2 月 4 日，海厚泰按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008114；2016 年 9 月 19 日，海厚泰基金完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM4201。
因此，海厚泰基金符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基
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金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关法律法规的规定履行了备案程序。
（二）本次交易完成后海厚泰基金将持有上市公司股份，海厚泰将行使上 市公司股东权利
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《关于私募投资 基金开户和结算有关问题的通知》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定，证券资产托管人或资产管理人，可以按证券中国证券登记结 算有限责任公司规定为证券投资基金、保险产品、信托产品、资产管理计划、企 业年金计划、社会保障基金投资组合等依法设立的证券投资产品申请开立证券账 户，证券投资基金可开立基金专用证券账户，经备案的私募基金可以申请开立证 券相关账户。
海厚泰基金份额持有人与基金管理人海厚泰签署的《海厚泰契约型私募基金 陆号基金合同》约定，基金管理人海厚泰享有如下权利：按照基金合同的约定， 独立管理和运用基金财产；依照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所 产生的权利；以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协 议文件、行使诉讼权利、办理相关权利登记变更等手续或实施其他法律行为。本 次重组实施时，海厚泰基金将开立证券账户，由该账户持有配套融资认购的股票。 从私募基金法律关系上看，该类股票归海厚泰基金所有，不属于管理人海厚泰的 固有财产。因此，本次交易完成后，持有上市公司股份的主体为海厚泰基金，上 述股份非基金管理人海厚泰的固有资产，上市公司股东权利由海厚泰行使。
（三）认购对象、认购份额已经过上市公司股东大会审议通过
根据力源信息第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》，第三届董事会第八次会议审议通过的《武 汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》、力源信息与海厚泰签署的附条件生效的《股份认购协 议》等的规定和约定，海厚泰代表海厚泰基金作为配套资金认购方参与本次重组， 以现金认购力源信息新增发行股份 28,449,682 股，同时海厚泰及海厚泰基金的基
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本情况均已在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以说明，上述事项均已经力源信 息董事会、股东大会审议通过。
综上所述，海厚泰基金符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规的规定履行了备案程序；本次交易完成后，持有上市公司股份的 主体为海厚泰基金，上市公司股东权利由海厚泰行使；认购对象、认购份额已经 过上市公司股东大会审议通过。
上市公司已在重组报告书 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 三、配套募集资 金交易对方详细情况 ” 之 “ （三）北京海厚泰资本管理有限公司 ” 中对上述内容进 行补充披露。
独立财务顾问意见：海厚泰基金符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关法律法规的规定履行了备案程序；本次交易完成后，持有上 市公司股份的主体为海厚泰基金，上市公司股东权利由海厚泰行使；认购对象、 认购份额已经过上市公司股东大会审议通过。
律师意见：海厚泰基金符合相关规定，已按照《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规的规定履行了备案程序；本次交易完成后，持有上市公司 股份的主体为海厚泰基金，上市公司股东权利由海厚泰行使；认购对象、认购 份额已经过上市公司股东大会审议通过。
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问题九：申请材料显示，九泰基金拟以其管理的 “ 九泰锐益定增灵活配置混合型 ” “ ” “ 证券投资基金 及 九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金 、 九泰基金 锐源定增资产管理计划 ” 参与认购本次上市公司配套融资发行股份，将其视为一 个发行对象。请你公司补充披露上述资产管理计划与上述投资基金视为一个发 行对象的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）第 二条规定：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基 金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券 投资活动，适用本法。”其中，证券投资基金可分为通过公开募集方式设立的基 金（简称“公开募集基金”）及通过非公开募集方式设立的基金（“以下简称非公 开募集基金”）。
九泰锐富、九泰锐益为九泰基金公开募集并管理的基金产品，属于证券投资 基金中的公开募集资金。其中九泰锐富已根据《证券投资基金法》的规定于 2015 年 6 月 3 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]1134 号），并于 2016 年 2 月 4 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基 金代码为 168102；九泰锐益已根据《证券投资基金法》的规定于 2016 年 7 月 11 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2016]1271 号），并于 2016 年 8 月 11 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 168103。
九泰锐源为特定客户资产管理计划，属于证券投资基金中的非公开募集资 金。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条规定：“基金 管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托 管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动， 适用本办法”。截至本答复出具日，九泰锐源已根据《基金管理公司特定客户资 产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续，备案编码为 SM3643。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。”
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九泰基金已出具《关于<协请九泰基金管理有限公司帮助核查中国证监会反 馈问题的函>的复函》，确认其管理的九泰锐益、九泰锐富、九泰锐源属于《证券 投资基金法》规范的基金产品，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八 条，九泰锐益、九泰锐富、九泰锐源认购本次配套融资可视为一个发行对象。
因此，鉴于九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源均为《证券投资基金法》所规定 的证券投资基金，九泰基金以其所管理的九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源参与认 购本次上市公司发行股份配套融资，视为一个发行对象，符合《上市公司非公开 发行股票实施细则》第八条规定。
上市公司已在重组报告书 “ 第三节 交易对方基本情况 ” 之 “ 三、配套募集资 金交易对方详细情况 ” 之 “ （四）九泰基金管理有限公司 ” 中对上述内容进行补充 披露。
独立财务顾问意见：九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源均为《证券投资基金 法》所规定的证券投资基金，九泰基金以其所管理的九泰锐富、九泰锐益、九 泰锐源参与认购本次上市公司发行股份配套融资，视为一个发行对象，符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定。
律师意见：九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源均为《证券投资基金法》所规 定的证券投资基金，九泰基金以其所管理的九泰锐富、九泰锐益、九泰锐源参 与认购本次上市公司发行股份配套融资，视为一个发行对象，符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》第八条规定。
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问题十：申请材料显示，募集资金认购对象南京丰同投资中心（有限合伙）执 行事务合伙人为江苏华泰瑞联基金管理有限公司。请你公司补充披露华泰联合 证券作为本次交易独立财务顾问，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。
答复：
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券 公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问 的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不 得担任独立财务顾问……”。
根据上述规定，关于本次交易独立财务顾问（华泰联合证券）独立性的适用 性分析如下：
| 序号 | 具体规定 | 适用性分析 |
| 1 | 持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事 |
华泰联合证券之关联方南京丰同拟参与认 购本次交易配套资金，本次交易完成后南京 丰同将持有力源信息2.75%的股份，未达到 或超过5%，也不存在选派代表担任力源信 息董事的计划 |
| 2 | 上市公司持有或者通过协议、其他安排 与他人共同持有财务顾问的股份达到 或者超过5%，或者选派代表担任财务 顾问的董事 |
力源信息未持有或者通过协议、其他安排共 同持有独立财务顾问华泰联合证券的股份， 未选派代表担任华泰联合证券的董事 |
| 3 | 最近2 年财务顾问与上市公司存在资 产委托管理关系、相互提供担保，或者 最近一年财务顾问为上市公司提供融 资服务 |
华泰联合证券最近两年与力源信息之间不 存在资产委托管理关系、相关提供担保的情 形，最近一年不存在为力源信息提供融资服 务的情形 |
| 4 | 财务顾问的董事、监事、高级管理人员、 财务顾问主办人或者其直系亲属有在 上市公司任职等影响公正履行职责的 情形 |
华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、 财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在 力源信息任职等影响公正履行职责的情形 |
| 5 | 在并购重组中为上市公司的交易对方 提供财务顾问服务 |
华泰联合证券为本次交易的独立财务顾问， 不存在曾经为或正在为交易对方提供财务 顾问的情形 |
| 6 | 与上市公司存在利害关系、可能影响财 务顾问及其财务顾问主办人独立性的 |
本次交易不存在华泰联合证券与力源信息 存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务 |
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其中，关于“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达 到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事”的规定，具体分析如下：
本次交易中，配套融资认购方之一南京丰同由南京华泰瑞联并购基金一号 （有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金 四号（有限合伙）及江苏华泰瑞联基金管理有限公司出资设立，并由江苏华泰瑞 联基金管理有限公司作为普通合伙人进行管理。江苏华泰瑞联基金管理有限公司 为华泰瑞联基金管理有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司全资子公司 华泰紫金投资有限责任公司持有华泰瑞联基金管理有限公司 42.33%之股权。
同时，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券系华泰证券股份有限公司之控 股子公司，华泰证券股份有限公司持有华泰联合证券 99.72%股份。因此南京丰 同系华泰联合证券之关联方。
根据南京丰同与上市公司签署的《股份认购协议》，南京丰同拟参与认购本 次交易配套资金，认购股份数量 18,132,366 股，认购金额合计 20,000.00 万元。 本次交易完成后，南京丰同将持有上市公司 2.75%的股份，未达到或超过 5%， 因此华泰联合证券及其关联方不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持 有上市公司股份达到或者超过 5%的情形。
此外，根据南京丰同与上市公司签署的《股份认购协议》及南京丰同为本次 交易出具的承诺函等文件，南京丰同不存在选派代表担任上市公司董事的计划。
综上所述，华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公 司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的利害 关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性 要求。
上市公司已在重组报告书 “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 三、关于本次交易 选聘独立财务顾问的独立性的说明 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公 司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七
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条规定的利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务 能够满足独立性要求。
律师意见：华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市 公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的 利害关系情形，华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足 独立性要求。
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问题十一：申请材料显示，武汉帕太下属经营实体帕太集团主要代理的原厂线 分布于全球多个国家。请你公司补充披露： 1 ）帕太集团经营是否符合相关法律 法规和贸易政策、境外业务相关风险及应对措施。 2 ）代理授权相关合同期限， 代理授权是否存在违约或到期不能续约的风险。 3 ）本次交易是否存在导致标的 资产供应商或客户流失的风险，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。
答复：
（一）帕太集团经营符合相关法律法规和贸易政策、境外业务相关风险及 应对措施
1 、帕太集团的经营符合相关法律法规和贸易政策
帕太集团主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务。根据上市公 司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团是一家依据香港法律合法存续的私 人有限责任公司；根据香港法例第 60 章《进出口条例》的规定，进出口/转口/ 经香港特区转运的战略物品，必须取得工业贸易署署长签发的许可证。帕太集团 已确认其并没有进出口/转口/经香港特区转运香港受管制的物品，包括第 60G 章 《进出口（战略物品）规例》中列载的类别 3（电子）及类别 5（电讯及“资讯安 全”）战略物品。
根据赵佳生出具的说明，帕太集团自设立以来严格遵守当地法律法规及贸易 政策，不存在因违反香港相关法律法规、贸易政策受到任何起诉、索赔或处罚的 情形。根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团与帕太集团现任 董事截至 2016 年 8 月 18 日不涉及任何于香港的高等法院、区域法院、裁判法院、 小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处及破产管理署的诉讼及个案；帕太集 团确认，就其生产经营而言，除商业登记证外，并无进行任何受规管生产或经营， 亦毋须生产经营方面的申请执照、证照或许可证。
因此，帕太集团的经营符合相关法律法规和贸易政策。
2 、境外业务相关风险及应对措施
根据帕太集团说明，帕太集团境外业务相关主要风险及应对措施如下：
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（1）境外经营风险
香港地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与 中国大陆地区存在差异，可能为公司的管理带来一定的难度和风险。如香港地区 经济形势变化及相关经济政策发生变动，或帕太集团信息获取渠道未能通畅有 效，可能对帕太集团的经营情况产生不利影响。
针对上述风险，帕太集团在经营过程中采取了聘用当地员工、关注当地经济 政策变化并及时调整经营政策等措施。
（2）货物储存及物流运输风险
帕太集团的主要职能是仓储和物流配送服务，帕太集团的主要资产之一为库 存的电子元器件产品现货，由于电子元器件产品对于仓储、运输均有较高的要求， 如果帕太集团所采购的电子元器件产品在仓储、运输过程中保管不善，将会出现 存货损坏、遗失的风险，从而对帕太集团的经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，帕太集团所属的香港仓库均购买了财产险，同时按照保险公 司的管理要求安装了相应的安防系统。帕太集团与物流公司签署了物流运输合 同，合同约定在运输配送等服务过程中，货物损毁、灭失的风险自货交物流公司 时起至货交帕太集团指定收货人时止由物流公司承担。
（3）汇率风险
帕太集团主要代理的原厂线分布于全球多个国家，在经营过程中与供应商的 采购多数采用美元进行结算，未来若人民币出现大幅贬值，则将对部分以人民币 进行销售的商品的毛利率产生不利影响，从而降低帕太集团的盈利能力。此外， 由于帕太集团的合并报表记账本位币为人民币，而帕太集团正常经营过程中主要 以美元记账，故美元对人民币的汇率变化将对帕太集团未来财务数据带来一定的 汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的 汇率波动也愈加明显，使帕太集团未来的汇率风险也进一步加大。
针对上述风险，帕太集团与客户商谈价格时将根据供应商的报价进行相应调 整，该等报价已经考虑了汇率波动因素，以此保证帕太集团的利润；同时，帕太 集团经营过程中将密切关注汇率变动对公司的影响，以确保公司能够针对汇率波 动情况及时作出处理。
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上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 八、目标公司主 营业务发展情况 ” 之 “ （十）帕太集团经营符合相关法律法规和贸易政策，其境 外业务相关风险及应对措施 ” 中对上述内容进行补充披露。
（二）代理授权相关合同期限及代理授权违约或到期不能续约的风险情况
1 、帕太集团代理合作期限
帕太集团经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理 授权。在合作过程中，帕太集团通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合 同或取得代理授权证明的形式进行合作，帕太集团与其代理原厂代理期一般为 1 年，同时亦存在部分未注明确切截止日期的授权，帕太集团授权协议到期后或每 年末，如双方无异议，则代理期限自动续期。
帕太集团代理的主要的产品线及其代理期限如下：
| 序号 | 授权方 | 合作开始时间 | 代理期限 | 授权内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SONY（索尼） | 2014年4月 | 2014年6月1日起，每 年自动续期 |
摄像头 |
| 2 | MURATA（村田） | 2002年9月 | 无期限 | 所有产品 |
| 3 | ROHM（罗姆） | 2000年4月 | 2016年4月1日至2017 年3月31日 |
ROHM以及LAPIS商 标的所有产品 |
| 4 | Lumileds（流明） | 2012年5月 | 2013年7月26日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 5 | SUNNY（舜宇） | 2012年6月 | 2016年1月1日至2016 年12月31日 |
摄像头 |
| 6 | OMRON（欧姆龙） | 2000年3月 | 2016年4月1日至2017 年3月31日 |
继电器、开关、连接器 等电子元器件 |
| 7 | JAE（航空电子） | 2007年3月 | 2008年10月1起，每 年自动续期 |
所有产品 |
| 8 | RUBYCON（红宝石） | 2008年12月 | 2014年10月1日起， 每年自动续期 |
RUBYCON所有产品 |
| 9 | KDS（大真空） | 2008年2月 | 2009年3月30日起， 每年自动续期 |
KDS所有产品 |
| 10 | HOSIDEN（豪熙电子） | 2014年12月 | 2014年12月8日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 11 | Alps（阿尔卑斯） | 2015年9月 | 2015年9月15日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 12 | JST（日压端子） | 2013年11月 | 2016年5月19日至 2017年5月18日 |
各种接插件及相关产品 |
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| 序号 | 授权方 | 合作开始时间 | 代理期限 | 授权内容 |
|---|---|---|---|---|
| 13 | MITSUBISHI（菱庆材 料） |
2013年1月 | 2013年1月30日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 14 | DTNXP（大唐恩智浦） | 2015年4月 | 2016年3月27日起， 每年自动续期 |
所有产品 |
| 15 | EPC（瑷镨瑞思） | 2013年5月 | 2016年1月1日至2016 年12月31日 |
标准芯片产品 |
| 16 | Stocko（斯道克） | 2015年5月 | 2016年3月22日至 2018年3月21日 |
所有产品 |
| 17 | Belling（贝岭） | 2011年12月 | 2016年3月10日至 2017年3月9日 |
集成电路 |
| 18 | TA-I（大毅） | 2013年1月 | 无期限 | 所有产品 |
| 19 | MEMS（敏芯微） | 2014年6月 | 2016年1月1日至2016 年12月31日 |
标有敏芯公司商标的所 有产品 |
| 20 | MITSUMI（三美） | 2012年5月 | 2012年5月2日起，每 年自动续期 |
所有电子元器件、电子 设备 |
2 、帕太集团代理授权稳定性较高
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实 力、资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维 护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为 极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。报告期内，帕太集团 从未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能 续约的情况，帕太集团代理授权稳定性较高。
为了充分提示风险，保护投资者利益，已于重组报告书中提示重要产品代理 线授权取消或不能续约的风险如下：
“根据是否取得原厂的产品线授权，电子元器件分销模式分为授权分销、独 立分销和混合分销，能否取得原厂优质产品线的授权对于分销商的业务发展至关 重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、 应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，将有限的销售力量集 中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成。同时， 为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事件继 而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易 更换分销商。
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作为国内一流的电子元器件分销商，武汉帕太下属经营实体帕太集团已经与 索尼、村田、罗姆、欧姆龙、流明、日本航空电子等诸多知名上游原厂建立了良 好、稳定的业务合作关系，成为联结上下游需求的重要纽带。但若帕太集团未来 无法持续取得重要产品线的原厂授权、已有产品线授权取消或不能按时续约，可 能对帕太集团的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。”
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 八、目标公司主 营业务发展情况 ” 之 “ （二）主要产品介绍 ” 中对上述帕太集团代理合作期限以及 “ ” “ 代理授权的稳定性进行补充披露；已在重组报告书 重大风险提示 、 第十二节 本次交易的风险因素 ” 之 “ 十四、重要产品代理线授权取消或不能续约的风险 ” 中 补充披露上述风险提示。
（三）帕太集团已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易 导致标的资产供应商或客户流失的风险较低
帕太集团为国内领先的电子元器件产品授权分销商，在成立至今的十余年时 间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代 理了众多优质电子元器件产品线。本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现 金购买武汉帕太 100%股权，从而间接持有帕太集团 100%股权。根据上市公司 目前的规划，未来武汉帕太及其下属公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管 理核心团队继续管理，在经营、采购、销售、售后服务等方面保持独立运营，业 务、资产、财务、人员和机构等方面保持相对独立性，充分保障标的公司及其下 属公司运营的稳定性，其企业文化、竞争优势及未来业务发展不会因本次交易而 受到负面影响。
帕太集团已于 2016 年 6 月 12 日以公司名义出具帕太集团与上市公司进行重 组事宜的说明函，帕太集团已通过电话、会议、邮件发送说明函等形式向其代理 的产品线原厂告知了本次交易的相关信息。截至本答复出具日，未有任何代理线 原厂在得知本次交易信息后向帕太集团提出立即解除或在未来解除与帕太集团 的业务合作。
另一方面，本次交易后，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助 于增强帕太集团信用资质，帮助其在开拓国外知名原厂线时减少在信用评测方面
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的沟通成本，从而更有利于帕太集团稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名 优质原厂线的代理业务，有利于帕太集团的未来可持续经营发展。
因此，帕太集团已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易导 致标的资产供应商或客户流失的风险较低。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 八、目标公司主 营业务发展情况 ” 之 “ （二）主要产品介绍 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：帕太集团的经营符合相关法律法规和贸易政策，针对 境外运营的相关风险，帕太集团已采取了相关措施进行应对；帕太集团代理授 权稳定性较高，代理授权违约或到期不能续约的风险较低；帕太集团已向其代 理原厂就本次交易出具了说明函，本次交易导致标的资产供应商或客户流失的 风险较低。
律师意见：帕太集团的经营符合相关法律法规和贸易政策，针对境外运营 的相关风险，帕太集团已采取了相关措施进行应对；帕太集团代理授权稳定性 较高，代理授权违约或到期不能续约的风险较低；帕太集团已向其代理原厂就 本次交易出具了说明函，本次交易导致标的资产供应商或客户流失的风险较低。
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问题十二：申请材料显示，武汉帕太及其下属公司所有办公场所及仓库均通过 租赁方式取得，其中武汉帕太及其下属公司的部分租赁房产未取得产权证书及 未办理房屋租赁备案登记手续。请你公司补充披露： 1 ）租赁房产是否存在违约 或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续 经营的影响。 2 ）所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）租赁房产相关瑕疵对本次交易及标的资产持续经营不构成重大影响
1 、租赁房产相关瑕疵
截至本答复出具日，武汉帕太及其下属公司共计承租境内房产 17 处，香港 房产 3 处，主要用于办公、仓储等用途，该等房屋租赁均已由租赁双方签订了租 赁合同。其中，除帕太深圳在深圳租赁的仓库办理了房屋租赁备案登记外，其余 均未办理房屋租赁备案登记手续；另外，部分租赁房产的权利人未提供相关产权 证书，具体如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房地产权证号 | 坐落 | 用途 |
| 1 | 帕太上海 | 深全美电子科技 （深圳）有限公 司 |
- | 深圳市罗湖区莲塘鹏基工 业区713栋2楼中 |
仓库 |
| 2 | 帕太上海 | 青岛贝隆恒鑫工 贸有限公司、青 岛贝隆科技创新 园有限公司 |
- | 青岛崂山区株洲路120 号 青岛贝隆科技创新园1 号 厂房4楼 |
办公、 仓库 |
| 3 | 帕太上海 | 重庆长安汽车电 器股份有限公司 |
- | 重庆市江北区港安二路8 号（长安电器产业园）三号 厂房6F |
办公、 仓库 |
| 4 | 帕太上海 | 吴晚枝 | - | 武汉市东湖开发区光谷国 际广场A-816号 |
办公 |
| 5 | 帕太深圳 | 魏禄生 | - | 厦门市湖里区穆厝里特房. 五缘尚座1#702 |
办公 |
| 6 | 帕太深圳 | 深圳市茂名石油 工贸有限公司 |
- | 深圳市罗湖区莲塘鹏基工 业区713栋二楼东B |
仓库 |
| 7 | 帕太集团 | Nan Yang Cotton Mill Limited |
- | 香港观塘鸿图道57号南洋 广场3楼03号室、04号室、 07号室 |
办公、 仓库 |
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2 、租赁房产相关瑕疵对本次交易及标的资产持续经营不构成重大影响
由于房产证尚在办理中、集体用地等原因，上述租赁房屋未能取得产权证书， 且武汉帕太及其下属公司承租的部分房屋未办理租赁登记备案手续，但该等房屋 租赁违约或不能续租的风险较低，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重 大不利影响，具体原因如下：
（1）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民 共和国合同法>若干问题的解释(一)》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具 体应用法律若干问题的解释》第四条的相关规定，未办理租赁登记备案手续不影 响房屋租赁合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理 登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办 理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行 主要义务，对方接受的，则不影响该租赁合同的效力。
鉴于武汉帕太及其下属公司均已与出租方签订了租赁合同，且该等租赁合同 均未明确约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，部分租赁合同未 办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不存在租赁违约风险。
（2）截至本答复出具日，武汉帕太及其下属公司未取得产权证书的租赁房 产主要用于办公及仓储，该等用途对于房屋结构、功能等并无特殊要求，同类型 房屋较为常见，可替代性强。若发生违约、无法续租等情形时，武汉帕太及其下 属公司在同等条件下可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁房产。
（3）自武汉帕太及其下属公司租赁相关房产以来，其房产并没有因为未取 得产权证书及未办理房屋租赁备案登记手续而影响使用，且没有可预见的拆除、 搬迁的风险，预计未来也不会对其正常经营造成影响。
（4）上述未取得产权证书的租赁房产在区位分布上比较分散，发生集中违 约、无法续租的可能性很小。同时，武汉帕太承诺在后续经营中将尽量选择产权 完整的房产进行承租，并及时进行租赁备案。
（5）针对上述房产租赁瑕疵，标的资产实际控制人赵佳生、赵燕萍、刘萍 已出具承诺：“武汉帕太及其子公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利
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或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁 房产并非依法建设而被拆除，导致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而 进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追 索的，本人均无条件地对武汉帕太及其子公司遭受的经济损失予以及时足额地补 偿，并承担搬迁所需的相关费用。”
综上所述，武汉帕太及其下属公司相关租赁房产的违约或不能续租的风险较 低，且标的资产实际控制人已承诺对武汉帕太及其子公司可能因此遭受的损失予 以补偿，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重大不利影响。
（二）所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不构成重大影响
根据武汉帕太说明，其主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务， 不从事生产活动，无需构建厂房，对经营场所的依赖性较小；所有经营场所通过 租赁取得有利于武汉帕太根据其经营规模及实际需要及时调整经营场所，在节约 成本的同时兼具灵活性；武汉帕太承租的房产主要用于普通办公及仓储用途，对 于房屋结构并无非常特殊的要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；同时， 房屋租赁费用占武汉帕太成本比例较低，租赁费用波动不会对其经营业绩构成重 大影响。因此，所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不构成重大影 响。
综上所述，武汉帕太及其下属公司相关租赁房产的违约或不能续租的风险较 低，且标的资产实际控制人已承诺对武汉帕太及其下属公司可能因此遭受的损失 予以补偿，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重大不利影响；同时，帕 太集团经营场所的可替代性较强，所有经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳 定性不构成重大影响。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 九、标的公司主 要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ” 之 “ （一）主要资产权属情况 ” 中对上 述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：武汉帕太及其下属公司相关租赁房产的违约或不能续 租的风险较低，且标的资产实际控制人已承诺对武汉帕太及其下属公司可能因
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此遭受的损失予以补偿，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重大不利 影响；同时，帕太集团经营场所的可替代性较强，经营场所通过租赁取得对其 经营稳定性不构成重大影响。
律师意见：武汉帕太及其下属公司相关租赁房产的违约或不能续租的风险 较低，且标的资产实际控制人已承诺对武汉帕太及其下属公司可能因此遭受的 损失予以补偿，不会对本次交易及标的资产的持续经营产生重大不利影响；同 时，帕太集团经营场所的可替代性较强，经营场所通过租赁取得对其经营稳定 性不构成重大影响。
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问题十三：申请材料显示，报告期内帕太集团的其他非流动资产由帕太集团所 购汇丰人寿保险单构成。 2015 年 9 月 25 日，帕太集团与汇丰银行签订了寿险转 让契据协议。请你公司补充披露： 1 ）该人寿保单的主要条款，受保人、持有人 和受益人的相关权利义务情况。 2 ）帕太集团持有该人寿保险单可能存在的风险 及损失。 3 ）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）该人寿保单的主要条款，受保人、持有人和受益人的相关权利义务 情况
1 、该人寿保单的主要条款
根据保单号码为 28011351-50 的《人寿保险保单》及上市公司聘请的香港律 师出具的法律意见，该保单就保单一般条款、保费、费用及调整条款、账户价值 条款、保障条款、拥有权、权益转让和受益人条款等内容进行了约定，其主要条 款如下：
（1）一般条款：该人寿保单的承保人为汇丰人寿保险（国际）有限公司， 保单持有人及受益人为帕太集团，受保人为赵佳生，投保额为 2,600,000.00 美元， 趸缴保费[2] 为 1,000,000.00 美元，生效日期为 2015 年 9 月 24 日。
（2）身故赔偿及支付：若该保单于受保人身故时仍然生效，且承保人收到 保单相关条款中所列明的文件，承保人将于受保人身故时支付身故赔偿，身故赔 偿额以投保额或账户价值两者中较大者为准。账户价值会在承保人接获受保人身 故的书面通知日厘定。
若受益人在受保人身故时仍然生存，身故赔偿将支付予该受益人。若保单持 有人根据相关条款转让该保单，身故赔偿将支付予受让人（除非该受让人另行指 示）。所有其他赔偿将根据情况支付予保单持有人或受让人。
（3）退保：保单持有人可书面申请退保，并取回保单现金值。根据相关条 款，退保（无论是部分或全部）可能会被征收退保费用。
2 趸缴保费即一次性付清所有保费，与期缴相对应，为保险专用术语。
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（4）保单失效：倘若在任何每月周年日（指保单生效日其后每个接续月份 的相同日子，或若该日并不存在，则为该月份的最后一天）该保单的现金值为零 或低于零，该保单将会失效，且无价值。若该保单设有年缴保费，则属例外情况， 有关日期将为可缴保费的宽限期之届满日期。
（5）法律适用：该保单受百慕达法律管辖并按百慕达法律解释。然而，若 在香港产生任何争议，则香港法院的非专属管辖权适用。
（6）自杀：若受保人由保单签发日期或保单复效的生效日期起计一年内自 杀身亡，无论自杀时神志是否清醒，承保人的责任将只限于发还已交付承保人的 保费，扣除从保单生效日期或任何保单复效的生效日期起计（以较后者为准）承 保人支付的任何金额（包括保单贷款加上累计利息及任何已部分退保之款项）。
若受保人在任何新增投保额当日起计一年内自杀身亡，无论自杀时神志是否 清醒，该新增投保额在厘定身故赔偿时将被视为从没有生效，因投保额增加的额 外保费或费用将会退回。
（7）更改受保人：若保单持有人是公司实体，而该保单是基于业务的继任 及计划策略而设立，在这种情况下，当原本的受保人不再受雇或参与雇主或任何 联系公司或有关公司实体，保单持有人可以申请更改受保人。若该申请被承保人 接纳，承保人保留权利对该申请收取由承保人不时订定的手续费用，并从账户价 值中扣除该等款项。
（8）拥有权：在不抵触任何不可撤销受益人的权利下，保单持有人在保单 生效期内可拥有该保单一切的拥有权。保单持有人可于承保人的同意下，把该保 单的拥有权转移给新的保单持有人。保单持有人须透过填写承保人指定的表格提 出书面申请。如此项更改有效，该保单的一切拥有权即于新的生效日转移至新的 保单持有人。
任何更改须经承保人接纳及记录后方可生效。一经接纳及记录，此项更改自 保单持有人签署申请的当天生效，但在记录该转移前承保人已缴纳的任何金额或 已完成的任何行动，应予确认。
（9）受益人：在不抵触任何适用的法律或法规之情况下，倘若保单持有人
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在保单申请书或其后透过承保人指定的适用表格指定一名受益人，该等在承保人 的最新纪录的受益人将被视为有权获取该保单的身故赔偿。
如任何受益人与受保人同时身故，或在不能确定受益人与受保人的身故次序 的情况下，受保人将被视为在受益人身故时尚存。
（10）权益转让：保单持有人可在未经可撤销受益人的同意下，以该保单作 抵押申请贷款。经承保人接纳及批注后，转让申请方为有效。对于任何转让权益 的后果、有效性或效力，承保人概不负责。
2 、相关主体的主要权利及义务
根据保单号码为 28011351-50 的《人寿保险保单》，该保单主要就保单持有 人及受益人的相关权利义务进行了约定，具体如下：
（1）保单持有人的权利及义务
保单持有人享有的主要权利有：保单持有人可书面申请退保，并取回保单现 金值；若保单持有人是公司实体，而该保单是基于业务的继任及计划策略而设立， 在这种情况下，当原本的受保人不再受雇或参与雇主或任何联系公司或有关公司 实体，保单持有人可以申请更改受保人；在不抵触任何不可撤销受益人的权利下， 保单持有人在保单生效期内可拥有该保单一切的拥有权；保单持有人可于承保人 的同意下，把该保单的拥有权转移给新的保单持有人；在不抵触任何适用的法律 或法规之情况下，倘若保单持有人在保单申请书或其后透过承保人指定的适用表 格指定一名受益人，该等在承保人的最新纪录的受益人将被视为有权获取该保单 的身故赔偿；保单持有人可在未经可撤销受益人的同意下，以该保单作抵押申请 贷款等。
保单持有人的主要义务有：索偿文件或证明将由保单持有人或索偿人自费提 供病需尽快交予承保人；根据保单条款按时缴纳保费及各项费用；在行使更改受 保人、指定受益人等权利时，需依据该保单相关条款履行相应程序或取得相关主 体同意等。
（2）受益人的权利
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受益人享有的主要权利有：若受益人在受保人身故时仍然生存，身故赔偿将 支付予该受益人等。
（二）持有该人寿保险单不会对帕太集团造成重大影响
根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，该寿险保单受保人为赵佳 生，保单持有人及受益人为帕太集团。2015 年 10 月 9 日，汇丰银行作为承押人 就该寿险协议在公司注册处登记存档了相关的《押记详情的陈述》。根据汇丰银 行与帕太集团签署的相关协议，帕太集团不可直接收取任何有关据此寿险协议被 抵押的保险保单下应付予帕太集团的任何款项，直至帕太集团偿清所欠银行债 项，并取消有关银行信贷。
因此，若帕太集团不能按时偿清所欠银行债项，可能面临无法取得该人寿保 险单项下的应付予受益人的身故赔偿或其他款项的风险。鉴于该人寿保险单占帕 太集团资产总额比例较低，且帕太集团目前经营状况良好，发生违约情形的可能 性较小，因此，持有该人寿保险单不会对帕太集团造成重大影响。
（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会造成重大影响
本次交易完成后，帕太集团将成为上市公司的下属公司，持有该人寿保险单 为上市公司下属公司正常经营活动所致；另外，该人寿保险单占帕太集团资产总 额比例较低，且帕太集团目前经营状况良好，发生违约情形的可能性较小，因此， 持有该人寿保险单不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司造成重大影响。
上市公司已在重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、标的资产财 务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （一）财务状况分析 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：帕太集团所购汇丰人寿保险单不会对帕太集团造成重 大影响，亦不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大影响。
律师意见：帕太集团所购汇丰人寿保险单不会对帕太集团造成重大影响， 亦不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大影响。
会计师意见：帕太集团所购汇丰人寿保险单不会对帕太集团造成重大影响， 亦不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大影响。
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问题十四：申请材料显示，报告期上市公司进行了三次重组。请你公司补充披 露： 1 ）上述重组包含的业绩承诺是否已实现，其他相关承诺是否按期履行，本 次交易是否符合上述重组承诺。 2 ）最近一次重组是否实施完成，及对本次交易 的影响。 3 ）标的资产与上市公司协同效应的具体体现，及相关整合措施。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）前三次重组包含的业绩承诺已实现，其他相关承诺按期履行，本次 交易符合相关重组承诺
1 、上市公司报告期内三次重组的业绩承诺实现情况
（1）上市公司购买鼎芯无限 65%股权
2014 年 7 月 15 日，力源信息取得中国证监会下发的《关于核准武汉力源信 息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700 号），核准公司向侯红亮等发行股份购买其持有的鼎芯无限 65%的股权。
在该次重大资产重组过程中，力源信息与鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资签 署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，侯红亮和泰岳投资承诺， 鼎芯无限 2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的实际净利润（扣除非经常性损 益后归属于母公司净利润）数额分别不低于 2,880 万元、3,456 万元、4,147 万元。
根据大信会计师出具的大信专审字[2015]第 3-00049 号《盈利预测实现情况 审核报告》、大信专审字[2016]第 3-00083 号《业绩承诺实现情况审核报告》，鼎 芯无限 2014 年度净利润实际实现数为 3,012.34 万元，2015 年度净利润实际实现 数为 3,789.69 万元，均已完成业绩承诺。
（2）上市公司购买鼎芯无限 35%股权
2015 年 7 月 1 日，力源信息取得中国证监会下发的《关于核准武汉力源信 息技术股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]1426 号），核准公司向侯红亮等发行股份购买其持有的鼎芯无限 35%的股 权。
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在该次重大资产重组过程中，力源信息与鼎芯无限股东侯红亮、泰岳投资签 署《盈利预测补偿协议》，侯红亮和泰岳投资承诺，鼎芯无限 2015 年度、2016 年度、2017 年度对应的实际净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净 利润孰低者为准）数额分别不低于 3,750 万元、4,500 万元、5,400 万元。
根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第 3-00083 号《业绩承诺实现情况 审核报告》，鼎芯无限 2015 年度净利润实际实现数为 3,789.69 万元，已完成业绩 承诺。
（3）上市公司购买飞腾电子 100%股权
2015 年 12 月 17 日，力源信息取得中国证监会《关于核准武汉力源信息技 术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2886 号），核准公司向李文俊、强艳丽发行股份购买其持有的飞腾电子 100%的股权并募集配套资金。
在该次重大资产重组过程中，力源信息与飞腾电子股东李文俊、强艳丽签署 《盈利预测补偿协议》，李文俊、强艳丽承诺，飞腾电子 2015 年度、2016 年度 及 2017 年度的实际净利润不低于 2,900 万元、3,480 万元、4,176 万元。
根据大信会计师出具的大信专审字[2016]第 3-00088 号《业绩承诺实现情况 审核报告》，飞腾电子 2015 年度净利润实际实现数为 3,442.00 万元，已完成业绩 承诺。
2 、其他相关承诺均按期履行
根据上市公司报告期内历次重组所出具的《重组报告书》、上市公司定期报 告（包括年报、半年报、一季度报告、三季度报告）、历次重组的独立财务顾问 所出具的《持续督导意见》，前述的三次重大资产重组过程中，交易各方所出具 的承诺均正在正常履行过程中或已履行完毕。
因此，截至本答复出具日，上市公司报告期内三次重组的相关承诺均按期履 行。
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3 、本次交易符合上述重组承诺
上市公司前述三次重大资产重组过程中交易对方、上市公司及上市公司相关 人员所出具的承诺，不涉及限制本次交易的相关事项，因此，本次交易不存在违 反报告期内三次重组的相关承诺的情形。
（二）最近一次重组已实施完成，对本次交易不会产生重大不利影响
上市公司购买飞腾电子 100%股权事项已完成标的资产交割过户、配套融资、 新增股份登记上市等工作，具体实施过程如下：2015 年 12 月 17 日，力源信息 取得中国证监会关于该次重组的核准文件；2016 年 10 月 9 日，飞腾电子 100% 股权变更登记至上市公司名下；2016 年 10 月 26 日，该次重组的新增 33,591,422 股股份在深交所上市。
截至本答复出具日，上市公司已就该次重组的新增股份事宜在武汉市工商局 办理完毕相关工商变更登记手续。最近一次重组所有程序已实施完毕。
鉴于上市公司购买飞腾电子 100%股权的重组事项已实施完毕，该次重组对 本次交易不会产生重大不利影响。
上市公司已在重组报告书 “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 十五、上市公司历 次收购实施情况及各标的公司之间协同效应 ” 之 “ （一）历次收购实施情况 ” 中对 上述内容进行补充披露。
（三）标的资产与上市公司协同效应的具体体现及相关整合措施
1 、标的资产与上市公司协同效应的具体体现
上市公司历次收购资产中，鼎芯无限与上市公司同为电子元器件分销商，飞 腾电子为国内领先的能源互联网技术解决方案提供商，属于电子元器件分销商下 游 IDH。本次收购标的公司下属经营实体帕太集团为国内著名的电子元器件产品 分销商，因此，在本次交易完成后，本次交易标的公司与上市公司及上市公司历 次收购各标的公司将形成较好的协同效应，各方将在业务发展方面形成良性互 补，通过彼此的资源共享、取长补短可充分提高企业运作效率，提升核心竞争力。
具体而言，在代理原厂产品线方面，上市公司所代理的原厂产品线主要为意
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法、安森美、英特矽尔、富加宜、德州仪器等，鼎芯无限所代理的原厂产品线主 要为海思、NXP 等。通过本次交易，上市公司还将新增索尼、村田、罗姆、欧 姆龙、红宝石、日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等国内外一流原厂产 品线。
由于各方所代理的产品线重叠较少，通过本次交易，上市公司原厂代理产品 线资源得以大幅提升，有利于增加上市公司产品的覆盖率。
产品类型方面，上市公司及鼎芯无限主要代理销售的产品为主动电子元器 件，而本次交易标的公司在被动电子元器件领域则有较为深厚的积累。通过本次 交易，上市公司所能提供的产品类型亦将得以丰富，竞争能力将更为全面。
在扩大了代理产品线和产品类型的基础上，在客户维护和开拓方面，由于下 游客户电子产品生产原料清单中往往包括了多项电子元器件产品，涉及多家原厂 产品线。通过本次交易，在使上市公司原厂代理产品线资源得以大幅提升的基础 上，上市公司将更有实力为既有客户或潜在客户提供更为全面的“一站式”电子元 器件采购服务，客户开拓能力和客户黏性将得以进一步增强。
销售渠道覆盖方面，上市公司渠道主要覆盖我国中部、南部地区，鼎芯无限 渠道主要覆盖我国南部地区，而本次收购目标公司帕太集团渠道则主要覆盖我国 东部、南部地区。各公司在销售渠道方面各有侧重，通过本次交易，上市公司的 区域覆盖范围得以提升，渠道竞争能力亦相应得以增强。
最后，电子元器件分销商在竞争过程中，具备较强技术基础的分销商往往还 针对其所代理的多种电子元器件产品设计出完整的解决方案，可在销售产品的同 时为下游电子产品制造商提供解决方案，可以有助于降低电子产品制造商的技术 开发成本，从而增加分销商所销售产品的种类和数量。前次收购标的公司飞腾电 子作为 IDH，经过十多年的发展，飞腾电子积累了大量整体解决方案设计、研发 经验，掌握了多项核心技术和自主知识产权，具有较强的解决方案设计、提供能 力。因此，交易完成后上市公司、鼎芯无限、帕太集团均可以受益于飞腾电子的 技术支持，有助于提升各家分销商的解决方案提供能力和客户技术服务能力，从 而提升上市公司整体的竞争能力。
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综上所述，上市公司历次收购均系围绕电子元器件产业链进行，各标的公司 之间业务协同性较强，有助于上市公司的可持续发展。
上市公司已在重组报告书 “ 第十三节 其他重要事项 ” 之 “ 十二、上市公司历 次收购标的公司实施情况及各标的公司之间协同效应 ” 之 “ （二）历次收购标的 公司之间的协同效应分析 ” 中对上述内容进行补充披露。
2 、相关整合措施
通过对鼎芯无限、飞腾电子的收购，上市公司已经形成了较强的并购整合能 力，具备丰富的整合经验。本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子 公司。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业 文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司 原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下整合 措施：
（1）保障标的公司平稳过渡运行
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。为了保持标的公 司管理和业务的连贯性，上市公司将保留武汉帕太的主要管理人员，确保其核心 团队成员的稳定和日常运营的相对独立。上市公司将继续支持标的公司目前的业 务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到不良影响。
（2）企业文化的整合
长期以来，力源信息坚持开放、合作、共赢的原则，通过与内部研发团队、 销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展以及加强技术创新、管 理创新，追求有质量、有效率的持续增长的企业精神，在日常管理中强调以人为 本，让员工与上市公司共同发展、共同成长。
并购整合过程中，上市公司将通过有效控制和充分授权相结合，力争使被收 购公司的经营得以平稳过渡、快速发展。交易完成后，力源信息将加强与标的公 司之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使 标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同力源信息的企业文化，尽快 融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
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（3）人员的整合与稳定
本次交易完成后，上市公司将武汉帕太及其下属公司员工纳入体系内部，统 一进行考核。武汉帕太及其下属公司现有的员工与上市公司现有员工一样平等的 享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与责任、 服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，平等地享有股票期权、限制性 股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能够分享上市 公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
（4）促进业务协同
武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域。本次交易完 成后，双方的代理产品线将形成显著的互补，从而极大提高上市公司的原厂资源， 增加上市公司产品的覆盖率，进一步提高对原厂的议价能力；上市公司与标的公 司的客户群体将完善协同，并可获取一部分具备行业影响力的大型客户；此外， 双方在仓库布局、区域优势等方面亦具有较强互补性。
为充分发挥交易双方的竞争优势，上市公司将在代理产品线、客户资源、仓 库布局等方面进行全面梳理，力争标的公司、上市公司代理产品线、服务客户之 间的交叉渗透，从而扩大上市公司规模和客户服务能力。
（5）整合资产并提升效率
本次交易完成后，上市公司整体资产将呈现大幅增长。一方面，上市公司将 通过资产整合，实现规模经济，有效控制成本，增强企业整体的抗风险能力；另 一方面，通过上市公司与标的公司之间业务人员的合理流动和重新组合，加速资 产周转，减少资金占用，有助于提升上市公司营运效率，增强上市公司盈利能力。 经过资产整合，上市公司与武汉帕太将形成相互补充、相互促进的有机整体。
（6）管理体系的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持武汉帕太独立运营、核心团队稳定的基 础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的业务方 向，以丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在公司治理方面的提高。同时， 上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过派驻财务人员、进
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行培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少武汉帕太的内控及财务风险，实现内 部资源的统一管理和优化配置。
通过以上措施，上市公司拟实现对标的公司的有效整合，从而有利于上市公 司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
上市公司已在重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 八、本次交易对 上市公司未来发展前景影响的分析 ” 之 “ （一）本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：上市公司报告期内进行的三次重组中，所包含的标的 公司业绩承诺均已实现，其他相关承诺均按期履行，本次交易符合上述承诺事 项；上市公司购买飞腾电子 100% 股权的重组事项已实施完毕，对本次交易不会 产生重大不利影响；上市公司历次收购均系围绕电子元器件产业链进行，各标 的公司之间业务协同性较强，有助于上市公司的可持续发展，本次交易后上市 公司将采取相关措施对标的公司进行整合。
律师意见认为：上市公司报告期内进行的三次重组中，所包含的标的公司 业绩承诺均已实现，其他相关承诺均按期履行，本次交易符合上述承诺事项； 上市公司购买飞腾电子 100% 股权的重组事项已实施完毕，对本次交易不会产生 重大不利影响；上市公司历次收购均系围绕电子元器件产业链进行，各标的公 司之间业务协同性较强，有助于上市公司的可持续发展，本次交易后上市公司 将采取相关措施对标的公司进行整合。
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问题十五：申请材料显示，目标公司帕太集团除与其核心人员在劳动合同 中关于劳动期限进行约定和签署了竞业禁止承诺外，未与上述人员对本次重组 后任职期限约定任何承诺或签署协议。请你公司补充披露本次交易是否存在导 致核心人员流失的风险，对经营层稳定性的影响及应对措施。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易导致核心人员流失的风险较低，不会对标的公司经营层构 成重大影响
本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目 前的规划，未来武汉帕太仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续 管理。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重标的公司原有企业 文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保持标的公司 原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。基于此，上市公司已规划了 相应的人员整合与稳定计划。
上市公司充分认可武汉帕太及其下属公司的管理团队以及核心业务团队，为 保证武汉帕太及其下属公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位 的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为武汉帕太及其下属公司维护及拓展业务 提供有利的环境，上市公司在管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并 仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面对武汉帕太及其下属公 司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为武 汉帕太及其下属公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，上市公司将武汉帕太及其下属公司员工纳入体系内 部，统一进行考核。武汉帕太及其下属公司现有的员工与上市公司现有员工一样 平等的享有各项激励措施，通过对技能水平、分析解决问题能力、承担的职责与 责任、服务年限、公司业绩、个人业绩等维度进行评估，平等的享有股票期权、 限制性股票等股权激励措施及员工持股计划等激励措施，从而使相关人员能够分 享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。
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可见，在本次交易完成后，对于标的公司核心人员而言，上市公司在保障其 在交易前后工作环境、工作团队稳定的基础上，还将其纳入上市公司体系内部进 行考核，拓宽了核心人员根据实际工作情况获取激励的途径。本次交易有利于武 汉帕太及其下属公司的管理团队以及核心业务团队的个人发展以及报酬水平提 高，本次交易导致核心人员流失的风险较低，不会对武汉帕太及其下属公司经营 层构成重大影响。
（二）维护标的公司经营层稳定性所采取的措施
为了充分维护武汉帕太及其下属公司管理层及核心团队的稳定性和积极性， 赵佳生先生除自身承诺自股权交割日起 8 年内，不得以任何原因主动从武汉帕太 及其下属公司、上市公司同时提出离职外，还承诺向核心人员提供行业内有竞争 力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和企业 文化氛围，保证武汉帕太及其下属公司核心人员在《业绩承诺补偿协议》约定的 业绩补偿期间内原则上不发生变化，但前述人员因严重违反《劳动合同法》等有 关法律、法规、规范性文件及公司管理制度等情形依法被解聘的除外。
此外，相关核心人员目前已作出承诺，承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的 业绩补偿期间内不以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司离职。
据此，标的公司已采取了有效措施以维护标的公司经营层稳定性，有利于交 易完成后标的公司的平稳运行。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 七、目标公司帕 太集团详细情况 ” 之 “ （四）组织架构及人员构成情况 ” 中对上述内容进行补充披 露。
独立财务顾问意见：本次交易导致核心人员流失的风险较低，不会对标的 公司经营层构成重大影响，且标的公司已采取措施维护标的公司经营层稳定性， 有利于保障交易后核心人员的稳定。
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问题十六：申请材料显示，交易对方承诺武汉帕太 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度对应的实际净利润不低于 20,500 万元、 23,780 万元及 27,585 万元，业绩承 诺金额较报告期净利润增长较大。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或 订单情况，补充披露本次交易业绩承诺金额的合理性和可实现性。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）武汉帕太 2016 年 1-10 月经营业绩情况
武汉帕太 2016 年 1-10 月经营业绩情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-10 月 | 2016 年1-6 月 | 2016 年7-10 月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 412,537.91 | 194,944.94 | 217,592.97 |
| 营业成本 | 383,295.63 | 179,729.01 | 203,566.62 |
| 归母净利润 | 16,815.63 | 8,168.03 | 8,647.60 |
注：2016 年 1-10 月经营数据中，1-6 月为审计后数据，7-10 月经营数据未经审计。
标的公司 2016 年 1-6 月经审计的归母净利润 8,168.03 万元，2016 年承诺利 润 20,500.00 万元，2016 年 7-12 月尚需完成 12,331.97 万元。
根据标的公司 2016 年 7-10 月未经审计的财务数据，2016 年 7-10 月标的公 司营业收入为 217,592.97 万元，营业成本为 203,566.62 万元，实现归母净利润 8,647.60 万元，业务开展情况较好。其中，归母净利润占 2016 年 7-12 月尚需完 成金额的 70.12%，完成进度情况良好。因此，从本次披露的标的公司 2016 年 7-10 月未经审计财务数据来看，2016 年标的公司承诺利润具备合理性及可实现性。
（二）在手合同及订单情况
一般情况下，标的公司客户会在需要标的公司正式交付货物前两至三个月向 标的公司下达订单以方便标的公司提前备货。订单分为正式订单及生产计划两种 形式，正式订单一经下达通常不会再发生变动，而生产计划可能会根据客户即期 需求进行小幅调整。标的公司根据正式订单及生产计划向供应商采购，并在之后 指定日期将货物移交客户并确认收入。截至 2016 年 10 月 31 日，标的公司已收 到的预计将于 2016 年 11-12 月实现销售的订单及生产计划情况如下：
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| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 行业 | 2016 年11 月 | 2016 年12 月 |
| 通信 | 65,670.10 | 68,651.13 |
| 家电 | 4,375.69 | 3,161.40 |
| 汽车 | 4,405.74 | 3,373.85 |
| 其他 | 3,791.06 | 2,524.30 |
| 总计 | 78,242.59 | 77,710.68 |
由上表可知，标的公司预计将于 2016 年 11-12 月实现销售的订单总计约为 155,953.27 万元，标的公司 2016 年 7-10 月未经审计的营业收入金额为 217,592.97 万元，二者合计 373,546.24 万元，已全部覆盖 2016 年 7-12 月预测营业收入 328,799.95 万元。因此，从标的公司在手合同及订单角度分析，2016 年承诺利润 具备可实现性。
（三）标的公司与其主要客户长期合作，合作稳定性较高，有利于保障未 来收入的可持续性
1 、下游客户为保证采购产品品质，与标的公司建立了长久有效的合作关系
标的公司下属经营实体帕太集团作为国内外多家著名电子原厂在中国区域 最重要的代理服务提供商，代理的品牌包括索尼、村田、罗姆、欧姆龙、红宝石、 日本航空电子、大真空、大唐恩智浦、流明等原厂的电子元器件产品，形成了难 以替代的代理原厂线优势。因此，优质的供应商资源使得标的公司在产品竞争力、 产品质量等方面较其他中小型分销商具有较大优势。而下游电子产品制造商为保 障其所采购的产品品质，往往会与代理原厂品质较高的分销商建立长久有效的合 作关系，因此，优势的代理原厂资源有效增强了标的公司的市场影响力及客户粘 性，其下游客户与其合作时间较长，建立了较为长久的合作关系。
2 、下游客户与标的公司的合作关系有助于保障其产品交期
在电子元器件分销行业内，下游客户常通过与上游分销商建立长期、稳定的 合作关系以保障其产品交期，除非重大违约事件发生，否则较少与代理知名原厂 产品线的分销商解除合作关系。标的公司在分销商领域具备十年以上的经营经 验，积累了丰富的库存管理、物流管理经验，能有效满足客户产品备货及交付需
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求，从而保障客户的产品交期。因此，标的公司丰富的行业经营经验亦有助于维 系其客户的稳定性。
3 、标的公司历史上未出现过因投诉事件等损失客户的情形
标的公司目前的主要客户为舜宇、魅族、OPPO、步步高、联想、中兴等知 名品牌通信行业厂商以及海尔、海信、TCL、创维、美的等知名家电行业厂商。 同时，标的公司还服务了比亚迪、博世等汽车、安防领域的知名厂商。标的公司 历史上未出现过因投诉事件等损失客户的情况，且上述重要客户均位于行业前 列，生产经营较为稳定，出现经营异常导致采购量减少的可能性较低。
4 、长期稳定的供应商关系有利于保持标的公司客户的稳定性
为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商遭遇重大风险事 件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会 轻易更换分销商，标的公司历史上未出现过因重大违约事件被取消代理权的情 形。因此，长期稳定的供应商关系有助于及时的产品供应及可靠的产品质量，有 利于保持标的公司客户的稳定
综上，标的公司已建立了较为显著的竞争优势，且经营中能较好满足客户需 求并维系上游代理原厂资源，上下游合作关系较为稳定、长期，未来收入的可持 续性较高。
（四）相关政策支持行业快速发展
电子元器件产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产 业，其发展程度是一个国家科学发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进 程，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月， 国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁 发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）， 制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的 政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被
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列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%；到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
另外，在政策支持程度不断加大、国民经济水平稳定增长、工业现代化程度 加深及居民消费水平持续升级的推动下，国内形成了庞大的电子元器件采购市 场。随着移动终端、智能家电、通信设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电 子产品的快速发展，中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数 据，2013 年，市场规模已经达到 2 万亿元人民币，预计到 2016 年将增长至 3.4 万亿，2013-2016 年间的复合增长率约为 19%。
由此可见，在政策层面国家大力支持相关行业的发展的情况下，未来电子元 器件行业将继续保持快速发展符合市场和政策逻辑，武汉帕太未来业绩实现的市 场空间广阔，有着较为扎实行业基础。
对比武汉帕太未来业绩承诺，2016-2018 年其净利润承诺依次为 20,500 万元、 23,780 万元、27,585 万元，对应每年增长率为 16%，与电子元器件行业历史增长 率基本可比，符合国家相关的产业发展规划，同时略低于国家提出的行业销售收 入增长率，因此，未来净利润承诺较为谨慎，具有合理性。
上市公司已在重组报告书 “ 第六节 交易标的评估情况 ” 之 “ 二、董事会对本 次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ” 之 “ （九）本次交易业绩承诺 金额的合理性和可实现性 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：标的公司截至目前的经营业绩、合同或订单情况属实， 主要客户合作具有稳定性及合同的可持续性，本次交易业绩承诺金额具有合理 性和可实现性。
会计师意见：标的公司截至目前的经营业绩、合同或订单情况属实。
评估师意见：标的公司截至目前的经营业绩、合同或订单情况属实，主要 客户合作具有稳定性及合同的可持续性，本次交易业绩承诺金额具有合理性和 可实现性。
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问题十七：请你公司补充披露： 1 ）宁波舜宇光电信息有限公司同为标的资产报 告期前五大供应商和客户的原因及合理性。 2 ）向宁波舜宇光电信息有限公司进 行采购和销售的定价公允性，以及最终销售情况。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。
答复：
（一）舜宇既为帕太集团供应商，又为帕太集团客户的合理性
宁波舜宇光电信息有限公司（以下简称“舜宇”）的母公司舜宇光学科技（集 团）有限公司是中国领先的综合光学产品制造商和光学影像系统解决方案提供 商，于 2007 年在香港联交所主板上市(HK.2382)，是国内少数能将光、机、电、 算技术综合应用于产品开发和大规模生产的光学企业，在核心光电技术的研究和 应用上处于国内行业领先水平。舜宇系全球最大的手机摄像头制造商之一。
帕太集团与舜宇的业务模式如下：
1 、舜宇作为帕太集团的客户
帕太集团主要销售索尼的芯片类电子元器件产品及罗姆、村田等其他原厂的 电子元器件产品予舜宇。舜宇在采购了上述电子元器件产品后，将其作为原材料 加工生产为手机相机模组和光学设备等产品并对外出售予华为、联想、小米等手 机制造厂商。
具体业务流程上，舜宇按照生产情况向帕太集团下达正式订单，对于索尼的 芯片类集成电路电子元器件产品，由帕太集团负责将产品交付予指定的香港代收 货物公司，随货送上装箱单和发票，舜宇到货后以美金支付帕太集团货款；对于 其他电子元器件产品，由帕太上海负责将产品于舜宇的指定仓库交货，并开具发 票，舜宇以人民币支付帕太上海相关货款。
2 、舜宇作为帕太集团的供应商
帕太集团的通信客户中龙旗、闻泰、上海远御、海信、赫比、辉烨等主要客 户均涉及手机整机生产业务，对手机相机模组有采购需求，由于各客户对账期、 交货方式、产品型号等均有不同要求，一般会通过帕太集团统一向舜宇进行采购。
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具体业务流程上，帕太上海向舜宇下达正式订单后，舜宇按照订单上规定的 交货期限及指定交货地点直接将手机相机模组于指定的最终用户仓库交货，并开 具发票予帕太上海，帕太上海与舜宇以银行承兑汇票方式进行结算，结算币种为 人民币。
综上所述，帕太集团销售电子元器件产品予舜宇系舜宇作为摄像头模组制造 商向分销商进行采购的正常商业行为；帕太集团向舜宇采购手机相机模组产品销 售予其通信行业客户，系帕太集团根据其客户要求所提供的供应链服务，是电子 元器件分销商所提供的重要服务之一。舜宇既为帕太集团供应商，又为帕太集团 客户的业务模式具有商业实质，具有合理性。
（二）帕太集团向舜宇进行采购和销售的定价公允性，以及最终销售情况
1 、帕太集团向舜宇采购定价的公允性
由于手机摄像头模组行业竞争较为激烈，各家厂商保密性较高，较难获取各 模组厂商对外销售产品的单价或其定价资料，故从风险导向角度进行分析。帕太 集团仅根据已有客户需求向舜宇采购手机摄像头模组进行后续销售，采购金额较 小，占舜宇年销售额的比例不到 1%，无法对舜宇的定价产生重大影响。
另一方面，帕太集团向舜宇的采购金额占其自身年采购金额的比例亦较低， 向舜宇采购定价的变化不会对帕太集团的经营业绩产生重大影响。报告期内，帕 太集团向舜宇的采购金额与其总采购金额对比情况如下：
| 报告期 | 从舜宇采购额（万元） | 总采购额（万元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 2014年 | 13,850.42 | 251,518.73 | 5.51% |
| 2015年 | 12,840.11 | 312,986.71 | 4.10% |
| 2016年1-6月 | 8,293.32 | 185,234.98 | 4.48% |
综上，舜宇作为香港上市公司舜宇光学科技（集团）有限公司的子公司，市 场影响力较大且财务规范，帕太集团向舜宇的采购金额占其销售额的比例极低， 无法对其定价产生重大影响；同时，帕太集团向舜宇的采购金额占其整体采购金 额的比例亦较低，舜宇采购定价的变化亦不会对帕太集团经营业绩产生重大影 响。因此，帕太集团向舜宇进行采购定价不公允的风险较低。
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2 、帕太集团向舜宇销售定价的公允性
帕太集团主要向舜宇销售所代理的索尼芯片类集成电路电子元器件产品，报 告期内，帕太集团所销售的前 5 名索尼芯片类集成电路电子元器件产品型号中， 对舜宇与其他客户的销售单价对比如下：
| 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 占集成 电路销 售收入 比重 |
|||||||
| 占集成电 路销售收 入比重 |
占集成电 路销售收 入比重 |
||||||
| 项目 | 客户类型 | 单价 （元） |
单价 （元） |
单价 （元） |
|||
| 排名第一产品 | 舜宇 | 10.79 | 13.76% | 15.92 | 21.17% | 20.96 | 12.28% |
| 其他客户 | - | - | 16.61 | 1.41% | - | - | |
| 排名第二产品 | 舜宇 | 20.37 | 9.17% | 25.25 | 19.48% | 29.00 | 24.62% |
| 其他客户 | 21.38 | 0.42% | 24.44 | 1.31% | 28.86 | 0.27% | |
| 排名第三产品 | 舜宇 | 45.71 | 14.70% | 47.18 | 9.75% | 17.12 | 15.19% |
| 其他客户 | 49.03 | 0.00% | 44.83 | 0.17% | 16.71 | 0.22% | |
| 排名第四产品 | 舜宇 | 27.27 | 17.20% | 27.02 | 13.27% | 7.47 | 1.25% |
| 其他客户 | - | - | 31.20 | 0.00% | 7.93 | 0.00% | |
| 排名第五产品 | 舜宇 | 27.39 | 16.00% | 18.49 | 14.14% | 30.23 | 40.11% |
| 其他客户 | - | - | - | - | 29.96 | 0.08% | |
| 前五产品销售占比合计 | - | 71.25% | - | 80.70% | - | 94.02% |
注：各年帕太集团所销售的前 5 名索尼芯片类集成电路电子元器件产品型号随着索尼产品更新并不完 全一致；同时，由于各型号产品销售定价策略系对帕太集团经营有重大影响的商业机密，故对比中隐去具 体产品型号。
通过对比可见，帕太集团各年所销售的前五名索尼芯片类集成电路电子元器 件产品中，对舜宇与其他客户的销售单价无明显差异。细微差异主要系舜宇为长 期持续性采购，而其他客户多为零星偶发性采购，其具体采购月份的销售单价与 舜宇全年性采购单价的平均值不完全一致所致。综上，帕太集团对舜宇的销售定 价具有公允性。
3 、帕太集团向舜宇所采购产品的最终销售情况
报告期内，帕太集团向舜宇所采购手机摄像头模组系根据客户要求进行，已 实现最终销售，其最终销售情况如下：
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| 单位：万元 | |
|---|---|
| 客户名称 | 2016 年1-6 月销售收入 |
| 闻泰通讯股份有限公司 | 4,813.83 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司 | 1,409.37 |
| 深圳辉烨通讯技术有限公司 | 1,031.52 |
| 青岛海信通信有限公司 | 663.81 |
| 深圳市五洲通视讯有限公司 | 263.14 |
| 赫比（苏州）电子有限公司 | 196.49 |
| 合计 | 8,378.16 |
| 客户名称 | 2015 年销售收入 |
| 闻泰通讯股份有限公司 | 4,955.16 |
| 青岛海信通信有限公司 | 4,770.47 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司 | 2,289.94 |
| 赫比（苏州）电子有限公司 | 554.77 |
| 上海远御电子科技有限公司 | 429.04 |
| 深圳辉烨通讯技术有限公司 | 174.5 |
| 上海青橙实业有限公司 | 150.26 |
| 合计 | 13,324.14 |
| 客户名称 | 2014 年销售收入 |
| 青岛海信通信有限公司 | 6,716.44 |
| 龙旗电子（惠州）有限公司 | 3,869.37 |
| 闻泰通讯股份有限公司 | 1,846.39 |
| 深圳市辉烨通讯技术有限公司 | 1,350.03 |
| 上海远御电子科技有限公司 | 616.86 |
| 雷盟（天津）实业有限公司 | 139.48 |
| 合计 | 14,538.57 |
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 八、目标公司主 营业务发展情况 ” 之 “ （五）报告期内销售情况 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：舜宇既为帕太集团供应商，又为帕太集团客户系正常 的业务经营所致，具有合理性；帕太集团向舜宇进行采购定价不公允的风险较 低，且已实现了最终销售；帕太集团对舜宇与其他客户的销售单价无明显差异， 帕太集团对舜宇的销售定价具有公允性。
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会计师意见：舜宇既为帕太集团供应商，又为帕太集团客户系正常的业务 经营所致，具有合理性；帕太集团向舜宇进行采购定价不公允的风险较低，且 已实现了最终销售；帕太集团对舜宇与其他客户的销售单价无明显差异，帕太 集团对舜宇的销售定价具有公允性。
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问题十八：申请材料显示，武汉帕太应收账款坏账准备计提政策原则与同行业 上市公司或同类资产相同，但在账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例上存 在一定差异。请你公司： 1 ）补充披露报告期内武汉帕太应收账款变动较大的原 因及合理性。 2 ）补充披露武汉帕太 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例与上市 公司、同行业公司差异的原因及合理性。 3 ）结合期后回款情况，补充披露武汉 帕太应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。
答复：
（一）报告期内应收账款变动较大的原因及合理性
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日，帕太集团应 收账款净额分别为 54,963.24 万元、69,366.73 万元、88,110.88 万元，占当期期末 总资产的比例分别为 62.79%、61.01%、59.84%。其中，2015 年末应收账款规模 较上年增长了 26.21%，同期收入规模较上年增长 25.45%，应收账款增长系帕太 集团业务增长所致；2016 年 6 月末应收账款较 2015 年底增加，主要系对舜宇的 销售额快速增加，相应应收账款增加所致，具体情况如下：
帕太集团客户舜宇目前在进行产品结构转型，高端产品型号不断增多，4 月 至 6 月产量不断创出新高，在手机行业对摄像头需求增强的大背景下预计还将持 续增长，因此，舜宇 2016 年上半年销量的迅速增加使其从帕太集团的采购量也 较同期有了较为明显的提升，舜宇从帕太集团的采购目前已增长到 2016 年上半 年平均每月 2,000 万美金左右。其中，2016 年 5 月、6 月采购额分别达到了近 2,500 万美金、2,800 万美金。
随着业务量的扩大，舜宇的资金压力增大，2015 年底帕太集团对舜宇的美 金结算日从每月 25 日提前到每月 20 日，按照月结 30 天的信用政策，2016 年 5 月 20 日至 6 月 30 日之间帕太集团开具发票所对应的应收账款即不能收款。
由于帕太集团 2015 年底对舜宇的月销售额仅约 1,200 万美金，因此，2016 年 5 月 20 日至 6 月 30 日之间对舜宇销售额即较 2015 年底即增加了近 1.5 亿人 民币，相应亦增加了帕太集团对其的应收账款余额，从而导致帕太集团应收账款
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整体增长较快。
综上，帕太集团应收账款余额变动较大，主要系其业务发展状况良好，收入 规模不断扩大所拉动所致，具有合理性。
（二）标的公司 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例与上市公司、同行业公 司差异的原因及合理性
标的公司 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例与上市公司、同行业公司对比 如下：
| 公司名称 | 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例 |
|---|---|
| 武汉帕太 | 1.00% |
| 湘海电子 | 0.00% |
| 力源信息 | 5.00% |
| 润欣科技 | 0.00% |
在上表同行业公司中，湘海电子以销售被动件为主，力源信息和润欣科技以 销售主动件为主，同时，润欣科技、湘海电子主要服务于大中型客户，力源信息 则主要服务于中小型客户。由此可见，根据同行业上市公司或同类资产中业务类 别和客户类型的差异情况，各公司均针对自身实际经营情况制定了相应的坏账计 提比例。由于大客户资信情况往往优于中小客户，服务于大中客户的分销商针对 0-6 个月应收账款坏账准备的计提比例往往较低。
报告期内，武汉帕太下属经营实体帕太集团主要面向舜宇、比亚迪、联想等 大客户进行销售，该等客户经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，应收 账款可收回性高。同时，帕太集团主要以销售被动元件为主，被动元件一般应用 领域更广，客户需求相对稳定，回款亦较为稳定。
考虑到帕太集团在所面对的客户群及其信用风险特征等内外部经济环境方 面与上市公司存在实质性差异，风险特征异于上市公司同账龄的应收账款，需根 据其真实的信用风险特征计提应收账款坏账比例方可真实反映其真实经营状况。 因此，帕太集团对账龄 6 个月以内的应收账款按照 1%计提坏账准备。同时，通 过与同样服务于大中客户的润欣科技、湘海电子对比可见，帕太集团的坏账准备 计提比例更为谨慎，具有合理性。
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（三）标的公司应收账款坏账准备计提较为充分
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司下属经营实体帕太集团前五名应收账款单 位及其期后回款情况如下：
单位：万元
| 占应收账款总额 的比例(%) |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 期末余额 | 期后回款情况 | 回款比例 | |
| 宁波舜宇光电信息 有限公司 |
24,359.70 | 27.30 | 24,359.70 | 100% |
| 深圳市东方嘉盈实 业有限公司 |
10,231.87 | 11.47 | 10,231.87 | 100% |
| 武汉比亚迪电子有 限公司 |
6,600.45 | 7.40 | 6,600.45 | 100% |
| 闻泰通讯股份有限 公司 |
4,365.16 | 4.89 | 4,365.16 | 100% |
| 维沃通信科技有限 公司 |
3,951.25 | 4.43 | 3,951.25 | 100% |
| 合 计 | 49,508.43 | 55.49 | 49,508.43 | 100% |
帕太集团前五名应收款项客户为舜宇、比亚迪等知名企业，对其应收账款余 额占应收账款总额的 55.49%。因此，帕太集团客户主要由在行业内具备较高知 名度的企业构成，帕太集团与该等主要客户均建立了长期稳定的合作关系，该等 主要客户经营规模较大，资金实力雄厚，财务状况良好，同时，该等主要客户历 史上均未发生拖欠帕太集团款项之行为，且截至本答复出具日，报告期末对应应 收款项已全部实现收款，回款速度较快。
另一方面，武汉帕太下属经营实体帕太集团系国内知名的电子元器件分销 商，经过多年发展，帕太集团产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多 个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、TCL、联想、OPPO、步步高、 小米等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。 同时，报告期内，帕太集团应收账款主要为 6 个月以内的应收账款，占应收账款 账龄组合的比例分别为 99.47%、97.66%和 98.27%，账期较短。可见，帕太集团 客户资金实力较强，应收款项账期较短，应收账款回收风险较小。
综上所述，标的公司应收账款账龄较短，对应客户规模较大、资金实力较强， 款项回收风险较低。同时，标的公司已按照公司应收账款坏账准备政策计提了坏 账准备，且期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提较为充分。
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上市公司已在重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、标的资产财 务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （一）财务状况分析 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：报告期内，标的公司应收账款金额变动具有合理性， 标的公司 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例符合其实际经营情况且较为谨慎、 合理，且应收账款坏账准备计提较为充分。
会计师意见：报告期内，标的公司应收账款金额变动具有合理性，标的公 司 0-6 个月应收账款坏账准备计提比例符合其实际经营情况且较为谨慎、合理， 且应收账款坏账准备计提较为充分。
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问题十九：申请材料显示， 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 6 月末帕太集团存 货金额分别为 22,764.94 万元、 29,280.10 万元和 36,654.06 万元，占流动资产的 比例分别为 26.22% 、 26.05% 和 25.12% 。请你公司补充披露： 1 ）武汉帕太的采 购流程和仓储管理模式。 2 ）武汉帕太报告期内存货余额变动的原因及合理性。 3 ）武汉帕太是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。
答复：
（一）武汉帕太采购流程和仓储管理模式
1 、标的公司采购流程
标的公司下属经营实体帕太集团的采购流程如下：
（1）由销售部门按照客户的需求制作内部采购订单，该订单提交给营运管 理本部审核，只有审批通过的采购订单方可移交予资源管理本部按各产品线采购 处理。
（2）采购部门接到内部采购订单后在现有的库存中匹配可以使用的产品。 如果帕太集团有产品可以使用，该订单匹配完成，则不需再向供应商采购。
（3）在未匹配到可用产品的情况下，采购订单由采购人员按照品牌及型号 汇总后选择合适供应商制作外部采购订单。外部采购订单下单前还需再次提交予 营运管理本部审批，如审批不通过则退回重新选择供应商。
（4）订单下给供应商后将确认交货期，按照帕太集团实际需求及时与供应 商调整交货时间。
（5）在供应商交货前向仓库发送收货指令，以供仓库在供应商送货时进行 核对。
（6）采购任务完成后，帕太集团将对采购过程中的整套资料进行归档备查。
2 、标的公司仓储管理模式
标的公司下属经营实体帕太集团在仓储管理方面主要通过自有仓和寄售仓
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两种模式进行管理。
（1）自有仓管理模式
帕太集团自有仓主要将客户直接下单订购的货物存放于公司自有仓库进行 管理，同时，自有仓也存放部分超出寄售仓储存能力的产品。发货管理方面，帕 太集团在接到客户的发货指令后，相应业务人员进入客户物流系统打印送货单并 安排对应仓库管理人员发货，各环节均做到专人负责。
（2）寄售仓管理模式
寄售仓管理模式即 VMSA（vendor managed staging area）仓储管理模式，寄 售仓是指帕太集团建立在客户厂区内或离客户较近地点的由客户代管的仓库，寄 售仓内的存货所有权属于帕太集团所有。寄售仓的设立主要系在业务开展过程 中，为满足大型制造商客户建立零库存管理要求，为了适应客户的需求，保障客 户所需货物的及时性，帕太集团在客户指定地点建立寄售仓，在客户生产需要相 关产品时，即可直接从寄售仓提货。
备货方面，客户将自己的生产计划发给帕太集团，帕太集团根据企业生产计 划从供应商处订货，并把货物发送到寄售仓，如果需要产品量超过寄售仓存储量， 超过的产品则发往自有仓库存放。
两种仓储模式下，在存放管理方面，代理原厂产品到货后仓库管理人员须按 照到货单进行清点，检查到货外箱是否受损，并根据原厂标签或条形码扫描确认 货物数量；存货存放方面须严格按照品牌、型号根据数字或字母顺序从左至右进 行排列，严格控制散数箱的数量，并对仓库进行 24 小时保安监控以保障存货调 用的迅速反应以及存货存放的安全性。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 八、目标公司主 营业务发展情况 ” 之 “ （四）主要业务模式 ” 中对上述内容进行补充披露。
（二）报告期内，存货余额变动的原因及合理性
2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，标的公司下属经营实体帕太集团的 存货金额分别为 22,764.94 万元、29,280.10 万元和 36,654.06 万元，其中，2015
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年末存货余额较上年末增长了 28.62%，与帕太集团收入规模增速基本可比，主 要系随着业务规模增大，根据订单情况、产品交期等因素综合考虑客户需求进行 备货，使库存数量有所增加所致。
2016 年 6 月末存货余额较上年末增长了 25.18%，一方面系帕太集团业务规 模持续扩大，对应备货量提升所致；另一方面系在华为 P9、苹果 Iphone7 Plus 等强势双摄手机产品的带动下，市场对双摄手机发展前景看好，主要客户舜宇预 计其下半年业务规模将快速提升，协请帕太集团加大备货量所致。
（三）标的公司存货跌价准备的充分性
报告期内，帕太集团的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 存货跌价损失 | 360.24 | 241.28 | 415.59 |
| 存货跌价准备余额 | 690.63 | 397.91 | 445.07 |
帕太集团经营管理过程中，由于主要销售被动电子元器件产品，被动元件一 般应用领域更广，流动性较快，在对存货进行跌价测试的过程中，库龄 1 年以内 的存货均较为容易通过其当年市场销售价格判断其可辨认净值情况。经测试，帕 太集团库龄 1 年以内的存货未发生减值。
鉴于帕太集团存货为电子元器件，电子产品更新换代较快，出于谨慎性考虑， 帕太集团认定账龄超过 1 年的电子元器件即存在较高的减值风险。在确定其可辨 认净值的认定方面，由于废旧电子元器件不存在公开的市场价格，帕太集团选取 了最近一次处置废旧存货的对应折扣率 21.54%计算库龄超过 1 年的废旧存货的 可辨认净值，即库龄超过 1 年的废旧存货按照账面存货金额的 78.46%计提存货 跌价准备，计提比例较高。由于帕太集团存货品种、数量众多，随机选取 2014 年、2015 年帕太集团计提跌价准备的部分存货的期后销售情况如下：
单位：元/个
| 2014 年跌价存货型号 | 期后销售 | |
|---|---|---|
| 存货型号 | 单位可辨认净值 | 销售单价 |
| 集成电路 型号1 | 0.13 | 0.65 |
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| 集成电路 型号2 | 0.20 | 0.74 |
|---|---|---|
| 继电器 型号1 | 1.01 | 4.85 |
| 电容 型号1 | 0.12 | 0.68 |
| 电容 型号2 | 0.01 | 0.03 |
| 射频二极管 型号1 | 3.98 | 17.28 |
| 电解电容 型号1 | 0.64 | 3.02 |
| 接插件 型号1 | 0.51 | 2.69 |
| 接插件 型号2 | 0.54 | 0.17 |
| 滤波器 型号1 | 0.01 | 0.02 |
| 电感 型号1 | 0.02 | 0.10 |
| 连接器 型号1 | 0.16 | 0.71 |
| 二级管 型号1 | 0.07 | 0.36 |
| 二级管 型号2 | 0.04 | 0.17 |
| 二极管 型号3 | 0.03 | 0.18 |
| 2015 年跌价存货型号 | 期后销售 | |
| 存货型号 | 单位可辨认净值 | 销售单价 |
| 继电器 型号1 | 1.40 | 6.92 |
| 继电器 型号2 | 1.39 | 6.92 |
| 开关 型号1 | 1.29 | 1.20 |
| 集成电路 型号1 | 0.10 | 0.44 |
| 声表面滤波器 型号1 | 0.09 | 0.32 |
| 电解电容 型号1 | 0.14 | 0.75 |
| 电解电容 型号2 | 0.17 | 0.93 |
| 电解电容 型号3 | 0.03 | 0.18 |
| 电解电容 型号4 | 0.06 | 0.45 |
| 电容 型号1 | 0.03 | 0.17 |
| 电容 型号2 | 0.03 | 0.03 |
| 电阻 型号1 | 0.01 | 0.06 |
| 二极管 型号1 | 0.01 | 0.06 |
| 晶振 型号1 | 0.31 | 0.74 |
| 电感 型号1 | 0.03 | 0.19 |
注：由于产品期后处置价格系对帕太集团经营有重大影响的商业机密，故对比中隐去具体产品型号
由上表可见，对于 1 年以上库龄的存货，帕太集团可辨认净值确定较为谨慎，
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跌价准备计提较为充分，大部分产品期后都可以按照高于期末确认的可辨认净值 进行销售。
综上所述，帕太集团的存货跌价准备计提程序较为完备，同时，具体计提方 式较为谨慎，具备较高的合理性。
上市公司已在重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、标的资产财 务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （一）财务状况分析 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：标的公司已建立了较为有效的采购流程和仓储管理模 式，报告期内，其存货余额变动具有合理性，存货跌价准备计提较为充分。
会计师意见：标的公司已建立了较为有效的采购流程和仓储管理模式，报 告期内，其存货余额变动具有合理性，存货跌价准备计提较为充分。
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问题二十：申请材料显示，收益法评估预测武汉帕太未来年度营业收入持续增 长。请你公司结合行业发展前景、市场竞争格局、武汉帕太行业地位、核心竞 争优势等，补充披露武汉帕太营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。
答复：
（一）电子元器件行业发展前景广阔
随着全球经济与科技的发展，电子制造在整体工业生产及人们日常生活使用 的产品中发挥着愈发重要的作用。在整个电子制造产业链中，电子元器件分销商 连接上游电子元器件制造商和下游电子产品制造商，具有重要的纽带作用。根据 国家工信部统计数据，2006 年-2015 年，中国电子元器件行业收入总体保持快速 稳定的增长，从 9,493 亿元增长到 35,032 亿元，其年均复合增长率近 16%；由于 受到全球金融危机影响，2008 年和 2009 年行业整体增速放缓；从 2010 年至 2015 年，在全球经济恢复的背景下中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复合增长 率恢复到 12%以上。目前，中国已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产 品出口大国。
电子元器件产业作为国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴 产业，电子元器件产业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月，国务院发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁 发了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）， 制定了有关财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的 政策，对进一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被 列入新一代信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。 2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。
同时，在中国国民经济水平稳定增长、工业现代化程度加深及居民消费水平
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持续升级的推动下，国内亦形成了庞大的电子元器件采购市场。随着移动终端、 智能家电、通讯设备、汽车电子、智能安防等行业领域的电子产品的快速发展， 中国电子元器件采购市场持续快速增长，根据易观国际的数据，2013 年，市场 规模已经达到 2 万亿元人民币，预计到 2016 年将增长至 3.4 万亿，2013-2016 年 间的复合增长率约为 19%。
由上可见，无论是电子元器件大行业整体或是电子元器件分销所对应的采购 市场，近年来均取得了较快的成长。在政策大力支持、国家发展稳定的情况下， 未来持续较快增长的保障程度较高。
另一方面，从标的公司下游细分行业来看，根据其分销产品的具体应用以及 行业特点，标的公司的产品应用可以划分为通信、家电、汽车和其他四大领域。
在通信行业方面，经过多年的产业发展，中国已拥有全球最大运营商、最大 的电信设备制造商、最大的用户市场与最大的代工生产企业。据工信部报告，2015 年国产手机品牌在全球手机市场具有举足轻重的地位，尤其在 4G 时代，国产品 牌手机已经对国际大品牌手机造成了很大冲击，华为、联想、OPPO、步步高都 大力推进 4G 手机业务。国内手机品牌厂商在提升市场份额的同时，将更注重对 产品质量和品牌培育的投入，提升对国际厂商的竞争力。随着 3G 向 4G 过渡以 及未来 5G 技术的发展应用，预计智能手机出货量将持续保持增长的态势，相应 的电子元器件需求将持续增长；同时，随着技术瓶颈的突破，各大手机厂商均开 始推动双摄像头手机，将会对已有的单摄像头手机形成替代效应，进一步创造出 手机的替换需求。以当前各大主流品牌推广双摄速度，保守估计 2018 年手机双 摄像头市场渗透率达 40%，其中，双摄产业链市场规模预计将从 16 年的 15.9 亿 美元提升到 18 年的 87.3 亿美元，年均增长率可达 134%。因此，受益于技术水 平的不断提升，下游手机行业需求将持续增长。标的公司通信业务 2014 年-2016 年复合增长率约为 45%，随着行业发展及宁波舜宇等主要客户采购需求的增加， 2017-2021 年度通信业务预测复合增长率为 14%，具备合理性。
在汽车电子方面，根据中投顾问产业研究中心发布的数据，我国汽车电子市 场 2015 年销售额为 4500 亿元，同比增长 17.07%，2009 年-2015 年年均复合增 长率达到 19.91%，整体保持快速增长趋势，标的公司汽车业务 2014 年-2016 年
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复合增长率约为 70%，汽车行业为标的公司未来重点发展行业，2016 年标的公 司代理了新产品线豪熙电液晶显示屏、NXP 车灯等多种产品，2017 年-2021 年度 汽车业务预测复合增长率为 18%，系在综合考虑标的公司发展战略、代理产品线 竞争力以及行业发展前景的基础上作出，平均增长率 17.82%略低于近 5 年行业 复合增长率，预测具备合理性。
标的公司在家电行业 市场规模相对较小，智能家居行业的蓬勃发展将促使 家电行业电子元器件的需求量相应增加，随着近年智能家居行业的快速发展，标 的公司成立了家电事业部，致力于开发新客户以及抓住家电智能化的契机开发新 客户和实现业务的快速发展。2013 年我国智能家居市场规模为 30.8 亿元，2014 年达到 38 亿元，同比增长 23.69%，至 2017 年市场规模预计将突破 80 亿元，年 均复合增长率高达 24.87%，本次评估中家电行业 2017 年-2021 年度预测复合增 长率 10%与历史年度 8%的复合增长率较为接近，符合行业整体发展趋势，家电 行业收入预测亦具备合理性。
标的公司其他产品 主要用于智能穿戴等领域：根据万德资讯的数据，2010 年我国可穿戴设备市场规模仅 0.9 亿元，2015 年市场规模已达到 114.9 亿元，2012 年-2015 年间年均复合增长率为 166.07%，行业处于爆发式增长阶段，标的公司 可穿戴设备等其他业务 2014 年-2016 年复合增长率约为 27%，2017 年-2021 年度 预测复合增长率为 10%。
由此可见，随着通信行业的持续增长及汽车电子、智能家居、智能穿戴等技 术的快速发展，标的公司未来业绩保持平稳较快增长的态势具有较高合理性。
（二）市场竞争格局及市场化程度利于标的公司快速成长
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商 两大类。海外分销商以艾睿电子、安富丽、大联大等全球性分销商为代表。本土 分销商以科通芯城、中电器材等企业为代表。按照是否获得上游供应商授权，本 土分销商可以分为授权分销商和独立分销商两类。授权分销商者通过获取电子元 器件制造商的授权，为其在信息、技术、供货方面提供支持，同时通过自身的技 术能力为下游客户提供技术支持，与上下游形成稳定的合作关系。独立分销商偏 向于提供小批量产品供应和供应链支持服务，但是技术支持能力较弱。
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海外分销商主要针对全球性客户，包括国际电子产品制造商在中国的代工商 和合作伙伴，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖，过去几年的主要发 展战略是通过不断的并购增强规模优势。在国内市场，国际分销商主要侧重于具 有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分 大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商由于产品种类 多、产量小、技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得 到充分全面的技术支持服务。相比而言，本土分销商则主要服务于国内的电子制 造业客户，凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空 白，并在近几年来取得了快速发展。
根据政府统计数据，中国有超过 4,000 万家中小企业。在电子制造业领域， 中小企业比例接近 99.9%，数量接近 300 万。中小型电子制造企业的采购需求在 整体电子元器件市场中的占比大概为 60%。因此，国内丰富的中小企业资源及较 强的电子元器件采购需求构成了国内本土分销商迅速崛起的基础，并将持续改善 和挖掘电子元器件行业的市场空间，成为国内本土分销商未来发展最重要的增长 动力。可见，目前竞争格局下，国内本土分销商处于较为有利的发展阶段，有利 于标的公司业务规模的不断扩大。
（三）武汉帕太行业地位及核心竞争力显著
1 、武汉帕太行业地位
由于电子元器件行业市场规模巨大，市场集中度低，因此单一企业的市场占 有率均较低。但是，在国内本土分销商排名当中，据统计，2015 年按照销售额 排名，标的公司位列国内所有电子元器件分销商第六位，处于行业领先水平。
2 、武汉帕太核心竞争力
（1）供应商资源优势
标的公司下属经营实体帕太集团在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持 合作，自成立以来合作的供应商主要为全球电子元器件行业领先的设计制造商， 包括欧姆龙（OMRON）、索尼（SONY）、村田（MURATA）、罗姆（ROHM）、 流明（LUMILEDS）、红宝石（RUBYCON）、日本航空电子（JAE）、大真空（KDS）、
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大唐微电子等原厂全系列的电子元器件，形成了难以替代的代理原厂线优势。
优质的供应商资源使得帕太集团在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小 型分销商具有较大优势。帕太集团凭借上游厂商的技术、品牌、规模等优势，可 以不断开拓下游中高端产品市场，有利于帕太集团保持产品品质的领先，有利于 公司形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度。
（2）客户资源优势
与上游供应商及帕太集团的主要业务领域相对应，帕太集团产品线涵盖了家 电、通信、汽车、安防等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、 TCL、联想、OPPO、步步高、小米等大型客户，实现了对该等领域一流厂商的 覆盖，具备领先的客户优势。经过长期合作，帕太集团和这些行业内的知名厂商 建立了稳定的合作关系。与下游客户群保持的长期稳定的合作关系对于帕太集团 的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使帕太集团在细分市场保持稳 定的业务收入，通过对行业内优质客户的服务，有利于公司扩大市场影响力，赢 得更多客户资源；另一方面也有利于帕太集团通过市场份额优势向电子元器件产 品设计制造商争取更多的代理线资源。
（3）高效的库存及供应链管理系统
帕太集团拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系，帕太集 团拥有国内外 19 家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等 5 个一级物流 配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务。 帕太集团的各区域及各行业业务人员均具有多年的电子元器件分销经验，从客户 下单到供应商提货，到货物配送，一系列流程均可保证在极短时间内完成。帕太 集团高效而稳定的库存及供应链管理系统赢得了供应商的一致信任，供应商极少 有与帕太集团在合作后主动提出解除代理的情况。
（4）拥有专业、经验丰富且稳定的管理团队
帕太集团核心人员均具有近 10 年的电子元器件行业的市场经验，此外还建 立了一支专业、经验丰富的业务团队。帕太集团的实际控制人赵佳生先生，深耕 电子元器件分销行业十余年，积累了丰富的行业经验及业务资源，同时公司管理
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层在对帕太集团的运营治理中总结并设计了完整有效的人员激励机制，在该机制 的作用及持续完善下，帕太集团实现了较高的人员、资金效率，使帕太集团成长 为业内领先的电子元器件分销商。
由此可见，通过在电子元器件分销行业超过 10 年的耕耘，标的公司积累了 较强的供应商资源优势、客户资源优势、高效的库存及供应链管理经营优势，培 养了专业、经验丰富且稳定的管理团队，并在市场竞争中脱颖而出，处于行业领 先水平，业务竞争能力较强，有利于其未来发展过程中新业务机会的不断开拓， 有利于其收入水平的不断提高。
综上所述，标的公司所处的行业发展前景广阔，其核心竞争力较为突出，竞 争实力较强，且处于较为有利的行业竞争态势之中。标的公司未来业务规模持续 较快增长的保障程度较高，营业收入预测较为合理。
上市公司已在重组报告书 “ 第六节 交易标的评估情况 ” 之 “ 一、标的资产的 评估情况 ” 之 “ （五）武汉帕太收益法评估结果、估值参数选取及依据 ” 中对上述 内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：结合行业发展前景、市场竞争格局、武汉帕太行业地 位、核心竞争优势等进行分析，武汉帕太营业收入预测具有合理性。
评估师意见：结合行业发展前景、市场竞争格局、武汉帕太行业地位、核 心竞争优势等进行分析，武汉帕太营业收入预测具有合理性。
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问题二十一：申请材料显示，报告期内武汉帕太产品毛利率呈下降趋势。而收 益法评估预测武汉帕太未来三年产品毛利率将保持稳定增长。请你公司： 1 ）结 合自身经营情况及同行业可比公司情况，补充披露武汉帕太报告期毛利率下降 的原因及合理性。 2 ）区分产品类型，结合武汉帕太报告期内毛利率变动情况， 补充披露武汉帕太未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）同行业可比上市公司毛利率情况
标的公司同行业可比上市公司毛利率情况见下表：
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2015 年毛利率（%） | 2016 年1-6 月毛利率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 300131.SZ | 英唐智控 | 10.25 | 9.96 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 15.29 | 12.18 |
| 3 | 000032.SZ | 深桑达A | 14.41 | 12.83 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 11.87 | 11.71 |
| 算术平均值 | 12.96 | 11.67 | ||
| 武汉帕太 | 8.58 | 7.81 |
武汉帕太较为接近的同行业上市公司 2015 年度和 2016 年上半年的平均毛利 率均高于武汉帕太同期的毛利率。武汉帕太毛利率较低主要原因为上述同行业可 比上市公司电子元器件分销业务产品主要为主动电子元器件，在进行分销的过程 中常需通过软件开发、产品设计等多种方式提供技术支持，增加了所销售电子元 器件产品的技术附加值，也相应增加分销业务的毛利水平；而武汉帕太为市场型 电子元器件分销商，主要销售被动电子元器件，主要依托其代理原厂线资源、代 理地位、销售网络资源等将从供应商处获得的电子元器件产品分销给下游客户， 较少提供技术增值服务，故相比其他公司，毛利率较低。
从同行业上市公司与标的公司主营业务的细分区别来看，同行业上市公司提 供部分技术增值服务，其管理费用与销售费用占营业收入比重也相对较高，同行 业上市公司与标的公司管理费用及销售费用合计占营业收入比重及销售净利率 情况见下表：
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| 2015 年管 理费用及 销售费用 合计占比 （%） |
2016 年1-6 月管理费用 及销售费用 合计占比 （%） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 年1-6 月净利率 （%） |
||||||
| 2015 年净 利率（%） |
||||||
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | ||||
| 1 | 300131.SZ | 英唐智控 | 6.75 | 5.58 | 2.11 | 7.00 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 9.15 | 6.64 | 4.10 | 3.40 |
| 3 | 000032.SZ | 深桑达A | 11.33 | 8.95 | 2.51 | 3.60 |
| 4 | 300493.SZ | 润欣科技 | 7.18 | 7.07 | 3.60 | 3.78 |
| 算术平均值 | 8.60 | 7.06 | 3.08 | 4.45 | ||
| 武汉帕太 | 2.11 | 1.68 | 4.17 | 4.19 |
由上表可知，标的公司 2015 年及 2016 年上半年管理费用及销售费用合计占 收入比重均小于同行业上市公司，而销售净利率与同行业上市公司水平相当，反 映出标的公司具有较强的盈利能力。
（二）武汉帕太报告期毛利率下降的原因
标的公司所分销的电子元器件产品为被动电子元器件，按照所销售行业，标 的公司将其分为通信、家电、汽车及其他四大行业，各行业下具体收入及成本情 况如下：
单位：万元
| 2016 年1-6 月 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | |||||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 通信 | 136,671.73 | 129,625.30 | 5.16% | 236,394.46 | 220,503.36 | 6.72% | 189,548.37 | 175,273.56 | 7.53% |
| 汽车 | 9,097.40 | 7,355.86 | 19.14% | 17,728.33 | 13,326.13 | 24.83% | 11,386.66 | 8,411.04 | 26.13% |
| 家电 | 17,502.79 | 15,148.85 | 13.45% | 34,046.82 | 28,871.90 | 15.20% | 33,400.11 | 28,316.20 | 15.22% |
| 其他 | 31,673.01 | 27,599.00 | 12.86% | 46,707.22 | 43,430.17 | 7.02% | 32,612.52 | 30,445.52 | 6.64% |
| 合计 | 194,944.94 | 179,729.01 | 7.81% | 334,876.84 | 306,131.56 | 8.58% | 266,947.66 | 242,446.33 | 9.18% |
综合毛利率方面，2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，标的公司毛利率 分别为 9.18%、8.58%及 7.81%，呈逐年下降趋势，主要系毛利率相对较低的通 信行业业务量增长较快，收入结构中占比有所提升所致。
标的公司属于电子元器件分销行业，其存在中间商的行业特性，即在产品销 量扩大的同时会对下游客户进行部分让利以充分维系良好的合作关系，存在较为
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显著的“薄利多销”的特点。因此，标的公司毛利率降低系建立在其业务规模扩大 的基础之上，故其毛利率降低的同时仍然能保持相关产品所带来的绝对毛利金额 的提升，从而有利于公司整体利润水平的提高。
标的公司各行业毛利水平及销量、单位毛利变动比例情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 行业 | 项目 | 2016 年（预测） | 2015 年 | 2014 年 |
| 通信 | 毛利润 | 17,722.45 | 15,891.10 | 14,274.81 |
| 毛利润变动率 | 11.52% | 11.32% | - | |
| 汽车 | 毛利润 | 4,392.17 | 4,402.20 | 2,975.62 |
| 毛利润变动率 | -0.23% | 47.94% | - | |
| 家电 | 毛利润 | 5,803.11 | 5,174.92 | 5,083.91 |
| 毛利润变动率 | 12.14% | 1.79% | - | |
| 其他 | 毛利润 | 7,172.74 | 3,277.05 | 2,167.00 |
| 毛利润变动率 | 118.88% | 51.23% | - | |
| 合计 | 毛利润 | 35,090.48 | 28,745.28 | 24,501.33 |
| 毛利润变动率 | 22.07% | 17.32% | - |
注：全年数据采用 2016 年 1-10 月数据直接年化（*12/10）得到；其中，汽车行业由于 2016 年 7 月帕太集 团代理了新产品线豪熙电液晶显示屏等产品，产品单价提升幅度较大，销量增幅对应减缓，业务结构与以 前期间存在差异，未来随着新产品的不断渗透，销量提升，汽车行业毛利润水平将有望迅速回升；其他行 业包括工控、可穿戴等多个行业产品，细分行业发展迅速，毛利润持续较快增长。
由上表可见，标的公司在毛利率下降的同时毛利润水平持续增长，盈利水平 持续提升。未来随着标的公司业务规模的不断扩大，按照其行业特性，其毛利率 水平亦存在对应的主动小幅下调的空间。
综上所述，标的公司毛利率降低系在行业特点影响下其正常扩张所导致，系 建立在其业务规模扩大、有助于其利润水平增厚的基础之上，同时适当让利有利 于其维系并建立长久的客户关系，非销售困难所导致，毛利率下降具有商业合理 性。
上市公司已在重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 六、标的资产财 务状况、盈利能力分析 ” 之 “ （二）盈利能力分析 ” 中对上述内容进行补充披露。
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（三）武汉帕太未来年度毛利率预测依据及合理性
1 、武汉帕太未来年度毛利率预测依据
武汉帕太代理的电子元器件产品可分为通信行业、汽车行业、家电行业和其 他行业四个领域。在评估过程中，评估机构分行业对标的公司营业收入及毛利率 情况进行预测。其中，评估机构结合 2016 年 1-6 月毛利率情况和自 2016 年 7 月 以来最近几个月各项业务的实际毛利率情况，对 2016 年 7-12 月份各行业的毛利 率进行预测，并在考虑前述行业特点及由于行业竞争导致的未来年度毛利率下降 趋势的基础上，对未来年度各行业毛利率进行预测。标的公司报告期内及未来期 间各行业毛利率情况见下表：
| 2016 年 1-6 月 |
2016 年 7-12 月 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | 2014 年 | 2015 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
| 通信行业 | 7.53% | 6.72% | 5.16% | 4.80% | 4.76% | 4.74% | 4.70% | 4.70% |
| 汽车行业 | 26.13% | 24.83% | 19.14% | 15.99% | 15.74% | 15.65% | 15.51% | 15.37% |
| 家电行业 | 15.22% | 15.20% | 13.45% | 14.33% | 14.32% | 14.12% | 13.80% | 13.76% |
| 其他行业 | 6.64% | 7.02% | 12.86% | 12.87% | 12.85% | 12.83% | 12.80% | 12.61% |
2 、武汉帕太未来年度毛利率预测合理性
标的公司存在中间商的行业特性，即在产品销量扩大的同时会对下游客户进 行部分让利以促进良好的合作关系，从而导致业务毛利率随着销售收入的增长而 呈现下降趋势。但是，由于规模效应、行业运作经验及稳定客户关系等因素的影 响，毛利率下降幅度会逐步减小。标的公司历史期间及未来年度的销售收入及毛 利率情况如下所示：
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 334,876.84 | 523,744.89 | 621,361.57 | 721,021.13 | 826,178.79 | 911,835.32 |
| 营业收入增幅 | 25.45% | 56.40% | 18.64% | 16.04% | 14.58% | 10.37% |
| 毛利率水平（万元） | 8.58% | 7.13% | 6.90% | 6.81% | 6.73% | 6.73% |
| 毛利率降幅 | 6.48% | 16.93% | 3.22% | 1.34% | 1.14% | 0.00% |
由上表可见，自 2016 年至 2020 年，标的公司毛利率降幅逐渐缩小，主要系 根据公司营业收入增速下降趋势及代理产品收入结构变化进行预测所致。标的公 司 2015 年收入增幅为 25.45%，毛利率降幅为 6.48%；2016 年收入增幅为 56.40%，
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毛利率降幅为 16.93%，毛利率下降幅度高于 2015 年，主要原因为 2016 年通信 行业占比高于 2015 年，通信行业毛利率较低，导致 2016 年整体毛利率降幅较高。
2017 年及以后年度的预测毛利率下降幅度低于 2015 年和 2016 年，一方面 主要原因为标的公司营业收入趋于稳定，故公司整体毛利率亦趋于稳定；另一方 面，在标的公司分销的四大行业中，通信行业毛利率较低，家电行业、汽车行业、 安防、可穿戴设备等其他行业毛利率较高，未来随着物联网、车联网等技术不断 成熟，持续创新的电子产品（如智能家居设备、便携式电子设备、基于车联网的 车载电子设备等）销量增长将提升标的公司在家电行业、汽车行业、安防、可穿 戴设备等其他行业中的销售量，从而使标的公司在收入水平与行业同步平稳较快 增长的同时还能通过业务结构的优化提升公司的整体盈利能力，有助于拉升标的 公司的整体毛利率水平。
因此，本次评估在未来预测过程中充分考虑了标的公司未来的实际经营情况 和其所处的行业特点，未来年度毛利率的预测具有合理性。
上市公司已在重组报告书 “ 第六节 交易标的评估情况 ” 之 “ 一、标的资产的 评估情况 ” 之 “ （五）武汉帕太收益法评估结果、估值参数选取及依据 ” 中对上述 内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：通过对武汉帕太自身经营情况分析及与同行业可比公 司的对比分析，武汉帕太报告期毛利率变动具有商业合理性，对未来年度毛利 率预测亦具有合理性。
会计师意见：通过对武汉帕太自身经营情况分析及与同行业可比公司的对 比分析，武汉帕太报告期毛利率下降具有商业合理性。
评估师意见：通过对武汉帕太自身经营情况分析及与同行业可比公司的对 比分析，武汉帕太报告期毛利率变动具有商业合理性，对未来年度毛利率预测 亦具有合理性。
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问题二十二：申请材料显示，本次收益法评估中武汉帕太折现率为 12.13% 。请 你公司： 1 ）补充披露武汉帕太折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬 率、 βe 值、特定风险系数等）取值依据及合理性。 2 ）结合市场可比交易折现率 情况，补充披露武汉帕太折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。
答复：
（一）折现率的测算过程、依据
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及 评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得 到折现率 r。
模型中重要参数选取如下：
1、无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 4.03%。
2、市场预期报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 6 月 30 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=10.50%。
3、βe 值，βe 是参考可比公司的情况选取确定的，通过选取适当的可比公司 确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期望报酬率与全市场整体 期望报酬率的差异，为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利 影响，在选取可比公司时要综合考虑可比公司业务特点、市场环境等因素，选取 一定数量的与标的公司业务相同或相关的公司作为行业平均水平的替代。以 2011 年 7 月至 2016 年 6 月的 5 年的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预 期市场风险系数 βe= 1.0792。
武汉帕太下属经营实体帕太集团是国内领先的电子元器件产品授权分销商。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所
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属行业为“F 批发和零售业”之“F51 批发业”，行业主管部门是国家工业和信息化 部。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批 发业，本次评估选取与标的公司行业分类相对接近的可比上市公司，具体名单如 下：
| 历史市场平均 风险系数**βx ** |
预期市场平均 风险系数**βt ** |
被评估企业预期无财务杠 杆风险系数的估计值**βu ** |
||
|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | |||
| 300131.SZ | 英唐智控 | 0.9677 | 0.9787 | 0.9475 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 0.6972 | 0.8002 | 0.7626 |
| 600203.SH | 福日电子 | 1.2835 | 1.1871 | 1.1207 |
| 300101.SZ | 振芯科技 | 0.7800 | 0.8548 | 0.8548 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 1.0001 | 1.0001 | 1.0001 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 1.4223 | 1.2787 | 1.2751 |
| 000032.SZ | 深桑达A | 1.3725 | 1.2459 | 1.2386 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 0.8010 | 0.8687 | 0.8622 |
| 平均值 | 1.0405 | 1.0268 | 1.0077 |
4、权益资本成本 re，本次评估、考虑到评估对象在公司的融资条件、资本 流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性 个体风险，结合企业发展阶段，考虑客户集中、业务季节性等经营风险及企业整 体预测的可实现性，设公司特性风险调整系数 ε=0.02，最终得到评估对象的权益 资本成本 re= 0.1301。
- 5、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算结果为 12.13%。
（二）折现率取值合理性分析
1 、从可比公司指标角度分析
本次评估所选取的折现率指标--资本资产加权平均成本（WACC）与企业总 资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，可比上市公 司 2014 年度、2015 年度总资产报酬率（ROA）如下表：
| 总资产报酬率ROA （2014 年，%） |
总资产报酬率ROA （2015 年，%） |
||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 300131.SZ | 英唐智控 | 4.2457 | 3.5886 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 4.5427 | 5.8445 |
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| 总资产报酬率ROA （2014 年，%） |
总资产报酬率ROA （2015 年，%） |
||
|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 600203.SH | 福日电子 | 4.4873 | 4.5780 |
| 300101.SZ | 振芯科技 | 6.9102 | 9.2053 |
| 300183.SZ | 东软载波 | 11.3110 | 12.5034 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 1.9225 | 1.4229 |
| 000032.SZ | 深桑达A | 1.8232 | 4.9729 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 10.1998 | 9.2959 |
| 平均值 | 6.0534 |
由上表可见，标的公司同行业可比公司平均的 ROA 约在 6.05%左右，本次 评估最终采用的折现率约为 12.13%，高于可比公司平均的总资产报酬率水平， 在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
2 、从近期市场可比交易情况分析
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
| 上市公司名称 | 标的资产 | 标的资产所属行业 | 评估基准日 | 折现率 |
|---|---|---|---|---|
| 麦捷科技 | 星源电子100%股权 | 电子元器件 | 2014/4/30 | 11.99% |
| 东软载波 | 上海海尔100%股权 | 电子元器件 | 2014/9/30 | 10.00% |
| 信维通信 | 亚力盛80%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.13% |
| ST和泰 | 比亚迪部品件100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.13% |
| ST和泰 | 业际光电100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.21% |
| ST和泰 | 平波电子100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 12.37% |
| 江粉磁材 | 帝晶光电100%股权 | 电子元器件 | 2014/12/31 | 10.87% |
| 星星科技 | 深圳联懋100%股权 | 电子元器件 | 2014/11/30 | 12.85% |
| 力源信息 | 鼎芯无限65%股权 | 电子元器件分销 | 2013/12/31 | 13.21% |
| 力源信息 | 鼎芯无限35%股权 | 电子元器件分销 | 2014/12/31 | 12.42% |
| 英唐智控 | 深圳华商龙100%股权 | 电子元器件分销 | 2014/12/31 | 12.77% |
| 深圳华强 | 湘海电子100%股权 | 电子元器件分销 | 2014/12/31 | 11.98% |
| 平均值 | - | - | 12.08% |
从上表数据可以看出，本次收益法评估时选取的折现率 12.13%与上述并购 案例中的平均值 12.08%接近，故本次收益法评估选取的折现率是合理的。
上市公司已在重组报告书 “ 第六节 交易标的评估情况 ” 之 “ 一、标的资产的
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评估情况 ” 之 “ （五）武汉帕太收益法评估结果、估值参数选取及依据 ” 中对上述 内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：上市公司补充披露了武汉帕太折现率相关参数取值依 据，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露了武汉帕太折现率取值的合理 性分析，其分析和补充披露具有合理性。
评估师意见：上市公司补充披露了武汉帕太折现率相关参数取值依据，并 结合市场可比交易折现率情况，补充披露了武汉帕太折现率取值的合理性分析， 其分析和补充披露具有合理性。
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问题二十三：申请材料显示，本次交易现金对价 131,500 万元，占交易作价的 50% 。请你公司补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因，对本次交易 及未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。
答复：
（一）本次交易有关现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价的设置比例系经交易双方协商确定，主要考虑了以下因 素：
1 、自然人交易对方缴纳税费的现金需求
本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍在本次交易标的资产过户 登记前，需要就标的公司增值部分缴纳 20%的个人所得税及相关其他税费。本次 交易标的公司及其下属公司为轻资产运营的公司，主要资产由应收账款构成，股 东原始投入少，个人所得税金额较大。自然人交易对方无法在获取现金对价之前 筹集所需支付税款，故需要现金对价用以覆盖本次交易发生的相关税费，以便最 终完成本次交易。
2 、平衡各交易对方的资金诉求
本次交易的法人交易对方华夏人寿受让武汉帕太股权价值与本次交易中武 汉帕太的交易作价一致，作为财务投资者，华夏人寿希望通过获取上市公司的股 份增值以实现保险资产的保值增值，因此，以股份对价方式购买华夏人寿所持有 的标的公司股权有利于华夏人寿获取合理的财务回报。
对于本次交易的自然人交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍而言，由于其于本次 交易中获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市交 易，同时，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分 现金对价，以满足其合理的资金需求。
3 、上市公司处于快速发展阶段，不愿过多以股份对价形式进行支付
从上市公司的角度而言，在 IC 行业整体快速发展的基础上，上市公司近年
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来发展迅速，业务规模和盈利能力不断增强，2013 年至 2015 年收入复合增长率 达 74.01%，归属于母公司所有者的净利润复合增长率达 47.11%。上市公司判断 自身正处于快速发展阶段，公司股价相对于整体市场处于低估状态，过多以股份 对价形式进行支付不利于公司已有股东利益的最大化，上市公司自身亦不愿过多 以股份对价形式进行支付。
鉴于此，上市公司在最初与交易对方赵佳生及其一致行动人谈判时协定采用 发行股份方式购买其所持约 25%的股权，其余部分以现金进行支付的方式购买。 此后，根据最终确定的交易价格，同时为符合 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布 的《问题与解答》规定，交易中引入了华夏人寿受让赵佳生及其一致行动人所持 有的部分标的公司股权，并相应将现金对价支付比例调整为本次交易对价的 50%，即 131,500 万元。
综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资 金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定。
（二）本次交易现金对价比例设置的影响
1 、对本次交易的影响
本次交易方案中，现金对价 131,500 万元，其中，以配套募集资金支付 130， 500 万元，本次交易的现金对价的资金主要来源于募集配套资金。通过配套融资 来支付本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降 低上市公司财务费用、提高股东回报水平，有利于公司的持续健康发展和全体股 东的利益最大化。
同时，本次配套融资采取锁价方式，提前锁定了认购对象，并与各认购对象 约定了明确的资金交付时间及违约赔偿责任，较大程度上降低了配套融资不足甚 至失败的风险，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
另外，截至 2016 年 10 月 31 日，上市公司母公司报表的货币资金为 10,641.59 万元，有能力支付剩余的 1,000 万元现金对价。
综上，本次交易的现金对价已大部分通过配套融资进行覆盖，且上市公司采 取锁价方式进行融资，配套融资不足甚至失败的风险较低，同时，上市公司资信
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情况良好，有能力支付剩余的部分价款。因此，本次交易现金对价比例设置不会 对本次交易构成重大不利影响。
2 、对未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经 上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议全体非关联董事一 致审议通过，经上市公司 2016 年第三次临时股东大会以 99%以上的得票率批准。 因此，本次交易系在上市公司治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上市公 司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构成重 大不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公司 经营的稳定性和核心团队的稳定性，赵佳生除了在《业绩承诺补偿协议》及其补 充协议中对武汉帕太未来三年的业绩情况进行了承诺外，还在《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议中同意了自股权交割日起 8 年内，不得以任何 原因主动从武汉帕太及其下属公司、上市公司同时提出离职。同时，赵佳生还承 诺向核心人员提供行业内有竞争力的薪酬、福利，建立公平的竞争晋升机制，创 造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，保证武汉帕太及其下属公司核心人员 在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿期间内原则上不发生变化（但前述人员 因严重违反《劳动合同法》等有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度等情 形依法被解聘的除外）。
同时，标的公司相关核心人员亦作出了承诺，承诺在《业绩承诺补偿协议》 约定的业绩补偿期间内不以任何原因主动从武汉帕太及其下属公司离职。
交易方案方面，交易双方还约定如果武汉帕太 2018 年度结束后累计实现的 净利润超过累计承诺净利润（超过部分以下简称“超额业绩”），标的公司还将在 其 2018 年度专项审计完成后支付超额业绩奖励予届时留任的营运及业务骨干。 交易方案中超额业绩奖励的安排亦有助于促进标的公司核心团队的稳定性。
因此，本次交易完成后标的公司经营稳定性和核心团队稳定性亦将得到有效 保障。
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另外，上市公司已制定了较为详细的整合计划，对于标的公司的经营与管理 将给予较大的自由度和灵活性，同时通过企业文化、人员、业务、管理体系等方 面的整合计划，来促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
上市公司已在重组报告书 “ 重大事项提示 ” 之 “ 一、本次交易方案概述 ” 之 “ （九）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核 心团队稳定性的影响 ” 及 “ 第一节 本次交易概况 ” 之 “ 四、本次交易的具体方案 ” 之 “ （十）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和 核心团队稳定性的影响 ” 中对上述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：本次交易现金对价比例的设置在全面考虑各交易对方 自身条件、资金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方经协商后确 定，不会对本次交易造成重大不利影响，不会对未来上市公司经营稳定性和核 心团队稳定性造成不利影响。
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问题二十四：请你公司补充交易完成后标的资产及其子公司相关董事、高管是 否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复：
本次交易前武汉帕太及其子公司的董事、高级管理人员在武汉帕太及其子公 司之外单位任职的情况如下：
| 姓名 | 所担任的职务 | 在武汉帕太之外单位任职情况 |
|---|---|---|
| 武汉帕太 | ||
| 赵佳生 | 董事 | 北京今众企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 |
| 刘萍 | 无 | |
| 田玉民 | 华夏人寿投资经理 | |
| 赵佳生 | 高级管理人员（经理） | 北京今众企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 |
| 香港帕太 | ||
| 赵佳生 | 董事 | 北京今众企业管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 |
上表中，北京今众企业管理中心（有限合伙）、华夏人寿均未经营电子元器 件分销业务，且北京今众企业管理中心（有限合伙）已在办理注销手续。鉴于此， 本次交易前武汉帕太的董事、高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵佳生自愿承诺，其在 武汉帕太及其下属公司及上市公司任职期间或自武汉帕太及其下属公司及上市 公司离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及武 汉帕太及其下属公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及武汉帕太及其下 属公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；赵佳 生违反前述不竞争承诺的，应当向上市公司支付 2,000 万元的违约金，并应当将 其因违反承诺所获的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿 仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求赵佳生就上市公司遭 受的损失承担赔偿责任。
此外，对于武汉帕太下属经营实体帕太集团，其核心团队成员还作出了承诺， 承诺在任职期间，未经武汉帕太书面同意，不在与武汉帕太生产，经营同类产品
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或提供同类服务的其他企业，经济组织或社会团体内担任任何职务，包括但不限 于股东、合伙人、董事、经理、监事、职员、代理人、顾问等；给武汉帕太造成 损失的，应当承担赔偿责任。
综上，本次交易完成前武汉帕太及其下属公司的董事、高级管理人员不存在 违反竞业禁止义务的情形。另外，武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电子 元器件分销领域，经营同类业务，本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公司的 全资子公司，为保障交易完成后不存在违反竞业禁止义务的情形，相关人员还作 出了竞业禁止承诺。因此，本次交易完成后，相关人员亦不会存在因为本次交易 而违反竞业禁止义务的情形。
上市公司已在重组报告书 “ 第四节 交易标的基本情况 ” 之 “ 十七、交易前后 标的资产及其子公司相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形 ” 中对上 述内容进行补充披露。
独立财务顾问意见：本次交易完成前武汉帕太及其下属公司的董事、高级 管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。武汉帕太及其下属公司与上市公司 同属于电子元器件分销领域，经营同类业务，本次交易完成后，武汉帕太将成 为上市公司的全资子公司，为保障交易完成后不存在违反竞业禁止义务的情形， 相关人员还作出了竞业禁止承诺。因此，本次交易完成后，相关人员亦不会存 在因为本次交易而违反竞业禁止义务的情形。
律师意见：本次交易完成前武汉帕太及其下属公司的董事、高级管理人员 不存在违反竞业禁止义务的情形。武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电 子元器件分销领域，经营同类业务，本次交易完成后，武汉帕太将成为上市公 司的全资子公司，为保障交易完成后不存在违反竞业禁止义务的情形，相关人 员还作出了竞业禁止承诺。因此，本次交易完成后，相关人员亦不会存在因为 本次交易而违反竞业禁止义务的情形。
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（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司关于<中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书>[163417]号之反馈意见答复》之签章页）
武汉力源信息技术股份有限公司
2016 年 12 月 16 日
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