Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 26, 2016

国浩律师（上海）事务所

关于

武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25thFloor, GardenSquare, No. 968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China 电话/Tel: +862152341668 传真/Fax: +862152433320

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇一六年十月

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录

释义 ................................................................................................................................ 2 第一节引言 ................................................................................................................... 5 一、声明 ........................................................................................................................................... 6 二、律师工作过程 ........................................................................................................................... 7 第二节正文 ................................................................................................................... 9 一、本次重组的方案 ....................................................................................................................... 9 二、本次交易的主体资格 ............................................................................................................. 14 三、本次交易的实质条件 ............................................................................................................. 28 四、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 36 五、本次重组相关协议 ................................................................................................................. 38 六、本次交易拟购买的标的资产 ................................................................................................. 39 七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ......................................................................... 61 八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................. 62 九、本次交易的信息披露 ............................................................................................................. 64 十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ............................................................................. 65 十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ..................................................... 67 十二、结论意见 ............................................................................................................................. 72 第三节签署页 ............................................................................................................. 74

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：

本所	指	国浩律师（上海）事务所，本次交易的法律顾问
公司/上市公司/力 源信息	指	武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：300184
发行股份及支付现 金购买资产并募集 配套资金/本次交易 /本次重组	指	力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付 现金的方式，购买赵佳生等4名交易对方合计持有的 武汉帕太100%股权，并募集配套资金
本次发行/本次非公 开发行	指	力源信息拟向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿非公 开发行119,220,305股股份购买其合计持有的武汉帕 太100%股权，并向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、 九泰计划、南京丰同非公开发行119,220,305股股份 募集配套资金
交易标的/标的资产	指	赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕 太100%股权
交易对方/武汉帕太 股东	指	赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿
武汉帕太	指	武汉帕太电子科技有限公司
帕太集团	指	帕太集团有限公司
香港帕太	指	香港帕太电子科技有限公司
帕太上海	指	帕太国际贸易（上海）有限公司
帕太深圳	指	帕太国际贸易（深圳）有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
海厚泰	指	北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰基金	指	海厚泰认购本次配套融资所设立并管理的契约型基 金海厚泰契约型私募基金陆号
清芯民和	指	烟台清芯民和投资中心（有限合伙）

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

南京丰同	指	南京丰同投资中心（有限合伙）
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
九泰计划	指	九泰基金所管理的证券投资基金九泰锐益定增灵活 配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型 发起式证券投资基金以及认购本次配套融资所设立 并管理的九泰基金锐源定增资产管理计划
九泰锐益	指	九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金
九泰锐富	指	九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
九泰锐源	指	九泰基金锐源定增资产管理计划
飞腾电子	指	南京飞腾电子科技有限公司
交易基准日/审计基 准日/评估基准日	指	力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评 估基准日，即2016年6月30日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
本次交易草案/重组 报告书	指	《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的 《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付 现金购买资产补充 协议》	指	力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署的 《武汉力源信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司之发行股份及 支付现金购买资产补充协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源 信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业 绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿补 充协议》	指	力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署的《武汉力源 信息技术股份有限公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍之业

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

		绩承诺补偿补充协议》
大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审 计机构
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司，本次交易的评估机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证券投资基金法》	指	《中华人民共和国证券投资基金法》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
香港	指	香港特别行政区
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
工商局	指	工商行政管理局
元	指	人民币元

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所 关于武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书

致：武汉力源信息技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受武汉力源信息技术股份有限公司委托，担任力 源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》、《创业板上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范 性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次交易相关事宜出具本法律意见书。

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第一节 引言

一、声明

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规 及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证 本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师审阅了力源信息及其他相关各方提供 的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进 行了必要的核查验证。力源信息及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其 各自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实 向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的， 该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料。

（三）本所律师已对力源信息及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业 公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规 为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难 以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、 其他有关机构或本次交易相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。

（四）本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料， 并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只 作引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报 表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格。

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（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

（六）本所律师同意力源信息部分或全部在本次交易草案中引用本法律意见 书的内容，但力源信息作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本法律意见书仅供力源信息本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。

二、律师工作过程

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关事宜进行了深入的尽职调查 工作。本所律师首先向力源信息及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本 次交易相关事宜，提出了作为本次交易专项法律顾问需了解的相关问题。文件清 单下发后，本所律师根据工作需要进驻力源信息等所在地，进行实地调查。调查 方法包括：根据需要，对力源信息及其他相关各方提供的文件资料进行核查，赴 相关行政主管部门对力源信息及其他相关各方的情况进行核实及调阅相关行政 主管部门存档的文件资料，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第 三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及 承诺等。

本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件 包括：

• （一）涉及力源信息、武汉帕太及其他相关各方主体资格的文件资料，包括

• 但不限于：营业执照、公司章程及自然人的身份证明等；

• （二）涉及力源信息、武汉帕太及其他相关各方持有的相关证照，包括但不

• 限于从事相关经营的许可证书等；

• （三）涉及力源信息、武汉帕太及其他相关各方设立及历史沿革的文件资料；

• （四）涉及武汉帕太及其他相关各方主要财产的文件资料；

• （五）本次交易所涉及的相关协议；

• （六）涉及武汉帕太重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资料；

• （七）其他本所律师认为必要的文件资料。

本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交易涉及的相

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关问题进行了探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系列意 见和建议。

在根据相关事实情况确认力源信息已符合重大资产重组、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此 同时，本所律师制作了本次交易的工作底稿留存于本所。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。

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第二节正文

一、本次重组的方案

（一）本次重组方案概述

经本所律师核查力源信息与交易对方及募集配套资金认购方签署的附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补 充协议》、《股份认购协议》、本次交易草案及力源信息相关董事会决议文件，力 源信息本次重组方案如下：

1.发行股份及支付现金购买资产

力源信息拟向交易对方非公开发行 119,220,305 股股份及支付现金 131,500.00 万元购买交易对方合计持有的武汉帕太 100%股权（包括赵佳生持有 的武汉帕太 60.41%股权，赵燕萍持有的武汉帕太 7.55%股权，刘萍持有的武汉帕 太 7.55%股权，华夏人寿持有的武汉帕太 24.49%股权）。

2.发行股份募集配套资金

力源信息拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同等 5 名 特定对象发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买 资产交易价格的 100%。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生 效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获 中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停 止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未 能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。

（二）本次交易的具体方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体方案如下：

• 1.发行股份及支付现金购买资产

• （1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿。

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（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人 寿合计持有的武汉帕太 100%股权（包括赵佳生持有的武汉帕太 60.41%股权，刘 萍持有的武汉帕太 7.55%股权，赵燕萍持有的武汉帕太 7.55%股权，华夏人寿持 有的武汉帕太 24.49%股权）。

（3）交易价格

标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的评估值确定。根据中联评估出具的中联评报字[2016] 第 1590 号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日的评估 值为 263,126.25 万元。公司及交易对方确认，标的资产的对价根据前述评估值 确定为 263,000.00 万元。

（4）过渡期间损益归属

自交易基准日（即本次交易的评估基准日 2016 年 6 月 30 日，不含当日）起 至股权交割日（含当日）止，武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的收益由 力源信息按照交易完成后的持股比例享有；武汉帕太（合并报表层面）在此期间 产生的亏损由赵佳生、赵燕萍、刘萍按照本次交易前各自持有的武汉帕太出资额 占其合计持有武汉帕太出资额的比例承担，赵佳生、赵燕萍、刘萍应当在确定期 间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向力源 信息补偿。

（5）标的资产办理权属转移

本次交易经中国证监会核准后 60 个工作日内，公司及交易对方办理完成标 的资产的交割手续。

（6）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（7）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

（8）发行价格

本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第

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七次会议决议公告日（2016 年 8 月 26 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票的交易均价（除权除息后）的 90%，经公司与交易对方协商一致 确认为 11.03 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则 上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（9）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式 确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格×上市公司以发行 股份的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行 股份的价格

按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份合计 119,220,305 股，其中向赵佳生发行 48,665,729 股、向赵燕萍发行 6,080,235 股、向刘萍发行 6,080,235 股、向华夏人寿发行 58,394,106 股。

本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则 发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

（10）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为武汉帕太股东赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿。

发行对象以其各自所持有的武汉帕太股权认购本次非公开发行的股份，其中 包括赵佳生持有的武汉帕太 20.41%股权、赵燕萍持有的武汉帕太 2.55%股权、刘 萍持有的武汉帕太 2.55%股权、华夏人寿持有的武汉帕太 24.49%股权。

（11）滚存未分配利润的处理

武汉帕太（合并报表层面）截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，于 交易完成后由力源信息享有。

（12）锁定期安排

赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的力源信息股份自发行 结束之日起 36 个月内不得转让或上市交易。

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本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，武汉帕太现有股东应根据 监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及力源信息《公 司章程》的相关规定。

（13）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。

（14）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

2.募集配套资金

（1）发行股票的种类和面值

公司本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式

公司本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。

（3）发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议 决议公告日（2016 年 8 月 26 日）。本次发行价格确定方式为：以定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的 90%作为定价依据。经协商，本次发行价格确定为 11.03 元/股。

若上市公司股票在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量 将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

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本次交易中，公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰 同发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交 易价格的 100%。具体情况如下：

序号	认购方	认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
1	高惠谊		20,000.00	18,132,366
2	清芯民和		33,000.00	29,918,404
3	海厚泰基金		31,380.00	28,449,682
4	九泰计划	九泰锐富	4,000.00	3,626,473
		九泰锐益	5,000.00	4,533,091
		九泰锐源	18,120.00	16,427,923
5	南京丰同		20,000.00	18,132,366
合计			131,500.00	119,220,305

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的 发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核 准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。

（5）发行对象

本次募集配套资金拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、南京丰同、九泰基 金所设立并管理的九泰锐富、九泰锐益以及九泰锐源等 5 名特定投资者定向发行。 （6）锁定期安排

本次募集配套资金发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让或上市 交易。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按 照前述安排进行锁定。

（7）拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。

（8）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过 131,500 万元，全部用于支付收购标的 资产的现金对价。本次配套融资金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的

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100%。

（9）决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施完成日。

二、本次交易的主体资格

本次交易各方包括力源信息、赵佳生、刘萍、赵燕萍、华夏人寿、高惠谊、 清芯民和、海厚泰基金、南京丰同、九泰计划等。其中，力源信息为本次交易的 标的资产购买方和新增股份发行方；赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿为本次交 易的标的资产出售方和新增股份认购方；高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、南京 丰同、九泰计划为本次配套融资的股份认购方。

（一）力源信息的主体资格

经本所律师核查力源信息营业执照、公司章程及相关公告信息：

1.截至本法律意见书出具之日，力源信息的基本情况如下：

公司名称	武汉力源信息技术股份有限公司
股票上市地	深交所
证券代码	300184
证券简称	力源信息
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址	武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号
注册资本	38,407.6504万元
法定代表人	赵马克
统一社会信用代码	9142010073104498XQ
	电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、 研制、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口贸易；自有房 屋租赁(含水电）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
经营范围

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2.力源信息设立及股本变动情况

（1）设立

2009 年 11 月 28 日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉 力源信息技术股份有限公司，总股本为 5,000 万股。本次变更以 2009 年 8 月 31 - 日为审计基准日，将经大信审字[2009]第 3 0382 号《审计报告》确认的公司净 资产 8,475.48 万元中的 5,000 万元折为股本，剩余 3,475.48 万元计入资本公积。 - 力源信息设立时的注册资本经大信验字[2009]3 0019 号《验资报告》验证。

2009 年 12 月 8 日，力源信息完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并 领取了注册号为 420100400001659 的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术 有限公司整体变更设立股份公司时，公司共有 9 位发起人，各发起人持股数量及 持股比例如下：

持股比例如下：
持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
赵马克	2,117.70	42.35
武汉融冰投资有限公司	609.50	12.19
武汉听音投资有限公司	529.53	10.59
武汉联众聚源投资有限公司	426.00	8.52
上海博润投资管理有限公司	400.00	8.00
武汉博润投资有限公司	400.00	8.00
吴伟钢	187.27	3.75
宁波博润创业投资股份有限公司	165.00	3.30
上海博丰创业投资有限公司	165.00	3.30
合计	5,000.00	100.00

（2）设立后历次股本变动情况

经中国证监会证监许可[2011]136 号文核准，力源信息于 2011 年 2 月公开 发行了人民币普通股 1,670 万股，发行后力源信息总股本变为 6,670 万股。2011 年 2 月 22 日，力源信息股票在深交所创业板上市。

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2012 年 5 月，经力源信息 2011 年年度股东大会审议通过，以力源信息总股 本 6,670 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 3,335 万股，转增后力源信息总股本增加至 10,005 万股。

2014 年 3 月 27 日，经力源信息 2013 年年度股东大会审议通过，以力源信 息总股本 10,005 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 转增 5,002.5 万股，转增后力源信息总股本增加至 15,007.5 万股。

2014 年 4 月 28 日，经力源信息 2014 年第一次临时股东大会审议通过，力 源信息向侯红亮等 5 名交易对方发行股份 27,392,520 股以及支付部分现金，用 于收购深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯无限”）65%股权。2014 年 7 月 15 日，中国证监会下发《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向侯 红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]700 号），核准该次发行。该 次发行后，力源信息股份总数为 17,746.752 万股。

2014 年 12 月 29 日，力源信息 2014 年第四次临时股东大会审议通过《武汉 力源信息技术股份有限公司 2014 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等 议案，同意向激励对象授予 282 万份股票期权及 218 万股公司限制性股票。本次 股权激励实施完毕后，力源信息股份总数为 179,647,520 股。

2015 年 4 月 8 日，经力源信息 2014 年年度股东大会审议通过，以力源信息 总股本 179,647,520 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共 计转增 179,647,520 股，转增后力源信息总股本增加至 359,295,040 股。

2015 年 4 月 13 日，经力源信息 2015 年第一次临时股东大会审议通过，力 源信息向侯红亮等 5 名交易对方发行 12,390,732 股股份用于收购鼎芯无限 35% 股权。2015 年 7 月 1 日，中国证监会下发《关于核准武汉力源信息技术股份有 限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1426 号），核准 该次发行。根据力源信息与侯红亮等 5 名交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》的约定，该次发行的发行价格、发行数量及分期解禁股份数因力源信息 2014 年度资本公积转增股本进行调整，调整后的发股数量为 24,781,464 股。该次发 行后，力源信息股份总数为 384,076,504 股。

2016 年 3 月 17 日，力源信息召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于 2014 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁）期可行权（解锁）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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的议案》，股票期权可于 2016 年 9 月 19 日进行其第一期行权。截至本法律意见 书出具之日，力源信息 55 名激励对象均已行权，共行权购买 220.80 万股。

2016 年 3 月 17 日，力源信息召开第三届董事会第二次会议，审议通过了回 购并注销限制性股票 8,000 股的议案；2016 年 10 月 17 日，该等事项已经大信验 资[2016]3-00046 号《验资报告》审验，上市公司目前尚待向登记结算公司办理 该等限制性股票之回购事宜。

2015 年 10 月 12 日，经力源信息 2015 年第三次临时股东大会审议通过，力 源信息向李文俊发行 7,826,086 股股份、向强艳丽发行 5,217,391 股股份并支付 现金购买其持有的飞腾电子 100%股权，并募集配套资金。2015 年 12 月 17 日， 中国证监会下发《关于核准向武汉力源信息技术股份有限公司李文俊等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2886 号），核准此次交易。 该次发行后，力源信息股份总数为 419,867,926 股。截至本法律意见书出具之日， 力源信息尚需就此次新增股份事宜向武汉市工商局申请办理相应的工商变更登 记手续。

3.力源信息的控股股东和实际控制人

• （1）股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，力源信息的股权控制关系如下图所示：

==> picture [111 x 85] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赵马克
21.29%
力源信息
----- End of picture text -----

（2）控股股东及实际控制人基本情况

①基本情况

姓名：赵马克

性别：男

国籍：美国 护照证号：488301***

住所：武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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是否取得其他国家或者地区的居留权：否

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至今，赵马克一直担任力源信息董事长兼总经理、力源信息子公司 武汉力源信息应用服务有限公司董事长兼总经理；2013 年 5 月起，任力源信息 子公司上海恩必思信息技术有限公司执行董事、总经理；2016 年 10 月起，任飞 腾电子董事。

截至本法律意见书出具之日，赵马克持有力源信息 89,400,000 股股份，持 股比例为 21.29%。

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具之日，赵马克除持有力源信息 21.29%股份以外，未控 制力源信息（包括其子公司）以外的其他公司。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为武汉帕太的股东赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿， 其基本情况如下：

1.赵佳生

（1）基本情况

姓名：赵佳生

性别：男

国籍：中国

身份证号：31010419660303****

住所：上海市闸北区恒丰路 31 号****室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
		董事长、经 理
武汉帕太	2016年5月至今		持有武汉帕太60.41%股权
			通过武汉帕太持有香港帕太60.41% 股权
香港帕太	2016年5月至今	董事
帕太集团	2000年12月至今	董事	通过香港帕太持有帕太集团60.41%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
			股权
			通过帕太集团持有帕太上海60.41% 股权
帕太上海	2002年1月至今	总裁
			通过帕太集团持有帕太深圳60.41% 股权
帕太深圳	2012年9月至今	总裁
上海帕太电子有限 公司（注1）	1998年11月至 2016年5月		持有上海帕太电子有限公司30%股 权
		董事长
木首国际贸易（上 海）有限公司（注2）	2005年5月至2016 年5月		上海帕太电子有限公司持有木首国 际贸易（上海）有限公司49%股权
		董事
上海今众实业有限 公司（注3）	2001年12月至 2015年8月		持有上海今众实业有限公司100%股 权
		执行董事
北京今众企业管理 中心（有限合伙） （注 4）
		执行事务 合伙人	持有北京今众企业管理中心（有限 合伙）80%份额
	2016年4月至今

• 注 1：根据公司说明，并经本所律师核查，上海帕太电子有限公司已于 2016 年 5 月注销。

• 注 2：根据公司说明，并经本所律师核查，木首国际贸易（上海）有限公司已于 2016 年 5 月注销。

• 注 3：根据公司说明，并经本所律师核查，上海今众实业有限公司已于 2015 年 8 月注销。

• 注 4：根据公司说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京今众企业管理中心（有

限合伙）正在注销过程中。

2.赵燕萍 （1）基本情况

姓名：赵燕萍

性别：女

国籍：中国

身份证号：31010319640606****

住所：上海市闸北区恒丰路 31 号****室

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
武汉帕太	2016年5月至今	监事	持有武汉帕太7.55%股权
帕太集团	2000年12月至2016 年6月	董事	通过香港帕太持有帕太集团 7.55%股权
帕太上海	2002年1月至今	执行董事、总 经理	通过帕太集团持有帕太上海 7.55%股权
帕太深圳	2012年9月至今	执行（常务） 董事	通过帕太集团持有帕太深圳 7.55%股权
上海海外精成电 气有限公司	2002年1月至今	执行总裁	持有上海海外精成电气有限公 司15.12%股权
上海海外精成电 气销售有限公司	2005年8月至今	监事	持有上海海外精成电气销售有 限公司10.00%股权，此外上海海 外精成电气有限公司持有上海 海外精成电气销售有限公司 90.00%股权
上海帕太电子有 限公司（注）	1998年11月至2016 年5月	监事	无

注：根据公司说明，并经本所律师核查，上海帕太电子有限公司已于 2016 年 5 月注销。

3.刘萍

（1）基本情况

姓名：刘萍

性别：女

国籍：中国 身份证号：32102619730820****

住所：上海市浦东新区锦绣东路弄号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
武汉帕太	2016年8月至今	董事	持有武汉帕太7.55%股权
帕太集团	2000年12月至2016 年6月	董事	通过香港帕太持有帕太集团7.55%股权
帕太深圳	2012年9月至今	监事	通过帕太集团持有帕太深圳7.55%股权

4.华夏人寿

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	华夏人寿保险股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册地址	天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1 号于家堡金融区服务中 心101-30
法定代表人	李飞
成立日期	2006年12月30日
注册资本	1,530,000万元
统一社会信用代码	91120118791698440W
经营范围	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

（2）主要对外投资情况

根据华夏人寿的说明，截至本法律意见书出具之日，华夏人寿的主要对外投 资情况如下：

序号	被投资企业名称	注册资本	持股 比例	被投资企业经营范围
1	华夏保险代理（上 海）有限公司	200万元	100.00%	在上海市行政辖区内代理销售保 险产品，代理收取保险费，代理相

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序号	被投资企业名称	注册资本	持股 比例	被投资企业经营范围
				关保险业务的损失勘察和理赔，中 国保监会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
2	华夏久盈资产管理 有限责任公司	10,000万元	99.00%	受托管理委托人委托的人民币、外 币资金；管理运用自有人民币、外 币资金；开展保险资产管理产品业 务；中国保监会批准的其他业务； 国务院其他部门批准的业务
3	广州奥誉房地产开 发有限公司	139,000万港 元	46.04%	房地产开发经营；物业管理；自有 房地产经营活动；房屋租赁(依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动)
4	成都中奥华实业有 限公司	7,700万元	35.00%	房地产开发（凭资质许可证从事经 营）；销售建辅建材（不含危险化 学品）、金属材料（不含稀贵金属）， 研制开发、销售计算机软、硬件； （以上经营范围国家法律法规规 定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营）
5	天津金正房地产开 发有限责任公司	120,000万元	5.00%	房地产开发及经营；房产租赁；物 业管理及咨询。（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效 期限内经营，国家有专项专营规定 的按规定办理。）

经本所律师核查交易对方的身份证、营业执照、公司章程、交易对方出具的

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承诺等材料，确认交易对方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购 上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。

（三）募集配套资金认购方的主体资格

本次募集配套资金认购方为高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、南京丰同、九 泰计划。

1.高惠谊

（1）基本情况

姓名：高惠谊

性别：女 国籍：中国 身份证号：32100219461107****

住所：武汉市武昌区万达公馆*号楼

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

根据高惠谊出具的说明，并经本所律师核查，最近三年，高惠谊不存在任职

情况。

（3）与上市公司的关联关系

高惠谊系力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克配偶之母。

2.清芯民和

（1）基本情况

企业名称	烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号
注册资本	45,000万元
成立日期	2016年7月19日
合伙期限	2016年7月19日至2036年7月18日
执行事务合伙人	北京华创安集投资管理有限公司（委派代表：施青）
统一社会信用代码	91370600MA3CDY6N3P
经营范围	以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸

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收存款融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（2）私募基金备案情况

根据清芯民和提供的私募投资基金备案证明，并经本所律师查询基金业协会 网站，2016 年 6 月 15 日，清芯民和管理人烟台民和德元股权投资管理中心（有 限合伙）按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人 登记，登记编号为 P1031684；2016 年 9 月 5 日，清芯民和完成了私募投资基金 备案，基金编号为 SM1222。

3.海厚泰基金

根据相关方提供的资料并经本所律师核查，海厚泰基金系由海厚泰管理的契 约型私募基金。

（1）海厚泰的基本情况

公司名称	北京海厚泰资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市西城区金融大街27号7层B704
注册资本	5,000万元
成立日期	2013年6月18日
法定代表人	陈海军
统一社会信用代码	911101020717082173
经营范围	投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低 收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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经本所律师查询基金业协会网站，2015 年 2 月 4 日，海厚泰按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1008114。

（2）海厚泰基金的基本情况

根据海厚泰与基金投资者签订的《海厚泰契约型私募基金陆号基金合同》， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海厚泰基金认购方的基本情况 如下：

如下：
序号	认购方名称	认购基金份额 （万元）	份额占比（%）	与力源信息的关系
1	黄林祥	8,000	25.49	无
2	梅洪	6,580	20.97	无
3	朱恩伟	4,000	12.75	无
4	王博	2,400	7.65	无
5	贾明	2,000	6.37	无
6	金波	2,000	6.37	无
7	王晓东	1,500	4.78	力源信息董事及高管、飞 腾电子董事
8	宝巍琦	1,000	3.19	无
9	李文俊	1,000	3.19	飞腾电子董事及高管
10	廖莉华	700	2.23	力源信息员工
11	陈海军	600	1.91	无
12	朱耀武	500	1.59	无
13	谢红星	300	0.96	无
14	刘彦凯	300	0.96	无
15	孟国庆	300	0.96	无
16	周依飏	200	0.64	无
合计		31,380	100.00	-

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根据海厚泰提供的私募投资基金备案证明，并经本所律师查询基金业协会网 站，2016 年 9 月 19 日，海厚泰基金完成了私募投资基金备案，基金编号为 SM4201。

（3）与上市公司的关联关系

海厚泰基金认购人之一王晓东为上市公司董事、董事会秘书、副总经理，系 上市公司董事及高级管理人员。鉴于海厚泰基金由海厚泰进行管理，且王晓东仅 认购 1,500 万元，对海厚泰基金无法施予重大影响，因此，海厚泰及海厚泰基金 不构成上市公司关联方。

4.南京丰同

（1）基本情况

企业名称	南京丰同投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地址	南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室
注册资本	50,600万元
成立日期	2015年12月10日
执行事务合伙人	江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）
统一社会信用代码	91320100MA1MCM2L95
经营范围	股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（2）基金备案情况

根据南京丰同提供的基金备案证明，并经本所律师查询基金业协会网站， 2016 年 9 月 13 日，南京丰同完成了证券公司直投基金备案，产品编码为 S32346。 5.九泰计划

根据本次交易草案，九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型 证券投资基金”、“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”及“九泰基 金锐源定增资产管理计划”参与认购本次上市公司配套融资发行的股份，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，将其视为一个发行对象。

（1）九泰基金的基本情况

公司名称 九泰基金管理有限公司

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企业性质	其他有限责任公司
注册地址	北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
注册资本	20,000万元
成立日期	2014年7月3日
法定代表人	卢伟忠
统一社会信用代码	91110000306414003X
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

（2）九泰计划的基本情况

九泰锐益系九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》 的规定于 2016 年 7 月 11 日取得了中国证监会出具的证监许可[2016]1271 号准 予其注册的批复，并于 2016 年 8 月 11 日完成基金备案手续，基金代码为 168103。

九泰锐富系九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》 的规定于 2015 年 6 月 3 日取得了中国证监会出具的证监许可[2015]1134 号准予 其注册的批复，并于 2016 年 2 月 4 日完成基金备案手续，基金代码为 168102。 九泰锐源系九泰基金设立并管理的资产管理计划，已根据《基金管理公司特 定客户资产管理业务试点办法》的规定完成资产管理计划备案手续，备案编码为 SM3643。

（3）九泰锐源认购方基本信息

根据九泰基金与投资者签订的资产管理合同，截至本法律意见书出具之日， 拟认购九泰锐源的投资方基本信息如下：

序号	投资者名称	认购资管计划份额 （万元）	份额占比（%）	与力源信息是 否存在关系
1	杭州千合申优投资管理 合伙企业（有限合伙）	4,100	22.63	无
2	林祥炎	4,000	22.08	无
3	林诗奕	2,200	12.14	无

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序号	投资者名称	认购资管计划份额 （万元）	份额占比（%）	与力源信息是 否存在关系
4	王新宇	2,000	11.04	无
5	沈琦	1,000	5.52	无
6	邵伟	670	3.70	无
7	王晓虹	600	3.31	无
8	杨肃川	550	3.04	无
9	仲强	500	2.76	无
10	王凯	500	2.76	无
11	朱亚飞	450	2.48	无
12	王西亚	400	2.21	无
13	茅磊	350	1.93	无
14	施春逵	350	1.93	无
15	刘益明	150	0.83	无
16	王伟	100	0.55	无
17	尹聪	100	0.55	无
18	陈博	100	0.55	无
合计		18,120	100.00	-

经本所律师核查配套资金认购方的身份证、营业执照、公司章程、合伙协议、 出具的承诺等材料，配套资金认购方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的 不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的配套资金认购方的主体资格。

三、本次交易的实质条件

（一）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市

1.本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及武汉帕太的审计报告、上市公司与交易对方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次 交易的相关财务指标如下：

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单位：万元

				单位：万元
项目	力源信息	武汉帕太	交易对价	指标占比
资产总额/交易对价	100,481.53	147,393.88	263,000.00	261.74%
资产净额/交易对价	68,795.63	45,447.13	263,000.00	382.29%
营业收入	102,038.10	334,876.84	-	328.19%

注：根据《重组管理办法》的规定，因本次交易完成后上市公司将持有武汉帕太 100%股权，武汉帕太 的资产总额以截至 2016 年 6 月 30 日的模拟账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以截至 2016 年 6 月 30 日的模拟账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入以 2015 年度的模拟营业收入为准。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最 近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公 司重大资产重组。

• 2.本次交易不构成重组上市

• （1）本次交易方案不会导致上市公司控制权变更

本次交易前，赵马克持有上市公司 89,400,000 股股份，占上市公司总股本的 21.29%，为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，赵马克将持有 上市公司 13.58%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交 易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。

（2）本次交易完成后，赵马克仍控制上市公司董事会的多数席位，对上 市公司董事会仍保持重大影响，上市公司经营决策亦不发生重大变化

赵马克系力源信息的创始人，为上市公司自成立以来的实际控制人，本次 交易对方充分认可赵马克对上市公司的管理和治理能力，为保证交易完成后赵 马克在上市公司董事会的影响力，其均出具了《关于本次重组完成后力源信息 非独立董事具体推荐安排的确认函》，明确本次重组完成后，力源信息拟以换 届方式改选董事会，改选完成后，董事会将由 12 名董事（包括 4 名独立董事）

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组成。在符合法律、法规、规范性文件及力源信息公司章程规定的前提下，赵 马克向力源信息提名 7 名非独立董事（其中包括赵佳生及华夏人寿分别推荐的 一名非独立董事候选人），侯红亮向力源信息提名 1 名非独立董事。赵佳生、 赵燕萍、刘萍保证在力源信息股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股 份所对应的表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。

根据上述安排，本次交易完成后，赵马克提名的非独立董事人数仍将保持 多数，赵马克对上市公司董事会仍保持重大影响。

此外，根据公司说明，上市公司董事会改选完成后，董事会将在保证上市 公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，在保持既有 高级管理人员团队稳定的前提下根据业务开展需要适时选聘合适人员。因此， 本次交易完成后上市公司高级管理人员团队不发生重大变化，本次交易完成后 上市公司经营决策不会发生重大变化。

（3）本次交易对方均无意谋求上市公司控制权

为充分保障上市公司控制权的稳定性，本次交易对方赵佳生、赵燕萍、刘 萍、华夏人寿分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》/《关于不谋 求上市公司实际控制人地位的承诺函》，明确赵佳生、赵燕萍、刘萍与华夏人 寿不存在关联关系或一致行动关系，且本次重组完成后 36 个月内，保证不通 过任何方式单独或与他人共同谋求力源信息的实际控制权，亦不通过包括但不 限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市 公司的表决权，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其 他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公 积金转增等被动因素增持除外）。

（4）赵马克之一致行动人认购配套融资份额，进一步巩固公司控制权

为充分保障上市公司控制权的稳定性，赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交 易中参与认购本次配套融资 20,000 万元，对应不超过 18,132,366 股。本次交易 完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司 16.33%股份，其与本次 交易对方的股权比例差距情况如下：

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股东名称	交易后持股数	交易后持股比例	与赵马克及其一 致行动人高惠谊 股比差
赵佳生、赵燕萍、刘萍	60,826,199	9.24%	7.09%
华夏人寿	58,394,106	8.87%	7.46%

由上表可见，赵马克及其一致行动人高惠谊较本次交易对方具有较高的股 份比例差异，上市公司控制权稳定性得到巩固。

（5）华夏人寿承诺将其所获股份对应之表决权委托予赵马克行使

为保障赵马克控制权的稳定性，进而保障上市公司的稳定经营，华夏人寿 出具了《关于委托表决权的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至本次重组完 成后 36 个月内，无条件且不可撤销地将所持有的力源信息股份所对应的股东 表决权委托予赵马克行使，并确认赵马克可根据其意愿自由行使该等股东权利， 以确保赵马克对力源信息的实际控制权。

因此，在考虑华夏人寿向赵马克授予投票权的基础上，赵马克持有上市公 司表决权将进一步增加。本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持 有上市公司 25.20%的表决权，对上市公司控制能力得到较大幅度的增强。

综上所述，本次交易完成后，尽管赵马克（及其一致行动人高惠谊）控制 的上市公司股份比例有所下降，但其对上市公司的实际控制地位没有变化，不 适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。同时，上市公司、本次交易对方 等各方均采取了明确、有效的控制权稳定措施，有助于保障公司交易完成后控 制权的稳定性以及交易完成后上市公司的稳定发展。

（二）本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情 况如下：

1.关于重大资产重组的实质条件

（1）根据本次重组方案，力源信息本次重组拟购买的标的资产为武汉帕太 100%股权，武汉帕太自身并未实际开展生产经营业务，由其控制的帕太集团及其

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子公司进行 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务，其所从事业务不存在违 反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情 形。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据本次重组方案，本次重组完成后，力源信息的股本总额将超过人 民币 4 亿元，届时社会公众股（流通股）的持股比例不低于上市公司总股本的 10%，符合《证券法》和《创业板上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次 重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次重组拟购买的标的资产以中联评估出具的中联评报字[2016]第 1590 号《资产评估报告》确认的评估值为定价依据，经上市公司与交易对方友 好协商，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太 100%股权作价 263,000.00 万元。上市公司全体独立董事发表的独立意见认为：“本次交易标 的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，资 产定价具有公允性、合理性，不会损害公司、全体股东及其他中小投资者利益。” 鉴于本次重组涉及关联交易，力源信息董事会遵循公平、公正、公开的原则进行 审议并履行了合法程序，关联董事依法回避了表决。基于上述，本次重组拟购买 的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组 管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，本次重组拟购买的标 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）根据本次重组方案，本次交易完成后，武汉帕太将成为力源信息的全 资子公司，将有利于力源信息进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强持续经营能力，不存在可能导致力源信息重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）经本所律师核查，武汉帕太拥有独立面对市场的经营能力，其资产、 业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于力源信息在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 （7）经本所律师核查，力源信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公

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司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监 事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则等一系列治理制度，本次交易完成后，力源信息仍将保持其健全、有效的法 人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2.关于发行股份购买资产的实质条件

本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次 发行股份购买资产符合如下实质条件：

（1）根据本次交易草案，本次交易完成后，力源信息的资产质量将进一步 提升，业务规模将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。 同时，根据交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具的《关于减少和规范 关联交易的承诺函》及赵佳生、赵燕萍、刘萍出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》，本次发行股份购买资产将有利于力源信息减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性。

因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一） 项的规定。

（2）大信已经针对力源信息最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留 - 意见的大信审字[2016]第 3 00119 号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四 十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据相关人员出具的承诺函并经本所律师查验，上市公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。

（4）本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为赵佳生、赵燕 萍、刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太 100%股权，根据交易对方出具的承诺 函并经本所律师查验，本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为权 属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5）本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 11.03 元/股，不低于 力源信息第三届董事会第七次决议公告日前 20 个交易日力源信息股票的交易均

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价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（6）根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，赵佳生、赵燕萍、刘 萍、华夏人寿本次认购力源信息的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行 转让或上市交易，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

3.本次募集配套资金符合《发行管理办法》规定的相关条件

本次重组包括发行股份募集配套资金，根据《发行管理办法》的相关规定， 本次发行股份募集配套资金符合如下实质条件：

• （1）根据大信出具的大信审字[2016]第 3 00119 号《审计报告》和大信审 - 字[2015]第 3 00087 号《审计报告》，力源信息 2014 年度和 2015 年度连续盈利， 符合《发行管理办法》第九条第（一）款的规定。

（2）经本所律师核查，力源信息 2014 年度和 2015 年度利润分配方案中的 现金分红情况符合力源信息章程的规定，符合《发行管理办法》第九条第（三） 项的规定。

（3）经本所律师核查，大信已对力源信息 2013 年度、2014 年度、2015 年 度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合 《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）根据力源信息陈述并经本所律师核查，力源信息与控股股东或者实际 控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十 二个月内不存在违规对外担保或者资金被力源信息控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发 行管理办法》第九条第（六）项的规定。

（5）根据力源信息陈述，并经本所律师核查，力源信息不存在《发行管理 办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

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④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据《重组报告书》，本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价， 符合《发行管理办法》第十一条的下列有关规定：

①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； ②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司；

④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或 者影响公司生产经营的独立性。

（7）根据力源信息第三届董事会第八次会议决议，公司拟向不超过 5 名符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 131,500.00 万元，符合《发行管理 办法》第十五条的规定。

（8）根据《重组报告书》、本次交易的具体方案、力源信息董事会决议并经 本所律师核查验：

①发行股份募集配套资金的股份定价

此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发 行股票决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 10.53 元/股。经协商，确 定本次发行股份募集配套资金的发行价格为 11.03 元/股。

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行 数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

②发行股份募集配套资金的锁定期

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根据《重组报告书》、本次交易的具体方案，上市公司向其他五名特定投资 者募集配套资金所发行股份的锁定期按照以下规定执行：

本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行股份发行结束之日 起三十六个月内不进行转让或上市交易。

本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦 按照前述安排进行锁定。

据此，本所律师经核查后认为，本次发行股份募集配套资金的发行价格、持 股期限符合《发行管理办法》第十六条的规定。

综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质 性条件。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下： 1.武汉帕太及交易对方的批准和授权

（1）2016 年 8 月 24 日，武汉帕太召开股东会，同意赵佳生、赵燕萍、刘 萍、华夏人寿将合计持有的武汉帕太 100%股权转让给力源信息。

（2）2016 年 7 月 13 日，华夏人寿通过了其所需的投资管理委员会审批程 序，审议通过了本次交易方案。

2.募集配套资金认购方的批准和授权

（1）2016 年 7 月 7 日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰 设立海厚泰基金，海厚泰基金以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。

（2）2016 年 7 月 28 日，南京丰同执行事务合伙人江苏华泰瑞联基金管理 有限公司作出决议，同意认购力源信息此次非公开发行的股份并签署相关文件。

（3）2016 年 6 月 15 日、2016 年 8 月 16 日，九泰基金召开公募基金业务投 资决策委员会，分别表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项 目；2016 年 8 月 5 日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源 参与力源信息募集配套资金项目。

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（4）2016 年 8 月 19 日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与 力源信息的配套融资项目。

3.上市公司的批准和授权

（1）2016 年 8 月 24 日，力源信息第三届董事会第七次会议审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承 诺补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关 于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关 于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、 《关于暂不召开股东大会的议案》。

（2）2016 年 10 月 26 日，力源信息第三届董事会第八次会议审议通过《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>和<业 绩承诺补偿补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于<武汉力源信息技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易 相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及

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公平合理性说明的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》、《关于提请召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》等相关 议案。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

本次交易尚需取得的批准和授权如下：

• 1.力源信息股东大会审议通过本次交易相关议案。

2.中国商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议。

• 3.中国证监会核准本次交易方案。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚待取得的批 准和授权外，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得 的批准和授权合法、有效。

五、本次重组相关协议

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

2016 年 8 月 24 日，力源信息与武汉帕太全体股东赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，就力源信息向武汉帕 太全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产方案、标的资产及作价、现金支 付及非公开发行股份、拟购买资产的交割、过渡期间损益归属、协议生效条件等 相关事宜作出了明确约定。

2016 年 10 月 26 日，力源信息与武汉帕太全体股东赵佳生、赵燕萍、刘萍、 华夏人寿共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就标的资产的作 价、现金支付及非公开发行股份等相关事宜作出了补充约定。

（二）业绩承诺补偿协议

2016 年 8 月 24 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍共同签署《业绩承诺 补偿协议》，就本次交易中赵佳生、赵燕萍、刘萍对力源信息作出的业绩承诺、 实际利润与资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿、超额业绩奖励、协议生 效条件等相关事宜作出了明确约定。

2016 年 10 月 26 日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍共同签署《业绩承

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诺补偿补充协议》，就业绩承诺数额的确定等相关事宜作出了补充约定。 （三）募集配套资金股份认购协议

2016 年 8 月 24 日，力源信息分别与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、 南京丰同签署《股份认购协议》，就高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、 南京丰同认购力源信息本次非公开发行股份相关的认购股份数量、认购价格、认 购方式、支付方式、锁定安排、协议生效条件等事宜作出了明确约定。2016 年 9 月 7 日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了《股份认购协议》，对相关方 认购股份数量进行了调整。

本所律师经核查后认为，本次重组交易各方均具有签订上述协议的主体资格； 上述协议均已经各方有效签署，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法 律约束力。

六、本次交易拟购买的标的资产

根据本次交易方案，力源信息本次交易拟购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、 刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太100%股权。武汉帕太及其子公司香港帕太均 为控股型公司，本身并无实际业务经营，武汉帕太通过香港帕太间接持有帕太集 团100%股权，帕太集团系本次交易的目标公司。相关公司股权结构如下：

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武汉帕太
100%
香港帕太
100%
帕太集团
100% 100%
帕太上海 帕太深圳
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（一）武汉帕太的主体资格

1.经本所律师核查武汉帕太营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料， 截至本法律意见书出具之日，武汉帕太的基本情况如下：

公司名称 武汉帕太电子科技有限公司

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企业性质	有限责任公司
注册地址	武汉市东湖新技术开发区高新大道777号光谷公共服务中心1号楼 2楼L区2018号（18）
注册资本	1,000万元
成立日期	2016年5月16日
法定代表人	赵佳生
统一社会信用代码	91420100MA4KMLFU0W
经营范围	电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的研发、批 发兼零售及技术服务；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.截至本法律意见书出具之日，武汉帕太的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	赵佳生	604.10	60.41
2	赵燕萍	75.50	7.55
3	刘萍	75.50	7.55
4	华夏人寿	244.90	24.49
合计		1,000.00	100.00

3.武汉帕太的控股股东和实际控制人

（1）控股股东

截至本法律意见书出具之日，赵佳生直接持有武汉帕太 60.41%股权，系武 汉帕太的控股股东。

赵佳生的基本情况和最近三年的职业和职务及任职单位产权关系详见本法 律意见书“二、本次交易的主体资格”一节第（二）部分所述。 （2）实际控制人

截至本法律意见书出具之日，赵佳生直接持有武汉帕太 60.41%股权，刘萍 直接持有武汉帕太 7.55%股权，两人为夫妻关系；赵燕萍直接持有武汉帕太 7.55% 股权，与赵佳生为姐弟关系；三人合计直接持有武汉帕太 75.51%股权。因此武

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汉帕太的实际控制人为赵佳生、赵燕萍、刘萍。赵佳生、赵燕萍、刘萍的基本情 况和最近三年的职业和职务及任职单位产权关系详见本法律意见书“二、本次交 易的主体资格”一节第（二）部分所述。

（二）武汉帕太的历史沿革

1.2016 年 5 月，成立

武汉帕太为赵佳生、刘萍、赵燕萍设立的有限责任公司，设立时的注册资本 为 1,000 万元人民币，其中赵佳生认缴 800 万元，刘萍认缴 100 万元，赵燕萍认 缴 100 万元。

2016 年 5 月 10 日，武汉市工商局东湖分局出具（鄂武）名预核私字[2016] 第 27738 号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“武汉帕太电子科技有限 公司”予以预先核准。

2016 年 5 月 16 日，武汉市工商局向武汉帕太核发统一社会信用代码为 91420100MA4KMLFU0W 的《营业执照》。

武汉帕太设立时的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
赵佳生	800.00	80.00
赵燕萍	100.00	10.00
刘萍	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

2.2016 年 8 月，股权转让

2016 年 8 月 11 日，武汉帕太召开股东会，同意赵佳生将其持有的武汉帕太 19.59%股权转让给华夏人寿，赵燕萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让给华夏 人寿，刘萍将其持有的武汉帕太 2.45%股权转让予华夏人寿。同日，华夏人寿与 赵佳生、赵燕萍、刘萍就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2016 年 8 月 12 日，武汉帕太就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，武汉帕太的股东及出资情况如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
赵佳生	604.10	60.41

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
赵燕萍	75.50	7.55
刘萍	75.50	7.55
华夏人寿	244.90	24.49
合计	1,000.00	100.00

（三）武汉帕太的子公司——香港帕太

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，并经本所律师核查，武汉帕 太持有香港帕太 100%股权，为香港帕太的唯一股东，香港帕太的基本情况及历 史沿革如下：

1.基本情况

1.基本情况
公司名称	香港帕太电子科技有限公司
英文名称	HONGKONGPOWERTEKELECTRONICTECHNOLOGYCO., LIMITED
公司号	2383417
成立日期	2016年5月30日
董事	赵佳生
已发行股份	11,000,000股
已缴付总款额	11,000,000港元

2.历史沿革

香港帕太为武汉帕太于香港设立的有限公司。设立时的总股本为 1,100 万港 元，全部由武汉帕太认缴。

2016 年 5 月 19 日，湖北省商务厅向武汉帕太核发编号为境外投资证第 N4200201600067 号的《企业境外投资证书》，批准武汉帕太以自有资金 923.89704 万元在香港出资设立香港帕太。

2016 年 5 月 30 日，香港公司注册处向香港帕太核发《公司注册证明书》（编

号 2383417）。香港帕太设立时的股份总数为 1,100 万股，全部由武汉帕太持有。 香港帕太设立时的股东及出资情况如下：

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东名称	出资额（万港元）	持股比例（%）
武汉帕太	1,100.00	100.00
合计	1,100.00	100.00

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，香港帕太是一家依据香港法 律合法存续的私人有限责任公司。香港帕太的章程细则并没有指定香港帕太需要 终止、解散的情况。根据诉讼查册，香港帕太于香港并未涉及任何法律程序，于 香港破产管理署也没有清盘呈请记录。截至 2016 年 8 月 18 日，香港帕太并不存 在需要终止、解散的情形。

（四）目标公司——帕太集团

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，并经本所律师核查，香港帕 太持有帕太集团 100%股权，为帕太集团的唯一股东，帕太集团的基本情况及历 史沿革如下：

1.基本情况

1.基本情况
公司名称	帕太集团有限公司
英文名称	POWERTEKGROUPCO.,LIMITED
公司号	730102
成立日期	2000年9月4日
董事	赵佳生
已发行股份	10,000,000股
已缴付总款额	10,000,000港元

2.历史沿革

（1）2000 年 9 月，设立

帕太集团前身为 WisdomaxCompanyLimited ，由 BecmacLimited 及 CamcebLimited 于 2000 年 9 月 4 日登记设立，性质为私人有限责任公司。 BecmacLimited、CamcebLimited 各持有帕太集团 1 股股份，分别占已发行股本的 50%。

帕太集团设立时的股东及其持股情况如下：

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43

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
BecmacLimited	1	50.00
CamcebLimited	1	50.00
合计	2	100.00

（2）设立后的历次股权变动情况

• ①2000 年 12 月，第一次股权转让

2000 年 12 月 21 日，BecmacLimited 将其持有的帕太集团 1 股股份转让予赵

• 燕萍，CamcebLimited 将其持有的帕太集团 1 股股份转让予刘萍。

本次股权转让完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
赵燕萍	1	50.00
刘萍	1	50.00
合计	2	100.00

②2000 年 12 月，第一次增资

2000 年 12 月 22 日，帕太集团向赵燕萍配发 4,999 股，向刘萍配发 4,999 股。

本次增资完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
赵燕萍	5,000	50.00
刘萍	5,000	50.00
合计	10,000	100.00

• ③2001 年 1 月，第一次变更公司名称

2001 年 1 月 5 日，公司名称由“WisdomaxCompanyLimited”变更为“帕太

电子（香港）有限公司”。

④2006 年 9 月，第二次股权转让

根据日期为 2006 年 9 月 4 日的帕太集团《周年申报表》，赵燕萍将其持有的

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44

国浩律师（上海）事务所法律意见书

帕太集团 4,000 股股份转让予赵佳生，刘萍将其持有的帕太集团 4,000 股股份转 让予赵佳生。

本次股权转让完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
赵佳生	8,000	80.00
赵燕萍	1,000	10.00
刘萍	1,000	10.00
合计	10,000	100.00

⑤2008 年 8 月，第二次增资

2008 年 8 月 26 日，帕太集团股本从 10,000 港元增至 2,000,000 港元，共 计增发 1,990,000 股，面额为每股 1 港元。其中，1,592,000 股被分配予赵佳生， 199,000 股被分配予赵燕萍，199,000 股被分配予刘萍。

本次增资完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
赵佳生	1,600,000	80.00
赵燕萍	200,000	10.00
刘萍	200,000	10.00
合计	2,000,000	100.00

⑥2009 年 4 月，第三次增资

2009 年 4 月 7 日，帕太集团股本从 2,000,000 港元增至 10,000,000 港元，

共计增发 8,000,000 股，面额为每股 1 港元。其中，6,400,000 股被分配予赵佳

生，800,000 股被分配予赵燕萍，800,000 股被分配予刘萍。

本次增资完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
赵佳生	8,000,000	80.00
赵燕萍	1,000,000	10.00
刘萍	1,000,000	10.00

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45

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
合计	10,000,000	100.00

⑦2009 年 4 月，第二次变更公司名称

2009 年 4 月 15 日，公司名称由“帕太电子（香港）有限公司”变更为“帕 太集团有限公司”。

⑧2016 年 6 月，第三次股权转让

2016 年 6 月 16 日，赵佳生、赵燕萍、刘萍分别将其持有的帕太集团的 8,000,000 股、1,000,000 股、1,000,000 股股份转让予香港帕太。

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，就该股份转让而言，根据适 用的香港法律，有关文件的签立、义务履行及有效性皆无需获香港政府任何许可、 牌照、同意、批准或授权或司法机构的授权；该股份转让相关的转让股份文件及 相关的出售/买入票据，以及其下的股份转让无需向政府登记；除有关股票转让 印花税外，就该转让文件的签立、交付或履行目前无任何根据香港法律而施加的 税项或任何类似性质的收费；该股份转让已按印花税处评定的金额交付印花税。 本次股权转让完成后，帕太集团的股东及其持股情况如下：

股东名称	持有股份数量（股）	持股比例（%）
香港帕太	10,000,000	100.00
合计	10,000,000	100.00

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团是一家依据香港法 律合法存续的私人有限责任公司，其章程细则并没有指定帕太集团需要终止、解 散的情况。根据诉讼查册，帕太集团于香港并未涉及任何法律程序，于破产管理 署也没有清盘呈请记录。截至 2016 年 8 月 22 日，帕太集团并不存在需要终止、 解散的情形。

3.帕太集团的子公司

根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及工商登记材料，帕太集团目前 拥有两家全资子公司，具体如下：

（1）帕太上海

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46

国浩律师（上海）事务所法律意见书

①基本情况

①基本情况
公司名称	帕太国际贸易（上海）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区基隆路1号塔楼24层A部
法定代表人	赵燕萍
注册资本	500万美元
统一社会信用代码	91310000734571144T
成立日期	2002年1月12日
营业期限	2002年1月12日至2022年1月11日
	国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；区内商业性 简单加工及贸易咨询服务；电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及其它相关配套业务（涉及配额、许可证管理、专项规定管 理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

②历史沿革

a.2002 年 1 月，成立

帕太上海为帕太电子（香港）有限公司（帕太集团前身）设立的外商独资企 业，设立时的注册资本为 20 万美元。

2001 年 12 月 27 日，上海市工商局出具沪名称预核（外）No：02200112250019 号《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“帕太国际贸易（上海）有限公司” 予以预先核准。

2002 年 1 月，上海市人民政府向帕太上海核发《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（外经贸沪保独资字[2002]0019 号），投资总额为 20 万美元。 2002 年 1 月 12 日，上海市工商局浦东新区分局向帕太上海核发注册号为企 独沪浦总字第 314829 号（浦东）的《企业法人营业执照》。

帕太上海设立时的股东及其持股情况如下：

	股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	持股比例 （%）

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47

国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	持股比例 （%）
帕太电子（香港）有限公司	20.00	0.00	100.00
合计	20.00	0.00	100.00

b.2002 年 4 月，实收第一期注册资本

2002 年 4 月 10 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会验字（2002） 第 57 号《验资报告》，审验确认，截至 2002 年 4 月 9 日止，帕太上海已收到帕 太电子（香港）有限公司缴纳的第 1 期注册资本 30,164 美元。

2002 年 4 月 20 日，上海市工商局浦东新区分局向帕太上海核发注册号为企 独沪浦总字第 314829 号（浦东）的《企业法人营业执照》。

本次实收注册资本后，帕太上海的股东及其持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	持股比例 （%）
帕太电子（香港）有限公司	20.0000	3.0164	100.0000
合计	20.0000	3.0164	100.0000

c.2002 年 12 月，实收第二期注册资本

2002 年 11 月 18 日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会验字（2002） 第 307 号《验资报告》，审验确认，截至 2002 年 11 月 18 日止，帕太上海已收到 股东缴纳的第二期出资，连同第一期出资，帕太上海共收到股东缴纳的注册资本 200,000 美元。

2002 年 12 月 13 日，上海市工商局浦东新区分局向帕太上海核发注册号为 企独沪浦总字第 314829 号（浦东）的《企业法人营业执照》。

本次实收注册资本后，帕太上海的股东及其持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	持股比例 （%）
帕太电子（香港）有限公司	20.00	20.00	100.00
合计	20.00	20.00	100.00

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48

国浩律师（上海）事务所法律意见书

d.2009 年 9 月，增资至 100 万美元

2008 年 8 月 21 日，帕太上海执行董事作出执行董事决议，同意增加注册资 本金 80 万美元，于新营业执照签发前出资 20%，其余的于两年内出资完毕。

2008 年 9 月 8 日，上海市外高桥保税区管理委员会作出《关于同意帕太国 际贸易（上海）有限公司增资的批复》（沪外管委经贸管[2008]671 号），同意本 次增资。

2008 年 9 月，上海市人民政府向帕太上海核发《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资沪独资（保）字[2002]0019 号），注册资本为 100 万美元，投资总额为 100 万美元。

2008 年 10 月 9 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具沪锦会验字（2008） 第 E0162 号《验资报告》，审验确认，截至 2008 年 10 月 8 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的第一期新增注册资本 20 万美元。

2009 年 4 月 22 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具沪锦会验字（2009） 第 0115 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 4 月 8 日止，帕太上海已收到 股东缴纳的新增注册资本第二期出资 149,991.95 美元。

2009 年 8 月 20 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司出具沪锦会验字（2009） 第 E0144 号《验资报告》，审验确认，截至 2009 年 8 月 12 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的新增注册资本第三期出资 450,008.05 美元，累积实缴注册资本为 100 万美元。

2009 年 9 月 11 日，上海市工商局浦东新区分局向帕太上海核发注册号为 310115400088697（浦东）的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，帕太上海的股东及其持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	持股比例 （%）
帕太电子（香港）有限公司	100.00	100.00	100.00
合计	100.00	100.00	100.00

e.2011 年 4 月，增资至 300 万美元

2010 年 1 月 15 日，帕太上海执行董事作出《执行董事决议》，同意增加投

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

入资本金 200 万美金，自批准之日起一个月内到位 20%，其余部分在两年内到位。

2010 年 1 月 29 日，上海市外高桥保税区管理委员会作出沪外管委经贸管 [2010]58 号《关于同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资、变更投资方名称 的批复》，同意公司注册资本增加至 300 万美元，帕太上海投资方名称变更为帕 太集团有限公司。

2010 年 2 月 2 日，上海市人民政府向帕太上海核发批准号为商外资沪保独 资字[2002]0019 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额 为 300 万美元。

2010 年 4 月 9 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具锦润会验字（2010） 第 0097 号《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 3 月 24 日止，帕太上海已收到 股东缴纳的新增注册资本 400,008.05 美元。

2010 年 8 月 4 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具锦润会验字（2010） 第 0230 号《验资报告》，审验确认，截至 2010 年 7 月 23 日止，帕太上海已收到 股东缴纳的新增注册资本 1,100,000 美元。

2011 年 3 月 31 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具锦润会验字（2011） 第 0079 号《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 3 月 23 日止，帕太上海已收到 股东缴纳的新增注册资本 499,991.95 美元，累计实收资本为 300 万美元。

2011 年 4 月 2 日，上海市工商局浦东新区分局向帕太上海核发注册号为 310115400088697（浦东）的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，帕太上海的股东及其持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	持股比例（%）
帕太集团	300.00	300.00	100.00
合计	300.00	300.00	100.00

f.2011 年 12 月，增资至 500 万美元

2011 年 8 月 22 日，帕太上海执行董事作出《执行董事决议》，同意增加投 入资本金 200 万美金，于三个月内到位 50%，其余部分一年内到位。

2011 年 9 月，上海市人民政府向帕太上海核发批准号为商外资沪综保独资 字[2002]0019 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额为 500 万美元。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

2011 年 9 月 15 日，上海市综合保税区管理委员会作出沪综保管经贸管 [2011]837 号《关于同意帕太国际贸易（上海）有限公司增资的批复》，同意帕 太上海注册资本增加至 500 万美元。

2011 年 11 月 9 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具锦润会验字（2011） 第 0381 号《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 10 月 31 日止，帕太上海已收 到股东缴纳的新增注册资本 1,000,000 美元。

2011 年 12 月 19 日，上海锦润会计师事务所有限公司出具锦润会验字（2011） 第 0406 号《验资报告》，审验确认，截至 2011 年 12 月 8 日止，帕太上海已收到 股东缴纳的新增注册资本 1,000,000 美元,累计实收资本为 500 万美元。

2011 年 12 月 22 日，上海市工商局浦东新区分局向帕太上海核发注册号为 310115400088697（浦东）的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，帕太上海的股东及其持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	持股比例（%）
帕太集团	500.00	500.00	100.00
合计	500.00	500.00	100.00

（2）帕太深圳

①基本情况

①基本情况
公司名称	帕太国际贸易（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	深圳市南山区深南大道与前海路交汇处星海名城七期1208
法定代表人	赵燕萍
注册资本	50万美元
统一社会信用代码	91440300585622533W
	电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有 关规定办理申请）；并提供上述产品的技术咨询、市场营销策划。
经营范围
成立日期	2012年9月17日
营业期限	2062年9月17日

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

②历史沿革

a.2012 年 9 月，成立

帕太深圳为帕太集团设立的外商独资企业，设立时的注册资本为 50 万美元。 2012 年 8 月 16 日，深圳市市场监督管理局出具[2012]第 80519150 号《名 称预先核准通知书》，对企业名称“帕太国际贸易（深圳）有限公司”予以预先 核准。

2012 年 9 月 14 日，深圳市罗湖区经济促进局印发《关于同意设立外资企业 “帕太国际贸易（深圳）有限公司”的通知》（深外资罗复[2012]1166 号），同 意帕太集团设立外商独资企业的申请，企业投资总额为 50 万美元；注册资本为 50 万美元。同日，深圳市人民政府向帕太深圳核发《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资粤深罗外资证字[2012]1115 号）。

2012 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局向帕太深圳核发注册号为 440301503438558 的《企业法人营业执照》。

帕太深圳设立时的股东及其持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	出资比例（%）
帕太集团	50.00	0.00	100.00
合计	50.00	0.00	100.00

b.2012 年 12 月，实收注册资本

2012 年 12 月 4 日，深圳邦德会计师事务所出具邦德验字[2012]182 号《验 资报告》，审验确认，截至 2012 年 11 月 28 日止，帕太深圳已收到全体股东缴纳 的注册资本合计美元 500,000 元。其中，实收资本为美元 500,000 元。

2012 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局就帕太深圳本次实收资本变更 予以核准，并换发了新的《企业法人营业执照》。

本次实收注册资本后，帕太深圳的股东及其持股情况如下：

股东名称	认缴出资（万美元）	实缴出资（万美元）	出资比例（%）
帕太集团	50.00	50.00	100.00
合计	50.00	50.00	100.00

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

（五）主要财产

1.租赁房产

（1）境内租赁房产

经本所律师核查武汉帕太提供的租赁协议、房地产权证书等相关文件，截至 本法律意见书出具之日，武汉帕太及其子公司在境内租赁房产的情况如下：

序 号	承租 人	出租人	房地产权 证号	坐落	建筑面积 （㎡）	用途	租期
1	帕太 上海	汤臣国贸大 厦（上海）有 限公司	沪房地浦字 （1996）第 000433号	上海自由贸易试验区基 隆路1号（C区001地块） 塔楼24层A部	536.99	办公	2014-06-01 至 2017-05-31
2	帕太 上海	汤臣国贸大 厦（上海）有 限公司	沪房地浦字 （1996）第 000433号	上海自由贸易试验区基 隆路1号（C区001地块） 塔楼24层C、D部	170.89	办公	2014-06-01 至 2017-05-31
3	帕太 上海	汤臣国贸大 厦（上海）有 限公司	沪房地浦字 （1996）第 000433号	上海自由贸易试验区基 隆路1号（C区001地块） 塔楼24层E部	105.00	办公	2015-09-01 至 2017-05-31
4	帕太 上海	上海凯尔汽 车内饰有限 公司	沪房地浦字 （2012）第 023639号	上海市浦东新区川沙路 159弄88号201室	1,102.00	办 公、 仓库	2016-10-15 至 2020-10-14
5	帕太 上海	上海恩诺物 流有限公司	沪房地市字 （2002）第 001344号	上海市外高桥保税区富 特东一路70号62-1B	25.00	办 公、 仓库	2016-04-01 至 2017-03-31
6	帕太 上海	深全美电子 科技（深圳） 有限公司	-	深圳市罗湖区莲塘鹏基 工业区713栋2楼中	约250.00	仓库	2016-07-01 至 2017-06-30
7	帕太 上海	青岛贝隆工 贸有限公司、 青岛贝隆科	-	青岛崂山区株洲路120号 青岛贝隆科技创新园1号 厂房4楼	1,130.00	办 公、 仓库	2014-12-01 至 2016-11-30

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

序 号	承租 人	出租人	房地产权 证号	坐落	建筑面积 （㎡）	用途	租期
		技创新园有 限公司
8	帕太 上海	刘小丽	房地证津字 第 1020211168 77号	天津市河东区中山门虎 丘路格调竹境花园 9-1-202	25.60	办 公、 仓库	2016-08-10 至 2016-11-09
9	帕太 上海	殷高岭、李铭 辉	房地权合产 字第418137 号	合肥市东海花园9栋506 室	173.00	办公	2015-12-01 至 2019-11-30
10	帕太 上海	王丽娴	103房地证 2007字第 13201号	重庆市江北区海尔路6号 3-17-4	131.00	办公	2014-07-01 至 2017-06-30
11	帕太 上海	重庆庆业物 业管理有限 公司	-	海尔路6号庆业巴蜀城二 期2#楼2号门面	50.00	仓库	2013-08-01 至 2018-07-31
12	帕太 上海	张光纯	成房权证监 证字第 4229691号	成都市成华区万科路19 号3-1-1817室	41.54	办公	2015-07-05 至 2017-07-04
13	帕太 上海	李孝勇	京房权证朝 私字第 540221号	北京市朝阳区高碑店通 惠家园惠润园2号楼1单 元102	64.89	办公	2016-05-10 至 2017-05-09
14	帕太 上海	吴晚枝	-	武汉市东湖开发区光谷 国际广场A-816号	53.00	办公	2015-10-01 至 2017-09-30
15	帕太 上海	张晓英	温房权证鹿 城区字第 837988号	上陡门5组团19幢504 室	60.54	办公	2016-08-20 至 2017-08-20

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序 号	承租 人	出租人	房地产权 证号	坐落	建筑面积 （㎡）	用途	租期
16	帕太 深圳	魏禄生	-	厦门市湖里区穆厝里特 房.五缘尚座1#702	137.00	办公	2016-04-12 至 2019-08-11
17	帕太 深圳	梁兆伟	粤房地权证 佛字第 0313003163 号	佛山市顺德区容桂保利 百合9栋1梯1403单元	119.21	办 公、 仓库	2015-03-25 至 2017-03-24
18	帕太 深圳	深圳利能达 实业有限公 司	深房地字第 4000531627 号	深圳市南山区深南大道 路与前海路交汇处星海 名城七期1208	336.20	办公	2013-03-08 至 2018-03-07
19	帕太 深圳	深圳市茂名 石油工贸有 限公司	-	深圳市罗湖区莲塘鹏基 工业区713栋二楼东B	200.00	仓库	2016-07-01 至 2017-06-30

注：根据武汉帕太说明，并经本所律师核查，上述租赁房产中部分房产尚未取得房屋产权证书。针对

该等房产租赁瑕疵，公司实际控制人赵佳生、赵燕萍、刘萍承诺：“武汉帕太及其子公司承租上述房产的 租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租 赁房产并非依法建设而被拆除，导致武汉帕太及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受 经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对武汉帕太及其子公司遭 受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”

（2）香港租赁房产

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，截至 2016 年 8 月 22 日，帕 太集团在香港租赁房产的情况如下：

①2015 年 2 月 13 日，帕太集团与 NanYangCottonMillLimited 签订租赁协议， 以租赁香港观塘鸿图道 57 号南洋广场 3 楼 03 号室，有效期由 2015 年 6 月 1 日 至 2017 年 5 月 31 日，限于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公室用途，每 月租费为 31,856.50 港元。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

②2015 年 2 月 13 日，帕太集团与 NanYangCottonMillLimited 签订租赁协议， 以租赁香港观塘鸿图道 57 号南洋广场 3 楼 04 号室，有效期由 2015 年 3 月 15 日 至 2017 年 5 月 31 日，限于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公室用途，每 月租费为 40,295.50 港元。

③2015 年 10 月 27 日，帕太集团与 NanYangCottonMillLimited 签订租赁协议， 以租赁香港观塘鸿图道 57 号南洋广场 3 楼 07 号室，有效期由 2015 年 11 月 9 日 至 2017 年 11 月 8 日，限于工业、货仓及与工业业务直接有关的办公室用途，每 月租费为 26,314.40 港元。

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，上述租赁协议已由帕太集团 正式签立，并就其中的条款对帕太集团构成有效的及具约束力的义务；就上述租 赁协议而言，根据适用的香港法律，其签立、义务履行及有效性皆无需获香港政 府的任何许可、牌照、同意、批准或授权或司法机构的授权；帕太集团签立上述 租赁协议以及根据上述租赁协议履行其义务不会导致帕太集团违反任何香港法 律或与帕太集团的章程细则相冲突。

2.商标权

经本所律师核查相关商标权证书等材料，并查询国家工商行政管理总局商标 局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，武汉帕太及其子公司合法取 得并拥有以下注册商标：

序号	权利人	商标图案	注册号	类别	取得方式	有效期限
						2014-12-28至 2024-12-27
1	帕太上海		第13095084号	第35类	原始取得
						2015-01-28至 2025-01-27
2	帕太上海		第13095193号	第9类	原始取得
						2015-01-28至 2025-01-27
3	帕太上海		第13095157号	第9类	原始取得
						2011-03-07至 2021-03-06
4	帕太上海		第7649164号	第9类	原始取得

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3.域名

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经本所律师核查相关域名注册证书等材料，截至本法律意见书出具之日，武 汉帕太及其子公司合法取得并拥有以下域名：

序号	权利人	域名	有效期限
1	帕太上海	Powertek.com.cn	1999-12-14至2017-12-14

（六）业务资质

经本所律师核查武汉帕太及其子公司目前已取得的相关资质证书，截至本法 律意见书出具之日，武汉帕太及其子公司取得的经营资质如下：

					有效 期限
序号	持证人	证书名称	证书编号	发证日期		发证机关
		对外贸易经营 者备案登记表
1	帕太上海		02199800	2016-05-05	-	-
		对外贸易经营 者备案登记表
2	帕太深圳		01628617	2013-05-31	-	-
						中华人民共和 国上海外高桥 保税区海关
		海关报关单位 注册登记证书
3	帕太上海		3122443005	2015-05-25	长期
		海关报关单位 注册登记证书				中华人民共和 国深圳海关
4	帕太深圳		4403042699	2015-09-17	长期

（七）资产抵押、质押等权利受限情况

1.货币资金、票据

根据武汉帕太说明及申报《审计报告》，并经本所律师核查公司提供的相关 合同，截至2016年6月30日，武汉帕太及其下属公司的货币资金及票据受限情况 如下：

（1）货币资金

为开立保函/备用信用证，截至2016年6月30日，帕太上海将1,223.05万元作 为保证金存于上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）外高桥 保税区支行；为获取短期借款，截至2016年6月30日，帕太集团将1,326.24万元作

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为借款保证金存于汇丰银行。

（2）票据

为开立保函/备用信用证，截至2016年6月30日，帕太上海将204.32万元应收 票据质押予招商银行股份有限公司上海外高桥支行，作为银行保函保证。

此外，截至2016年6月30日，帕太上海还将102.12万元应收票据交付给供应 商阿尔卑斯（上海）国际贸易有限公司，1,005.28万元票据交付给供应商罗姆半 导体（上海）有限公司，作为交易保证金。

2.应收帐款

根据武汉帕太说明及申报《审计报告》，并经本所律师核查公司提供的相关 合同，截至2016年6月30日，武汉帕太及其下属公司的应收帐款质押情况如下：

合同名称	签订时间	出质 人	质权 人	担保主债 权	应收账款明细
《应收账 款质押合 同（单笔）》	2015-11-0 9	帕太 上海	上海 浦东 发展 银行 股份 有限 公司 外高 桥保 税区 支行	编 号 为 980420152 81220 的 《订单融 资合同》	与青岛海信通信有限公司 在2015年9月1日至2016 年11月1日的部分订单产 生 的 应 收 账 款 11,884,061.05元；与小米 通讯技术有限公司在2015 年9 月1 日至2016 年11 月1 日部分订单产生的应 收账款10,599,310.68元

此外，根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，2013年12月2日，帕 太集团与汇丰银行签订《发票贴现/保理协议》，将帕太集团自协议生效日起的应 收帐款质押给汇丰银行，以获得资金使用额度。截至2016年6月30日，该资金使 用额度为30,000,000美元。

3.其他资产

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根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，2015年9月25日，帕太集团 与香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”）签订了寿险转让契据协 议（以下简称“寿险协议”），根据该寿险协议，帕太集团将其所有已买的或将 买的保险保单下的所有索赔权、权利、利益、所有权、权益等权利转让予汇丰银 行，以获得汇丰银行向其提供银行信贷。该寿险保单受保人为赵佳生，保单持有 人及受益人为帕太集团。2015年10月9日，汇丰银行作为承押人就该寿险协议在 公司注册处登记存档了相关的《押记详情的陈述》。

4.对外担保情况

根据武汉帕太说明，并经本所律师核查相关合同，截至2016年6月30日，武 汉帕太及其下属公司的担保情况如下：

合同名称	签订时间	债权人	担保方	被担 保方	担保主债权	担保额度
	2015-10-15	浦发银行 外高桥保 税区支行	帕太深圳	帕太 上海	2015-10-15 签 订 的 9804201528112 8号《流动资金 借款合同》	1,000万元
《保证合 同》
	2016-06-08	浦发银行 外高桥保 税区支行	帕太深圳	帕太 上海	2016-06-08 签 订 的 BH9804160000 80 号《开立保 函/备用信用证 业务书》	400万美元
《保证合 同》

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，2016年3月18日，帕太上 海就帕太集团获取汇丰银行提供的债务购买服务，向汇丰银行提供以 48,000,000美元为限的担保；2016年3月18日，帕太深圳就帕太集团获取汇丰 银行提供的债务购买服务，向汇丰银行提供以48,000,000美元为限的担保。

（八）税务

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- 1.根据大信出具的大信审字[2016]第3 00628号《审计报告》，武汉帕太及其 子公司执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税。
增值税		17%
城市维护建设税	按应纳流转税额计征	7%、1%
教育费附加	按应纳流转税额计征	3%
地方教育费附加	按应纳流转税额计征	2%
企业所得税	按应纳税所得额计征	25%、16.5%

注：武汉帕太及帕太上海、帕太深圳注册地在中国大陆，所得税税率为25%；香港帕太、帕太集团注册 地为香港，所得税税率为16.5%。

2.武汉帕太及其子公司的纳税、税收优惠情况

根据大信出具的大信审字[2016]第3-00628号《审计报告》，并经本所律师核 - 查，武汉帕太及其子公司2014年度、2015年度及2016年1 6月未享受任何税收优 惠。

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，依据帕太集团所提供的文件， 及基于帕太集团的确认函，截至2016年8月18日，帕太集团不存在因违反税务方 面的法律法规而被起诉的情形；帕太集团确认，其未享受任何香港税收优惠或补 贴。

根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税 务局生物城税务所出具的书面证明，武汉帕太自成立之日起至2016年8月29日， 不存在税收违法违章记录。

根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局、上海市浦东新区地方税务 局保税区分局出具的书面证明，帕太上海在2014年1月1日至2016年6月30日期间 不存在重大税务违法情形。

根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局出具的书面证明， 帕太深圳在2014年1月1日至2016年6月30日期间不存在重大税务违法记录。

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（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚

本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”系指金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述 标准，但从性质及造成的结果而言对于武汉帕太具有或将会有重大不利影响的案 件。

经本所律师向武汉市东湖新技术开发区人民法院、上海市浦东新区人民法院、 深圳市南山区人民法院、武汉仲裁委员会、上海仲裁委员会、深圳仲裁委员会函 证，并经本所律师于包括上述法院、仲裁委在内及百度等相关网站查询，截至本 法律意见书出具之日，武汉帕太及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

根据上市公司聘请的香港律师出具的法律意见，帕太集团及其现任董事、香 港帕太及其现任董事截至 2016 年 8 月 18 日不涉及任何于香港的高等法院、区域 法院、裁判法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处及破产管理署的诉 讼及个案。

七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置

（一）债权债务处理

根据武汉帕太与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易完成后，武汉帕太的法人主体资格仍然存续，因此武汉帕太的债权债务仍 由其享有和承担，其债权债务不发生转移。

赵佳生、赵燕萍、刘萍在《发行股份及支付现金购买资产协议》中特别承诺， 如因武汉帕太及其下属公司在交割日前的或有负债给力源信息造成任何损失的， 赵佳生、赵燕萍、刘萍将无条件向力源信息全额补偿。

（二）员工安置

武汉帕太与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次 交易不涉及员工安置事项。

本所律师经核查后认为，本次交易资产涉及的债权债务处理与员工安置符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

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八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

本次交易前，配套融资认购方高惠谊为公司控股股东、实际控制人、董事长 兼总经理赵马克配偶之母，除此之外，其他交易各方与上市公司不构成关联关系。

本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一 致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有公司超过5%的股份，华夏人寿将持有公司超过 5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，上 述交易各方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。 力源信息第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议已经批准了本次交 易方案，关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时进行了回避，独 立董事对本次交易发表了独立意见，力源信息已履行必要的关联交易审批程序。

2.本次交易前的关联交易情况

根据武汉帕太说明及大信出具的大信审字[2016]第3-00628号《审计报告》， 本次交易前，武汉帕太与力源信息及其控股子公司不存在关联交易。

3.本次交易完成后新增关联方情况及关联往来情况

• （1）本次交易完成后新增关联方情况

本次交易完成后，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有上市公司 超过5%的股份，华夏人寿将持有上市公司超过5%的股份，构成持有上市公司5% 以上股份的主要股东。因此，本次交易完成后，上市公司新增关联方如下：

序号	关联方名称	与标的公司关系
1	赵佳生
2	赵燕萍	持股5%以上股东
3	刘萍
4	华夏人寿	持股5%以上股东
5	北京今众企业管理中心（有限合伙）（注）	持股5%以上的自然人股东控制

注：截至本法律意见书出具之日，北京今众企业管理中心（有限合伙）正在注销过程中。

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（2）本次交易完成后新增的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易。 4.本次交易后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，武汉帕太将成为力源信息的全资子公司，为减少和规范本 次交易完成后可能产生的关联交易，赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

本人/本公司在作为力源信息的股东/力源信息及其下属公司任职期间，本人 /本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与 力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、武汉帕太及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（二）同业竞争

• 1.本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，公司的控股股东与实际控制人均为赵马克。

本次交易前上市公司的主营业务为IC等电子元器件的推广、销售及应用服务。 截至本法律意见书出具之日，赵马克未控制除力源信息及其下属企业以外的 其他公司。因此，截至本法律意见书出具之日，上市公司的控股股东与实际控制 人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2.本次交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化

上市公司的控股股东、实际控制人赵马克并无以任何形式从事与上市公司及

上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

• 3.本次交易后避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，赵佳生、赵燕萍、刘萍出具了《关于避免同业

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竞争的承诺》，承诺如下：

（1）截至承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未从事与力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 存在同业竞争关系的业务。

（2）在作为力源信息股东/力源信息及其下属公司任职期间，本人及本人控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与力源信息、武汉帕太及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他 经济组织遇到力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 该等合作机会让予力源信息、武汉帕太及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、武汉帕太及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

九、本次交易的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，力源信息就本次交易进行信 息披露的情况如下：

（一）2016年3月4日，力源信息发布《关于重大事项停牌公告》，披露公司 拟筹划重大事项，股票自2016年3月4日开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。

（二）2016年3月11日，力源信息发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露 因筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自2016年3月11日起，按重大资产重组 事项继续停牌。

（三）2016年3月18日，2016年3月25日，力源信息分别发布《重大资产重组 停牌进展公告》，披露本次交易进展情况。

（四）2016年4月1日，力源信息发布《重大资产重组延期复牌的公告》，披 露公司股票预计于2016年5月4日前复牌并披露相关公告。

（五）2016年4月11日、2016年4月18日、2016年4月25日力源信息分别发布

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《重大资产重组停牌进展公告》，披露本次交易进展情况。

（六）2016年5月3日，力源信息发布《重大资产重组延期复牌的公告》，披 露公司股票预计于2016年6月4日前复牌并披露相关公告。

（七）2016年5月10日、2016年5月17日、2016年5月24日、2016年5月30日力 源信息分别发布《重大资产重组停牌进展公告》，披露本次交易进展情况。

（八）2016年6月3日，力源信息发布《重大资产重组继续停牌的公告》，披 露公司股票预计于2016年9月4日前复牌并披露相关公告。

（九）2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月4日、 2016年7月11日、2016年7月18日、2016年7月25日、2016年8月1日、2016年8月8 日、2016年8月15日、2016年8月22日，力源信息分别发布《重大资产重组停牌进 展公告》，披露本次交易进展情况。

（十）2016年8月26日，力源信息发布《关于披露重大资产重组预案暨公司 股票继续停牌的公告》等，披露本次交易预案及相关公告。

（十一）2016年9月2日，力源信息发布《关于重大资产重组进展公告》，披 露公司股票继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复牌。

（十二）2016年9月9日，力源信息发布《关于重大资产重组停牌进展公告》， 披露公司于2016年9月7日收到深交所下发的《关于对武汉力源信息技术股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第70号），待回复内容经深 交所审核通过后，公司将发布问询函的回复公告等相关文件，同时公司股票复牌。

（十三）2016年9月10日，力源信息发布《关于公司股票复牌的提示性公告》、 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等， 披露公司股票于2016年9月12日开市起复牌。

（十四）2016年9月26日，力源信息发布《关于披露重大资产重组预案后进 展公告（帕太项目）》，披露本次交易进展情况。

本所律师经核查后认为，力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露 义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的其他事项。

十、本次交易的证券服务机构及其业务资格

经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关

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资质证书，其业务资质情况如下：

证券服务机 构名称	证券服 务机构 职能	证券服务机构资质	证券服务 机构经办 人员	经办人员资质
华泰联合证 券有限责任 公司	独立财 务顾问	《营业执照》 （统一社会信用 代码：914403002794349137） 《经营证券业务许可证》 （编 号：Z26774000）	李明晟	中国证券业执业证书 （编号： S1000113090003）
			李兆宇	中国证券业执业证书 （编号： S1000115040002）
国浩律师 （上海）事 务所	法律顾 问	《律师事务所执业许可证》 （证号： 23101199320605523）	朱峰	律师执业证书（执业证 号:1310120121097182 3）
			宋萍萍	律师执业证书（执业证 号:1310120111170615 9）
大信会计师 事务所（特 殊普通合 伙）	审计机 构	《营业执照》(统一社会信用 代码:91110108590611484C) 《会计师事务所执业证书》 (编号:11010141) 《会计师事务所证券期货相 关业务许可证》(证书序 号:000418)	沈文圣	注册会计师证书(证书 编号:370900010064)
			张希海	注册会计师证书(证书 编号:420003200742)

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

证券服务机 构名称	证券服 务机构 职能	证券服务机构资质	证券服务 机构经办 人员	经办人员资质
中联资产评 估集团有限 公司	资产评 估机构	《营业执照》(统一社会信用 代码：91110000100026822A) 《资产评估资格证书》(编 号：11020008) 《证券期货相关业务评估资 格证书》(编号：0100001001)	谢劲松	注册资产评估师证书 （证号：11000013）
			贠卫华	注册资产评估师证书 （证号：61000009）

经本所律师查验，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具 备相关的资格。

十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

上市公司、交易对方、配套融资认购方、相关专业机构及其他知悉本次交易 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的 成年子女，以下合称“信息披露义务人”）就上市公司本次重组申请股票停止交 易前或首次作出决议（孰早）前6个月至重大资产重组报告书（含预案）公布之 前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。

本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上股东及其他知情人；标的公司及目标公司现任股东（法人股东自查范围除包括 法人股东自身外，还包括其董事、监事、高级管理人员或主要负责人）、董事、 监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；配套融资认购方；以 及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

此外，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了关于本 次交易相关人员买卖上市公司股票的查询申请，根据查询结果，2015年9月4日至 2016年10月18日（以下简称“查验期间”），自查范围内人员买卖上市公司股票的

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

情况如下：

股东姓名	关联关系	变更日期	变更股数 （股）	结余股数 （股）	买卖方向
秦秀云	帕太集团营业 服务管理部总 监周静之母	2015-10-13	1,000	2,000	买入
		2015-10-19	-1,000	1,000	卖出
		2015-10-21	1,000	2,000	买入
		2015-10-22	500	2,500	买入
		2015-10-22	-500	2,000	卖出
		2015-10-26	-1,000	1,000	卖出
		2015-10-27	1,000	2,000	买入
		2015-11-09	-1,000	1,000	卖出
		2015-11-23	-1,000	0	卖出
		2016-09-28	1,400	1,400	买入
		2016-10-10	-1,000	400	卖出
		2016-10-14	600	1,000	买入
唐增	帕太上海总经 理、华北区销售 总监	2016-09-20	10,000	10,000	买入
		2016-09-21	-5,000	5,000	卖出
		2016-09-29	10,000	15,000	买入
		2016-10-10	-15,000	0	卖出
杨蔚丽	帕太集团华东 区&汽车电子事 业部销售总监 刘益明之配偶	2016-10-14	300	300	买入
		2016-10-17	700	1,000	买入
廖晟楠	帕太集团被动 件资源部副总 监	2016-09-28	4,500	4,500	买入
		2016-09-29	100	4,600	买入
		2016-10-10	-3,300	1,300	卖出
		2016-10-11	-1,300	0	卖出
		2016-10-12	5,500	5,500	买入

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

股东姓名	关联关系	变更日期	变更股数 （股）	结余股数 （股）	买卖方向
		2016-10-13	-3,700	1,800	卖出
彭绍峰	帕太集团华西 团队销售总监 胥悦之配偶	2016-09-28	2,200	2,200	买入
		2016-09-29	500	2,700	买入
		2016-09-30	1,300	4,000	买入
		2016-10-10	500	4,500	买入
		2016-10-12	-4,500	0	卖出
陈湘	帕太深圳副总 经理杨肃川之 配偶	2016-09-28	300	300	买入
		2016-09-29	13,000	13,300	买入
		2016-10-11	1,000	14,300	买入
		2016-10-11	-2,000	12,300	卖出
		2016-10-12	3,000	15,300	买入
		2016-10-13	4,000	19,300	买入
		2016-10-14	4,500	23,800	买入
		2016-10-18	500	24,300	买入
霍懿	帕太集团华南 通信和家电事 业部总监	2016-10-13	5,500	5,500	买入
		2016-10-14	5,400	10,900	买入

针对前述查验期间买卖公司股票的情形，相关信息披露义务人已出具书面说 明如下：

（一）秦秀云

周静出具说明如下：

“本人从未向秦秀云透露任何内幕信息。其在买入及卖出力源信息股票时， 并不知晓本次重大资产重组的相关事项。其在力源信息股票停牌前买入及卖出力 源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的独立判断。上述买卖行为与 本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交 易的情形。”

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

周静之母秦秀云出具说明如下：

“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司营业服 务管理部总监周静之母，在2015年10月13日至2015年11月23日之间买卖力源信息 股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，在2016年9月28日至2016年10 月14日之间买卖力源信息股票的行为发生在本次重大资产重组复牌日之后。本人 此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重 组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（二）唐增

唐增出具说明如下：

“本人系帕太国际贸易（上海）有限公司总经理、华北区销售总监，本人在 2016年9月20日至2016年10月10日之间买卖力源信息股票的行为均发生在本次重 大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的独立判断，不存在利用本次重大 资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（三）杨蔚丽

刘益明出具说明如下：

“本人从未向杨蔚丽透露任何内幕信息，其在2016年10月14日至2016年10 月17日之间买入力源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的独立判断， 不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

刘益明之配偶杨蔚丽出具说明如下：

“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司华东区 汽车电子事业部销售总监刘益明之配偶，本人在2016年10月14日至2016年10月17 日之间买卖力源信息股票的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之后，系基于 市场信息作出的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的 情形。”

（四）廖晟楠

廖晟楠出具说明如下：

“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司被动件 资源部副总监，本人在2016年9月28日至2016年10月13日之间买卖力源信息股票 的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的独立判断，

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（五）彭绍峰 胥悦出具说明如下：

“本人从未向彭绍峰透露任何内幕信息，其在2016年9月28日至2016年10月 12日之间买入及卖出力源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的独立 判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

胥悦之配偶彭绍峰出具说明如下：

“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司华西团 队销售总监胥悦之配偶，本人在2016年9月28日至2016年10月12日之间买卖力源 信息股票的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的 独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

（六）陈湘

杨肃川出具说明如下：

“本人从未向陈湘透露任何内幕信息，其在2016年9月28日至2016年10月18 日之间买入及卖出力源信息股票，完全基于其本人对力源信息股价走势的独立判 断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

杨肃川之配偶陈湘出具说明如下：

“本人系帕太国际贸易（深圳）有限公司副总经理杨肃川之配偶，本人在2016 年9月28日至2016年10月18日之间买卖力源信息股票的行为均发生在本次重大资 产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的独立判断，不存在利用本次重大资产 重组的内幕信息进行交易的情形。”

（七）霍懿

霍懿出具说明如下：

“本人系力源信息本次重大资产重组的目标公司帕太集团有限公司华南通 信和家电事业部总监，本人在2016年10月13日至2016年10月14日之间买卖力源信 息股票的行为均发生在本次重大资产重组复牌日之后，系基于市场信息作出的独 立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”

除上述已披露的在查验期间买卖力源信息股票的情况外，无其他信息披露义 务人在查验期间买卖力源信息股票的情况。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

本所律师经核查后认为，上述信息披露义务人在查验期间买卖上市公司股票 的行为不符合《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》等相关法律法规及规范性文件规定的内幕交易行为的构成要 件，不属于内幕交易行为，不构成力源信息本次交易的实质性法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。

• （二）本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

• （三）力源信息为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易

• 的主体资格；交易对方亦具备作为本次交易交易对方的主体资格。

（四）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件规定的实质条件。

（五）本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的 批准和授权合法、有效。

（六）力源信息与交易对方、募集配套资金认购方均具有签订本次重组相关 协议的主体资格，相关协议已经各方有效签署，在其约定的生效条件成就后即对 协议各方具有法律约束力。

• （七）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。

• （八）本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件

• 的规定。

（九）本次交易构成关联交易，力源信息已履行必要的关联交易审批程序。 本次交易不会导致交易对方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业产生同 业竞争。

• （十）力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的

• 相关各方不存在应当披露而未披露的其他事项。

• （十一）为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

（十二）除本法律意见书已经披露的查验期间买卖力源信息股票的情形外， 本次交易的其他信息披露义务人在查验期间均不存在买卖力源信息股票的情形。 （以下无正文，接签署页）

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国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 之签署页）

本法律意见书于2016 年10 月26 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

黄宁宁 朱 峰

宋萍萍

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