Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

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华泰联合证券有限责任公司 关于

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之

持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一六年三月

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“上市 公司”、“力源信息”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财 务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行 持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公 司、侯红亮等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供 的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本 意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读力源信息发布的关于力源信息本次重大资产 重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2015年年度报告等文件。

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

目 录

释 义 ....................................................................................................................3 一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..............................................................9 三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ................................... 15 四、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 17 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................ 20

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

释 义

本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

一、一般术语
公司/上市公司/力源 信息	指	武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的公司	指	深圳市鼎芯无限科技有限公司
南海成长	指	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
泰岳投资	指	深圳市泰岳投资有限公司
中科江南	指	常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
久丰投资	指	中山久丰股权投资中心（有限合伙）
交易对方/鼎芯无限 股东/侯红亮等5 名 股东	指	侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资
交易标的/标的资产	指	侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限35%股权
发行股份购买资产/ 本次交易/本次重组	指	公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买 侯红亮等5名股东合计持有的鼎芯无限35%股权
报告书	指	《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）》
交易基准日/审计基 准日/评估基准日	指	力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评 估基准日
《发行股份购买资 产协议》	指	力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签 署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南 海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中 心（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限 合伙）发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰 联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

持续督导意见

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案

力源信息拟向侯红亮等5 名交易对方发行股份24,781,464 股，用于收购鼎芯无限 35%股份，对价合计14,175 万元。

（二）本次交易发行股份具体情况

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯红亮等5 名鼎芯无 限股东。

3、发行价格及数量

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十六次会议决 议公告日。综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经 交易各方协商一致，本次交易的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均 价的90%，即11.44 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

2015 年4 月9 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014 年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2014 年公司公积金转增股本方案 为：以现有总股本179,647,520 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增179,647,520 股，转增后公司总股本增加至359,295,040 股。2014 年公 司公积金转增股本方案的股权登记日为2015 年4 月21 日，除权除息日为2015 年4 月 22 日。上述资本公积转增股本方案已于2015 年4 月22 日实施完毕。

根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送 股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调 整。根据2014 年上市公司公积金转增股本方案，对本次发行股份购买资产的发行价格 进行如下调整：

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其中： [P] 0 为调整前的发行价格； n 为每股的资本公积金转增股本的比率； P 为调整 后的发行价格。

本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.72 元/股。

4、发行数量及发行对象

本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六次会议 决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票 均价的90%，即11.44 元/股。2014 年公司公积金转增股本方案实施完毕后， 本次发 行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.72 元/股。

根据交易协议约定，本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式 进行计算： 本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产作价*交易对方各方持有的 鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至 个位数，计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。具体发行数量的计算如下：

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

		本次交易拟转让股权 比例	交易对价 （万元）	发行股份的数 量（股）
序号	交易对方
1	侯红亮	22.0575%	8,933.27	15,617,610
2	南海成长	7.0000%	2,835.00	4,956,292
3	泰岳投资	3.0257%	1,225.43	2,142,354
4	久丰投资	1.4584%	590.66	1,032,618
5	中科江南	1.4584%	590.64	1,032,590
合 计		35.00%	14,175.00	24,781,464

5、锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函， 本次 交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性， 侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体 为：

第一次解禁： 1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束 之日起已满12 个月； 2）鼎芯无限2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具 专项审核报告，鼎芯无限2015 年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润 数孰低者不低于承诺净利润数即3,750 万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股 份数为4,290,552 股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁 股份数为588,558 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。

第二次解禁：鼎芯无限2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核 报告，若鼎芯无限2015 年、2016 年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的 净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250 万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662 股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数 为706,270 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。

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第三次解禁： 1）鼎芯无限2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构 审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项 审核报告，若鼎芯无限2015 年、2016 年及2017 年累计实现扣除非经常性损益前后归 属母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即13,650 万元； 2） 2017 年 经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已 补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮 第三次解禁股份数为6,178,396 股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳 投资第三次解禁股份数为847,526 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。

若鼎芯无限 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前 后归属于母公司净利润孰低者） 低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补 偿协议》的相关约定调整后执行。

对于 2015 年至2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限2015 年至 2017 年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告（如需） 出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新 监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定， 以及上市 公司《公司章程》的相关规定。

6、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（三）交易资产的交付、过户情况

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2015 年7 月1 日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术股 份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1426 号），核准上 市公司发行股份购买资产事宜。

1、资产交付及过户

2015 年3 月25 日，鼎芯无限召开股东会，经审议，同意除力源信息以外的其他股 东将所持有的鼎芯无限的股权全部转让给力源信息。2015 年7 月2 日，鼎芯无限召开 股东会，经审议，同意修改公司章程。2015 年7 月9 日， 深圳市市场监督管理局向鼎 芯无限核发新的《营业执照》。

根据深圳市市场监督管理局核发的时间为 2015 年7 月9 日的《营业执照》及全 国企业信用信息公示系统的相关查询信息，鼎芯无限已就本次交易办理完毕股东变更的 工商登记，鼎芯无限100%股权已过户至力源信息名下，力源信息现持有鼎芯无限100% 股权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产是鼎芯无限35%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年7 月13 日出具的《股 份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向侯红亮、南海成长、泰岳 投资、中科江南和久丰投资5 名交易对方发行24,781,464 股人民币普通股已办理完毕 新增股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总股本增至384,076,504 股。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方的承诺及履行情况

1、关于持股期限的承诺

侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于本次交易中获得的上市公司 股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

侯红亮、泰岳投资承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体 为：

第一次解禁： 1）侯红亮、泰岳投资通过本次交易认购的上市公司股份自发行结束 之日起已满12 个月；2）鼎芯无限2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机 构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专 项审核报告，鼎芯无限2015 年实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润数 孰低者不低于承诺净利润数即3,750 万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份 数为4,290,552 股，占侯红亮取得上市公司股份总数的27.47%；泰岳投资首次解禁股 份数为588,558 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的27.47%。

第二次解禁：鼎芯无限2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核 报告，若鼎芯无限2015 年、2016 年累计实现扣除非经常性损益前后归属母公司股东的 净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即8,250 万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,148,662 股，占侯红亮取得上市公司股份总数的32.97%；泰岳投资第二次解禁股份数 为706,270 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的32.97%。

第三次解禁： 1）鼎芯无限2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构 审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项 审核报告，若鼎芯无限2015 年、2016 年及2017 年累计实现扣除非经常性损益前后归属 母公司股东的净利润数孰低者不低于累计承诺净利润数即13,650 万元； 2） 2017 年 经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已 补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额。上述条件同时满足后，侯红亮 第三次解禁股份数为6,178,396 股，占侯红亮取得上市公司股份总数的39.56%；泰岳投 资第三次解禁股份数为847,526 股，占泰岳投资取得上市公司股份总数的39.56%。

若鼎芯无限 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益前后 归属于母公司净利润孰低者） 低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿 协议》的相关约定调整后执行。

对于 2015 年至2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限2015 年至 2017 年各年度审计报告、专项审核报告以及相应年度结束后的减值测试报告（如需）

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出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履行 完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方可根据监管机构的最新 监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定， 以及上市 公司《公司章程》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015 年12 月31 日，上述承诺尚处于承诺期 内。在承诺期内，交易对方所持上市公司股份未转让，不存在违背该承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺 如下：

“1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织未从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在 同业竞争关系的业务。

2、在作为力源信息股东期间，本人/本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、 鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本企业及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公 司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本企业及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织。

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本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、鼎芯无限及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015 年12 月31 日，交易对方及其控制的其 他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方及其关联方之间不存在 同业竞争，交易对方未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。

3、关于规范关联交易的承诺

侯红亮、泰岳投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本人/本企业在作为力源信息的股东期间，本人/本企业及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织将减少并规范与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人 /本企业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。

本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯无限及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

根据上市公司2015 年年度报告，2015 年上市公司与侯红亮及其关联方发生的关联 交易情况如下：

单位：元

					担保是否已经
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					履行完毕
侯红亮	深圳市鼎芯无限 科技有限公司	10,000,000.00	2016/5/8	2018/5/ 8	否
侯红亮、崔琳、 侯海燕	深圳市鼎芯无限 科技有限公司	8,000,000.00	2016/7/13	2018/7/13	否
侯红亮、崔琳、 侯海燕	深圳市鼎芯无限 科技有限公司	4,200,000.00	2016/8/17	2018/8/17	否
侯红亮、崔琳、 侯海燕	深圳市鼎芯无限 科技有限公司	8,400,000.00	2016/8/30	2018/8/30	否
侯红亮、崔琳、 侯海燕	深圳市鼎芯无限 科技有限公司	9,200,000.00	2016/10/13	2018/10/13	否
侯红亮、崔琳、	深圳市鼎芯无限	9,200,000.00	2016/10/15	2018/10/15	否

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					担保是否已经
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
					履行完毕
侯海燕	科技有限公司

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，上市公司与侯红亮、泰岳投资及其关联 方发生的上述关联担保不存在损害上市公司及其股东利益的情形，除上述关联担保外， 上市公司与侯红亮、泰岳投资及其关联方未发生其他关联交易。截至2015 年12 月31 日，侯红亮、泰岳投资不存在违背该承诺的情形。

4、关于业绩承诺

经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为2015 年、2016 年及2017 年。盈利预测补偿义务人承诺：鼎芯无限2015 年、2016 年及2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣除非经常性损益前 后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于3,750 万元、4,500 万元、5,400 万元。鼎芯无限在承诺年度实际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，盈利预测补偿 义务人将向上市公司进行股份及现金补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第 3-00072 号《审核报告》，深圳市鼎芯无限科技有限公司2015 年度净利润（以扣除非经 常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准）实现数为3,789.69 万元，达到了侯红 亮、泰岳投资承诺的利润水平，本期不存在业绩补偿情况。截至2015 年12 月31 日， 侯红亮、泰岳投资不存在违背该承诺的情形。

5、关于与力源信息进行发行股份购买资产交易的承诺函

根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的《关于与力源信息 进行发行股份购买资产交易的承诺函》，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久 丰投资均承诺：

“（1）本人/本企业/本公司已经依法履行对鼎芯无限的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业/本公司作为股东应当承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响鼎芯无限合法存续的情况。

（2）本人/本企业/本公司保证，鼎芯无限及其子（分）公司系依法设立和有效存

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华泰联合证券关于力源信息发行股份购买资产暨关联交易持续督导意见

续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可， 所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批 准、同意、授权和许可失效。

（3）本人/本企业/本公司对鼎芯无限的股权具有合法、完整的所有权，有权转让 持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利 益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行政机关实施扣押、 查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关 或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序；同时，本人/本企业/本公司保证该状态持续至该股权登记至力源信息名 下。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至2015 年12 月31 日，侯红亮、南海成长、泰 岳投资、中科江南、久丰投资所持鼎芯无限合计35%的股权已过户至上市公司名下，侯 红亮等5 名交易对方已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，侯红亮等5 名交易 对方不存在违背该承诺的情形。

（二）赵马克关于避免同业竞争的承诺

为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东赵马克做出书面承诺如下：

“1、本人确认及保证目前与力源信息之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也 不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与 力源信息的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投 资与力源信息的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、本人保证将不利用对力源信息的控股关系进行损害或可能损害力源信息及力源 信息其他股东利益的经营活动；本人将不利用对力源信息的了解和知悉的信息协助第三 方从事、参与或投资与力源信息相竞争的业务或项目。

4、本人保证将赔偿力源信息因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

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经核查，本独立财务顾问认为：截至2015 年12 月31 日，赵马克不存在违反该等 承诺的情形。

（三）财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至2015 年12 月31 日，上市公司本次重大资 产重组的交易各方，包括侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资、赵马克， 均能够依照有关承诺履行其义务和责任。

三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况

（一）总体经营情况

2015 年度，公司营业收入迈上新台阶，突破10 亿大关，达到10.20 亿元，较2014 年度的6.31 亿元增加了3.90 亿元，增幅为61.77%，在销售收入增长的前提下，各项利 润指标与2014 年相比，均有了较大幅度的增长，其中：营业利润4117.67 万元，较2014 年度的2878.57 万元增加1239.10 万元，增幅为43.05%；利润总额4845.38 万元，较 2014 年度的2960.86 万元增加1884.52 万元，增幅为63.65%；归属于普通股股东的净 利润3702.22 万元，较2014 年度的2030.99 万元增加1671.23 万元，增幅为82.29%， 净利润增长的主要原因是2015 年7 月完成对鼎芯无限剩余35%的股权的收购，对其持股 比例达到100%。

（二）2015 年公司主要财务情况

公司2014 年、2015 年度的有关会计数据和财务指标如下：

单位：万元

	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
			增长幅度
利润表摘要
营业收入	102,038.10	63,077.81	61.77%
营业成本	86,434.82	53,691.58	60.98%
营业利润	4,117.67	2,878.57	43.05%
利润总额	4,845.38	2,960.86	63.65%
净利润	4,180.02	2,557.04	63.47%

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归属母公司股东的净利润	3,702.22	2,030.99	82.29%
非经常性损益	501.18	52.23	859.56%
扣非后归属母公司股东的 净利润	3,201.04	1,978.75	61.77%
资产负债表摘要
流动资产	60,938.40	53,521.10	13.86%
固定资产	16,766.64	16,116.82	4.03%
资产总计	100,481.53	91,443.07	9.88%
流动负债	31,476.24	27,948.30	12.62%
非流动负债	209.67	279.50	-24.98%
负债合计	31,685.90	28,227.81	12.25%
股东权益	68,795.63	63,215.26	8.83%
归属母公司股东的权益	68,795.63	59,560.46	15.51%
资本公积金	21,166.12	35,398.41	-40.21%
盈余公积金	711.76	711.76	0.00%
未分配利润	9,719.79	6,017.57	61.52%
现金流量表摘要
销售商品提供劳务收到的 现金	97,180.61	65,706.87	47.90%
经营活动现金净流量	-8,126.96	2,653.15	-406.31%
购建固定无形长期资产支 付的现金	1,979.41	8,790.28	-77.48%
投资支付的现金	400.00	600.00	-33.33%
投资活动现金净流量	-2,379.38	-11,931.46	-80.06%
吸收投资收到的现金	1,739.32		#DIV/0!
取得借款收到的现金	27,362.37	13,645.71	100.52%
筹资活动现金净流量	4,246.71	9,972.40	-57.42%
现金净增加额	-5,548.47	665.80	-933.35%
期末现金余额	5,617.79	11,166.26	-49.69%
折旧与摊销	1,193.14	606.54	96.71%
关键比率

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加权平均净资产收益率（%）	5.82	4.04	44.06%
销售毛利率(%)	15.29	14.88	2.76%
销售净利率(%)	4.10	4.05	1.23%
资产负债率(%)	31.53	30.87	2.14%
每股指标
每股收益（稀释）（元）	0.10	0.13	-23.08%
每股收益（基本）（元）	0.10	0.13	-23.08%
每股净资产（元）	1.79	3.36	-46.73%

2015 年度，力源本部营业收入4.83 亿，较2014 年增长20.91%，主要来自智能新 硬件、第三方支付等新兴行业的增长；鼎芯无限营业收入5.38 亿元，较2014 年增长了 16.27%,主要得益于安防产品、无线通信、智能电表等产品线的销售增长所致；2015 年 公司整体毛利率为15.29%，与2014 年基本持平。

单位：元

行业分类/产品	2015 年度	2014 年度	本期比上年同期增减
电话/网络销售	115,309,242.79	105,973,776.9	8.81%
渠道销售	101,144,920.79	89,324,771.37	13.23%
大客户销售	797,325,841.01	432,161,312.97	84.50%

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、 业务规模及盈利水平均进一步得到提高。通过本次重组，上市公司实践了外延式并购发 展战略，进一步保障并提高了全体股东的利益。

四、公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、 规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度， 公司运作规范。

本次交易后，上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证

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券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易 问题。

（一）公司治理及运行的具体情况

1、关于股东与股东大会

力源信息严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、 表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保 股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2015 年，公司召开了5 次股东大会。

2、关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股 股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权 利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3、关于董事与董事会

力源信息严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由8 名董事 组成，其中，非独立董事5 名、独立董事3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决 策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。其中，审计 委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部负责公司内控体系的建立健 全、监督检查和持续完善工作。

公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作， 认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加 交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维 护公司和全体股东的利益。2015 年，公司共召开董事会会议12 次。

4、关于监事和监事会

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力源信息监事会由3 名监事组成，其中职工监事2 名，监事会人数及人员构成均符 合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召 开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对 公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。 2015 年，公司共召开9 次监事会会议。

5、关于信息披露与投资者关系管理

公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露事务管理 制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关 系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职 责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息泄露、 违规披露等情形出现。

公司证券投资部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理 工作。2015 年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审 核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏 公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。2015 年度，公司共披露定期报告4 份，临时公告114 份，有关公告内容已披露于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所和公司网站。

6、关于关联交易

公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露 等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场 独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理 性，不存在违法违规情形。

7、关于募集资金使用和管理

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制 定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资 金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定， 资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审计部每季度对募集资金的使用和存储情况 进行定期审计。

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8、关于对外担保

公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外 担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

9、关于内部控制

公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有 效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有 效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完 整、准确。截至2015 年12 月31 日止，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方 面的重大缺陷和重要缺陷。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。 上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健 全、完善其内控制度，并遵照执行。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 3 月 30 日

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