Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Sep 14, 2015

股票代码：300184 股票简称:力源信息 上市地点:深圳证券交易所

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要

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发行股份购买 资产交易对方	住所	通讯地址
李文俊	南京市江宁区佛城西路88号 复地朗香别墅**幢	南京市江宁区秣陵工业园蓝霞 路6号
强艳丽	南京市江宁区佛城西路88号 复地朗香别墅**幢	南京市江宁区秣陵工业园蓝霞 路6号

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年九月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：武汉 力源信息技术股份有限公司。

本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺 函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人 或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机 关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方声明

李文俊、强艳丽共 2 名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目录

公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明 ....................................................... 4 目录 ............................................................... 5 释义 ............................................................... 7 第一章 重大事项提示 ............................................... 13 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 13 二、本次交易是上市公司布局能源互联网的重要举措 .................................................... 19 三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 20 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 20 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 21 六、标的资产的评估及定价情况 ....................................................................................... 21 七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 21 八、本次交易的决策和批准情况 ....................................................................................... 23 九、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................... 23 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 24 十一、本次重组对中小投资者保护的安排 ....................................................................... 27 第二章 重大风险提示 ............................................... 29 一、审批风险 ....................................................................................................................... 29 二、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 29 三、盈利预测无法实现的风险 ........................................................................................... 30 四、标的资产的估值风险 ................................................................................................... 30 五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................................ 31 六、对电力系统行业依赖的风险 ....................................................................................... 31 七、市场竞争风险 ............................................................................................................... 32 八、技术开发风险 ............................................................................................................... 32 九、人才流失风险 ............................................................................................................... 33 十、季节性风险 ................................................................................................................... 33 十一、产品价格波动的风险 ............................................................................................... 33 十二、应收账款金额较大的风险 ....................................................................................... 34 十三、租赁房产瑕疵风险 ................................................................................................... 34 十四、税收优惠风险 ........................................................................................................... 35

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

十五、现金补偿不足的风险 ............................................................................................... 37 十六、整合效果不及预期风险 ........................................................................................... 37 十七、股票市场波动的风险 ............................................................................................... 38 第三章 本次交易概况 .............................................. 39 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 39 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 42 三、本次交易的决策和批准情况 ....................................................................................... 47 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 48 五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 54 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 54 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 55 八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 55 九、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................... 57 第四章 本次有关中介机构情况 ...................................... 58 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 58 二、律师 ............................................................................................................................... 58 三、审计机构 ....................................................................................................................... 58 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 59 五、上市公司备考财务报表审阅机构 ............................................................................... 59

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 力源信息	指	武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：300184
飞腾电子/标的公司/目 标公司	指	南京飞腾电子科技有限公司
点润投资	指	南京点润投资有限公司
昊飞软件	指	南京昊飞软件有限公司
昊拓电子	指	南京昊拓电子科技有限公司
博立康	指	南京博立康电力设备有限公司
点润自动化	指	南京点润自动化设备有限公司
鼎芯无限	指	深圳市鼎芯无限科技有限公司
交易对方/飞腾电子股 东/李文俊等2名交易对 方	指	李文俊、强艳丽
交易标的/标的资产	指	李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%股权
盈利预测补偿义务人	指	李文俊、强艳丽
收购价格/交易价格	指	力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 买资产/本次交易/本次 重组	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方 式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100% 股权
标的股份	指	上市公司因向李文俊等2名交易对方购买其合计持有的飞 腾电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司 股份
报告书/本报告书	指	《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
交易基准日/审计基准 日/评估基准日	指	力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基 准日，即2015年5月31日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	力源信息与李文俊等2名股东于2015年9月13日签署的《武 汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发行股 份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	力源信息与李文俊、强艳丽签署的《盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 108号）
《创业板证券发行管理 办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年5 月 14日证监会令第100号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司信息披露管理制 度》	指	《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部/工业和信息化 部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国半导体行业协会	指	由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体 材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全 国性社会团体
国家电网	指	国家电网公司（State Grid），简称国家电网、国网，成立 于2002年12月29日，是经过国务院同意进行国家授权投资 的机构和国家控股公司的试点单位
发行股份的定价基准日	指	力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

中京民信资产评估	指	中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期	指	2013年度、2014年度和2015年1-5月
二、专业术语
智能电网	指	以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架 为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、 互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、 用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、 信息流、业务流”的高度一体化融合的现代电网
电力需求侧管理	指	电力公司采取有效措施及适宜的运作方式，与用户协力提 高终端用户用电效率、改变用电方式，为减少电量消耗和 满足电力需求，实现最低成本电力服务所进行的运营管理 活动
用电信息采集系统产品	指	对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统 产品，实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质 量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监 控、智能用电设备的信息交互等功能的终端产品，主要包 含用电信息采集终端、专变采集终端、集中抄表终端（集 中器、采集器等）、分布式能源监控终端、电力负荷配变 监测终端等
电力负荷配变监测终 端、配变终端	指	用电信息采集系统产品中的一种，是安装在配电变压器侧， 用于电能计量、考核、采集，电网状态实时监测、统计、 控制，具有与主站系统进行远程数据通信功能的现场智能 终端
用电信息采集终端、专 变采集终端、专变终端	指	对专变用户用电信息进行采集的设备，可以实现电能表数 据的采集、电能计量设备工况和供电电能质量监测，以及 客户用电负荷和电能量的监控，并对采集数据进行管理和 双向传输的设备
集中器	指	收集各采集终端或电能表的数据，并进行处理储存，同时 能和主站或手持设备进行数据交换的设备
采集器	指	用于采集多个电能表电能信息,并可与集中器交换数据的 设备
电能计量仪表	指	为电费结算数据提供用电现场计量点的电量、需量等结算

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		量的测量仪表。本文中的电子式电能表、智能电能表等均 属于电能计量仪表
电子式电能表	指	测量单元由电压和电流作用于固态（电子）器件而产生与 电能成正比的输出量，其电能量累计由电子电路实现的仪 表
智能电能表	指	由测量单元、数据处理单元、通讯单元等组成，具有电能 量计量、数据处理、实时监测、自动控制、信息交互等功 能的一种电子式电能表
三相电子式电能表	指	用于计量三相供电回路电能量的电子式电能表
单相电子式电能表	指	用于计量单相供电回路电能量的电子式电能表
单相智能电能表	指	用于计量单相供电回路电能量的智能电能表
三相智能电能表	指	用于计量三相供电回路电能量的智能电能表
多费率电能表、复费率 电能表	指	一种具有多个计数器的电子式电能表，每一个计数器在规 定的时间间隔内对应不同的费率工作
AMI	指	Advanced Metering Infrastructure，指在智能表计与公共企 业系统间的通讯硬件和软件及相关的系统和数据管理软件 共同形成的一个网络，并具备为公共事业单位、客户、零 售商等其他机构收集传递数据信息的功能。是一个用来测 量、收集、储存、分析和运用用户用电信息的完整的网络 和系统。是用电信息采集系统更高层次的架构
电力线通信	指	Power Line Carrier Communication，指以电力线为信息传输 媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间 进行数据传输的一种通信方式和技术
GPRS通信	指	General Packet Radio Service（通用无线分组业务）， 是一种基于GSM系统的无线分组交换技术，提供端到端 的、广域的无线IP连接
RS485通信	指	一种采用差分信号负逻辑实现点对点的通信的两线制或四 线制总线方式的一种通讯方式。电能表及用电信息采集系 统产品一般标配两线制模式通讯
IC	指	半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子 器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的 晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线 互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或

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		介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所 需电路功能的微型结构
IDH	指	Independent Design House（独立设计公司），它是 上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原 厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整 机产品的研发和迅速面市提供了条件
ODM	指	即ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER，意为“原始设 计制造商”，是指一家公司根据另一家公司的需求，来设计 和生产产品的厂商，受委托方拥有设计能力和技术水平， 基于合同生产产品
ERP	指	建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决 策层及员工提供决策运行手段的管理平台。是由美国 Gartner Group咨询公司首先提出的，作为当今国际上一个 最先进的企业管理模式，它在体现当今世界最先进的企业 管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方 案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进 行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经 济效益的最大化
SMT	指	Surface Mounted Technology，表面贴装技术，即直接将表 面组装元器件贴到印刷板表面规定位置上的装联技术，是 目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
PTH	指	Plated Through Hole，金属管穿过电路板孔洞的表面，连接 双面板上的两面电路的加工技术
MCU	指	Micro controller Unit，微控制单元，是把中央处理器的频 率与规格做适当缩减，并将内存、计数器等周边接口甚至 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机为不 同的应用场合做不同组合控制
SRAM	指	静态随机存取存储器，是一种具有静止存取功能的内存， 不需要刷新电路即能保存它内部存储的数据
ICT	指	In Circuit Tester，自动在线测试仪，是印刷线路板 组件生产的测试设备，ICT使用范围广，测量准确性高， 对检测出的问题指示明确，对操作人员要求低，使用ICT 能极大地提高生产效率，降低生产成本
PCBA	指	Printed Circuit Board Assembly，PCB空板经过SMT上件，

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		再经过DIP插件的整个工艺流程的简称
PCB	指	Printed Circuit Board，印刷电路板
EMC检测	指	Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性检测，设备和 系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构 成不能承受的电磁骚扰的能力检测
CMC	指	China Metrology Certification是“中华人民共和国制造计 量器具许可证”标志，意为中国制造计量器具许可证
AOI	指	Automatic Optic Inspection的全称，是自动光学检测，是 基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的 设备。当自动检测时，机器通过摄像头自动扫描PCB，采 集图像，测试的焊点与数据库中的合格的参数进行比较， 经过图像处理，检查出PCB上缺陷，并通过显示器或自动 标志把缺陷显示/标示出来，供维修人员修整
千瓦	指	功率单位，1千瓦= 1,000瓦特 （Watt）= 1000焦 尔（Joule）/秒（Second）
千瓦时	指	千瓦·时或千瓦小时（符号：千瓦·h，俗称：度）是一个能 量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时 之后所消耗的能量

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造 成的。

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第一章 重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计 100%的股权，并募集配套资金。

根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》，截至 本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日，飞腾电子全部股东权益账面价值 6,055.80 万元，评估值 36,404.98 万元，评估增值 30,349.18 万元，增值率 501.16%。 经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为 36,000.00 万元。具体情况为：

	持有飞腾电子 股权比例
交易对方		现金对价（万元）	股份对价（万元）	发行股数（股）
李文俊	60.00%	10,800.00	10,800.00	7,826,086
强艳丽	40.00%	7,200.00	7,200.00	5,217,391
合计	100.00%	18,000.00	18,000.00	13,043,477

（一）本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第三十一 次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，经交易各方协商一致，为 13.80 元/股，最终 发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

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本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金 18,000 万元）* 交易对方各方持有的飞腾电子股权比例÷本次非公开发行股份的价格

按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据以上计算方式，上市公司本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情 况为：

	持有飞腾电子股 权比例
交易对方		股份对价（万元）	发行股数（股）
李文俊	60.00%	10,800.00	7,826,086
强艳丽	40.00%	7,200.00	5,217,391
合计	100.00%	18,000.00	13,043,477

本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（二）本次发行股份的锁定期

由于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 46%的股权、强艳丽 持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 34%的股权拥有权益时间不足 12 个 月，根据《重组管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股 份将锁定 36 个月。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以飞腾电子股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司 股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份 数的 76.67%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中 获得的 782,609 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%） 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、4,434,782 股上市公司股份（占强艳

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丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份 自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：

第一次解禁条件：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自 发行结束之日起已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业 务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格 的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承 诺净利润数（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同） 即 2,900 万元。

上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671 股，占其于本次交 易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数 为 215,002 股，占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%。

第二次解禁条件：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的 审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数 不低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股， 占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 32.97%；强艳丽第 二次解禁股份数为 258,002 股，占取得上市公司股份总数的 32.97%。

2）交易各方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润 数低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则各交易对方于本次交易中所获力源信 息股份第二次解禁股份数按以下计算：

李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润 数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数 ×23.33%

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强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润 数÷承诺年度内各年的承诺利润总和 ×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数 ×15.00%

第三次解禁条件：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的 审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计 实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556 万元；

2）2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞 腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015 至 2017 年飞腾电子累计实现净利润超出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。上述条 件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的上市公司 剩余股份予以全部解禁。

本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市 公司的锁定 36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市 公司后剩余的股份予以全部解禁。

若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则 解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。

对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年 至 2017 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值 测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且 李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份 数。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据 监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司 章程》的相关规定。

（三）业绩承诺及补偿

经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。盈利预测补偿义务人承诺：飞腾电子 2015 年、2016 年及 2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣 除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于 2,900 万元、3,480 万元、4,176 万元。交易各方确认在承诺年度实际实现利润数未达到 2015 年度、2016 年度及 2017 年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将向上市 公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法请参见本报告书“第六章 本次交易合同 ” “ ” “ ” 的主要内容 之 二、《盈利预测补偿协议》 之 （四）业绩补偿及资产减值补偿 。

（四）本次交易的现金对价支付

本次交易标的飞腾电子 100%股权的交易作价为 36,000 万元。力源信息以发 行股份方式支付 18,000 万元（占交易作价的 50%），并支付现金对价 18,000 万元 （占交易作价的 50%）。具体各交易对方的现金对支付金额如下：

交易对方	持有飞腾电子股权比例	现金对价（万元）
李文俊	60.00%	10,800.00
强艳丽	40.00%	7,200.00
合计	100.00%	18,000.00

本次交易的现金对价分两期进行支付，《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效后，第一期于本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由力源信息向各交易 对方合计支付现金 11,000 万元，并根据各交易对方所持飞腾电子股权比例向其 支付现金。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第二期在飞腾电子 2015 年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润的情况 下，由力源信息向各交易对方合计支付现金 7,000 万元（须在《发行股份及支付 现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），并根据各交易 对方所持飞腾电子股权比例向其支付现金。若飞腾电子 2015 年实现的经审计的 净利润低于承诺净利润，则支付金额应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调 整后执行。

（五）募集配套资金及其用途

上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 36,000 万元，其中，18,000 万元用于支付本次交易的现金对价， 18,000 万元用于补充上市公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用。实际 募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本 次拟购买资产交易价格的 100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的 50%。

根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的股票定价遵循以下原则：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及 最终发行价格确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将 按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

二、本次交易是上市公司布局能源互联网的重要举措

能源互联网是以互联网技术为核心，以配电网为基础，以大规模可再生能源 和分布式电源接入为主，实现信息技术与能源基础设施融合，通过能源管理系统 对大规模可再生能源和分布式能源基础设施实施广域优化协调控制，实现冷、热、 气、水、电等多种能源优化互补，提高用能效率的智能能源管控系统。

在能源互联网中，“互联网”的智能电能表终端通过采集每一个终端用户（包 括家用电器、汽车充电桩、工厂大型机器设备、商用照明等等）的用电数据，可 以对终端用户的具体行为习惯进行分析，从而测算出在每个不同终端用户在不同 情况下的用电情况通过电力通信模块反馈给电力提供方，电力提供方根据数据分 析结果进行特定方式的“按需供电”从而实现优化节能。

国网能源研究院首席专家冯庆东指出：能源互联网对于电网企业而言，更关 注的技术支撑问题，行动计划就是要向用户侧进一步拓展和延伸，其中，开发新 型智能电表、做真正的高级量测体系（AMI）等将优先进行。因此，智能仪表是 未来能源互联网的入口之一，已成为切入能源互联网市场的重要路径之一。具备 智能监控系统设计或解决方案提供的企业将更具竞争优势，是未来能源互联网行 业中必不可少的一环。

本次交易的标的公司飞腾电子通过在电力产品系统整体解决方案提供方面 的耕耘，已累积了丰富的能源信息采集和传输经验，尤其是电力能源信息采集和 电力线传输方面的经验，在能源互联网入口建设、能源信息采集方面已具备了一 定的技术积累和优势。作为能源互联网中必不可少的采集终端和传输媒介，飞腾 电子的通信模块技术与电力终端数据采集技术将会随着能源互联网的发展而得 到有效应用。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

基于飞腾电子较强的解决方案提供能力，未来上市公司可布局能源增值服务 业务与能源设备与解决方案业务。未来飞腾电子依托自己的信息采集优势，可以 掌握海量的用电数据信息，经过大数据的用户行为分析，可以提供基于大数据的 用能咨询业务，有利于负荷优化、移峰填谷、需求响应等。此外，飞腾电子较强 的制造能力以及在用电领域的技术积累亦可快速响应未来的能源设备与解决方 案需求，从而开展相应的能源设备与解决方案业务。

本次交易是上市公司布局能源互联网领域的重要举措。交易完成后，飞腾电 子由上市公司全资控股，上市公司可整体调配使用体系内的资源，以飞腾电子在 电力能源信息采集和传输方面的经验、人才和技术积累为着力点，辅以上市公司 的管理、研发和资本优势，积极布局能源互联网领域的技术，开发相应的终端产 品，铸造未来业务的基石。

三、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司飞腾电子及交易对方李 文俊、强艳丽在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及飞腾电子的审计报告、交易双方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：

单位：万元

项目	力源信息	飞腾电子	交易对价	指标占比
资产总额/交易对价	91,443.07	13,169.74	36,000.00	39.37%
资产净额/交易对价	59,560.46	6,323.39	36,000.00	60.44%
营业收入	63,077.81	23,456.24	-	37.19%

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司 23.28%股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，赵马克先生持 有上市公司 22.51%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。此外，本次 发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公 司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上， 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、标的资产的评估及定价情况

本次交易的标的资产为飞腾电子 100%股权。

本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对飞腾 电子的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015 年 5 月 31 日为基准日，飞腾电子 100%股权评估值为 36,404.98 万元，经交 易各方确认，飞腾电子 100%股权作价为 36,000 万元。

估值详细情况请参见本报告书“第四章 标的资产的估值”部分和评估机构出 具的有关评估报告和评估说明。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交 易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的 股本结构变化情况如下：

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				重组完成后 （不考虑配套融资）	重组完成后 （不考虑配套融资）
	重组前
股东名称			新增发行股份（股）
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
赵马克	89,400,000	23.28%	-	89,400,000	22.51%
李文俊	-	-	7,826,086	7,826,086	1.97%
强艳丽	-	-	5,217,391	5,217,391	1.31%
其他股东	294,676,504	76.72%	-	294,676,504	74.20%
合计	384,076,504	100.00%	13,043,477	397,119,981	100.00%

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.80 元/股， 则在本次募集配套资金为 36,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 26,086,957 股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

				重组完成后 （考虑配套融资）	重组完成后 （考虑配套融资）
	重组前
股东名称			新增发行股份（股）
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
赵马克	89,400,000	23.28%	-	89,400,000	21.12%
李文俊	-	-	7,826,086	7,826,086	1.85%
强艳丽	-	-	5,217,391	5,217,391	1.23%
其他股东	294,676,504	76.72%	-	294,676,504	69.63%
配套融资 对象	-	-	26,086,957	26,086,957	6.16%
合计	384,076,504	100.00%	39,130,434	423,206,938	100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

不考虑配套融资，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

		2015/5/31			2014/12/31
项目
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
总资产	90,685.86	134,509.55	48.32%	91,443.07	131,631.72	43.95%
归属于上市公司股东 的所有者权益	62,545.28	80,545.27	28.78%	59,560.46	74,106.74	24.42%

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归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	1.74	2.16	24.32%	3.36	3.89	15.77%
		2015 年1-5 月			2014 年度
项目
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
营业收入	34,723.14	43,637.03	25.67%	63,077.81	86,525.46	37.17%
利润总额	1,899.24	3,402.09	79.13%	2,960.86	5,572.49	88.21%
归属于上市公司股东 的净利润	1,172.54	2,494.21	112.72%	2,030.99	4,371.25	115.23%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.07	123.29%	0.13	0.23	76.50%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净 利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。

八、本次交易的决策和批准情况

（一）飞腾电子已履行的审批程序

截至本报告书签署之日，飞腾电子股东会已作出决议，同意本次交易的 2 位交易对方将其所持有 100%股权转让予力源信息，由力源信息通过增发新股及 支付现金的方式进行购买。本次股权转让完成后，飞腾电子将成为力源信息 100% 控股的全资子公司。

（二）力源信息已履行的审批程序

2015 年 9 月 13 日，力源信息召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

（三）本次交易尚需履行如下批准程序

本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

九、独立财务顾问保荐资格

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上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华 泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）力源信息及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序 号
	相关承诺	承诺内容
1	上市公司及上 市公司控股股 东、实际控制 人、董事、监 事、高级管理 人员关于所提 供信息真实、 准确和完整的 承诺函	1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。
2	上市公司及上 市公司董事、 高级管理人员 未受处罚、调 查的承诺函	截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受 到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
3	关于非公开发 行股票的承诺 函	力源信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发 行股票的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者 受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四

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十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 若存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的 上述情形，赵马克愿意承担因此而给力源信息造成的损失。

（二）交易对方作出的重要承诺

序 号
	相关承诺	承诺内容
1	关于保证独立 性的承诺函	一、保证力源信息、飞腾电子的人员独立 1、保证力源信息、飞腾电子的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织之间完全独立。 2、保证力源信息、飞腾电子的高级管理人员均专职在力源信息、飞腾电子任职并领取 薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务。 3、保证不干预力源信息、飞腾电子股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证力源信息、飞腾电子的机构独立 1、保证力源信息、飞腾电子构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保证力源信息、飞腾电子的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及力 源信息、飞腾电子公司章程独立行使职权。 三、保证力源信息、飞腾电子的资产独立、完整 1、保证力源信息、飞腾电子拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证力源信息、飞腾电子的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织。 3、除正常经营性往来外，保证力源信息、飞腾电子不存在资金、资产被本人及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。 四、保证力源信息、飞腾电子的业务独立 1、保证力源信息、飞腾电子拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、 自主、持续的经营能力。 2、保证本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与力源信息、飞腾 电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3、保证本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与力源信息、飞腾电子 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的 关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文 件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证力源信息、飞腾电子的财务独立 1、保证力源信息、飞腾电子建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。 2、保证力源信息、飞腾电子独立在银行开户，不与本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织共用银行账户。 3、保证力源信息、飞腾电子的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织兼职。

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序 号
	相关承诺	承诺内容
		4、保证力源信息、飞腾电子能够独立作出财务决策，本人不干预力源信息、飞腾电子 的资金使用。 5、保证力源信息、飞腾电子依法纳税。
2	关于避免同业 竞争的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与 力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的 业务。 2、在作为力源信息股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避 免从事任何与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或 相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信息、飞腾电子及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织遇到力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者经济组 织主营业务范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该 等合作机会让予力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织造成的一切损失。
3	关于股份锁定 的承诺函	本人持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子股权拥有权益时间不足12个月的，根据 《重组管理办法》的相关规定，该部分股权认购的股份将锁定36个月。 其余持有时间超过12个月的飞腾电子股权自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。 同时本人承诺于本次交易中所获力源信息股份自其承诺锁定期结束后按照本人、李文俊 和力源信息签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相 关约定予以解禁。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行 相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4	关于减少和规 范关联交易的 承诺函	本人在作为力源信息的股东期间，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 减少并规范与力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报 批手续，不损害力源信息及其他股东的合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、飞腾电子及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。
5	关于内幕信息 的承诺函	本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息造成的一切损失。
6	关于认购上市 公司股份的承 诺函	一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者

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序 号
	相关承诺	承诺内容
		涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7	关于提供信息 的真实性、准 确性和完整性 的承诺函	本人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。
8	关于资产权属 的承诺函	1、本人已经依法履行对飞腾电子的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响飞腾电子合法 存续的情况。 2、本人持有的飞腾电子的股权为本人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、 委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制。

十一、本次重组对中小投资者保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露 后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司 本次重组的进展情况。

（二）网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次 重组方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

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本次交易前，上市公司 2013 年度和 2014 年度归属于母公司所有者的净利润 分别为 1,710.75 万元、2,030.99 万元，2013 年度和 2014 年度基本每股收益分别 为 0.17 元/股、0.13 元/股。本次交易完成后，根据上市公司 2014 年备考报表审 阅报告，上市公司 2014 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,371.25 万元，2014 年度每股收益为 0.23 元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到明显改善。

因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收 益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大 股东的利益将得到充分保障。

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第二章 重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

二、本次交易可能取消的风险

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上 市公司股票停牌前涨幅较大，构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票价格波动标准，上市公司通过自 查，认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票 的行为。

因此，尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密 措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组 被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致 本次交易无法进行的风险。

3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若本次交易经中国 证监会审核通过后 180 日内，上市公司未向交易对方支付第一笔股权转让现金对 价，则交易对方有权解除协议并要求上市公司对交易对方就本次交易发生的合理 成本进行补偿，但经各方协商一致，同意推迟支付第一笔股权转让价款的除外。

4、近期国内股票价格波动较大，力源信息于 2015 年 6 月 8 日停牌，前一交 易日的收盘价为 25.94 元/股，创业板指数当日为 3,704.55 点。截至 2015 年 9 月

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11 日，创业板指数为 2,060.51 点，变动幅度为-44.38%。鉴于创业板跌幅较大， 存在对力源信息股价造成不利影响的可能性。

考虑到近期股票价格波动较大，经本次交易双方协商，本次交易为现金对价 18,000 万元，占交易总金额的 50%，现金对价比例较高，系交易双方充分考虑股 价波动后的决策，有助于保证交易的公平性和交易的顺利推进。通过本次交易， 上市将向产业链下游拓展，在不断夯实 IDH 实力的基础上布局能源互联网，有 利于上市公司拓宽未来发展空间，增强持续经营能力，上市公司在本次交易完成 后有着较为广阔的发展前景。同时，本次交易对方大部分股票锁定期为 36 个月， 锁定期较长，故从交易完成后上市公司长期发展前景进行考量，股票市场的短期 波动对于交易对方利益的影响较小。交易双方已经充分知悉并予以综合考虑上述 因素，决定继续推进本次重组。但未来仍存在指数进一步下跌导致上市公司股价 受到较为严重的影响从而调整交易方案或者交易失败的风险。

提醒广大投资者关注上述交易可能取消风险。

三、盈利预测无法实现的风险

根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，李文俊、强艳丽承诺飞腾电子 2015 年、2016 年和 2017 年实现的净利润分别不低于 2,900 万元、3,480 万元及 4,176 万元。

该盈利承诺系飞腾电子股东、管理层基于飞腾电子未来发展前景做出的综合 判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和飞腾电子未来的实际经营 状况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风 险，同时上市公司也将相应面临商誉减值风险。

四、标的资产的估值风险

本次交易的标的资产为飞腾电子 100%股权，飞腾电子 100%股权的评估情 况如下：

单位：万元

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		评估情况
					评估报告
评估方法	母公司净资产	评估值	增值	增值率
收益法	6,055.80	36,404.98	30,349.18	501.16%	京信评报字 (2015)第328 号
资产基础法	6,055.80	10,213.35	4,157.55	68.65%

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能 力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照 评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并 基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与 实际情况不符的风险，提醒投资者注意标的资产的估值风险。

五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，力源信息拟向交易对方合计支付现金对价 18,000 万元，占交 易总金额的 50%，支付价款来源于配套募集资金。上市公司拟向不超过 5 名其他 特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 36,000 万元。但受股 票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在 募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自筹或其 他形式支付该部分现金对价，特提请投资者注意集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的风险。

六、对电力系统行业依赖的风险

飞腾电子是国内领先的能源互联网技术解决方案提供商，产品主要服务于各 类电能表生产企业，业务发展和电网投资规模、发展规划密切相关。

2009 年国家电网提出“坚强智能电网”发展规划，为推进智能电网建设， 智能电能表和用电信息采集系统将作为智能电网建设的重要组成部分，国家电网 已规划在“十二五”期间实现对用电用户的“全覆盖、全采集、全费控”，通过

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用电信息采集系统建设，为实现智能双向互动服务提供基础支持平台，有效提高 营销管理水平。我国智能电网的建设规划及投资规模为飞腾电子的业务稳定发展 奠定了坚实的基础，若今后智能电网发展速度放缓、电网建设投资规模下降，智 能电表需求、用电信息采集需求将随之放缓，飞腾电子的业务发展将受到不利影 响。特提醒投资者关注相关行业需求放缓的风险。

七、市场竞争风险

飞腾电子的含嵌入式软件芯片、电力通信模块等主要产品属于电力计量产 品，其最终产品各类型电能表需经质量技术监督部门检测，获取计量器具生产许 可证，并经电力管理部门的计量检测机构检测合格后方可由电力市场主体使用。 部分行业内规模化优势企业占有主要市场份额，短期内各企业市场份额基本保持 稳定，但市场竞争仍然较为激烈。

飞腾电子进入市场较早，经过多年的持续发展，在国内市场竞争格局中逐渐 确立了领先优势，但其主要产品仍面临其他规模企业的有力竞争。此外，在行业 前景看好的情况下，新厂家的进入也在一定程度上增加了产品的销售压力。尽管 依托技术、品牌、质量、营销等综合优势，飞腾电子具备较强的市场竞争力，但 如果未来在产品技术升级、营销网络构建、销售策略选择等方面不能适应市场变 化，飞腾电子面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中失去领先 优势并导致市场占有率下降。

八、技术开发风险

飞腾电子含嵌入式软件芯片、电力通信模块、数据采集系统产品、路灯控制 系统产品、电力配电产品等的技术含量较高，企业需要具备较强的研发能力以满 足技术升级换代的要求。飞腾电子依靠丰富的行业经验，持续加大研发投入，紧 跟市场前沿，通过新产品、新技术开发不断提高行业竞争力。

总体来说，我国电子式电能表与用电信息管理系统及终端等产品的技术要求 在全球范围内较为领先。随着信息通信技术的快速发展，产品研发的开发周期加

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长、资金投入增多、客户个性化要求提高，如果飞腾电子未来不能及时把握行业 技术的发展趋势并进行产品升级，其市场竞争力及行业开拓将会受到不利影响。

九、人才流失风险

飞腾电子拥有一支以中青年人员为骨干的技术开发团队，多名研发人员具有 十年以上的电能测量、计量、数据采集等技术研发经历。飞腾电子坚持“自主创 新”和“自主开发”的技术开发原则，目前在电能测量、计量仪表和数据采集系统 产品领域中，掌握了高可靠性数据存储技术、高精度测量技术、电磁兼容技术、 低功耗产品设计技术、数据交换技术、通信应用技术、防窃电设计技术、嵌入式 软件编程技术、计算机软件编程技术等核心技术。

同时，为了激发研发人员的创新激情，提高研发人员的创新技能，飞腾电子 建立了人才培养制度，通过专家授课、与同行交流学习、委外进修和培训以及大 量的研发实践，不断提高研发人员的设计能力和创新能力。飞腾电子还建立了以 人才资本价值实现为导向的分配激励机制，让研发人员分享公司的研发成果收 益，使个人发展与公司发展紧密结合，采用多种方式对研发人员进行激励，不断 促进研发人员能力的提升。但近年来，我国智能电能表和用电信息采集系统行业 发展较快，对人才及技术的竞争激烈，飞腾电子存在人力资源管理及人才流失的 风险。

十、季节性风险

飞腾电子下游电能表及各类用电信息采集系统产品主要通过国家电网、南方 电网及各省网公司等客户招标方式进行产品采购，受电力行业设备采购季节性特 点的影响，该等招投标、合同签订及销售实现在年度内的分布并不均匀，一般下 半年度多于上半年度，行业因此呈现出一定的季节性特征。2013 年、2014 年， 飞腾电子下半年度实现的主营业务收入分别为 14,608.24 万元、13,984.22 万元， 分别占当年全年的收入的 55.74%、59.62%。特提醒投资者关注飞腾电子业务经 营中存在的季节性风险。

十一、产品价格波动的风险

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根据电子产品的商业特点，随着新型产品的不断更新换代，老产品价格呈下 降趋势，报告期内，飞腾电子主要产品价格含嵌入式软件芯片销售平均单价在报 告期内呈下降趋势，具体情况如下：

					单位：元/个	单位：元/个
项目	2013 年		2014 年		2015 年1-5 月
芯片采购价格	5.58	-	5.2	-6.81%	4.76	-8.46%
平均销售单价		-		-6.18%		-10.64%
	6.31		5.92		5.29

由上表可见，飞腾电子含嵌入式软件的芯片产品平均销售价格下降主要系其 原材料电能表芯片采购价格下降所致，同时，含嵌入式软件的芯片销售价格降幅 基本与其原料芯片价格变动幅度一致，对净利润的影响幅度较小。且未来随着新 型芯片的推出，飞腾电子含嵌入式软件的芯片逐步升级换代，新产品价格存在逐 渐回升的可能性。但是若飞腾电子不能及时采用新产品并提供相应解决方案或不 能有效控制销售及采购价格，使其产品平均销售价格降幅持续大于原材料价格降 幅，将可能对其经营利润造成不利影响，影响飞腾电子的经营业绩。

十二、应收账款金额较大的风险

由于受电力行业预算管理、采购及货款结算政策的影响，飞腾电子下游电能 表企业及各类用电信息采集系统产品企业销售实现及货款回收需要较长周期，部 分会跨年度，从而致使飞腾电子应收账款余额较高。2013 年、2014 年、2015 年 5 月底，飞腾电子的应收账款余额分别为 6,695.17 万元、5,028.16 万元及 6,228.49 万元，占资产总额的比例分别为 48.22%、37.40%和 47.29%，占比较高。虽然飞 腾电子客户大部分系长期合作客户，资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的 可能性较小，但应收账款金额较大，仍存在因货款回收不及时、坏账损失、应收 账款周转率下降引致的经营风险。

十三、租赁房产瑕疵风险

飞腾电子分别与李国强、曹钟鸣、济南实力房地产开发有限责任公司签订了 《房屋租赁合同书》，租赁情况如下：

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序 号					建筑面积 （㎡）
	承租人	出租人	房地产权证号	坐落		用途	租期
1	飞腾电子	李国强	长房权证第 712096109号	岳麓大道355号西 域龙庭2栋902	134.20	居住	2015-03-21 至 2016-03-21
2	飞腾电子	曹钟鸣	未取得	济南市槐荫区经 十路元丰花园 2-2-501室	105.00	居住	2014-10-10 至 2015-10-01
3	飞腾电子	济南实力 房地产开 发有限责 任公司	济房权证槐字 第084487号	济南市槐荫区腊 山北路北首荣祥 商务楼6层615室	103.00	办公	2015-06-26 至 2016-06-25

其中，济南市槐荫区经十路元丰花园 2-2-501 室因系集体土地上建设的房产 未取得相关房产证。虽然自标的公司租赁该房屋以来，该房屋并没有因为未取得 产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁的风险，预计未来也不会对飞 腾电子造成影响，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对飞腾电子的日常经营造成 不利影响的风险。

针对上述房产租赁瑕疵，李文俊、强艳丽承诺：“若飞腾电子租赁前述房产 事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使租赁关系无效、出现纠纷，或 者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致飞腾电子需要另行租赁其他房产 而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人 追索的，本人均无条件地对飞腾电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并 承担搬迁所需的相关费用。”

此外，上述与曹钟鸣、济南实力房地产开发有限责任公司签订的《房屋租赁 合同》尚未按照《商品房屋租赁管理办法》的有关规定办理备案登记。针对上述 房产租赁瑕疵，李文俊、强艳丽承诺：“如飞腾电子因前述房屋租赁瑕疵遭受任 何行政处罚或罚款，本人对飞腾电子或力源信息因此遭受的损失予以无条件全额 补偿。”

十四、税收优惠风险

（一）所得税税收优惠政策风险

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2012 年 8 月 6 日，飞腾电子被认定为国家级高新技术企业，证书编号： GR201232000395，有效期三年，适用的所得税税率为 15%。截至本报告书出具 之日，上述高新技术企业认证已经到期，飞腾电子已就高新技术企业资质提出复 审，目前已经复审通过，正处于公示阶段。

虽然飞腾电子符合高新技术企业认证的相关条件，但是复审的结果仍具有一 定的不确定性，高新技术企业证书到期后能否顺利得到续期，企业能否继续享有 所得税优惠政策具有不确定性。若上述高新技术企业资质的续期申请未能获得通 过，飞腾电子无法继续享有相关税收优惠，或者相关税收优惠政策调整，将对飞 腾电子的经营业绩产生一定影响。

（二）增值税税收优惠政策风险

根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的 通知》（国发[2000]18 号）和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展若干政策>的通知》（国发[2011]4 号）的规定，新创办的软件产业经 认定后，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税 率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。

根据上述有关税收优惠政策，飞腾电子于 2014 年 3 月 6 日取得了宁经国税 流优惠认字[2014]第 7 号《税收优惠资格认定结果通知书》，认定飞腾电子的单 相电子式电能表软件、单相远程载波费控智能电能表软件、单相本地费控智能电 能表软件、单相本地费控载波智能电能表软件四类软件可享受上述增值税税收优 惠；昊飞软件于 2014 年 7 月 31 日取得了宁经国税流优惠认字[2014]第 12 号《税 收优惠资格认定结果通知书》，认定昊飞软件的单相费控智能电能表（远程 载波） 软件、单相费控智能电能表（远程）软件、智能电网用电信息采集系统采集器软 件、智能电网用电信息采集系统集中器软件四类软件可享受上述增值税税收优 惠。

若相关认定到期后飞腾电子及昊飞软件无法继续取得前述认定，飞腾电子及 昊飞软件将不再享受软件产品增值税超税赋返还优惠政策，从而对飞腾电子的税 后净利润产生一定的不利影响。

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（三）税收优惠对其估值影响的风险

本次交易评估假设飞腾电子在以后年度能够顺利通过高新技术企业复审，将 持续享受 15%所得税优惠政策，同时假设飞腾电子、昊飞软件能够持续享受软件 企业增值税即征即退税收优惠政策。如果国家关于高新技术企业和软件企业税收 优惠政策发生不利变化，或不满足相关税收优惠政策条件，将对飞腾电子的估值 产生一定影响。

根据评估机构测算，若飞腾电子、昊飞软件未来无法享受增值税即征即退税 收优惠政策，则飞腾电子 100%权益于评估基准日价值将减少约 2,487.91 万元， 降幅 6.82%；若飞腾电子无法享受高新技术企业 15%所得税税收优惠政策，按 25%的税率缴纳企业所得税，则飞腾电子 100%权益于评估基准日价值将减少约 5,098.52 万元，降幅 13.97%；若两项税收优惠均无法享受，则 100%权益于评估 基准日价值将减少约 7,593.74 万元，降幅 20.81%。

特提请投资者注意飞腾电子未来无法享受税收优惠政策对其产生不利影响 的相关风险。

十五、现金补偿不足的风险

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了在标 的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次 交易的业绩补偿采用股票补偿、现金补偿同时按照比例进行补偿的方式。虽然上 市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁 定和分期支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。

十六、整合效果不及预期风险

力源信息是国内著名的 IC 目录销售商，自设立以来主要从事 IC 等电子元器 件的推广、销售及应用服务。飞腾电子系国内领先的能源互联网技术解决方案提 供商，可针对下游客户需求提供集成核心软件、核心处理单元等的全套解决方案 并配套智能电表及其电力通信模块的生产、销售，属于电工仪器、仪表制造业，

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处于上市公司业务链条的下游，双方在采购、生产、销售等环节存在较强的业务 互补性、协同性。此外，飞腾电子的设计、研发能力有助于增强上市公司的 IDH 能力。尽管如此，由于两个公司在生产管理及商业模式方面存在一定差异，本次 收购完成后，上市公司及飞腾电子能否发挥各自的优势提高整合效果存在不确定 性。虽然力源信息已经通过收购鼎芯无限积累了一定的并购整合经验，但仍然提 醒投资者关注本次交易整合效果不及预期的风险。

十七、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具 备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈 利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和《公 司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出 正确的投资决策。

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第三章 本次交易概况

一、本次交易的背景

1 、从细分产品领域着手打造蓝海市场，坚定推进外延式长尾战略

工业 4.0 是对传统工业与制造业的革新，建立一个高度灵活的个性化和数字 化的产品与服务生产模式。在新的商业模式下，传统的行业界限将消失。工业 4.0 的改革方向为个性化、定制化、智能化，中间改革的过程将吸引更多的中小 企业成为新一代智能化生产技术的使用者和受益者，同时也成为先进工业生产技 术的创造者和供应者。上市公司重点关注各类工业控制应用构成的工业 4.0 群组 细分市场，在这些细分市场上通过进一步发掘与开拓，上市公司将更有机会打造 蓝海市场从而具有更好的发展前景。

上市公司收购鼎芯无限后，已实现了在 IC 分销行业的规模跨越，正式跻身 IC 分销行业的第一梯队。上市公司的业务规模及盈利水平得以大幅提升，IC 应 用方案设计能力、技术支持能力显著提高，产品类型更加丰富，核心竞争力和抗 风险能力得到进一步增强。但是，第一梯队中竞争仍然激烈，其中不乏数家年销 售规模超过三、四十亿的分销商。因此，上市公司开创性的提出长尾整合战略， 旨在通过整合电子制造业市场曲线尾部的工业 4.0、物联网应用、智慧医疗、无 线通讯、智能硬件、智慧城市等企业，构建以上市公司为核心的产业链联盟，实 现全产业链竞争能力和竞争优势。

鉴于此，上市公司作为中国 A 股市场唯一一家 IC 分销上市企业，在坚持增 强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，致力于成为行业内并购整合的重要资 本平台，拟通过持续不断的外延式并购模式吸引、集聚产业链上下游的优秀企业 资源。

2 、积极响应市场，进一步推进发展 IDH 战略

电子制造业正经历着从中国制造向中国创造的转变，智能硬件正在兴起、新 的工业革命即将来临。产业更新换代的速度在加快，制造商面对着市场需求快速

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变化和自己的产品需要及时面世的双重压力。半导体器件的功能正越来越丰富， 使用起来也愈加复杂，掌握全新器件的学习曲线也变得越来越陡峭，当产品的设 计复杂程度增加到制造商难以独自完成研发设计时，制造商将产品设计外包给第 三方设计公司 IDH 的趋势也越发明显。

分销商与 IDH 可以很好地互补合作。分销商的技术服务特点在于广，IDH 的技术服务特点在于专。分销商代理的产品线更宽，面对的是众多的行业应用， IDH 往往更专注于某一个细分领域的应用。分销商的客户资源覆盖面广，新的智 能化硬件的浪潮中产品往往是多个应用技术的整合，这就需要分销商牵头来整合 多个设计公司的优势资源来创造多赢。

在充分考量现阶段产业政策、市场发展状况和上市公司发展状况的基础上， 力源信息聚焦于第二梯队当中具备竞争优势的 IDH 服务商，通过外延式手段提 高上市公司的研发实力，进一步突出上市公司的解决方案设计、提供能力，抢先 在互联网改造传统产业、工业 4.0 与物联网融合、能源互联网等未来应用场景发 力。

3 、能源互联网势起，开创广阔蓝图

2014 年 6 月 13 日，习近平主持召开能源安全战略会议，能源安全战略会议 站在更高的层面上指明今后若干年能源发展方向。11 月 19 日，国务院办公厅发 布了《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，将 6 月 13 号的能源安全战略 会议的精神在 2020 年的任务进行了明确和细化。可见，节能减排和能源安全是 我国重要的国家战略。而节能减排和能源安全，需要电源结构的多元化，需要可 再生能源的大规模接入，需要分布式能源的兴起，需要有效的需求侧管理。而大 规模可再生能源的接入和分布式能源的兴起需要更加智能的电力调控系统，需要 能源互联网的建设。

其次，新电改对售电的放开，有助于形成加市场化的需求侧管理，在发电侧 市场化的情形下，以需求侧管理为导向，通过电网技术和信息技术等，有利于实 现发电和用电更有效的匹配。同时，随着节能减排的需要，工商业节能和居民节 能需要更加完善的解决方案，而电动汽车的兴起和充电桩的修建等使得用电需求

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更加多样化。为了实现智能化的输配调节、满足更加多样化的市场需求，需要为 其搭建起一个强大的能源互联网的支撑。

2015 年 6 月 24 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进 “互联网+”行动，会议通过了《“互联网+”行动指导意见》，明确了推进“互联网+”， 并确定了相关支持措施。在“互联网+”被纳入国家经济顶层设计的大背景之下， 能源互联网的建设成为互联网和能源产业未来发展的必经之路。

对能源产业进行互联网化，将能源赋予新的数据信息属性，应用 IPv6、大 数据、云计算等互联网技术，动态调配能源生产、传输和消费，提高整个能源产 业的效率和能源使用的效率，可以避免巨大的能源浪费及损失。

在节能环保的同时，由于能源产业的产业链条长、资金投入大，产业链上将 沉淀大量的投资资金，这些资金最终要依靠终端能源消费的实现来获得投资回 报。因此，在互联网化进程中，通过能源产业链条与互联网的结合，能源产业还 将会涌现出非常多的商业模式，包括能源产品的交易、能源资产的服务、能源的 增值服务、设备与解决方案的电子商务等，而上述商业模式中将不乏颠覆性的商 业模式。能源互联网未来的商业模式与机会概况如下：

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可见，能源互联网化是未来能源产业发展之趋势，而发展过程中蕴育的新兴 商业模式，尤其是其中颠覆性、开创性的商业模式，将为其参与者开创出一个崭 新的、充满机遇的广阔市场。

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4 、智能仪表打开能源互联网入口

能源互联网包括众多版块，主要由电网技术的升级、大规模可再生能源接入 电网的调节、分布式电源接入电网的解决方案、储能技术的应用、基于新能源的 碳交易、工商业节能等构成。其中，大规模可再生能源的接入和分布式电源的接 入使得电源更加多样化，而分布式电源和用户的对接迫切需要高效的贴近用户的 解决方案，提供更高效的需求侧管理；同时，在电价市场化的条件下，工商业用 户节能、居民用户节能以及对用电计量的精确性提出了更高的要求，这将催生监 测、调节综合解决方案的形成。

更高效的需求侧管理、更精确的监测及调节解决方案需求促使了高级量测体 系（AMI）的兴起。在终端用能层面，AMI 的实现，既可以使用户直接参与到 能源市场中来，又可以为能源互联网和智能电网提供完整的开放通讯网络，为需 求响应、高级配电自动化、资产管理、提高能效及多种能源协调互补奠定基础。 而在 AMI 之中，智能仪表是信息的入口，基于此建立起来的智能监控系统和形 成的有效解决方案有望成为能源互联网的大数据平台。

国网能源研究院首席专家冯庆东指出：能源互联网对于电网企业而言，更关 注的技术支撑问题，行动计划就是要向用户侧进一步拓展和延伸，其中，开发新 型智能电表、做真正的高级量测体系（AMI）等将优先进行。

因此，智能仪表是未来能源互联网的入口之一，已成为切入能源互联网市场 的重要路径之一。具备智能监控系统设计或解决方案提供的企业将更具竞争优 势，是未来能源互联网行业中必不可少的一环。

二、本次交易的目的

1 、向产业链下游拓展，增强持续经营能力

飞腾电子是国内领先的能源互联网技术解决方案提供商，处在电能计量仪表 行业产业链的中游、电子元器件制造及销售行业的下游。智能电表行业的上游行 业包括钢铁磁性材料、电子元器件等，其中，电子元器件主要包括贴片电阻、贴

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片电容、集成电路、半导体管和电容等。力源信息主要从事 IC 等电子元器件的 推广、销售及应用服务，是推广 IC 新产品、传递 IC 新技术、整合 IC 市场供求 信息的重要平台，是 IC 产业链中联接上游生产商和下游用户的重要纽带，属于 飞腾电子的上游企业。

本次交易完成后，上市公司将在已有业务领域的基础上向下游拓展，进入电 能计量仪表行业产业。鉴于上市公司与飞腾电子良好的产品互补性，本次交易有 利于飞腾电子提高采购效率、优化采购流程，提高经济效益和盈利能力。同时， 飞腾电子作为国内领先的能源互联网技术解决方案提供商，在深刻理解客户需求 和持续技术实践的基础上，飞腾电子不仅向下游厂商提供含嵌入式软件的芯片， 而且能为电力公司、电能表供应商等行业用户提供完整解决方案，飞腾电子独特 的以提供解决方案为导向的业务模式使飞腾电子的技术实力随着业务的成长不 断积累、加强，良性的提高了飞腾电子的竞争能力，形成了飞腾电子持续健康发 展的保障。报告期内各期分别实现净利率 10.78%、9.98%和 14.78%，具备较好 的盈利水平，本次交易完成后，飞腾电子将成为上市公司的全资子公司，亦有助 于增强上市公司的盈利能力。

此外，在目前的电子产品市场上，只有掌控市场主动话语权的参与者，才能 寻找新的突破，持续稳定发展，仅凭投入产品设计和研发是远远不够的，市场竞 争更需要充分了解、研究客户的市场，为客户提供指导性的服务。本次交易亦有 助于上市公司加深对产业链下游的理解，有利于上市公司将客户需求与产品设 计、研发紧密结合，促进产品创新，掌握市场主动话语权，提高持续竞争能力。

2 、夯实 IDH 实力，全面提高核心竞争力

IDH 的存在是电子产业分工优化的结果，起源于供应链环节中的某些分销 商，这些分销商代理的产品线专业技术属性比较强，开发需要专门的工具、软件， 需要向客户提供更强的技术支持服务，作为上游 IC 原厂与下游整机企业之间的 桥梁，在 IC 原厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品。所以，IDH 还对传 统分销商的技术实力、整体解决方案提供能力提出了更高的要求。

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飞腾电子作为中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会理事单位、中国电力 企业联合会配电自动化专业技术委员会委员，参与了多项国家和行业标准的起草 和修订工作。经过十多年的发展，飞腾电子积累了大量整体解决方案设计、研发 经验，掌握了多项核心技术和自主知识产权。本次交易完成后，上市公司的研发 和产品设计能力将得到进一步加强，整体解决方案提供能力得以夯实，有助于在 已有的 IC 分销业务的基础上增强 IDH 能力，从而提供更多具有高科技附加值的 IC 产品。

鉴于分销商的销售整体规模通常大于 IDH，IDH 技术能力强，但往往商业谈 判、销售推广的能力相对较弱。需要借助分销商的渠道优势、开拓能力，将他们 的方案推向市场，因此由分销商来并购整合 IDH 往往能取得一加一大于二的倍 增效应。本次交易完成后，上市公司分销商与 IDH 的双重身份可以很好地互补 合作，充分发挥自己的研发优势与渠道优势，全面提高核心竞争力，符合上市公 司的既定发展战略。

3 、布局能源互联网，铸造未来业务基石

能源互联网是以互联网技术为核心，以配电网为基础，以大规模可再生能源 和分布式电源接入为主，实现信息技术与能源基础设施融合，通过能源管理系统 对大规模可再生能源和分布式能源基础设施实施广域优化协调控制，实现冷、热、 气、水、电等多种能源优化互补，提高用能效率的智能能源管控系统。

在未来能源互联网的应用层面，智能电能表是综合利用互联网和电网通信系 统设施，构建具有带宽保障、海量计算和灵敏反应能力的信息基础和测量、计量 设备。因此，智能电能表已经不是传统意义上的计量器具，为了适应能源互联网 和新能源的使用，它需具有多种费率计量功能、用户端控制功能、多种数据传输 模式的双向数据通信功能、防窃电功能等智能化的功能，更先进的智能电能表代 表着未来节能型智能电网终端用户智能化终端的发展方向。智能电表是物联网大 规模应用的一个重要场景，智能电表在能源互联网中承担载体的作用，在未来的 能源市场分配中起着不可或缺的作用。

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具体而言，在能源互联网中，智能电能表的电能输入端与低压电网相连接， 电能输出端与用户电网（或微电网）相连接，做为电能结算的节点，它承担着电 能双向计量的重任；同时，智能电能表所具有的双向通信能力，可以将用户侧的 用电需求、用电设备信息、电网（或微电网）运行状态等数据传输到能源互联网 中，并将能源互联网中的能源生产、电网运行、用电管理、实时电价等信息传输 到用户通信终端（PC 终端或移动终端）、用电设备和微电网设备中，从而实现 用户侧的能源智能管理。智能电能表所具有的双向通信模块，一端与众多的用户 侧用电设备进行数据交换，协同管理和控制用电设备的运行，从而可获得大量的 用户数据；另一端与互联网相连接，除了可以向能源互联网传输能源管理信息外， 还可以做为互联网的入口（家庭网关），给用户提供上网服务。用户通过能源互 联网微云平台管理用户侧的能源生产和消耗，并通过能源互联网实现能源的交 换、共享，提高能源利用率，最终实现智能用能。

能源互联网场景示意图

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可见，在能源互联网中，“互联网”的智能电能表终端通过采集每一个终端用 户（包括家用电器、汽车充电桩、工厂大型机器设备、商用照明等等）的用电数 据，可以对终端用户的具体行为习惯进行分析，从而测算出在每个不同终端用户 在不同情况下的用电情况通过电力通信模块反馈给电力提供方，电力提供方根据 数据分析结果进行特定方式的“按需供电”从而实现优化节能。

飞腾电子通过在能源互联网技术解决方案提供方面的耕耘，已累积了丰富的 能源信息采集和传输经验，尤其是电力能源信息采集和电力线传输方面的经验。 作为能源互联网中必不可少的采集终端和传输媒介，飞腾电子的通信模块技术与 电力终端数据采集技术将会随着能源互联网的发展而得到有效应用。目前，飞腾 电子已在通信模块和电力能源信息采集系统方面建立了较强的竞争优势，报告期 内，其含嵌入式软件的芯片市场占有率平均可达 14.81%，同时，依据中国仪器 仪表行业协会电工仪器仪表分会提供统计数据，飞腾电子在电力通信模块排名行 业领先，具备较强的竞争优势。飞腾电子在能源互联网入口建设、能源信息采集 方面已具备了一定的技术积累和优势。

基于飞腾电子较强的解决方案提供能力，未来上市公司可布局能源增值服务 业务与能源设备与解决方案业务。未来飞腾电子依托自己的信息采集优势，可以 掌握海量的用电数据信息，经过大数据的用户行为分析，可以提供基于大数据的 用能咨询业务，有利于负荷优化、移峰填谷、需求响应等。此外，飞腾电子较强 的制造能力以及在用电领域的技术积累亦可快速响应未来的能源设备与解决方 案需求，从而开展相应的能源设备与解决方案业务。

本次交易是上市公司布局能源互联网领域的重要举措。交易完成后，飞腾电 子由上市公司全资控股，上市公司可整体调配使用体系内的资源，以飞腾电子在 电力能源信息采集和传输方面的经验、人才和技术积累为着力点，辅以上市公司 的管理、研发和资本优势，积极布局能源互联网领域的技术，开发相应的终端产 品，铸造未来业务的基石。

4 、拓宽市场空间，增强综合营收能力

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近几年，我国将能源互联网的建设纳入战略规划之中，国务院办公厅发布了 《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，强调节能减排和能源安全的总体 战略，能源互联网是在这个主线下可能的重要发展领域；新电改也为能源互联网 打开了空间，估计能源互联网的市场至少在 5 万亿元以上。未来能源互联网的商 业机会将集中在能源互联网入口建设、能源信息采集、电力调配、交易市场和微 电网为中心的网络传递等业务领域。

本次交易完成后，上市公司与飞腾电子业务互相交叉融合，上市公司将迈入 广阔的能源互联网市场。上市公司作为中国电子元器件行业最著名的企业之一， 拥有十多个产品种类，超过 25,000 个型号的现货库存，产品覆盖物联网、无线 通讯、安防监控、智能电表、汽车电子、新能源等领域；飞腾电子作为国内领先 的能源互联网技术解决方案提供商 ，有着丰富的通信模块与电力终端数据采集 人才、技术积累。未来双方可以积极互动，优势互补，共同服务能源互联网市场， 大幅拓宽上市公司已有的市场空间，有利于持续增强上市公司综合营收能力。

三、本次交易的决策和批准情况

（一）飞腾电子已履行的审批程序

截至本报告书签署之日，飞腾电子股东会已作出决议，同意本次交易的 2 位交易对方将其所持有 100%股权转让予力源信息，由力源信息通过增发新股及 支付现金的方式进行购买。本次股权转让完成后，飞腾电子将成为力源信息 100% 控股的全资子公司。

（二）力源信息已履行的审批程序

2015 年 9 月 13 日，力源信息召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案。

（三）本次交易尚需履行如下批准程序

本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

本次交易尚需获得中国证监会的核准。

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四、本次交易的具体方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配 套资金两部分，具体内容如下：

1、力源信息拟以发行股份及支付现金的方式购买飞腾电子 100%股权，整体 交易作价 36,000 万元，其中通过现金方式支付对价 18,000 万元，通过非公开发 行股份方式支付对价 18,000 万元。

2、力源信息同时拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 36,000 万元，其中，18,000 万元用于支付本次交易的 现金对价，18,000 万元用于补充上市公司流动资金及支付本次交易相关中介机构 费用。

实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。本次配套融资金额 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，补充流动资金部分不超过配套资金总 额的 50%。

（一）交易对方和交易标的

发行股份及支付现金购买资产对方系飞腾电子的全体股东：李文俊、强艳丽。 本次交易的交易标的为飞腾电子全体股东合法持有的飞腾电子合计 100%股 权。

（二）交易价格及定价依据

根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》，截至 本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日，飞腾电子全部股东权益账面价值 6,055.80 万元，评估值 36,404.98 万元，评估增值 30,349.18 万元，增值率 501.16%。 经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为 36,000.00 万元。

（三）本次发行股份的价格和数量

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本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第三十一 次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%，经交易各方协商一致，为 13.80 元/股，最终 发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：

本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金 18,000 万元）* 交易对方各方持有的飞腾电子股权比例÷本次非公开发行股份的价格

按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。

根据以上计算方式，上市公司本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情 况为：

	持有飞腾电子股 权比例
交易对方		股份对价（万元）	发行股数（股）
李文俊	60.00%	10,800.00	7,826,086
强艳丽	40.00%	7,200.00	5,217,391
合计	100.00%	18,000.00	13,043,477

本次非公开发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）本次发行股份的锁定期

由于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 46%的股权、强艳丽 持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 34%的股权拥有权益时间不足 12 个 月，根据《重组管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股 份将锁定 36 个月。

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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以飞腾电子股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司 股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份 数的 76.67%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中 获得的 782,609 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%） 自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、4,434,782 股上市公司股份（占强艳 丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，各交易对方承诺于本次交易中所获股份 自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：

第一次解禁条件：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的力源信息股份自 发行结束之日起已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业 务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格 的会计师事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承 诺净利润数即 2,900 万元。

上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671 股，占其于本次交 易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数 为 215,002 股，占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 27.47%。

第二次解禁条件：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的 审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数 不低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股，

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占其于本次交易中获得的锁定 12 个月的上市公司股份总数的 32.97%；强艳丽第 二次解禁股份数为 258,002 股，占取得上市公司股份总数的 32.97%。

2）交易各方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润 数低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则各交易对方于本次交易中所获力源信 息股份第二次解禁股份数按以下计算：

李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润 数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1,826,086-已解禁股份数-已补偿股份数 ×23.33%

强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润 数÷承诺年度内各年的承诺利润总和 ×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数 ×15.00%

第三次解禁条件：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的 审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事 务所出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计 实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556 万元；

2）2017 年经有证券业务资格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞 腾电子期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015 至 2017 年飞腾电子累计实现净利润超出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。上述条 件同时满足后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的上市公司 剩余股份予以全部解禁。

本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获上市 公司的锁定 36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿上市 公司后剩余的股份予以全部解禁。

若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则 解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。

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对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年 至 2017 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值 测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且 李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份 数。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原 因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据 监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司 章程》的相关规定。

（五）业绩承诺及补偿

经上市公司与盈利预测补偿义务人一致确认，本次交易盈利预测补偿期间为 2015 年、2016 年及 2017 年。盈利预测补偿义务人承诺：飞腾电子 2015 年、2016 年及 2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以扣 除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）分别不低于 2,900 万元、3,480 万元、4,176 万元。交易各方确认在承诺年度实际实现利润数未达到 2015 年度、2016 年度及 2017 年度承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将向上市 公司进行股份及现金补偿，具体补偿办法请参见本报告书“第六章 本次交易合同 ” “ ” “ ” 的主要内容 之 二、《盈利预测补偿协议》 之 （四）业绩补偿及资产减值补偿 。

（六）本次交易的现金对价支付

本次交易标的飞腾电子 100%股权的交易作价为 36,000 万元。力源信息以发 行股份方式支付 18,000 万元（占交易作价的 50%），并支付现金对价 18,000 万元 （占交易作价的 50%）。具体各交易对方的现金对支付金额如下：

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交易对方	持有飞腾电子股权比例	现金对价（万元）
李文俊	60.00%	10,800.00
强艳丽	40.00%	7,200.00
合计	100.00%	18,000.00

本次交易的现金对价分两期进行支付，《发行股份及支付现金购买资产协议》 生效后，第一期于本次交易募集的配套资金到位后 5 日内，由力源信息向各交易 对方合计支付现金 11,000 万元，并根据各交易对方所持飞腾电子股权比例向其 支付现金。

第二期在飞腾电子 2015 年实现的经审计的净利润不低于承诺净利润的情况 下，由力源信息向各交易对方合计支付现金 7,000 万元（须在《发行股份及支付 现金购买资产协议》生效的前提下，于审计报告出具后 10 日内），并根据各交易 对方所持飞腾电子股权比例向其支付现金。若飞腾电子 2015 年实现的经审计的 净利润低于承诺净利润，则支付金额应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调 整后执行。

（七）募集配套资金及其用途

上市公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 36,000 万元，其中，18,000 万元用于支付本次交易的现金对价， 18,000 万元用于补充上市公司流动资金及支付本次交易相关中介机构费用。实际 募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本 次拟购买资产交易价格的 100%，补充流动资金部分不超过配套资金总额的 50%。

根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金 的股票定价遵循以下原则：

1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

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最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及 最终发行价格确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将 按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成 功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的公司飞腾电子及交易对方李 文俊、强艳丽在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票， 上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司及飞腾电子的审计报告、交易双方签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易的相关财务指标如下：

单位：万元

项目	力源信息	飞腾电子	交易对价	指标占比
资产总额/交易对价	91,443.07	13,169.74	36,000.00	39.37%
资产净额/交易对价	59,560.46	6,323.39	36,000.00	60.44%
营业收入	63,077.81	23,456.24	-	37.19%

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司 23.28%股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，赵马克先生持 有上市公司 22.51%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。此外，本次 发行股份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易额孰高）占上市公 司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上， 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交 易新增 A 股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的 股本结构变化情况如下：

				重组完成后 （不考虑配套融资）	重组完成后 （不考虑配套融资）
	重组前
股东名称			新增发行股份（股）
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
赵马克	89,400,000	23.28%	-	89,400,000	22.51%
李文俊	-	-	7,826,086	7,826,086	1.97%
强艳丽	-	-	5,217,391	5,217,391	1.31%
其他股东	294,676,504	76.72%	-	294,676,504	74.20%
合计	384,076,504	100.00%	13,043,477	397,119,981	100.00%

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 13.80 元/股， 则在本次募集配套资金为 36,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 26,086,957 股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

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				重组完成后 （考虑配套融资）	重组完成后 （考虑配套融资）
	重组前
股东名称			新增发行股份（股）
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
赵马克	89,400,000	23.28%	-	89,400,000	21.12%
李文俊	-	-	7,826,086	7,826,086	1.85%
强艳丽	-	-	5,217,391	5,217,391	1.23%
其他股东	294,676,504	76.72%	-	294,676,504	69.63%
配套融资 对象	-	-	26,086,957	26,086,957	6.16%
合计	384,076,504	100.00%	39,130,434	423,206,938	100.00%

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

不考虑配套融资，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

		2015/5/31			2014/12/31
项目
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
总资产	90,685.86	134,509.55	48.32%	91,443.07	131,631.72	43.95%
归属于上市公司股东 的所有者权益	62,545.28	80,545.27	28.78%	59,560.46	74,106.74	24.42%
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	1.74	2.16	24.32%	3.36	3.89	15.77%
		2015 年1-5 月			2014 年度
项目
	实际数	备考数	增幅（%）	实际数	备考数	增幅（%）
营业收入	34,723.14	43,637.03	25.67%	63,077.81	86,525.46	37.17%
利润总额	1,899.24	3,402.09	79.13%	2,960.86	5,572.49	88.21%
归属于上市公司股东 的净利润	1,172.54	2,494.21	112.72%	2,030.99	4,371.25	115.23%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.07	123.29%	0.13	0.23	76.50%

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净 利润水平将明显增加，每股收益将显著提升。

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九、本次交易完成后仍满足上市条件

以发行股份 13,043,477 股（不含募集配套资金发行股份数）计算，本次交易 完成后，上市公司的股本将由 384,076,504 股变更为 397,119,981 股，社会公众股 东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成 后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规 规定的股票上市条件。

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第四章 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭大厦 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010-56839300

传真：010-63211275

联系人：贾春浩、李兆宇、李明晟

二、律师

国浩律师（上海）事务所

地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

负责人：黄宁宁

电话：021-52341668

传真：021-52433320

联系人：陈枫、朱峰

三、审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层

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执行事务合伙人：徐华

电话：010-85665588

传真：010-85665120

联系人：徐豪俊、洪文胜

四、资产评估机构

中京民信（北京）资产评估有限公司

地址：北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 703

法定代表人：周国章

电话：010-82961362

传真：010-82961376

联系人：万晓克、李宪平

五、上市公司备考财务报表审阅机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 1504 室

执行事务合伙人：吴卫星

电话：010-82330558

传真：010-82327668

联系人：沈文圣、王庆宾

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