Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 27, 2015

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华泰联合证券有限责任公司 关于

武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

之

持续督导意见

独立财务顾问

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二〇一五年三月

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“上市 公司”、“力源信息”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财 务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行 持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公 司、侯红亮等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供 的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本 意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读力源信息发布的关于力源信息本次重大资产 重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2014年年度报告等文件。

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

目 录

释 义 ....................................................................................................................3 一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..............................................................9 三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 .................................... 17 四、公司治理结构与运行情况 ....................................................................... 19 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................... 22

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

释 义

本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

一、一般术语
公司/上市公司/力源信 息	指	武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的公司	指	深圳市鼎芯无限科技有限公司
南海成长	指	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
泰岳投资	指	深圳市泰岳投资有限公司
中科江南	指	常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
久丰投资	指	中山久丰股权投资中心（有限合伙）
鼎芯东方	指	深圳市鼎芯东方科技有限公司
瑞铭无限	指	深圳市瑞铭无限科技有限公司
鼎能微	指	深圳市鼎能微科技有限公司
交易对方/鼎芯无限股 东/侯红亮等5名股东	指	侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投资
交易标的/标的资产	指	侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限65%股权
发行股份及支付现金 购买资产/本次交易/本 次重组	指	公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相 结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计持有的鼎芯无 限65%股权
报告书	指	《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书（草案）》
交易基准日/审计基准 日/评估基准日	指	力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评 估基准日
《盈利预测补偿协议》	指	力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿协 议》
《盈利预测补偿补充 协议》	指	力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补偿补 充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
大信会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

持续督导意见

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案

力源信息拟向侯红亮等 5 名交易对方发行股份 27,392,520 股，以及支付现金 40,000,000 元，用于收购鼎芯无限 65%股份，对价合计 18,655 万元。

（二）本次交易发行股份具体情况

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为侯红亮等 5 名鼎芯无 限股东。

3 、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日， 发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 8.02 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

2014 年 3 月 27 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013 年 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，2013 年公司公积金转增股本方案为：以现 有总股本 100,050,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 50,025,000 股，转增后公司总股本增加至 150,075,000 股。2013 年公司公积金转增股本 方案的股权登记日为 2014 年 4 月 11 日，除权除息日为 2014 年 4 月 14 日。上述资本公 积转增股本方案已于 2014 年 4 月 14 日实施完毕。

根据本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派 发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关交易规则 进行相应调整。根据 2013 年公司公积金转增股本方案，对本次发行股份及支付现金购 买资产的发行价格进行如下调整：

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其中： [P] 0 为调整前的发行价格； n 为每股的资本公积金转增股本的比率； P 为调整 后的发行价格。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 5.35 元/股。

上述除权除息实施后至本次发行期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

4 、发行数量

侯红亮等 5 名交易对方合计持有鼎芯无限 100%股权，本次拟转让各自所持鼎芯无 限 65%的股权。根据交易对方拟转让的鼎芯无限股权比例计算在本次交易中的应获对价 金额，其中侯红亮等 5 名交易对方各自转让的的鼎芯无限股权的 78.56%由上市公司以 定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，其具体情况如 下表：

				支付方式
序 号		本次交易拟转让 股权比例	交易对价 （元）
	交易对方
				现金（元）	股份（股）
1	侯红亮	40.96%	117,566,272.46	25,208,528	17,263,129
2	南海成长	13.00%	37,310,000.00	8,000,000	5,478,504

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

3	泰岳投资	5.62%	16,127,228.85	3,457,996	2,368,080
4	久丰投资	2.71%	7,773,351.95	1,666,760	1,141,419
5	中科江南	2.71%	7,773,146.75	1,666,716	1,141,388
合 计		65.00%	186,550,000.00	40,000,000	27,392,520

5 、锁定期安排

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方认购而取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于久丰投资用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间不足 12 个月，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，久丰投 资于本次交易中获得的收购方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南于本次交易中获得的收购方股份自本次发 行结束之日起 12 个月内不得转让。

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和泰岳投资承诺于本次交易中所获股份 自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：

第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发行结束 之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机 构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专 项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低 于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,833,676 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；泰岳投资首次解禁股份数为 663,062 股， 占泰岳投资取得力源信息股份总数的 28%。

第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核 报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,696,832 股， 占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；泰岳投资第二次解禁股份数 781,466 股，占泰

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

岳投资取得力源信息股份总数的 33%。

第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构 审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项 审核报告，若鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万元；（2）2016 年经有证券业务 资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数× 发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,732,621 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 923,552 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 39%。

若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿 补充协议》的相关约定调整后执行。

对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具 后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮、泰岳投资履 行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据监管机 构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公 司《公司章程》的相关规定。

6 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

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（三）交易资产的交付、过户情况

2014 年 7 月 15 日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术 股份有限公司向侯红亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]700 号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

1 、资产交付及过户

鼎芯无限已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续。2014 年 7 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市鼎芯无限有限公司的 股东变更，鼎芯无限的股东由“侯红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 和中山久丰股权投资中心（有限合伙）”变更为“武汉力源信息技术股份有限公司、侯 红亮、深圳市泰岳投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）和中山久丰股权投资中心（有限合 伙）”，力源信息直接持有鼎芯无限 65%股权，鼎芯无限成为力源信息的控股子公司。

2 、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产是鼎芯无限 65%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

3 、期间损益的确认和归属

自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期间产生 的收益由收购方按照交易完成后的持股比例享有；鼎芯无限在此期间产生的亏损由转让 方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担。

4 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 8 月 5 日出具的《股份 登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向侯红亮、南海成长、泰岳投 资、中科江南和久丰投资 5 名交易对方发行 27,392,520 股人民币普通股已办理完毕新增 股份登记申请。上述发行完成后，上市公司总股本增至 177,467,520 股。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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（一）交易对方的承诺及履行情况

1 、关于持股期限的承诺

根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以鼎芯无限股权认购 而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

侯红亮、南海成长、泰岳投资和中科江南于本次交易中获得的股份自本次发行结束 之日起十二个月内不转让。

久丰投资于本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮及泰岳投资承诺于本次交易中所获股份 自其法定锁定期结束后应分步解禁，具体为：

第一次解禁：（1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发行结束 之日起已满 12 个月；（2）鼎芯无限 2014 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机 构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所出具专 项审核报告，鼎芯无限 2014 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低 于承诺净利润数即 2,880 万元。上述条件同时满足后，侯红亮首次解禁股份数为 4,833,676 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；泰岳投资首次解禁股份数为 663,062 股， 占泰岳投资取得力源信息股份总数的 28%。

第二次解禁：鼎芯无限 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计 并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核 报告，若鼎芯无限 2014 年及 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润数不低于累计承诺净利润数即 6,336 万元，侯红亮第二次解禁股份数为 5,696,832 股， 占侯红亮取得力源信息股份总数的 33%；泰岳投资第二次解禁股份数 781,466 股，占泰 岳投资取得力源信息股份总数的 33%。

第三次解禁：（1）鼎芯无限 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构 审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项 审核报告，鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,483 万元；（2）2016 年经有证券业务资

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格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎芯无限期末减值额≤已补偿股份总数× 发行价格+已补偿现金总金额。上述条件同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为 6,732,621 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 39%；泰岳投资第三次解禁股份数为 923,552 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的 39%。

若鼎芯无限 2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿 补充协议》的相关约定调整后执行。

对于 2014 年至 2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限 2014 年至 2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2016 年度结束后的减值测试报告出具 后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且侯红亮及泰岳投资履 行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交 易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求（如有）。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上 述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，上述承诺尚处于承诺期 内。在承诺期内，交易对方所持上市公司股份未转让，不存在违背该承诺的情形。

2 、关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，侯红亮出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如 下：

“1、本人将尽快办理鼎芯科技（香港）有限公司的清盘及注销手续。2、本人承诺 目前没有，今后在公司任职期间也不会投资或从事与公司相同或近似的业务和经营；并 且，本人承诺在公司任职期间,若本人兼职于其他公司（下称“兼职公司”），会促使兼职 公司避免从事与公司相同或近似的业务和经营。若本人在公司任职期间内，本人及兼职 公司与公司产生相同或近似的业务和经营，本人将采取以下措施解决：（1）公司认为必 要时，本人因从事与公司相同或近似的业务和经营所得的收入归公司所有；（2）如本人

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及兼职公司与公司因相同或近似的业务和经营产生利益冲突，则优先考虑公司之利益； （3）其他有利措施。”

为充分保护上市公司的利益，泰岳投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺 如下：

“1、截至本承诺函签署日，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未 从事与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争 关系的业务。2、在作为力源信息股东期间，本公司及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将避免从事任何与力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害力源信 息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本公司及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、 企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将该等合作机会让予力源信息、鼎芯无限及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织。本公司若违反上述承诺，将承担因此给力源信息、鼎芯无限及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，鼎芯科技（香港）有限 公司已完成清盘及注销手续，侯红亮、泰岳投资及其控制的其他企业不存在与上市公司 从事相同或相似业务的情形，力源信息与侯红亮、泰岳投资及其关联方之间不存在同业 竞争，侯红亮、泰岳投资未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。

3 、关于规范关联交易的承诺

考虑到本次重组完成后，本次交易发股对象侯红亮、泰岳投资将成为力源信息股东， 为减少和规范可能与力源信息发生的关联交易，交易对方侯红亮、泰岳投资出具了《关 于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与力源 信息的关联交易，不会利用自身作为力源信息股东之地位谋求与力源信息在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为力源信息股东之地位谋求与力源信 息达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/

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本合伙企业控制的企业将与力源信息按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《武汉力源信息技术股份有限公司章程》等 的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格 相比显失公允的条件与力源信息进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害力源信息及 其他股东的合法权益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给力源信息、鼎芯 无限及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”。

根据上市公司 2014 年年度报告，2014 年上市公司与侯红亮及其关联方发生的关联 交易情况如下：

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
侯红亮	10,000,000.00	2015年7月17日	2017年7月17日	否
侯红亮、孟国庆	4,000,000.00	2015年1月2日	2017年1月2日	否
侯红亮、崔琳、 侯海燕	50,000,000.00	2015年4月17日	2017年4月17日	否
深圳市泰岳投资 有限公司	30,000,000.00	2014年10月21日	2016年10月21日	否

注：上述担保的被担保方均为鼎芯无限。

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，上市公司与侯红亮、泰岳投资及其关联 方发生的上述关联担保不存在损害上市公司及其股东利益的情形，除上述关联担保外， 上市公司与侯红亮、泰岳投资及其关联方未发生其他关联交易。截至 2014 年 12 月 31 日，侯红亮、泰岳投资不存在违背该承诺的情形。

4 、关于业绩承诺

本次交易经上市公司与侯红亮、泰岳投资一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。侯红亮、泰岳投资承诺：鼎芯无限 2014 年、2015 年及 2016 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润分别不低于 2,880 万元、3,456 万元、4,147 万元。鼎芯无限在承诺年度实 际实现利润数未达到当年度承诺利润数的，侯红亮、泰岳投资将向上市公司进行股份及 现金补偿

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华泰联合证券关于力源信息发行股份及支付现金购买资产持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据大信会计师事务所对深圳市鼎芯无限科技有限 公司 2014 年度盈利预测的实现情况出具的“大信专审字[2015]第 3-00062 号”《审核报 告》，深圳市鼎芯无限科技有限公司 2014 年度扣除非经常性损益归属于母公司净利润实 现数为 3,012.34 万元，达到了侯红亮、泰岳投资承诺的利润水平，本期不存在业绩补偿 情况。截至 2014 年 12 月 31 日，侯红亮、泰岳投资不存在违背该承诺的情形。

5 、关于与力源信息进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函

根据侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资出具的《关于与力源信息 进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，侯红亮、南海成长、泰岳投资、中 科江南、久丰投资均承诺：

“（1）本人/本公司/本合伙企业已经依法对鼎芯无限履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。（2） 本人/本公司/本合伙企业保证，鼎芯无限及其子（分）公司系依法设立和有效存续的有 限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该 等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同 意、授权和许可失效。（3）本人/本公司/本合伙企业对鼎芯无限的股权具有合法、完整 的所有权，有权转让持有的鼎芯无限股权；该等股权不存在信托安排、不存在股份代持， 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被司法机关或行 政机关实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形，亦不存在任何可能导致该 等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁 以及任何其他行政或司法程序；同时，本人/本公司/本合伙企业保证该状态持续至该股 权登记至力源信息名下。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，侯红亮、南海成长、泰 岳投资、中科江南、久丰投资所持鼎芯无限合计 65%的股权已过户至上市公司名下，侯 红亮等 5 名交易对方已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，侯红亮等 5 名交易 对方不存在违背该承诺的情形。

6 、关于租赁房产瑕疵的承诺

公司及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有限公

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司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处 七星商业广场 B 座的相关房屋（包括 901 室、902 室、903 室、905 室、906 室、909 室）。 上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转 租），因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。

针对上述房产租赁瑕疵，本次交易对方侯红亮承诺：“深圳市鼎芯无限科技有限公 司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、深圳市瑞 铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权 而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除， 导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁， 并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条 件地对鼎芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需 的相关费用。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，鼎芯无限及其子公司未 曾因租赁房产的权属瑕疵而进行搬迁、遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被 有关当事人追索，侯红亮不存在违背该承诺的情形。

7 、侯红亮的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺。

（1）任职期限承诺

为保证鼎芯无限的持续发展及业绩增长，侯红亮自股权交割日之日起 5 年内，应当 继续于标的公司或收购方任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如侯红亮任期届满前主动 向标的公司及收购方同时提出离职，或因违反相关规章制度、失职或营私舞弊损害目标 公司利益原因而被收购方依法解聘的，应当向收购方承担违约责任，收购方有权要将其 于本次交易中已获对价的 100%作为赔偿金支付给收购方，即侯红亮应承担如下赔偿责 任：

①如侯红亮任职期限不满 12 个月，因本次交易取得的收购方股份由收购方以 1 元 回购，并且侯红亮因本次交易取得的现金对价应支付给收购方；

②如侯红亮任职期限已满 12 个月但不满 24 个月，应将其于本次交易中所获对价的

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50%作为赔偿金支付给收购方，即侯红亮因本次交易取得的收购方股份的 50%由收购方 以 1 元回购，侯红亮因本次交易取得的现金对价的 50%应支付给收购方。若侯红亮届时 所持股份数量不足应赔偿（回购）股份数量的，差额部分应以现金方式赔偿收购方，应 赔偿现金的金额为=差额股份数量×发行价格+侯红亮因本次交易取得的现金对价× 50%；

③如侯红亮任职期限已满 24 个月但不满 36 个月，侯红亮应将其于本次交易中所获 对价的 25%作为赔偿金支付给收购方；赔偿原则与本条第②项相同；

④如侯红亮任职期限已满 36 个月但不满 48 个月，侯红亮应将其于本次交易中所获 对价的 10%作为赔偿金支付给收购方；赔偿原则与本条第②项相同；

⑤如侯红亮任职期限已满 48 个月但不满 60 个月，侯红亮应将其于本次交易中所获 对价的 5%作为赔偿金支付给收购方；赔偿原则与本条第②项相同。

（2）不竞争承诺

侯红亮自愿承诺，其自标的公司及收购方离职后 2 年内，不会自己经营或以他人名 义直接或间接经营与收购方及标的公司相同或相类似的业务，不会在同收购方及标的公 司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；侯红亮违反前述 不竞争承诺的，应当向收购方支付 500 万元的违约金，并应当将其因违反承诺所获得经 营利润、工资、报酬等全部收益上缴收购方，前述赔偿仍不能弥补收购方因此遭受的损 失的，收购方有权要求侯红亮就收购方遭受的损失承担赔偿责任。

（3）兼业禁止承诺

侯红亮在鼎芯无限任职期限内未经收购方同意，不得在其他公司兼职。侯红亮违反 兼业禁止承诺的所得归收购方所有。

本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，侯红亮不存在违背该承诺的情形。

（二）赵马克关于避免同业竞争的承诺

为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东赵马克做出书面承诺如下：

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“1、本人确认及保证目前与力源信息之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也 不直接或间接从事与股份公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与 力源信息的生产经营构成直接或间接的竞争；2、本人保证将努力促使与本人关系密切 的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与力源信息的生产、经营相竞争的任何经营 活动；3、本人保证将不利用对力源信息的控股关系进行损害或可能损害力源信息及力 源信息其他股东利益的经营活动；本人将不利用对力源信息的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与力源信息相竞争的业务或项目。4、本人保证将赔偿力源信息 因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，赵马克不存在违反该等 承诺的情形。

（三）财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司本次重大资 产重组的交易各方，包括侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资、赵马克， 均能够依照有关承诺履行其义务和责任。

三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况

（一）总体经营情况

2014 年，公司实现经营收入 6.31 亿元，较上年同期增加 2.94 亿元，增幅 87.17%， 营业利润 2,878.57 万元，较上年同期增加 1,292.21 万元，增幅 81.46%，利润总额 2,960.86 万元，较上年同期增加 1,028.91 万元，增幅 53.26%，净利润 2,030.99 万元，较上年同 期增加 320.24 万元，增幅 18.72%。

2014 年公司各项经营指标较上年同期增加的原因主要是 7 月份，公司通过发行股份 收购了深圳鼎芯无限科技有限公司 65%的股权，从 8 月份开始，我们将深圳鼎芯报表纳 入合并范围，2014 年 8-12 月，深圳鼎芯并入净利润 9,769,591.38 元。

（二） 2014 年公司主要财务情况

公司 2014 年、2013 年度的有关会计数据和财务指标如下：

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单位：元

主要会计数据	2014 年末/度	2013 年末/度	本期比上年同期增减
资产总额	914,430,696.93	489,030,272.24	86.99%
负债总额	282,278,054.17	54,861,861.61	414.53%
归属于上市公司普通股 股东的所有者权益	595,604,615.54	434,168,410.63	37.18%
归属于上市公司普通股 股东的每股净资产（元/ 股）	3.3561	4.3395	-22.66%
资产负债率	30.87%	11.22%	19.65%
营业收入	630,778,082.85	337,002,886.52	87.17%
营业毛利	93,862,301.24	55,351,962.71	69.57%
期间费用	61,975,344.37	38,611,076.77	60.51%
营业利润	28,785,665.20	15,863,519.84	81.46%
利润总额	29,608,637.66	19,319,564.01	53.26%
所得税	4,038,219.31	2,212,071.85	82.55%
归属于上市公司普通股 股东的净利润	20,309,869.14	17,107,492.16	18.72%
归属于上市公司普通股 股东的扣除非经常性损 益后的净利润	19,787,523.82	14,515,459.03	36.32%
经营活动产生的现金流 量净额	26,531,544.03	-16,932,251.74	256.69%
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.1495	-0.1692	188.24%
每股收益	0.1258	0.1140	10.35%
加权平均净资产收益率	4.04%	3.90%	0.14%

2014 年度，由于公司实施了发行股份及支付现金收购鼎芯无限 65%股权，导致期 末资产总额、负债总额及净资产规模同比均出现较大幅度提升。

2014 年度，公司营业收入同比增长 87.17%，主要系加大市场营销力度，经营规模 扩大以及非同一控制合并鼎芯无限增加收入 231,345,395.05 元所致，具体收入构成情况 如下：

行业分类/产品	2014 年度	2013 年度	本期比上年同期增减
电话/网络销售	105,973,776.9	84,921,488.96	24.79%

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渠道销售	89,324,771.37	95,042,001.65	-6.02%
大客户销售	432,161,312.97	156,306,098.56	176.48%

2014 年度，公司高毛利的电话/网络销售业务收入同比增长 24.79%；渠道销售同比 略有下降；由于 2014 年 8 月-12 月新增合并鼎芯无限的主营业务收入计入大客户销售， 导致 2014 年大客户销售同比增加 176.48%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、 业务规模及盈利水平均得到显著提高。通过本次重组，上市公司实践了外延式并购发展 战略，充分保障和提高了全体股东的利益。

四、公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、 规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度， 公司运作规范。

本次交易后，上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易 问题。

（一）公司治理及运行的具体情况

1 、关于股东与股东大会

力源信息严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，召集、召开、 表决股东大会；平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保 股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2014 年，公司召开了 5 次股东大会。

2 、关于控股股东与上市公司的关系

上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活 动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股

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股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权 利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

3 、关于董事与董事会

力源信息严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由 8 名董事 组成，其中，非独立董事 5 名、独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决 策委员会、提名委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。其中，审计 委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部负责公司内控体系的建立健 全、监督检查和持续完善工作

公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作， 认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加 交易所和监管机构组织的相关培训，熟悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，进一步维 护公司和全体股东的利益。2014 年，公司共召开董事会会议 12 次。

4 、关于监事和监事会

力源信息监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会人数及人员构成均符 合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召 开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对 公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。 2014 年，公司共召开 5 次监事会会议。

5 、关于信息披露与投资者关系管理

公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露事务管理 制度》、《信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投资者关 系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职 责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信息泄露、 违规披露等情形出现。

公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理 工作。2014 年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的

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审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄 漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 2014 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 76 份，有关公告内容已披露于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所和公司网站。

6 、关于关联交易

公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露 等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场 独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理 性，不存在违法违规情形。

7 、关于募集资金使用和管理

为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制 定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资 金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定， 资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审计部每季度对募集资金的使用和存储情况 进行定期审计。

8 、关于对外担保

公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外 担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险。

9 、关于内部控制

公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有 效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有 效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完 整、准确。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方 面的重大缺陷和重要缺陷。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。 上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健 全、完善其内控制度，并遵照执行。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产持续督导意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2015 年 3 月 27 日

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