Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Apr 11, 2014

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

的

法律意见书

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地址：上海市南京西路580 号南证大厦45-46 层 邮编：200041

电话：021-52341668 传真：021-52341670

电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn

网址：http://www.grandall.com.cn 二○一四年四月

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于武汉力源信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

法律意见书

致：武汉力源信息技术股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份 有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”）委托，担任力源信息本次发行股 份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专 项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事宜 出具本法律意见书。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

目 录

声明及律师工作过程 ................................................ 3 一、声明....................................................... 3 二、律师工作过程 ............................................... 4 释 义 ............................................................. 6 正 文 ............................................................. 9 一、本次重组的方案 ............................................. 9 二、本次重组的主体资格 ........................................ 13 三、本次重组的实质条件 ........................................ 16 四、本次重组的批准和授权 ...................................... 18 五、本次重组相关协议 .......................................... 19 六、本次重组拟购买的标的资产 .................................. 24 七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ...................... 40 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .......................... 40 九、 本次重组的信息披露 ....................................... 42 十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格 ....................... 43 十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ............ 45 十二、结论意见 ................................................ 45 签署页 ........................................................... 47

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法律意见书

声明及律师工作过程

一、声明

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了力源信息及其他相关各方提供的 与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行 了必要地核查验证。力源信息及其他相关各方已对本所律师作出如下保证：其各 自已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的文件资料（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其各自所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的， 该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该文件资料。

3、本所律师已对力源信息及其他相关各方提供的文件资料根据律师行业公 认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为 依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以 进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其 他有关机构或本次重组相关各方出具的证明文件出具本法律意见书。

4、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的文件资料，并 据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作 引用而不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报 表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的确认，且对于这些内容本所律

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师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

6、本所律师同意力源信息部分或全部在《关于武汉力源信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容， 但力源信息作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供力源信息本次重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。

二、律师工作过程

为出具本法律意见书，本所律师对本次重组相关事宜进行了深入的尽职调查 工作。本所律师首先向力源信息及其他相关各方下发了尽职调查文件清单，就本 次重组相关事宜，提出了作为力源信息专项法律顾问需了解的相关问题。文件清 单下发后，本所律师根据工作需要进驻力源信息等所在地，进行实地调查。调查 方法包括：根据需要，对力源信息及其他相关各方提供的文件资料进行核查，赴 相关行政主管部门对力源信息及其他相关各方的情况进行核实及调阅相关行政 主管部门存档的文件资料，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第 三方证据支持的事实对相关人员进行访谈、谈话并由该等人员出具相应的说明及 承诺等。

本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件 包括：

1、涉及力源信息、鼎芯无限及其他相关各方主体资格的文件资料，包括但 不限于：营业执照、公司章程及自然人的身份证明等；

2、涉及力源信息、鼎芯无限及其他相关各方持有的相关证照，包括但不限 于：开户许可证、税务登记证及从事相关经营的许可证书等；

3、涉及力源信息、鼎芯无限及其他相关各方设立及历史沿革的文件资料；

• 4、涉及鼎芯无限及其他相关各方主要财产的文件资料；

• 5、本次重组所涉及的相关协议；

• 6、涉及鼎芯无限重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件资料；

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7、其他本所律师认为必要的文件资料。

本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次重组涉及的相 关问题进行了充分探讨，并依据法律、法规及规范性文件的相关规定发表了一系 列意见和建议。

在根据相关事实情况确认力源信息已符合重大资产重组及发行股份购买资 产的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次 重组的工作底稿留存于本所。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次重组相关事宜出具本法律意见书。

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释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语（左侧词语按照拼音先后顺序排列） 具有如下特定含义：

本次发行/本次非公 指 力源信息拟向侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投 开发行 资、中科江南非公开发行18,273,065 股股份 本次重组草案 指 《关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资报告书（草案）》 本次重组预案 指 《关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产预案》 本所/国浩 指 国浩律师（上海）事务所，本次重组的法律顾问 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 鼎能微 指 深圳市鼎能微科技有限公司 鼎芯东方 指 深圳市鼎芯东方科技有限公司 鼎芯无限/标的公司 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司 鼎芯香港 指 鼎芯科技（香港）有限公司 鼎芯亚太 指 鼎芯科技（亚太）有限公司 发行股份的定价基 指 力源信息第二届董事会第八次会议决议公告日 准日

发行股份及支付现 金购买资产/本次交 易/本次重组

《发行股份及支付 现金购买资产协议》

现金相结合的方式，购买侯红亮等5名股东合计持有 的鼎芯无限65%股权

的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海 成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心 （有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》

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《发行股份及支付 现金购买资产补充 协议》

现金购买资产补充 《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、南海成 协议》 长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心 （有限合伙）、常州市中科江南股权投资中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产补充协议》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 公司/上市公司/力 指 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所 源信息 上市，股票代码：300184 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司，本次重组的独立财务顾 问 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 交易标的/标的资产 指 侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资和中科江南 合计持有的鼎芯无限65%股权

交易对方/鼎芯无限 指 侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资和中科江南 股东/侯红亮等5 名 股东

交易基准日/审计基 指 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评 准日/评估基准日 估基准日，即2013 年12 月31 日 久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次重组的审 计机构 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 瑞铭无限 指 深圳市瑞铭无限科技有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 泰岳投资 指 深圳市泰岳投资有限公司 无锡鼎芯 指 无锡市鼎芯无限科技有限公司

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《盈利预测补偿协 指 力源信息与侯红亮、泰岳投资于2013 年10 月16 日 议》 签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿补 指 力源信息与侯红亮、泰岳投资于2014 年4 月9 日签 充协议》 署的《盈利预测补偿补充协议》 盈利预测补偿义务 指 侯红亮、泰岳投资 人 元 指 人民币元 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 中科江南 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）

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正 文

一、本次重组的方案

（一）经本所律师核查力源信息与交易对方签署的附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、本次重 组草案及力源信息相关董事会决议文件，力源信息本次重组的方案如下：

力源信息拟向侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南非公开发 行18,273,065 股股份及支付现金4,000 万元购买侯红亮、南海成长、泰岳投资、 久丰投资、中科江南合计持有的鼎芯无限的65%股权（包括侯红亮持有的鼎芯无 限40.96%股权，南海成长持有的鼎芯无限13.00%股权，泰岳投资持有的鼎芯无 限5.62%股权，久丰投资持有的鼎芯无限2.71%股权，中科江南持有的鼎芯无限 2.71%股权）。

本次重组完成后，力源信息将持有鼎芯无限65%的股权。

（二）本次重组的具体方案如下：

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：侯红亮、南海成长、泰岳 投资、久丰投资、中科江南。

2、标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为：侯红亮、南海成长、泰岳投 资、久丰投资、中科江南合计持有的鼎芯无限的65%股权（包括侯红亮持有的鼎 芯无限40.96%股权，南海成长持有的鼎芯无限13.00%股权，泰岳投资持有的鼎 芯无限5.62%股权，久丰投资持有的鼎芯无限2.71%股权，中科江南持有的鼎芯 无限2.71%股权）

3、交易价格

根据中京民信出具的京信评报字(2014)第055 号《评估报告》，截至评估基 准日（2013 年12 月31 日）鼎芯无限100%股权评估值为28,706.59 万元。力源 信息及交易对方确认，标的资产（鼎芯无限65%股权）的对价根据前述评估值确 定为18,655.00 万元。

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4、过渡期间损益归属

自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期 间产生的收益由力源信息按照交易完成后的持股比例享有；鼎芯无限在此期间产 生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担，交易对方 应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现 金方式向力源信息补偿。

5、标的资产办理权属转移

本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会核准后60 日内办理完 成标的资产的交割手续。

6、发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通 股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

• 7、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的 方式。

8、发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为力源信息第二届董事会 第八次会议决议公告日（2013 年10 月18 日）。发行价格为定价基准日前20 个 交易日力源信息股票的交易均价（除权除息后），即8.02 元/股，最终发行价格 尚须经力源信息股东大会批准及中国证监会核准。

本次交易实施前，力源信息如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项， 则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。 9、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的最终数量根据以下方式确定： 本次向交易对方各方发行的股份数 =（拟购买资产作价–现金4,000 万元）

• 交易对方各方持有的鼎芯无限股权比例÷本次非公开发行股份的价格 按照上述公式计算的总股数不足1 股的，按0 股计算。

根据以上计算方式，力源信息本次拟向交易对方非公开发行股份18,273,065

股，其中向侯红亮发行11,515,928 股、向南海成长发行3,654,613 股、向泰岳

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投资发行1,579,704 股、向久丰投资发行761,420 股、向中科江南发行761,400 股。

最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。

10、发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行对象为鼎芯无限股东侯 红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南。

侯红亮认购力源信息本次发行的股份11,515,928 股，南海成长认购力源信 息本次发行的股份3,654,613 股，泰岳投资认购力源信息本次发行的股份 1,579,704 股，久丰投资认购力源信息本次发行的股份761,420 股，中科江南认 购力源信息本次发行的股份761,400 股。

11、滚存未分配利润的处理

鼎芯无限截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由交易完成后的新 老股东共享。

12、锁定期安排

本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于久丰投资用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12 个月，根据《重组管理办法》规定，久丰投资于 本次交易中获得的力源信息股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南于本次交易中获得的力源信息股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

为保证业绩承诺股份补偿的可行性，侯红亮和泰岳投资承诺于本次交易中所 获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：

第一次解禁：1）侯红亮及泰岳投资通过本次交易认购的力源信息股份自发 行结束之日起已满12 个月；2）鼎芯无限2014 年度财务数据已经具有证券业务 资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的 会计师事务所出具专项审核报告，鼎芯无限2014 年实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润数不低于承诺净利润数即2,880 万元。上述条件同时满足 后，侯红亮首次解禁股份数为3,224,459 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的 28%；泰岳投资首次解禁股份数为442,317 股，占泰岳投资取得力源信息股份总 数的28%。

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第二次解禁：鼎芯无限2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机 构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出 具的专项审核报告，若鼎芯无限2014 年及2015 年累计实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即6,336 万元，侯红亮第二 次解禁股份数为3,800,256 股，占侯红亮取得力源信息股份总数的33%；泰岳投 资第二次解禁股份数521,302 股，占泰岳投资取得力源信息股份总数的33%。

第三次解禁：1）鼎芯无限2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计 机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所 出具的专项审核报告，若鼎芯无限2014 年、2015 年及2016 年累计实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于累计承诺净利润数即10,483 万 元；2）2016 年经有证券业务资格的会计师事务所对鼎芯无限进行减值测试，鼎 芯无限期末减值额≤已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额。上述条件 同时满足后，侯红亮第三次解禁股份数为4,491,213 股，占侯红亮取得力源信息 股份总数的39%；泰岳投资第三次解禁股份数为616,085 股，占泰岳投资取得力 源信息股份总数的39%。

若鼎芯无限2014-2016 相应年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司的净利润低于承诺净利润，则解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿补充协议》的相关约定调整后执行。

对于2014 年至2016 年各年度的股份解禁有关事宜，应待鼎芯无限2014 年 至2016 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及2016 年度结束后的减值 测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且 侯红亮及泰岳投资履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其所持股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，鼎芯无限现有股东可根据 监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

交易对方因本次交易获得的力源信息股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、 《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公 司章程》的相关规定。

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13、拟上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市。

二、本次重组的主体资格

（一）力源信息的主体资格

经本所律师核查力源信息营业执照、公司章程及相关公告信息：

1、截至本法律意见书出具之日，力源信息的基本情况如下：

公司名称：	武汉力源信息技术股份有限公司
公司英文名称：	Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	300184
证券简称：	力源信息
企业性质：	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：	武汉市东湖新技术开发区武大园三路5 号
注册资本：	人民币100,050,000 元
法定代表人：	赵马克
营业执照注册号：	420100400001659
税务登记号码：	鄂国地税武字42010173104498X号
组织机构代码：	73104498-X
	电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、 研制、生产、销售及技术服务
经营范围：

2、力源信息设立及股本变动情况

（1）设立

2009 年11 月28 日，力源信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了整体变更为股份有限公司的议案，武汉力源信息技术有限公司整体变更为武汉 力源信息技术股份有限公司，总股本为5,000 万股。本次变更以2009 年8 月31 日为审计基准日，将经大信审字[2009]第3-0382 号《审计报告》确认的公司净 资产8,475.48 万元中的5,000 万元折为股本，剩余3,475.48 万元计入资本公积。 设立时的注册资本经大信验字[2009]3-0019 号《验资报告》验证。

2009 年12 月8 日，力源信息完成了上述整体变更的工商变更登记手续，并 领取了注册号为420100400001659 的《企业法人营业执照》。武汉力源信息技术

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有限公司整体变更设立股份公司时，公司共有9 位发起人，各发起人持股数量及 持股比例如下：

持股比例如下：
持股人	持股数量（万股）	持股比例
赵马克	2,117.70	42.35%
武汉融冰投资有限公司	609.50	12.19%
武汉听音投资有限公司	529.53	10.59%
武汉联众聚源投资有限公司	426.00	8.52%
上海博润投资管理有限公司	400.00	8.00%
武汉博润投资有限公司	400.00	8.00%
吴伟钢	187.27	3.75%
宁波博润创业投资股份有限公司	165.00	3.30%
上海博丰创业投资有限公司	165.00	3.30%
合计	5,000.00	100.00%

（2）设立后历次股本变动情况

经中国证监会证监许可[2011]136 号文核准，力源信息于2011 年2 月公开 发行了人民币普通股1,670 万股，发行后力源信息总股本变为6,670 万股。2011 年2 月22 日，力源信息股票在深交所创业板上市。

2012 年5 月，经力源信息2011 年年度股东大会审议通过，以力源信息总股 本6,670 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共计转增3,335 万股，转增后力源信息总股本增加至10,005 万股。

3、力源信息的控股股东和实际控制人

（1）股权控制关系

截至本法律意见书出具之日，力源信息的股权控制关系如下图所示：

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赵马克
31.75%
力源信息
----- End of picture text -----

• （2）控股股东及实际控制人基本情况

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1）基本情况

姓名：赵马克

性别：男

国籍：美国

护照证号：057343261

住所：武汉市洪山区珞狮南路丽岛紫园

通讯地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路5 号

电话：027-59417345

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2010 年至今，赵马克一直担任力源信息董事长、力源信息子公司武汉力源 信息应用服务有限公司董事长兼总经理；2013 年5 月起，任力源信息子公司上 海恩必思信息技术有限公司执行董事、总经理。

截至本法律意见书出具之日，赵马克持有力源信息3,176.55 万股股份，持 股比例为31.75%。

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本法律意见书出具之日，赵马克除持有力源信息31.75%股份以外，未 持有其他公司股份或控制除力源信息（包括其子公司）外的其他公司。

（二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为鼎芯无限的股东侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰 投资、中科江南，其基本情况如下：

				法定代表人/执 行事务合伙人
序号	姓名/名称	身份证号/注册号	住所
			广东省深圳市宝安区 大浪街道新8 巷
1	侯红亮	37091119791031****		-
			天津空港经济区西二 道82 号丽港大厦裙房 二层201-D127
2	南海成长	120192000077395		郑伟鹤
			深圳市宝安区民治街 道梅龙路与民旺路相 交处民治商贸广场 （七星商业广场）B 座
3	泰岳投资	440301106238230		侯红亮

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			910
				久银投资基金管 理（北京）有限 公司（委派代表： 李安民）
			广东省中山市火炬开 发区康乐大道51 号6 楼3 室
4	久丰投资	442000000548926
				中科招商投资管 理集团有限公司 （委派代表：单 祥双）
			常州国家高新区太湖 东路9-1 号424 室
5	中科江南	320400000041602

经本所律师核查交易对方的身份证、营业执照、公司章程、合伙协议等资料， 确认交易对方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份 的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。

三、本次重组的实质条件

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情 况如下：

（一）关于重大资产重组的实质条件

1、经本所律师核查鼎芯无限营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料， 鼎芯无限是一家专注于物联网及其关联应用领域的IC分销和解决方案提供商，为 国家高新技术企业，其业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（一） 项的规定。

2、根据本次重组方案，本次重组完成后，力源信息的股本将由100,050,000 股变更为118,323,065股，社会公众股股数不低于本次重组完成后上市公司总股 本的25%，符合《证券法》和《创业板上市规则》关于股票上市的条件。因此， 本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、本次重组拟购买的标的资产根据中京民信出具的京信评报字(2014)第055 号《评估报告》确认的评估值定价，侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、 中科江南合计持有的鼎芯无限的65%股权的对价为18,655.00万元。本次重组拟购 买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重

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组管理办法》第十条第（三）项的规定。

4、根据交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，本次重组拟购买的标的 资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符 合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、根据本次重组方案，本次重组完成后，鼎芯无限将成为力源信息的控股 子公司，将有利于力源信息进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争 力，增强持续经营能力，不存在可能导致力源信息重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

6、经本所律师走访鼎芯无限经营场所并查阅相关内控制度，鼎芯无限拥有 独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有 利于力源信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办 法》第十条第（六）项的规定。

7、经本所律师核查，力源信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事 会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等一系列治理制度，本次重组完成后，力源信息仍将保持其健全、有效的法人 治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

(二) 关于发行股份购买资产的实质条件

本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次 发行股份购买资产符合如下实质条件：

1、根据本次重组草案及立信出具的信会师报字[2014]第350009号《盈利预 测审核报告》，本次重组完成后，力源信息的资产质量将进一步提升，业务规模 将进一步扩大，财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。同时，根据交 易对方侯红亮、泰岳投资出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》及侯红亮、 力源信息实际控制人赵马克出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次发行股 份购买资产将有利于力源信息减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

因此，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一） 项的规定。

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2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对力源信息最近一年财务报 表进行审计并出具标准无保留意见的大信审字[2014]第3-00019号《审计报告》， 符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

3、本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为侯红亮、南海成长、泰岳投 资、久丰投资、中科江南合计持有的鼎芯无限的65%股权，根据交易对方出具的 承诺函并经本所律师查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为权属清晰 的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重 组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

4、本次发行股份购买资产系向力源信息控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份 数量为18,273,065股，占发行后力源信息总股本的15.44%，不低于发行后力源信 息总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

5、本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为8.02元/股，不低于力源 信息第二届董事会第八次决议公告日前20个交易日力源信息股票的交易均价 8.02元/股，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

6、根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，久丰投资认购力源信息 的股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，侯红亮、南海成 长、泰岳投资、中科江南认购力源信息的股份自股份发行结束之日起12个月内不 进行转让或上市交易，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

四、本次重组的批准和授权

（一）本次重组已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准和授权如下：

1、2013年4月9日，鼎芯无限股东会同意侯红亮、南海成长、泰岳投资、久 丰投资、中科江南将合计持有的鼎芯无限65%股权转让给力源信息。

2、2013年10月16日，力源信息第二届董事会第八次会议审议通过《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购 买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第42 条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若

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干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿 协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份 及支付现金购买资产相关事项的议案》等相关议案。

3、2014 年4 月9 日，力源信息第二届董事会第十二次会议审议通过《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》 、《关于公司发行股份及支 付现金购买资产方案的议案》 、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第42 条第二款规定的议案》 、《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 、《关于本次交易是否构成 关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充 协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》 、《关于<武汉力源信息技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 、《关于 提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关 事项的议案》 、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 、《关于批准本次交易相关审计 报告、盈利预测审核报告、评估报告及备考盈利预测审核报告的议案》、《关于< 公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明>的议案》 、《关于提请召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》 等相关议案。

• (二) 本次重组尚需取得的批准和授权

本次重组尚需取得的批准和授权如下：

• 1、力源信息股东大会审议通过本次重组相关议案。

• 2、中国证监会核准本次重组方案。

本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法、有效。

五、本次重组相关协议

• （一）发行股份及支付现金购买资产协议

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经本所律师核查，就本次重组相关事宜，力源信息与交易对方即鼎芯无限股 东侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科江南于2013年10月16日签署附 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，又于2014年4月9日签署附生 效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

上述协议的主要内容如下：

1、标的资产作价

根据中京民信出具的京信评报字(2014)第055号《评估报告》，截至评估基准 日（2013年12月31日）鼎芯无限100%股权评估值为28,706.59万元。力源信息及 交易对方确认，标的资产（鼎芯无限65%股权）的对价根据前述评估值确定为 18,655.00万元。

2、现金支付及非公开发行股份

根据前述评估值，力源信息将采用现金及向交易对方非公开发行股份相结合 的方式向交易对方支付本次交易对价18,655万元，其中通过现金方式支付对价 4,000万元、通过非公开发行股份方式支付对价14,655万元。

（1）现金支付

力源信息合计向交易对方支付现金对价4,000 万元，用于收购交易对方合计 持有的鼎芯无限13.94%股权，具体支付方式如下：

在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 补充协议》生效后，并于拟购买资产股权转让工商变更登记手续完成后十个工作 日内，由力源信息向交易对方合计支付现金4,000 万元，并根据交易对方各自所 持鼎芯无限股权比例向其支付现金。具体为：向侯红亮支付2,520.8528 万元， 向南海成长支付800.0000 万元，向泰岳投资支付345.7996 万元，向久丰投资支 付166.6760 万元，向中科江南支付166.6716 万元。

（2）非公开发行股份

除上述现金支付外，力源信息本次拟向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）购买交易对方合计持有的鼎芯无限51.06%股权，并根据交易对方各自所持 鼎芯无限股权比例向其非公开发行股份。

1）发行方式：向特定对象非公开发行股票。

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2）发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

3）发行对象和认购方式：发行对象为侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰 投资、中科江南，上述各方以合计持有的鼎芯无限的51.06%股权（其余13.94% 以现金方式支付）进行认购。

4）定价基准日：鼎芯无限第二届董事会第八次会议决议公告日，即关于本 次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日。

5）发行价格：本次非公开发行股份的定价基准日为力源信息第二届董事会 第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价（除权除息后），即8.02元/股，最终发行价格尚须经力源信息股东大会批准及 中国证监会核准。

6）发行数量：18,273,065股。

7）发行股份的锁定期：

本次非公开发行完成后，本次交易对方中，由于久丰投资用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间不足12 个月，根据《重组管理办法》规定，久丰投资于 本次交易中获得的力源信息股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。

侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南于本次交易中获得的力源信息股份 自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

8）上市安排：鼎芯无限向侯红亮、南海成长、泰岳投资、久丰投资、中科 江南非公开发行的股份将在深交所上市交易。

3、标的资产交割

本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准后60日内，力源信 息与交易对方应办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记 手续。

4、过渡期间损益归属

自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鼎芯无限在此期 间产生的收益由力源信息按照交易完成后的持股比例享有；鼎芯无限在此期间产 生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在鼎芯无限的持股比例承担，交易对方 应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现 金方式向力源信息补偿。

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5、或有负债承担

交易对方特别承诺，如因鼎芯无限在交割日前的或有负债给力源信息造成任 何损失的，交易对方将无条件向力源信息全额补偿；力源信息各自补偿金额按照 各自持有鼎芯无限股权的比例计算。

• 6、协议生效条件

上述协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满 足以下全部条件后生效：

• （1）交易对方参与本次交易经各自有权决策机构审议通过。

• （2）力源信息董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。

• （3）中国证监会核准本次交易事宜。

• （4）本次交易取得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。

（二）盈利预测补偿协议

经本所律师核查，就本次重组相关事宜，力源信息与侯红亮、泰岳投资于2013 年10月16日签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，又于2014年4月9日签署附 生效条件的《盈利预测补偿补充协议》。

上述协议的主要内容如下：

• 1、盈利预测数额的确定

根据中京民信出具的京信评报字(2014)第055 号《评估报告》及立信出具的 信会师报字[2014]第350009 号《盈利预测审核报告》（以上述《评估报告》、《盈 利预测审核报告》确认的预测净利润孰高者为准），鼎芯无限2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测净利润分别为2,880 万元、3,456 万元、4,147 万元。侯 红亮及泰岳投资承诺，鼎芯无限2014 年度、2015 年度、2016 年度对应的实际净 利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）不低于预测净利润数额， 即分别不低于2,880 万元、3,456 万元、4,147 万元。

2、实际利润与资产减值的确定

由力源信息聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专 项审计报告（与力源信息的年度审计报告同日出具），对标的资产2014年度、2015 年度及2016年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

在2016年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由力源信息聘请的具有证

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券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减 值测试。

3、业绩补偿及资产减值补偿

（1）业绩补偿

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若鼎芯无限在2014年度、2015 年度及2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数额低于预测 利润数额，侯红亮、泰岳投资应向力源信息补偿，具体如下：

于2016年度标的资产专项审计报告出具后的30日内，由力源信息确认并通知 侯红亮、泰岳投资当年是否需要盈利补偿以及需要补偿的金额，侯红亮、泰岳投 资应在接到力源信息通知后30日内履行相应的补偿义务。

若需补偿，则侯红亮、泰岳投资内部按照股权交割日前各自持有的鼎芯无限 出资额占侯红亮、泰岳投资合计持有鼎芯无限出资额的比例分担本条约定的补偿 金额。

1）现金补偿方式

侯红亮、泰岳投资以现金方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之 间的差额部分，其计算方式为：

当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实 际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额

具体补偿方式为：力源信息将补偿金额从未支付的股权转让款中扣除。若未 支付的现金对价不足以补偿，则侯红亮、泰岳投资需承担足额补偿的连带责任。 在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。 2）股份补偿方式

侯红亮、泰岳投资以股份方式向力源信息补偿当年实际盈利数与承诺业绩之 间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际 利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次交易发行股份总数－已补偿股份 数量

假如力源信息在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调 整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

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假如力源信息在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还， 该等返还的现金应支付至力源信息指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已 分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 以上所补偿的股份由力源信息以1元总价回购。若力源信息上述应补偿股份 回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则侯红亮、泰岳投资承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等 股份按照本次补偿的股权登记日在册的力源信息其他股东各自所持上市公司股 份占上市公司其他股东所持全部力源信息股份的比例赠送给力源信息其他股东。

无论如何，侯红亮、泰岳投资向力源信息支付的现金补偿与股份补偿总计不 超过本次交易总对价。

（2）资产减值补偿

在2016年度标的资产专项审计报告出具后30日内，由力源信息聘请具有证券 期货相关业务资格的审计机构对鼎芯无限进行减值测试，若：期末减值额>补偿 期限内已补偿股份总数×发股价格+补偿期内已补偿现金金额，则侯红亮、泰岳 投资应对力源信息另行补偿，应补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额-已补 偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：

股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格 现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例

若侯红亮、泰岳投资获得的力源信息股份不足以支付上述股份数量，则以现 金补足。

侯红亮、泰岳投资应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后三十个工 作日内履行相应的资产减值补偿义务。无论如何，资产减值补偿与业绩补偿合计 不超过本次交易总对价。

六、本次重组拟购买的标的资产

根据本次重组方案，力源信息本次重组拟购买的标的资产为侯红亮、南海成 长、泰岳投资、久丰投资、中科江南合计持有的鼎芯无限65%股权。

（一）鼎芯无限的主体资格

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1、经本所律师核查鼎芯无限营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料， 截至本法律意见书出具之日，鼎芯无限的基本情况如下：

公司名称：	深圳市鼎芯无限科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
	深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七 星商业广场B座903、905、906 室
公司住所：
	深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七 星商业广场B座903、905、906 室
办公地址：
法定代表人：	侯红亮
注册资本：	2,000 万元
实收资本：	2,000 万元
营业执照注册号：	440306103838771
税务登记证号：	深税登字440300683793029 号
组织机构代码：	68379302-9
	电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发 与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术 进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置 审批和禁止的项目）
经营范围：
成立日期：	2009 年2 月13 日
营业期限：	自2009 年2 月13 日至2020 年9 月30 日止

2、鼎芯无限现时的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	侯红亮	1,260.43	63.02%
2	南海成长	400.00	20.00%
3	泰岳投资	172.90	8.65%
4	久丰投资	83.34	4.17%
5	中科江南	83.34	4.17%
合计		2,000.00	100.00%

3、鼎芯无限的控股股东和实际控制人

侯红亮直接持有鼎芯无限63.02%股权，并通过泰岳投资间接控制鼎芯无限

• 8.64%股权，因此鼎芯无限的控股股东及实际控制人均为侯红亮。

（1）基本情况

姓名：侯红亮

性别：男

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国籍：中国

身份证号：37091119791031****

住所：广东省深圳市宝安区大浪街道****

通讯地址：深圳市梅龙路七星商业广场B 座9 楼903 室

通讯方式：0755-29555568

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
			直接持有63.02%股权，通过泰岳 投资间接持有鼎芯无限8.65%股 权
鼎芯无限	2009 年2 月至今	执行董事、总经理
泰岳投资	2012 年5 月至今	执行董事、总经理	直接持有95%股权
			通过鼎芯无限间接控制鼎芯东方 100%股权
鼎芯东方	2012 年9 月至今	执行董事、总经理
			通过鼎芯无限间接控制鼎芯亚太 100%股权
鼎芯亚太	2012 年4 月至今	执行董事、总经理
			通过鼎芯无限间接控制瑞铭无限 100%股权
瑞铭无限	2012 年5 月至今	执行董事、总经理
			通过鼎芯无限间接控制鼎能微 100%股权
鼎能微	2012 年9 月至今	执行董事、总经理
			通过鼎芯无限间接控制无锡鼎芯 100%股权
无锡鼎芯	2013 年1 月至今	执行董事、总经理
鼎芯香港	2010 年10 月至今	执行董事、总经理	直接持有100%股权
			鼎芯上海已经于2013 年8 月16 日注销完毕，侯红亮曾直接持有 94%股权
	2007 年8 月-2013 年8 月
鼎芯上海		执行董事、总经理
			鼎芯科技已经于2013 年8 月30 日注销完毕，侯红亮曾经直接持 有100%股权
	2008 年9 月-2013 年8 月
鼎芯科技		执行董事、总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

详见本法律意见书“八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争”一节第（二） 部分所述。

（二）鼎芯无限的历史沿革

1、2009 年2 月，鼎芯无限成立

2009 年2 月，鼎芯无限由自然人侯红亮、刘家星分别出资设立，注册资本

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100 万元。侯红亮以货币资金认缴95 万元并实缴首期出资47.5 万元，刘家星以 货币资金认缴5 万元并实缴首期出资2.5 万元。上述出资已经深圳鹏都会计师事 务所（普通合伙）出具深鹏都验字 [2009] 014 号《验资报告》予以验证。

2009 年2 月13 日，鼎芯无限取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号440306103838771）。

鼎芯无限成立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
侯红亮	95.00	47.50	95.00%
刘家星	5.00	2.50	5.00%
合计	100.00	50.00	100.00%

2、历次增资及股权转让情况

经本所律师核查鼎芯无限工商登记材料，其历次增资及股权转让情况如下： （1）2009 年10 月，补足注册资本并首次增资

2009 年10 月9 日，经鼎芯无限股东会审议通过，各股东以货币资金增加注 册资本50 万元，作为原100 万元注册资本的二期出资。

同时，经鼎芯无限股东会审议通过，将注册资本由100 万元增至450 万元， 增加注册资本350 万元，增资后各股东持股比例不变。其中实缴增加资本200 万 元，侯红亮及刘家星以货币资金按持股比例分别实缴190 万元、10 万元。本次 补足注册资本并增资已经深圳裕达会计师事务所（普通合伙）出具裕达验字 [2009] 142 号《验资报告》予以验证。

2009 年10 月27 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营 业执照》。

本次出资完成后，鼎芯无限的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
侯红亮	427.50	285.00	95.00%
刘家星	22.50	15.00	5.00%
合计	450.00	300.00	100.00%

（2）2010 年3 月，各股东缴足注册资本

经鼎芯无限股东会审议通过，鼎芯无限股东侯红亮以货币资金142.5 万元，

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刘家星以货币资金7.5 万元全额缴足注册资本。本次增资已经深圳鹏都会计师事 务所出具深鹏都验字 [2010] 第026 号《验资报告》予以验证。

2010 年3 月16 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业 执照》。

本次出资完成后，鼎芯无限的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
侯红亮	427.50	427.50	95.00%
刘家星	22.50	22.50	5.00%
合计	450.00	450.00	100.00%

（3）2011 年11 月，第一次股权转让

经鼎芯无限股东会审议通过，2011 年11 月18 日，刘家星与侯智庆签订《股 权转让协议》并经公证，刘家星以1.02 元/出资额的价格、23 万元的总价将持 有的鼎芯无限5%股权转让给侯智庆，原股东侯红亮书面放弃优先购买权。

2011 年11 月30 日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营 业执照》。

本次股权变动完成后，鼎芯无限的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	持股比例
侯红亮	427.50	95.00%
侯智庆	22.50	5.00%
合计	450.00	100.00%

（4）2012 年2 月，第二次股权转让

经鼎芯无限股东会审议通过，2012 年2 月17 日侯红亮与柴岩签署《股权转 让协议》并经公证，侯红亮以1.44 元/出资额的价格、41.6 万元的总价将持有 的鼎芯无限6.4%股权转让给柴岩，原股东侯智庆书面放弃优先购买权。

2012 年2 月29 日，鼎芯无限办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手 续。

本次股权变动完成后，鼎芯无限的股权结构如下：

股东姓名	出资数额（万元）	持股比例
侯红亮	398.70	88.60%

28

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

侯智庆	22.50	5.00%
柴岩	28.80	6.40%
合计	450.00	100.00%

（5）2012 年7 月，第三次股权转让、第二次增资

经鼎芯无限股东会审议通过，2012 年7 月9 日，侯智庆、柴岩分别与泰岳 投资签署《股权转让协议》并经公证，侯智庆、柴岩分别以39 万元、50 万元的 价格将持有的鼎芯无限5%、6.4%的出资额转让给泰岳投资，原股东侯红亮书面 放弃优先购买权。

2012 年7 月16 日，经鼎芯无限股东会审议通过，鼎芯无限注册资本由450 万元增至593.4092 万元，新增注册资本143.4092 万元。其中，南海成长以货币 资金2,400 万元认缴增资118.68 万元，中科江南以货币资金500 万元认缴增资 24.73 万元，本次增资已经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中喜深 验字 [2012] 034 号《验资报告》予以验证。

2012 年8 月8 日，鼎芯无限办理完毕本次股权转让和增资相关的工商变更 登记手续。

本次股权变动完成后，鼎芯无限的股权结构如下：

股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
侯红亮	398.70	398.70	67.19%
南海成长	118.68	118.68	20.00%
泰岳投资	51.30	51.30	8.64%
中科江南	24.73	24.73	4.17%
合计	593.41	593.41	100%

（6）2013 年8 月，第四次股权转让

经鼎芯无限股东会审议通过，2013 年8 月22 日，侯红亮与久丰投资签署《股 权转让协议》并经公证，侯红亮以1,000 万元的价格将持有的24.73 万元的出资 额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中科江南均书面放弃优先购买权。

2013 年8 月29 日，鼎芯无限办理完毕本次股权转让相关的工商变更登记手 续。

本次股权变动完成后，鼎芯无限的股权结构如下：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

股东姓名/名称	出资数额（万元）	持股比例
候红亮	373.97	63.02%
南海成长	118.68	20.00%
泰岳投资	51.30	8.64%
久丰投资	24.73	4.17%
中科江南	24.73	4.17%
合计	593.41	100%

（7）2013 年9 月，资本公积转增注册资本

经鼎芯无限股东会审议通过，鼎芯无限将1,406.59 万元资本公积转增注册 资本。转增完成后，鼎芯无限注册资本从593.41 万元增加至2,000 万元。

2013 年9 月13 日，鼎芯无限办理完毕本次资本公积转增注册资本相关的工 商变更登记手续。

本次资本公积转增注册资本后，鼎芯无限的股权结构如下：

股东姓名/名称	出资数额（万元）	持股比例
侯红亮	1,260.43	63.02%
南海成长	400.00	20.00%
泰岳投资	172.90	8.65%
久丰投资	83.34	4.17%
中科江南	83.34	4.17%
合计	2,000.00	100.00%

（三）鼎芯无限的子公司

根据鼎芯无限负责人说明，并经本所律师核查鼎芯无限子公司的《企业法人 营业执照》、《公司章程》及其他工商登记材料，鼎芯无限目前拥有5 家全资子公 司，其中深圳3 家（深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、 深圳市瑞铭无限科技有限公司），无锡1 家（无锡市鼎芯无限科技有限公司），香

港1 家（鼎芯科技（亚太）有限公司），具体情况如下：

1、深圳市鼎芯东方科技有限公司

公司名称：	深圳市鼎芯东方科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
	深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七 星商业广场B 座902 室
公司住所：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

法定代表人：	侯红亮
注册资本：	100 万元
实收资本：	100 万元
营业执照注册号：	440306104443412
税务登记证号：	深税登字440300699087460 号
组织机构代码：	69908746-0
	电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研 发与销售（不含生产加工），国内贸易、物资供销业，货物及技 术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批和禁止的项目）
经营范围：
成立日期：	2009 年12 月30 日
营业期限：	自2009 年12 月30 日起至2019 年12 月30 日止

2、深圳市鼎能微科技有限公司

公司名称：	深圳市鼎能微科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
	深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场 (七星商业广场)B 座901
公司住所：
法定代表人：	侯红亮
注册资本：	300 万元
实收资本：	300 万元
营业执照注册号：	440306105093058
税务登记证号：	深税登字440300565743004
组织机构代码：	56574300-4
	电子元器件、电子产品、数码产品、计算机软硬件的设计、技 术开发与销售；灯具、家用电器的销售；国内贸易，货物及技 术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外）
经营范围：
成立日期：	2010 年12 月7 日
营业期限：	自2010 年12 月7 日起至2020 年12 月7 日止

3、深圳市瑞铭无限科技有限公司

公司名称：	深圳市瑞铭无限科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
	深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场 （七星商业广场）B 座909
公司住所：
法定代表人：	侯红亮

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

注册资本：	100 万元
实收资本：	100 万元
营业执照注册号：	440301106237091
税务登记证号：	深税登字440300596772342 号
组织机构代码：	59677234-2
	电子产品、数码科技产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、 开发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在 登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政 法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须 取得许可证后方可经营）。
经营范围：
成立日期：	2012 年5 月16 日
营业期限：	自2012 年5 月16 日起至2022 年5 月16 日止

4、无锡市鼎芯无限科技有限公司

公司名称：	无锡市鼎芯无限科技有限公司
公司类型：	有限公司（法人独资）内资
公司住所：	无锡市南长区金石路瑞希苑9-2 号
法定代表人：	侯红亮
注册资本：	100 万元人民币
实收资本：	100 万元人民币
营业执照注册号：	320203000091352
税务登记证号：	锡国（地）税登字3202000602030707 号
组织机构代码：	06020370-7
	许可经营项目：无。一般经营项目：电子产品、计算机、软件 及辅助设备、数码产品、电子元器件的研究与开发、销售；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。
经营范围：
成立日期：	2013 年1 月8 日
营业期限：	自2013 年1 月8 日至永久

5、鼎芯科技（亚太）有限公司

公司名称：	鼎芯科技（亚太）有限公司
公司类型：	有限公司
公司住所：	香港中环德辅道中181 号大新行9 楼C 室
注册资本：	100 万港元
登记证号：	1732085
成立日期：	2012 年4 月18 日

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（四）鼎芯无限的经营资质

经本所律师核查鼎芯无限及其子公司目前已取得的相关资质证书，截至本法

律意见书出具之日，鼎芯无限及其子公司取得的经营资质如下：

1、国家级高新技术企业证书

鼎芯无限作为IC 元器件技术驱动型分销商，于2012 年获得了国家级高新技 术企业证书。

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
			深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局
深圳市鼎芯 无限科技有 限公司
	国家级高新技术 企业证书
		GR201244200351		2012-09-10

2、软件企业认定证书

鼎芯无限子公司瑞铭无限于2012 年获得了软件企业认定证书。

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	发证日期
深圳市瑞铭 无限科技有 限公司
	软件企业认定证 书		深圳市经济贸易和信 息化委员会
		深R-2013-1349		2013-06-28

3、进出口货物收发货人报关注册登记证书

鼎芯无限及其下属子公司主要经营IC 元器件等产品的分销，以及国内贸易， 货物及技术的进出口，需要取得主管部门颁发的《进出口货物收发货人报关注册 登记证书》。截至本法律意见书出具之日，鼎芯无限及其下属子公司已取得上述 证书的具体情况如下：

公司名称	证书编号	经营范围	有效期限	发证机关
		电子产品，数码产品，电子 元器件，计算机软硬件的设 计、研发与销售（不含生产 加工），国内商业，物资供 销业，货物及技术进出口 （以上均不含法律，行政法 规，国务院决定规定需前置 审批和禁止的项目）。
深圳市鼎 芯无限科 技有限公 司
				中华人民共和国深 圳海关
	4453067398		2017-3-27
深圳市鼎 芯东方科 技有限公		电子产品，数码产品，电子 元器件，计算机软硬件的设 计、研发（不含生产加工）
				中华人民共和国深 圳海关
	4453965580		2014-08-29

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

司		与销售，国内贸易，货物及 技术进出口（法律，行政法 规，国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外）。
		电子元器件，电子产品，数 码产品，计算机软硬件的设 计，技术开发与销售；灯具， 家用电器的销售；国内贸 易，货物及技术进出口（法 律，行政法规，国务院决定 规定在登记前须经批准的 项目除外）。
深圳市鼎 能微科技 有限公司
				中华人民共和国深 圳海关
	4453069740		2014-07-14
		电子产品，数码科技产品， 电子元器件，计算机软硬件 的设计，开发与销售，国内 贸易（法律，行政法规，国 务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；货物 及技术进出口（法律，行政 法规规定禁止的项目除外； 法律，行政法规规定限制的 项目须取得许可证后方可 经营）。
深圳市瑞 铭无限科 技有限公 司
				中华人民共和国深 圳海关
	440316874M		2016-07-23

（五）鼎芯无限的主要财产

1、主要固定资产

经本所律师访谈鼎芯无限相关负责人并核查相关租赁协议，截至本法律意见 书出具之日，鼎芯无限及其子公司无自有房屋建筑物类的固定资产，办公场所均 为通过租赁方式取得，具体情况如下：

序 号					租赁面 积(㎡)	用 途
	承租方	出租方	物业坐落	租赁期限
	深圳市 鼎芯无 限科技 有限公 司
		深圳市龙 兴世纪投 资有限公 司	深圳市宝安区民治街道梅龙 路与民旺路相交处民治商贸 广场（七星商业广场）B 座 903、905、906 室
				2010-10-15 至 2020-05-31		办 公
1					878.37
	深圳市 鼎芯无 限科技 有限公 司
			上海市普陀区丹巴路28 弄36 号516 室	2013-05-06 至 2016-05-05		办 公
2		廖波、孙璐			41.1
	深圳市 鼎芯无 限科技 有限公 司
		成都高发 实业有限 责任公司		2013-04-09 至 2014-04-08
			成都市高新区九兴大道6 号 高发大厦C 幢三层300 号			办 公
3					21.38

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	深圳市 瑞铭无 限科技 有限公 司
		深证市龙 兴世纪投 资有限公 司	深圳市宝安区民治街道梅龙 路与民旺路相交处民治商贸 广场（七星商业广场）B 座 909
				2012-06-01 至 2020-05-31		办 公
4					59.87
	深圳市 鼎芯东 方科技 有限公 司
		深圳市龙 兴世纪投 资有限公 司	深圳市宝安区民治街道梅龙 路与民旺路相交处民治商贸 广场（七星商业广场）B 座 902
				2010-10-01 至 2020-05-31		办 公
5					50
	深圳市 鼎芯东 方科技 有限公 司
			深圳市龙华区民治大道梅花 山庄思梅园80 栋	2013-6-14 至 2014-6-30		仓 储
6		杨蔼玲			400
	深圳市 鼎能微 科技有 限公司	深圳市龙 兴世纪投 资有限公 司	深圳市宝安区民治街道梅龙 路与民旺路相交处民治商贸 广场（七星商业广场）B 座 901
				2010-10-01 至 2020-05-31		办 公
7					197.03
	深圳市 鼎能微 科技有 限公司
			杭州市滨江区江南大道4288 号东冠创业大厦十五层1502 室	2012-11-1 至 2013-10-31
		东冠集团 有限公司				办 公
8					48

注：鼎芯无限及旗下子公司鼎芯东方、鼎能微、瑞铭无限分别与深圳市龙兴世纪投资有 限公司签订了《房屋租赁合同书》，租赁位于深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处 七星商业广场B 座的相关房屋（包括901 室、902 室、903 室、905 室、906 室、909 室）。 上述房屋的权利人为深圳市民治股份合作公司（由深圳市龙兴世纪投资有限公司依法转租）， 因该房屋系集体土地上建设的房产，未取得相关房产证。

针对上述房产租赁瑕疵，鼎芯无限控股股东及实际控制人侯红亮承诺：“深圳市鼎芯无 限科技有限公司及旗下子公司深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司、 深圳市瑞铭无限科技有限公司承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使 职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除， 导致深圳市鼎芯无限科技有限公司及其上述子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因 此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对鼎 芯无限及上述子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费 用。”

2、主要无形资产

经本所律师核查相关商标权证书、专利权证书、计算机软件著作权登记证书 并查询发证机关的官方网站，截至本法律意见书出具之日，鼎芯无限及其子公司 的无形资产主要包括商标权、专利权、计算机软件著作权等，具体如下： （1）商标权

经本所律师核查相关商标权证书等材料，并查询国家工商行政管理总局商标

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局网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，鼎芯无限合法取得并拥有以 下注册商标：

序 号
	商标图案	注册人	注册号	类别	有效期限
					2013-03-14 至 2023-03-13
1		鼎芯无限	第10394723号	第9 类
					2013-08-07 至 2023-08-06
2		鼎芯无限	第10551268号	第9 类

（2）专利权

经本所律师核查相关专利权利证书等材料，并查询国家知识产权局网站相关 公告信息，截至本法律意见书出具之日，鼎芯无限及其子公司合法取得并拥有以 下专利权：

序 号	专利 权人			专利 类型
		专利号	专利名称		专利申请日
	鼎芯 无限		一种用于GSM1800 直放站系 统中的80w 功率放大器	实用 新型
1		ZL201220001016.0			2012-01-04
	鼎芯 无限		一种用于LTE系统基站中12w 功率放大器	实用 新型
2		ZL201120283526.7			2011-08-05
	鼎芯 无限		一种用于cdma2000 直放站系 统中的50w 功率放大器	实用 新型
3		ZL201120282038.4			2011-08-04
	鼎芯 无限		一种用于cdma2000 系统直放 站中的80w 大功率放大器	实用 新型
4		ZL201120282039.9			2011-08-04
	鼎芯 无限		一种用于wcdma 直放站系统 中的50w 大功率放大器	实用 新型
5		ZL201120285516.7			2011-08-04
	鼎芯 无限		一种用于LTE系统基站中50w 大功率放大器	实用 新型
6		ZL201120285517.1			2011-08-04
	鼎芯 无限			实用 新型
7		ZL201120281961.6	一种新型的大功率放大器		2011-08-04
	鼎芯 无限			实用 新型
8		ZL201120285518.6	全960H 高清视频处理设备		2011-08-04
	鼎芯 无限			实用 新型
9		ZL201120285519.0	一种新型LED 驱动电路		2011-08-04
	鼎芯 无限		一种带集成电源驱动芯片的 新型LED	实用 新型
10		ZL201120282061.3			2011-08-04
	鼎芯 无限			实用 新型
11		ZL201320256726.2	一种无线串口通讯转换装置		2013-5-13
12	鼎能	ZL201220273207.2	LED 陶瓷灯	实用	2012-06-11

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微 新型

（3）计算机软件著作权

经本所律师核查相关计算机软件著作权登记证书等材料，并查询国家版权局 网站相关公告信息，截至本法律意见书出具之日，鼎芯无限及其子公司共取得 28 项软件著作权，具体情况如下：

序 号			著作 权人	开发完成 日期
	登记号	软件名称			登记日期
		鼎芯NVR，IP Camera 系统管理软 件V1.0	鼎芯 无限
1	2011SR096383			2011-03-20	2011-12-16
		鼎芯3G无线视频传输监控管理软 件V1.0	鼎芯 无限
2	2011SR096379			2011-03-20	2011-12-16
		鼎芯物联网多点环境温度监视系 统软件V1.0	鼎芯 无限
3	2011SR094784			2010-07-13	2011-12-14
		鼎芯G100 物联网GPS 模块软件 V1.0	鼎芯 无限
4	2011SR095635			2011-03-10	2011-12-15
		鼎芯MG100 智能电表模块软件 V1.0	鼎芯 无限
5	2011SR095633			2011-05-18	2011-12-15
		鼎芯基于海思Hi3515的嵌入式门 禁系统软件V1.0	鼎芯 无限
6	2011SR096386			2010-10-20	2011-12-16
		鼎芯7 选频数字光纤CDMA2000 直 放站系统软件V1.0	鼎芯 无限
7	2011SR096389			2011-04-30	2011-12-16
		鼎芯3 选频数字光纤WCDMA 直放 站系统软件V1.0	鼎芯 无限
8	2011SR094783			2011-07-05	2011-12-14
		鼎芯DVR 控制面板按键管理软件 V1.0	鼎芯 无限
9	2011SR098106			2011-05-16	2011-12-20
		鼎芯车载监控液晶显示模组驱动 软件V1.0	鼎芯 无限
10	2011SR098105			2011-07-30	2011-12-20
			鼎芯 无限
11	2011SR098108	鼎芯音频信号分析处理软件V1.0		2011-04-30	2011-12-20
			鼎芯 无限
12	2011SR098110	鼎芯增益可控放大器软件V1.0		2011-06-25	2011-12-20
		鼎芯12 选频数字光纤GSM 直放站 系统软件V1.0	鼎芯 无限
13	2011SR098112			2011-06-30	2011-12-20
		鼎芯视频监控通讯模块Linux 驱 动软件V1.0	鼎芯 无限
14	2012SR004910			2011-10-11	2012-01-29
		鼎芯基于WEB 的视频监控系统设 计方案系统软件V1.3	鼎芯 无限
15	2012SR002624			2011-05-20	2012-01-13
		鼎芯智能电表GPRS 模块TCPIP 协 议栈系统V1.0	鼎芯 无限
16	2012SR002626			2011-06-20	2012-01-13

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		低延时无线串口转发模块软件 V1.0	鼎芯 无限
17	2013SR052857			2013-03-01	2013-05-31
			鼎芯 东方
18	2012SR052368	鼎芯东方车载软件V1.0		2011-10-20	2012-06-18
			鼎芯 东方
19	2012SR056505	鼎芯东方DVR 监控软件V1.0		2012-04-19	2012-06-29
			鼎芯 东方
20	2012SR056757	鼎芯东方功放模块软件V1.0		2011-08-18	2012-06-29
			鼎芯 东方
21	2012SR056712	鼎芯东方通信软件V1.0		2012-04-05	2012-06-29
			鼎芯 东方
22	2012SR057033	鼎芯东方通信模块软件V1.0		2011-05-18	2012-06-30
			瑞铭 无限
23	2012SR069949	瑞铭车载系统软件V1.0		2012-05-22	2012-08-02
			瑞铭 无限
24	2012SR069952	瑞铭智能监控软件V1.0		2012-05-25	2012-08-02
			瑞铭 无限
25	2012SR072821	瑞铭通讯模块软件V1.0		2012-06-18	2012-08-09
			瑞铭 无限
26	2012SR073603	瑞铭高效功率放大器软件V1.0		2012-06-18	2012-08-11
			瑞铭 无限
27	2012SR072820	瑞铭3G 直放站专用软件V1.0		2012-06-18	2012-08-09
			瑞铭 无限
28	2013SR100849	瑞铭3G CDMA EVDO 模块软件V1.0		2013-04-28	2013-09-14

（六）鼎芯无限的税务

1、鼎芯无限及其子公司的税务登记

公司名称	税务登记证号
鼎芯无限	深税登字440300683793029 号
鼎芯东方	深税登字440300699087460 号
鼎能微	深税登字440300565743004
瑞铭无限	深税登字440300596772342 号
无锡鼎芯	锡国（地）税登字3202000602030707 号

2、根据立信出具的信会师报字[2014]第350008号《审计报告》并经本所律 师访谈鼎芯无限财务负责人，鼎芯无限及其子公司执行的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率（%）
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵
增值税		17%

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	扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税	按应税营业收入计征	5%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税计征	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税计征	3%
		鼎芯无限15%
		瑞铭无限25%
		鼎芯亚太16.5%
企业所得税	按应纳税所得额计征
		鼎芯东方25%
		鼎能微25%
		无锡鼎芯25%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税计征	2%

3、鼎芯无限及其子公司的纳税、税收优惠情况

根据立信出具的信会师报字[2014]第350008号《审计报告》并经本所律师核 查，鼎芯无限及其子公司2012年度、2013年度均依法纳税。其享受税收优惠的情 形如下：

（1）鼎芯无限为国家高新技术企业（有效期：2012 年1 月1 日至2014 年 12 月31 日），企业所得税税率为15%。

（2）2012 年10 月31 日，子公司瑞铭无限被认定为软件企业，企业所得税 自获利年度2013 年度起享受两免三减半的优惠政策。

（七）鼎芯无限的诉讼、仲裁及行政处罚

本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到 上述标准，但从性质及造成的结果而言对于鼎芯无限具有或将会有重大不利影响 的案件。

经本所律师向深圳市宝安区人民法院、深圳仲裁委函证，并经本所律师于包 括上述法院、仲裁委在内及百度、谷歌等相关网站查询，截至本法律意见书出具 之日，鼎芯无限及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件。

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七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置

(一) 债权债务处理

根据鼎芯无限与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次重组完成后，鼎芯无限的法人主体 资格仍然存续，因此鼎芯无限的债权债务仍由其享有和承担，其债权债务不发生 转移。

交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中特别承诺，如因鼎芯无 限在交割日前的或有负债给力源信息造成任何损失的，交易对方将无条件向力源 信息全额补偿；交易对方各自补偿金额按照各自持有鼎芯无限股权的比例计算。

(二) 员工安置

鼎芯无限与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次 重组不涉及员工安置事项。

本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。

八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组不构成关联交易

根据本次重组方案并经本所律师核查，本次重组的交易对方在本次重组前与 鼎芯无限无任何关联关系，因此本次重组不构成关联交易。

2、本次重组前的关联交易情况

根据鼎芯无限财务负责人说明，本次重组前，鼎芯无限与力源信息及其控股 子公司不存在关联交易。

3、本次重组后减少和规范关联交易的措施

本次重组完成后，鼎芯无限将成为力源信息的控股子公司，根据《创业板上 市规则》的规定，鼎芯无限与力源信息及其控股子公司之间的交易不会构成关联 交易。

为减少和规范本次重组完成后可能产生的关联交易，交易对方侯红亮、泰岳

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投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少 与力源信息的关联交易，不会利用自身作为力源信息股东之地位谋求与力源信息 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为力源信息股东 之地位谋求与力源信息达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联 交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与力源信息按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《武汉 力源信息技术股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关 内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与力源信息进行 交易，亦不利用该类交易从事任何损害力源信息及其他股东的合法权益的行为。”

（二）同业竞争

1、本次重组前的同业竞争情况

根据鼎芯无限相关负责人的说明并经本所律师核查侯红亮控股、参股企业的 相关资料，截至本法律意见书出具之日，鼎芯无限实际控制人侯红亮除持有鼎芯 无限63.02%股权外，控股、参股的其他企业情况如下：

						法定代 表人
公司名称	企业类型	注册地	注册资本	持股比例	主营业务
深圳市泰岳投资 有限公司	有限责任 公司	广东省 深圳市
			60 万元	95%	投资	侯红亮
鼎芯科技（香港） 有限公司
	有限公司	香港	1,100 万港元	100%	贸易	侯红亮

经本所律师核查泰岳投资营业执照、公司章程及其他相关工商登记材料，泰 岳投资成立于2012 年5 月16 日，注册地位于深圳，为持股平台公司，除持有鼎 芯无限8.65%股权外，无具体经营业务。

经本所律师核查鼎芯香港于香港公司注册处的登记材料，鼎芯香港成立于 2012 年10 月8 日，注册地香港，业务性质贸易。截至本法律意见书出具之日， 鼎芯香港已经无具体经营业务，公司已经启动注销程序，相关注销手续正在办理 过程中。

因此，在鼎芯无限实际控制人侯红亮持有的鼎芯香港股权注销完毕后，侯红 亮将不再拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，

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也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、 经济组织中任职或担任任何形式的顾问。

2、本次重组后避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，交易对方侯红亮出具了《关于避免同业竞争的 承诺》，承诺如下：

“1、本人将尽快办理鼎芯科技（香港）有限公司的清盘及注销手续。

2、本人承诺目前没有，今后在公司任职期间也不会投资或从事与公司相同 或近似的业务和经营；并且，本人承诺在公司任职期间,若本人兼职于其他公司 （以下简称“兼职公司”），会促使兼职公司避免从事与公司相同或近似的业务和 经营。

若本人在公司任职期间内，本人及兼职公司与公司产生相同或近似的业务和 经营，本人将采取以下措施解决：

（1）公司认为必要时，本人因从事与公司相同或近似的业务和经营所得的 收入归公司所有；

（2）如本人及兼职公司与公司因相同或近似的业务和经营产生利益冲突， 则优先考虑公司之利益；

（3）其他有利措施。”

基于上述，本所律师认为，本次重组不构成关联交易，且有利于进一步减少 和规范关联方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业的关联交易，不会导致 相关交易对方及其控制的企业与力源信息及其控制的企业产生同业竞争。

九、 本次重组的信息披露

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，力源信息就本次重组进行信 息披露的情况如下：

1、2013年7月18日，力源信息发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露股 票自2013年7月18日开市起正式停牌，预计公司股票于2013年8月19日恢复交易。

2、2013年7月25日、2013 年7月31日、2013年8月8日，力源信息分别发布《重 大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

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3、2013年8月14日，力源信息发布《重大资产重组延期复牌的公告》，披露 公司股票预计于2013年9月19日前复牌并披露相关公告。

4、2013年8月21日、2013年8月28日、2013年9月4日、2013年9月11日，力源 信息分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

5、2013年9月16日，力源信息发布《重大资产重组延期复牌的公告》，披露 公司股票预计于2013年10月18日前复牌并披露相关公告。

6、2013年9月24日、2013年10月8日、2013年10月15日力源信息分别发布《重 大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

7、2013年10月16日，力源信息第二届董事会第八次会议审议通过本次重组 方案预案及本次重组的其他相关议案，并于2013年10月18日进行公告。

8、2013年10月18日，力源信息发布《股票复牌公告》，披露力源信息股票将 于2013 年10月18日开市起恢复交易，并于同日披露本次重组预案。

9、2013年11月16日、2013年12月16日、2014年1月15日、2014年2月24日、 2014年3月17日，力源信息分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进 展情况。

10、2014年4月9日，力源信息第二届董事会第十二次会议审议通过本次重组 草案及本次重组的其他相关议案，并拟于2014年4月10日进行公告。

本所律师认为，力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本 次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十、 本次重组的证券服务机构及其业务资格

经本所律师核查为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关 资质证书，其业务资质情况如下：

证券服务 机构名称	证券服务 机构职能	证券服务 机构资质	证券服务机 构经办人员	经办人员 资质
华泰联合证券 有限责任公司	独立财务 顾问	《企业法人营业执 照》（注册号： 440301103047195） 《经营证券业务许可 证》（编号： Z26774000）	贾春浩	中国证券业执业证书 （编号： S1000113030007）
			杨 钊	中国证券业执业证书 （编号： S1000111110003）

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国浩律师（上 海）事务所	法律顾问	《律师事务所执业许 可证》（证号： 23101199310605523）	陈 枫	律师执业证书 （执业证号: 13101200710177241）
			朱 峰	律师执业证书 （执业证号: 13101201210971823）
立信会计师事 务所（特殊普 通合伙）	审计机构	《合伙企业营业执 照》（注册号： 310101000439673） 《会计师事务所执业 证书》（编号： 31000006） 《会计师事务所证券 期货相关业务许可 证》（证书序号： 000092）	高 敏	注册会计师证书 （证书编号： 440300080183 ）
			谈 侃	注册会计师证书 （证书编号： 420000034212 ）
大信会计师事 务所（特殊普 通合伙）	审计机构	《合伙企业营业执 照》（注册号： 110108014869085） 《会计师事务所执业 证书》（编号： 11010141） 《会计师事务所证券 期货相关业务许可 证》（证书序号： 000106）	沈文圣	注册会计师证书 （证书编号： 370900010064 ）
			王庆宾	注册会计师证书 （证书编号： 110001570357 ）
中京民信（北 京）资产评估 有限公司	资产评估 机构	《企业法人营业执 照》（注册号： 420102000080172） 《资产评估资格证 书》（证书编号： 42020031） 《证券期货相关业务 评估资格证书》（证书 编号：0270037003）	万晓克	注册评估师证书 （证书编号： 42020048）
			李朝霞	注册评估师证书 （证书编号： 45070002）

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经本所律师查验，为本次重组提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具 备相关的资格。

十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和规范性文件的 规定，力源信息现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、 监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人 员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包 括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”），应就自力源信息本 次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日前（自2013年1月17日至 2013年7月17日，以下简称“查验期间”）买卖力源信息股票的情况进行自查并出 具自查报告。

根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明 细清单》，信息披露义务人均不存在于查验期间买卖力源信息股票的情形。

十二、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，不存在可能对本次重组构成实质性影响的法律障碍和法律风险。

（二）力源信息为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次重组 的主体资格；交易对方亦具备作为本次重组交易对方的主体资格。

（三）本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件规定的实质条件。

（四）本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的 批准和授权合法、有效。

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（五）力源信息与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿补充协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各 方具有法律约束力。

（六）本次重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。

（七）本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

（八）本次重组不构成关联交易，且有利于进一步减少和规范关联方及其控 制的企业与力源信息及其控制的企业的关联交易，不会导致交易对方及其控制的 企业与力源信息及其控制的企业产生同业竞争。

（九）力源信息已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的 相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（十）为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。

（十一）本次重组的信息披露义务人在查验期间均不存在买卖力源信息股票 的情形。

（以下无正文）

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签署页

【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签署页】

本法律意见书于2014 年4 月10 日出具，正本一式五份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师： 倪俊骥 陈 枫

朱 峰

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