Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

武汉力源信息技术股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2011年度，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，积极出席公司2011年度的相关会议，认真审议董事会 各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护广大股东尤其是中小股东的合法 权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。同时，本人还主动了解公司的生 产经营情况和财务状况，加深对公司的认识，为独立董事职能的履行提供了保障。 现就2011年度履行独立董事职责的工作情况作如下总结：

一、2011年度出席公司董事会会议情况

2011年度，本人通过现场和电话会议方式共亲自参加公司董事会会议6次， 未发生缺席、委托他人出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。

本人认为，公司2011年度召开的董事会等相关会议的召集召开符合法定程 序，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合 法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的的事项，也没有反对、 弃权的情形。

二、2011年度对公司董事会会议发表独立意见的情况

根据法律、法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，经对公司2011 年度经营活动情况进行认真了解和查验，并对关键问题进行评议及审核的基础

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上，发表了以下独立意见：

（一）对第一届董事会第七次会议审议的《关于公司2010年度利润分配及公 积金转增股本的的预案》发表的独立意见

公司董事会提出的2010 年度盈利但未提出现金利润分配预案是从公司实际 出发，满足公司快速发展对资金的需要，保证公司持续健康发展，回报股东，不 存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本人同意本次董事会提出的2010年度 盈利但不进行现金利润分配的预案。

（二）对第一届董事会第七次会议审议的《关于聘请大信会计师事务所有限 公司为公司2011年度审计机构的议案》发表的独立意见

本人对大信会计师事务所工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意， 同意继续聘其为本公司2011年度审计机构，负责公司的财务审计工作，聘期一年， 到期可以续聘。

（三）对第一届董事会第七次会议审议的《关于以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表的独立意见:

公司以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容 及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募 集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此 本人同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项。

（四）对第一届董事会第七次会议审议的《关于使用部分超募资金归还银行 贷款的议案》发表的独立意见

公司本次使用超募资金2800万元归还部分未到期的银行借款，有利于提高募

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集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

本次使用超募资金归还银行贷款符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律法 规的相关规定。

基于上述意见，本人同意公司使用2800万元超募资金归还银行贷款。

（五）对第一届董事会第九次会议审议的《关于使用超募资金设立全资子公 司暨对外投资一站式IC应用服务中心一期建设项目的议案》发表的独立意见

该项目的建成投产将进一步扩大公司未来的供货及服务能力，符合公司战 略发展需求。本议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

本人同意使用超募资金设立全资子公司并对外投资一站式IC应用服务中心 一期建设项目，并由全资子公司负责项目土地的竞拍。

（六）对第一届董事会第九次会议审议的《关于提名非独立董事的议案》发 表的独立意见

鉴于公司董事胡志斌先生因个人原因，于2011 年7 月27 日辞去其所担任的 董事职务，本人同意提名王晓东先生、王俊策先生为公司第一届董事会非独立董 事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

经审阅上述人员履历等材料，未发现其中有《公司法》规定不得担任公司董 事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述

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人员的任职资格符合担任上述公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定。

（七）对第一届董事会第九次会议审议的《关于使用超募资金继续“扩充产 品种类及数量”的议案》发表的独立意见

公司使用超募资金继续“扩充产品种类及数量”，有助于快速提升公司行业 竞争力和市场占有率，提高公司超募资金使用效率，符合公司长远战略发展的需 要，符合公司全体股东的利益。本议案内容及决策程序符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录1 号—超募资金使用》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

基于上述意见，本人同意公司使用6,328.81万元超募资金继续 “扩充产品 种类及数量”。

三、参加专门委员会的工作情况

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会 下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。

本人作为董事会下设的提名委员会委员主任委员，主持召开了提名委员会第 一届一次会议。作为董事会下设的战略委员会委员，参加并审议通过了相关议案。 四、在投资者权益保护方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制 度》的规定履行职责，持续关注公司信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有 关规定规范信息披露行为，维护公司股东、债权人以及利益相关人的合法权益，

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保证披露信息的真实、准确、及时、完整。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司 2011年年度报告及相关 工作的公告》（证监会公告[2012]1 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 要求，作为独立董事，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责， 发挥独立董事监督作用。同时根据相关要求，对公司治理、内部控制、规范运作 等方面密切关注。2011年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公 司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自 专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向本人汇 报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外担保、信 息披露情况等情况，本人认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态 和可能产生的经营风险，积极提出意见，以确保在董事会上正确行使职权，切实 维护公司及股东利益。

（三）对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人通过电话询问、日常考察及参加各次会议的机会对公司的生 产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作 方面的汇报，并多次到公司办公和经营所在地实地考察。

五、学习培训情况

本人积极参加公司、公司保荐机构及监管机构组织的各种培训，认真学习相 关法律法规、规章制度及规范性文件，特别是中国证监会、湖北证监局以及深圳 证券交易所出台的相关规定，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众投 资者合法权益的重要性、必要性的认识与理解，提高了维护公司利益和投资者合

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法权益的能力，增强了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、2011年度无提议召开董事会的情况；

• 2、2011年度无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己 的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供 了有价值的参考意见。本人因个人原因已于2012年4月9日提请辞去独立董事一 职，同时也不再担任董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员同意提名新任 独立董事候选人郑军先生。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员一直以来 给予的积极有效配合和支持，表示敬意和衷心感谢。

独立董事：王芹生

2012 年 4 月 19 日

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（本页无正文，为武汉力源信息技术股份有限公司2011年度独立董事述职报告 签字页）

独立董事（王芹生）：___________________

2012 年 4 月 19 日

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