Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 18, 2016

武汉力源信息技术股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作 为武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、 全体股东负责的态度，现就公司第三届董事会第二次会议（2015年度）及2015 年年报相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情 况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120号）、和《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易 所股票创业板上市规则（2015年修订）》对上市公司的规定和要求我们作为公司 的独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度按照实事求是的原则对公 司截至2015年12月31日与控股股东及其关联方资金往来的情况和对外担保情况 和进行了认真检查对公司进行了必要的核查和问询后基于独立判断发表如下独 立意见：

（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况

截至本报告期末公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（二）关于对外担保情况

公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况；公司及其全资子公司累计对外担保 1130万美元+800 万港币（均为公司对全资子公司及全资孙公司进行的担保，其中公司对全资子公 司香港力源担保1000万美元，公司全资子公司鼎芯无限对公司全资孙公司鼎芯亚

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太担保130 万美元+800万港币）；公司累计和当期对外担保金额为1130万美元 +800万港币：

1、截至本报告期末公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司及 孙公司提供的担保）为0 万美元，占公司报告期末净资产的0％；

2、截至本报告期末公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司及孙 公司提供的担保）为1130万美元+800万港币，占公司报告期末净资产的 11.64％。

公司已建立了完善的对外担保风险控制制度并充分揭示了对外担保存在的 风险未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、关于2015年度不进行现金利润分配及不进行资本公积转增股本的独立意

见

我们审阅了公司关于《公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 的议案，发表如下独立意见：

2015 年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润37,022,206.24 元，但母公司实现净利润-17,313,720.64 元。母公司未分配利润和可供分配利 润为负数，未达到《公司章程》中关于现金分红的相关条件，公司从实际经营出 发，考虑到公司未来不断扩大销售规模及不断进行外延式并购的情况下，对现金 的需求将会增加，为确保后续资金充足，2015 年度将不进行现金利润分配，不 存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。由于2013 年和2014 年分别进行了每 10 股转增5 股，每10 股转增10 股的资本公积转增股本，目前股本规模合适， 所以2015 年将不进行资本公积转增股本。

综合以上因素，我们同意本次董事会提出的2015 年度不进行现金利润分配 及不进行资本公积转增股本的预案，同意将该预案提交公司2015 年年度股东大 会审议。

三、关于2015年度公司募集资金存放与使用的独立意见

经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

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四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制制度现己基本建立，已基本覆盖公司运作的各环节和各领域， 能够适应公司良性发展的需要。公司内部控制制度的建立，对募集资金使用、投 资理财等重大事项的决策起到了有效的规范、指导作用。经审阅，我们认为董事 会《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

在董事会审议继续聘请会计师事务所议案前，已经得到我们的事前认可，我 们对大信会计师事务所工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意，同意 继续聘其为本公司2016年度审计机构，负责公司的财务审计工作，聘期一年，到 期可以续聘。

六、关于公司对《2014年股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期 权数量和行权价格进行调整的独立意见

公司本次对2014年股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权数量和 行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有 关事项备忘录1-3号》及《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于股票期权的行权 数量和行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程 序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《激励计划》涉及的股 票期权的数量和行权价格进行调整。

七、关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权（解锁） 期可行权（解锁）的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及《武汉力源信息技术股 份有限公司2014年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激 励计划”）的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体

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资格，公司的经营业绩满足公司激励计划中规定的行权(解锁)条件，除3名激励 对象因个人原因离职，以及2名激励对象只满足本期可行权（解锁）50%的资格外， 其他激励对象未发生激励计划中规定的不得行权（解锁）的情形；

2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权（解锁）的激励对象 已满足激励计划规定的行权（解锁）条件，其作为公司激励计划的激励对象主体 资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象股票期权（限制性股票）的行权（解锁）安 排（包括行权（解锁）期限、行权（解锁）条件、行权价格等事项）未违反有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司承诺不向本次行权（解锁）的激励对象提供贷款、贷款担保或任何 其他财务资助，本次行权（解锁）不存在损害公司及股东利益的情形；

综上所述，我们认为本次行权（解锁）有利于充分调动公司高层管理人员及 员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利 益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意56名激励对象在公司 激励计划规定的第一个行权（解锁）期内行权（解锁）。

八、关于公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立

根据《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原激励对象曾宁、张俊、 方坤因个人原因离职，已不符合激励条件；激励对象丁晖、闫勇只满足第一个行 权（解锁）期可行权（解锁）50%的资格。我们同意对其已获授但尚未获准行权 的股票期权作废并注销，对其已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注 销。

因此，公司拟将激励对象曾宁已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作 废注销；将激励对象张俊已授予未获准行权的20,000份股票期权予以作废注销； 将激励对象方坤已授予未获准行权的40,000份股票期权予以作废注销；将激励对 象丁晖已授予未获准行权的4,000份股票期权予以作废注销；将激励对象闫勇已

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授予未获准行权的12,000份股票期权予以作废注销，按期购买价回购已获授尚未 解锁的8,000股限制性股票并注销，，公司应以3.995元/股回购价格，就本次限制 性股票支付回购款共计人民币31,960元。

我们认为：公司本次作废注销及回购注销已不符合激励条件，激励对象已获 授股票期权和限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励备忘录1-3号》、《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（以下无正文）

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（本页为武汉力源信息技术股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见 签署页）

独立董事：

李定安 田志龙 刘启亮

日期：2016 年 3 月 17 日

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