Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

国信证券股份有限公司

关于武汉力源信息技术股份有限公司持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” ）作为武汉力源信息技术股份 “ ” “ ” 有限公司（以下简称 力源信息 、 公司 ）的保荐人，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对力源 信息2011年度规范运作的情况进行了跟踪进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、力源信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）力源信息控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、力源信息控股股东及实际控制人

力源信息的控股股东及实际控制人为自然人赵马克先生，截至2011年12月31 日，持公司股份2,117.70万股，占公司总股本的31.75%。

2 、其他主要关联方

关联方	与公司的关联关系	持股数额（股）	持股比例（%）
武汉博润投资有限公司	公司5%以上股权股东	4,000,000	6.00%
上海博润投资管理有限公司	公司5%以上股权股东	4,000,000	6.00%
武汉听音投资有限公司	公司5%以上股权股东	5,295,275	7.94%
武汉联众聚源投资有限公司	公司5%以上股权股东	4,260,000	6.39%
武汉融冰投资有限公司	公司5%以上股权股东	6,095,025	9.14%
胡戎	公司副董事长	2,820,025	4.23%
胡斌	公司董事	3,275,000	4.91%
胡志斌	公司董事	3,180,000	4.77%
王芹生	公司独立董事	--	--
张兆国	公司独立董事	--	--
邹明春	公司独立董事	--	--
胡涛	公司监事会主席	10,000	0.01%
王国强	公司监事	--	--
余晓露	公司监事	--	--
力源电子贸易香港有限公司	同一实际控制人	--	--
上海普芯达电子有限公司	实际控制人关系密切的	--	--

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家庭成员控制的企业

（二）力源信息执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规 范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：力源信息 较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用力源信息资源。

二、力源信息执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益的内控制度情况

力源信息制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制 度，并在董事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会。2011年力源信息股东大会、董事会和监事会正常运行， 各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

力源信息已制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理制度》等内部管理制度。

力源信息制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司 股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金 报销单以及工资支付记录等材料，保荐人认为：力源信息较好的执行并完善了防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、 监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、力源信息执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

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（一）关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

《关联交易决策制度》第十四条规定：

第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

• 见本制度第四条第（四）项的规定）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

• 6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

• 可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或者间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

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5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见本制度第四条第（四）项的规定)；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的；

8、中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。

（五）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回 避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理 由。

《关联交易决策制度》第十五条至第二十一条规定：

第十五条 公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计 交易金额在1000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，在公司 股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上 应当放弃对该议案的投票权。

第十六条 对于本制度第十五条所述的关联交易，公司董事会必须作出决议 并对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交 易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条 未达到第十五条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按 照公司章程相关条款规定执行。

第十八条 对于公司拟与关联人达成的金额较小的关联交易事项（指单笔关 联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在100万元以下且占 最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易），董事会授权经理批准后执行。

第十九条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和 披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

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• 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• 4、一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• 5、证券交易所认定的其他情况。

第二十条 公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净 资产值0.5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。

第二十一条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行 监督并发表意见。

（二）2011年力源信息关联交易情况

• 1、2011 年度，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易； 2、2011 年度，公司与关联方不存在共同对外投资事项；

• 3、2011 年度，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保等事

项；

• 4、2011 年度，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易； 5、2011 年度，公司未发生关联方资金占用情况。

• 6、2011 年度，公司支付关键管理人员薪酬情况如下：

2011年公司关键管理人员15人，在公司领取报酬12人，领取报酬总额为 278.87万元。

(三）保荐人关于力源信息关联交易的意见

保荐人认为：公司关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

四、募集资金的专户存储、投资项目的实施情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2011］136号）文件《关于核准武

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汉力源信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准， 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,670万股，每股发行价为人民币 20元，募集资金总额为人民币33,400万元，扣除各项发行费用人民币2,858.63 万元后，募集资金净额为人民币30,541.37万元。较原16,412.56万元的募集资金 计划超额募集14,128.81万元。上述资金已于2011年2月15日全部到位，业经大信 会计师事务有限责任公司大信验字[2011]第3-0001号验资报告验证。上述募集资 金已经全部存放于募集资金专项账户管理。

（一）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

		募集资金余额（含利息 收入、手续费支出）
开户公司	开户银行		账户性质
力源信息	汉口银行股份有限公司洪山支行	23,695.95	活期存款
	汉口银行股份有限公司洪山支行	20,000,000.00	定期存款
	民生银行股份有限公司洪山支行	24,981,244.32	活期存款
	华夏银行股份有限公司硚口支行	18,753,072.23	活期存款
	中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行	6,997,111.38	活期存款
力源应用	民生银行股份有限公司洪山支行	49,961,852.71	活期存款
	合计	120,716,976.59

（二）投资项目的实施情况

截至2011年12月31日，力源信息2011年度募集资金使用情况具体如下：

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募集资金使用情况表

单位：万元

												单位：万元
募集资金总额					30,541.37		本年度投入募集资金总额					18,667.67
变更用途的募集资金总额							已累计投入募集资金总额					18,667.67
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目及超募资 金投资项目	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
仓储及物流中 心	否	3,393.40	3,393.40		906.27	906.27		26.71	2013 年06 月 30日	不适用	不适用	否
研发中心	否	1,526.38	1,526.38		303.44	303.44		19.88	2013 年06 月 30日	不适用	不适用	否
电子商务平台	否	2,492.78	2,492.78		520.89	520.89		20.90	2013 年06 月 30日	不适用	不适用	否
扩充产品种类 及数量	否	9,000.00	9,000.00		9,000.00	9,000.00		100.00	2011 年12 月 31 日	294.67	不适用	否
募集资金投向 小计		16,412.56	16,412.56		10,730.60	10,730.60				294.67
超募资金投向
设立全资子公 司暨对外投资 一站式IC应用 服务中心一期 项目	否	5,000.00	5,000.00		3.81	3.81		0.08	2014 年6 月 30 日	不适用	不适用	否
继续扩充产品 种和数量	否	6,328.81	6,328.81		5,133.26	5,133.26		81.11		不适用	不适用	否

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归还银行贷款		2,800.00	2,800.00		2,800.00	2,800.00		100.00		不适用	不适用	否
超募资金投向 小计		14,128.81	14,128.81		7,937.07	7,937.07
总 计		30,541.37	30,541.37		18,667.67	18,667.67				294.67
未达到计划进度原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				经公司一届董事会七次会议决议通过，公司募集资金投资项目以自筹资金先期投入116.85 万元，募集资金到位后置换116.85 万元。此 次置换已经大信会计师事务有限公司大信专审字[2011]第3-0008号予以鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
募集资金其他使用情况				1.2011 年4 月6 日，公司一届七次董事会通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，决议使用2,800 万元超募资金用于归 还银行贷款。2011 年4 月，公司已经使用超募资金2,800 万元归还字银行贷款。 2.2011 年7 月29 日，公司一届九次董事会通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨对外投资一站式IC 应用服务中心一期建设项目 的议案》，决议使用超募资金5000 万元设立全资子公司，并以该子公司具体实施公司新项目“一站式IC 应用服务中心一期建设项目”。 该决议已经公司2011 年第一次临时股东大会通过。截止2011 年12 月31 日，该项目实际投入超募资金3.81 万元。 项目原进度计划安排为2011 年8 月～2011 年12 月土地的招、拍、挂；2012 年1 月～2012 年12 月：规划、设计、场地三通一平、报批； 2013 年1 月～2014 年6 月：一期建设，建成后部分投运。 目前由于政府竞拍土地流程发生变化，由之前的先进行招拍挂，然后再进行具体规划设计等程序变化为先进行具体规划、设计、三通一 平然后再进行招拍挂，所以目前公司正在进行招拍挂前期规划设计等工作，整体时间安排上基本没有受到影响。 3.2011 年8 月15 日，公司一届十次董事会通过了《关于使用超募资金继续“扩充产品种类及数量”的议案》，决定使用剩余超募资金 6,328.81 万元继续“扩充产品种类及数量”。 该决议已经公司2011 年第二次临时股东大会通过。截止2011 年12 月31 日，该项目实 际投入超募资金5,133.26万元。

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（三）保荐人关于力源信息募集资金专户存储、投资项目实施情况的意见

经核查，保荐人认为：公司已经按照相关法律、法规、规范性文件以及募集 资金管理的规章制度，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，设立了募集 资金专户，对募集资金进行专户存储，不存在变更或变相变更募集资金用途、损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人将在持续督导期间， 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，持续关注公司募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项 。

五、其他重要承诺

（一）避免同业竞争承诺

为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东及实际控制人赵马克(Mark Zhao) 及持有5%以上股份的股东融冰投资、听音投资、联众聚源、武汉博润、上海博润 均出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（二）股份锁定承诺

本次发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售承诺 如下：

公司实际控制人及董事长赵马克(Mark Zhao)承诺：自发行人股票在证券交 易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东融冰投资、听音投资、联众聚源、武汉博润、上海博润、吴伟钢、 宁波博润、上海博丰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。

公司董事长兼总经理赵马克、董事兼副总经理胡戎、董事胡斌、董事胡志 斌、监事胡涛、副总经理兼财务总监吴伟钢、副总经理易国平、副总经理骆敏 健、副总经理戴大盛、副总经理兼董事会秘书王晓东承诺：上述承诺的限售期 届满后，其本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其本人 直接或间接持有的公司股份不超过其本人所持公司股份总数的百分之二十五；

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离职后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

六、公司日常经营情况

保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、和对相关人员访谈等方式对力源信息的经营环境、业务状况、财务状况、 研发状况等经营情况进行了核查。经核查，2011年力源信息经营状况良好。

2011年在电子元器件行业整体表现低迷的情况下，公司仍然积极扩大规模， 多处设立了新的销售处，并加大了对研发及人力资源等方面的投入，为公司的长 远发展奠定了坚实基础。2011年，公司实现营业收入24,760.63万元，同比上年 增长6.49%；实现营业利润2,690.77万元，同比下降23.50%；利润总额2,835.63 万元，同比下降19.43%；归属于母公司所有者的净利润2,419.79万元，同比下降 18.16%。截至2011年12月31日，公司总资产为48,660.20万元，同比增长155.56%； 归属于母公司股东权益合计45,244.20万元，同比增长263.89%。

七、公司为他人提供担保等事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件，2011年，力源信息未发生为他人提供担保事项。

八、公司的委托理财、委托贷款等事项

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件进行核查。经核查，2011年，力源信息未发生委托理财、委托贷款等事项。

九、公司的证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件进行核查。经核查，2011年，力源信息未发生证券投资、套期保值业务等事 项。

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(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于武汉力源信息技术股份有限公司 持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页)

保荐代表人：__ __

刘兴华 王英娜

国信证券股份有限公司 2012 年 月 日

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