Wuhan P&S Information Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

国信证券股份有限公司

关于武汉力源信息技术股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为武汉力源信息技术股 份有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对力源信息《关于2011 年12 月31 日与财务报表相 关的内部控制的自评报告》进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、会 计师等人员交谈，查阅了董事会、股东大会等会议记录、内部审计报告、年度内 部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内 部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制 度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制的基本情况

公司截至2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部会计控制制度的设置和 执行情况如下：

（一）公司内部控制要素

1、控制环境

（1）公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，修订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事制度》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障 了公司规范、高效运作，符合中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治

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理的具体情况如下：

股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》 和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司在业务、资产、人员、机构、财 务等方面均独立于股东，充分保护了社会公众股股东的权益。

董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会 下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会实 施细则》、《薪酬委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》和《审计委员会实施 细则》开展工作。

监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产 生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会 按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员 和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

（2）公司组织机构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式 和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部 的责任权限，形成相互制衡机制。公司根据经营需要设置了行政部、人力资源部、 信息系统部、市场部、研发中心、销售部、物流部、财务部、内部审计部、证券 部、基建部等主要职能部门，每个部门都按公司要求制订了相应的岗位职责，各 部门之间职责明确，既相互合作又相互牵制。公司控股子公司根据实际情况，参 照公司管理模式设置了相应的市场、技术等部门，公司各部门对控股子公司的对 口职能部门进行业务指导和监督。

（3）高管人员工作制度

总经理工作细则：为便于公司经营管理工作的开展，公司根据《公司法》和 公司章程的规定，制定了总经理工作细则，对总经理职责权限、工作细则、经理 会议议事规则和考核与奖励等作了明确规定，保证公司高级管理人员依法行使职 权，保障股东利益、公司利益和职工合法权益不受侵犯。

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高级管理人员的考评及激励情况：公司建立了高级管理人员的薪酬与其职 责、贡献挂钩的激励机制。董事会负责薪酬政策、方案的制订，并依据年度经营 目标，对高级管理人员及其所负责的业务进行绩效考评，并根据考评结果确定高 级管理人员的绩效工资。公司注重不断改善公司的薪酬结构，使公司高层管理人 员更注重公司的中长期发展目标，实现股东利益的最大化；可以吸引、留住公司 高级管理人员、核心管理、技术、营销骨干，激励他们长期为公司服务；可以调 动公司管理、技术、营销骨干的工作积极性，促使公司上下都关心企业的长期发 展。

2、风险评估

公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，识别内部风险和 外部风险及时进行风险评估并做到风险可控。风险评估的目标是准确识别与实现 控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。根据风险分析的 结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

3、 控制活动

公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控 制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施 一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

(1)交易授权：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公 司内部各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范 围内办理经济业务。

(2)职责划分：科学划分职责权限，内部机构岗位合理分工，建立了岗位责 任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门和岗位职责标准 及相关约束机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办和会计 记录、会计记录和财产的保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督等。

（3）凭证与记录控制：公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交 易时能及时编制有关凭证，并及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。 各种交易必须进行相关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。

（4）资产接触与使用记录：公司严格限制未经授权的人员对资产的直接接

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触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等对资产保管和控制，并对 资产接触全过程实施记录、汇总、上报等监控，使资产保管和记录人员分离，确 保资产安全。

（5）独立稽核：为加强公司内部审计工作，建立健全独立的内部审计监督， 根据《中华人民共和国审计法》、《上市公司治理准则》以及其他有关的法律法规 的规定，结合公司实际情况，公司成立了董事会下属的审计委员会，对公司及所 属单位的经营活动的全过程进行监督和审查。审计部发现问题后，以通报的形式 通知被审计部门并抄送公司管理层。由被审计部门填制落实审计结果责任表，明 确需要整改的事项、整改责任人和整改时间等，审计部负责定期检查各项整改措 施的落实情况。上述规章制度的制定和执行，从制度的角度规范了公司内部审计 机构及人员的职责权限，有利于公司防范风险、加强内部监督。内部独立稽核等 制度的建立健全，成为了保护投资者利益的有力制度保障。

（6）会计系统控制

公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规的规定建立了规范、完整、适合公司经营特点的会计制度和财务管理制 度以及相关的操作规程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严 格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿 和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

4、信息系统与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选核对、分析、整合，确保信息的及时、有 效。公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管 部门等进行沟通和反馈，及时获取外部信息，公司管理层也提供了适当的人力、 财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

5、内部监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正

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控制运行中产生的偏差。

（二）公司主要的内部会计控制制度的执行情况

1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办 理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在互相制约关系。公 司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试 行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按照中国 人民银行《支付结算办法》及相关规定制度了银行结算程序。公司规定下属企业 严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私 设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和资金结 构，选择恰当的筹资渠道，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。为加强、 规范募集资金管理，确保资金使用的安全，提高资金的使用效率，最大限度地保 障投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关规定，制度了募集资 金管理制度，对公司通过证券市场公开募集或者通过非公开发行股票募集的用于 特定用途的募集资金的存放、使用、投资项目管理、项目变更、募集资金使用情 况的监督以及信息披露均做了明确规定，以充分保障投资者的利益。

3、公司较合理的设立了采购及付款业务的机构和岗位。明确了采购申请、 采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等一系列工作规程。 公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款， 在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个 人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账 或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保应付账款 数据的准确。公司在采购与付款业务的控制方面没有重大控制漏洞。

4、公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、 收款方式以及销售业务的机构人员的职责权限等相关内容作了明确规定。对公司 内部企业之间销售商品、提供劳务一般按照市场价格进行结算。公司规范了从接 受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，以 保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。公司和下属企业将收款责任 落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一。

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5、公司已建立了成本费用控制制度，明确了费用开支限额和标准。成本核 算按照成本项目归集分配。

6、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、 损毁和重大流失。

7、公司已建立了比较科学的固定资产管理程序。公司制订的主要文件有《固 定资产内部控制制度》。固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办 法。固定资产类投资严格按照审批程序和计划执行。固定资产款项必须在相关资 产已经落实，手续齐备下才能付款。

8、公司建立了严格的存货控制制度，通过存货控制制度明确了存货管理各 环节相关要求。从采购收料到存货进仓、销售发货的各环节都有相应的单据严格 记录存货的流转情况，财务部根据这些原始单据核算存货销售成本，定期进行存 货盘点，核对账实是否相符，保证公司存货安全。

9、为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，依据公司章程以及 有关的法律法规，公司制定了投资管理制度，对公司对外投资的原则、形式、投 资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。 公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额 分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投 资资金的安全和投资效益。在投资管理环节公司不存在重大控制漏洞。

10、公司制订的《对外担保管理制度》对公司的担保行为进行严格控制，建 立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管 理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保公司对外担保行为不 损害公司和全体股东的利益。公司对担保方面的控制较为严格，对外担保的决策 和批准等控制程序均得到了严格执行，并严格执行责任追究制。公司在对外担保 方面不存在重大的控制漏洞。

11、为规范公司关联交易行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公 司章程，公司制订了《关联交易决策制度》，明确了关联方的界定，关联交易的 定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联

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方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和全体股东的利益，切实做到与公司控股股东的“五独立”，保证了 关联交易公允。

12、为加强公司人力资源管理，公司根据《劳动法》及其他有关的政策法规， 结合公司自身的实际情况，制定了《人力资源内部控制制度》，该制度保证公司 依法用工，科学利用人力资源，并保障了劳动者的合法权益，完善了优胜劣汰机 制，提高员工的竞争意识，有利于公司奖励先进，鞭策后进，选拔优秀人才。 13、其他管理控制环节

（1）公司制订的《预算管理制度》明确了各部门、岗位在年度全面预算中 的职责和预算编制流程，规范了年度预算制订后的执行与跟踪工作。并采取措施 对公司的经济活动进行全面调节和控制，保证公司战略目标和经营目标的实现。

（2） 定期沟通制度：公司制订的《会议管理制度》规范了公司会议管理工 作，对会议决议的跟踪与执行效果进行控制。

（3）信息披露管理制度：公司制订的《信息披露制度》规范了公司信息披 露行为，确保披露信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护 公司和投资者的合法权益。

（4）公司规范了对控股子公司的管理与控制，促使母子公司协调发展，有 效控制了子公司的经营和财务风险。

（5）公司根据证监会及交易所的有关要求，制订了一系列制度。公司制定 的《董事会审计委员会年报工作制度》、《年报报告制度》、《独立董事年报工作制 度》规范了年报的编制、传递、审核及披露流程；《信息披露重大差错责任追究 制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送信息管理制度》保证了公司 信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；《防范大股东及关联方占用公司资 金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进 一步保护了公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

（6）公司结合实际情况，修订了《董事会四大委员会实施细则》、《内幕知 情人登记制度》、《投资者管理管理制度》，以保证各项制度明确落实，发挥实效。

三、公司对内部控制有效性的自我评估

公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已

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建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完 整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法 性、完整性。

根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企 业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011 年12 月 31 日在所有重大方面是有效的。

四、保荐机构核查意见

2011 年度，力源信息的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控 制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；力源信息在所有重大方面保持 了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；力源信息的《关于2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告》基本反映了其内部控制制度的 建设及运行情况。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于武汉力源信息技术股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____ 刘兴华 王英娜

国信证券股份有限公司 2012 年 月 日

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