Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Mar 15, 2011

关于收购武汉高科机械设备制造有限公司股权的可行性研究报告

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武汉华中数控股份有限公司

关于收购武汉高科机械设备制造有限公司 股权的可行性研究报告

二零一一年二月

关于收购武汉高科机械设备制造有限公司股权的可行性研究报告

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目 录

第一节 项目概况

第二节 投资方案

第三节 项目实施的必要性和可行性

第四节 项目效益分析

第五节 项目风险分析

第六节 报告结论

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第一节 项目概况

一、项目背景

2009 年5 月12 日，《装备制造业调整和振兴规划》（以下简称《规划》）公 布。《规划》明确了装备制造业调整和振兴的目标，国产装备国内市场满足率稳 定在70%左右；高档数控机床与基础制造装备等一批重大装备实现自主化。《规 划》指出，装备制造业调整和振兴的主要任务其中就包括：加快实施高档数控机 床与基础制造装备科技重大专项，重点研发高速精密复合数控金切机床等八类主 机，基本掌握高档数控装置、电机及驱动装置、数控机床功能部件、关键部件等 核心技术。

我公司作为当前国内领先的中、高档数控系统生产企业，公司产品已与数十 家国内主机厂实现了批量配套。公司紧密结合国家上述产业政策，利用上市超募 资金收购一家机械装备制造企业，发挥公司技术优势，拓展公司数控系统产品技 术在数控装备制造行业的应用领域，提高公司数控系统产品的性能和质量，拓展 产业规模，提升经营业绩。

二、项目简介

2011 年2 月22 日，武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称高科集团） 通过武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让其持有的全资子公司武汉高科机械 设备制造有限公司（以下简称高科机械）100%股权。

武汉华中数控股份有限公司（以下简称华中数控）拟竞购高科机械100%股 权，交易完成后高科机械将成为华中数控全资子公司。

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高科集团转让子公司股权涉及国有企业产权转让，根据武汉东湖新技术开发 区管委会武新管发改[2011]6 号文，武汉东湖新技术开发区管委会同意高科集团 按照国有股权转让相关规定、转让程序，依法委托符合条件的产权交易机构交易， 以不低于净资产评估值的价格转让其所持有的高科机械全部股权。

三、交易各方及目标企业

（一）股权受让方——华中数控 注册地址：武汉市东湖开发区华工科技园 注册资本：10,783 万元 法定代表人：陈吉红

企业性质：股份有限公司（上市）

华中数控是从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床及红外热像仪 研发、生产和销售的高科技企业，是国家科技部130 家国家重点高新技术企业之 一，是目前国内数控系统行业中少数拥有成套核心技术自主知识产权（包括数控 装置、伺服驱动装置及主轴驱动装置等）和自主配套能力的企业之一。公司被评 为国家首批“创新型企业”， “国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、 “国 家高技术产业化示范工程”。公司自主研发成功的五轴联动数控系统打破了发达 国家对我国的技术封锁。

目前，公司已成为国内领先的中、高档数控系统生产企业，公司产品已与主 要机床厂实现了批量配套，并和其中大部分企业建立了长期战略合作伙伴关系。 公司配套的机床规格覆盖数控车床、车削中心、数控铣床、立卧式加工中心、五 轴联动机床、龙门铣床、插齿机、磨床、立式数控车床等。

（二）股权转让方——高科集团

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注册地址：洪山区关东科技工业园

注册资本：人民币拾伍亿元

法定代表人：赵家新

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对高新技术农业、城市基础设施、环保、生态农业、商贸、旅游

等领域的投资；物业管理；展览展示服务。

（三）交易标的——高科机械

1、概况：

住 所：武汉市东湖新技术开发区长城创新科技园2 号地块

注册资本：人民币壹仟壹佰万元整

法定代表人：冯列毅

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：机械设备制造；机械零件加工及设备技术改造、维修、销售；代

理销售塑钢缠绕管、钢骨架聚乙烯塑料复合管系列产品。

2、股权结构

高科集团持有高科机械100%股权。

第二节 投资方案

一、投资总额及资金来源

根据武汉光谷联合产权交易所挂牌公告，高科机械本次挂牌价格为704.52 万元，基本符合湖北虹桥资产评估有限公司以2010 年9 月30 日为评估基础日对

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高科机械出具的资产评估报告（鄂虹评字[2010]第J040 号），公司拟以此挂牌价 格作为竞购高科机械全部股份的定价，此次收购高科机械全部股权拟使用上市超 募资金。

上述资产评估报告结果主要数据如下：

			单位：元净资产7,045,123.75
	总资产	总负债	净资产
评估值	25,945,832.91	18,900,709.16	7,045,123.75

二、付款方式

• 1.交易方式：本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式。在申请公开挂牌之

• 前，高科集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程 序。

  • 2、价款支付方式：一次性支付。

• 3、支付时间：签订《产权交易合同》之日起5 个工作日内将全部交易价款

• 支付到指定账户。

第三节 项目的必要性和可行性

一、项目实施的必要性

从《装备制造业调整和振兴规划》公布，到高档数控机床与基础制造装备重 大专项获中央财政资金支持，从增值税改革转型实施，到《数控机床出口指南》 通过验收，机床行业各项政策暖风频吹，机床行业特别是高档数控机床行业迎来 加速发展的良机。

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公司在《招股说明书》未来发展与规划中提出，为了迅速提升技术水平、增 强营销能力，公司将择机采取收购、合资、合作等方式实现对外扩张。

通过收购数控装备制造企业，可以更好地整合公司上下游资源，延长公司产 业链，拓展产业规模，缩短建设周期，为企业快速发展奠定基础。 二、项目实施的可行性

为充分发挥华中数控的技术储备、研究开发、人才资源优势和特色，收购后 高科机械将按照“机床中试及批量生产基地”的模式进行重组，由研究开发中心、 中试加工基地和产业化生产基地构成，实施产研紧密结合、良性互动的一体化管 理，不断创新，保证技术的不断更新和领先，实现高科机械的良性循环运作。

收购后高科机械在华中数控的的定位是：主要用于华中数控产品的中试基 地，机器人产品、数控木工机械产品、自动化生产线等数字化装备的生产基地。 打造国内领先的数控机械生产技术和产品的企业。建设目标是：构筑面向机械加 工设备的数字化产品的创新研发平台，建立并完善工程化、产业化的体制及运行 机制，紧密围绕汽车、船舶、风电、电子行业对数字化制造技术与装备的迫切需 求，建成湖北省数字化机械加工设备业的国内知名企业，建成国内领先、具有国 际竞争力的数控机械加工设备的生产基地。

第四节 项目效益分析

高科机械所处行业属于国家鼓励发展的高新技术含量高的数控装备制造行 业，预计随着国内经济逐步走出国际金融危机的影响后，整个行业及高科机械公 司将会继续实现增长趋势。根据国家宏观政策，我国机械制造行业现状与前景，

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综合考虑公司整合后的优势与风险，预测高科机械2011 年主营业务收入将达到 2000 万元，利润总额120 万元，未来五年收入及利润的复合增长率将达到30% 以上。

第五节 项目风险分析

一、整合风险

本次收购完成后，高科机械将成为公司的全资子公司，公司将整合双方资源， 主要包括技术、产品、市场、人员等资源的整合。因双方上述资源情况的差异， 本次收购后，公司存在在较短时间内不能有效融合，从而影响公司发展进程的情 况。

对策：公司管理层入驻后，将加强各方资源的沟通，实现优势互补，资源共 享，达成在公司战略、经营理念、业务运作、市场开发等方面的共识。

二、内部管理风险

本次收购完成后，公司生产经营规模逐步扩大，公司人员机构相应增加，面 临着人员培训、市场培养等多方面问题，存在管理水平提高速度滞后于公司经营 规模扩张速度、制约公司发展的风险。

对策：公司需要进一步完善现有管理体系、建立规范的内控制度、提高管理 能力和经营效率。

第六节 报告结论

收购完成后，公司将高科机械纳入公司整体发展规划，同时整合技术、产品、

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人员、市场相关资源，实现优势互补，扩大公司业务规模，增强公司综合实力， 符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。

综上所述，本次收购行为是必要和可行的。