Wuhan Guide Infrared CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 11, 2015

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-050

武汉高德红外股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股 东大会的议案》，定于 2015 年 10 月 13 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会。 本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会的召集人：公司董事会。

• 2、会议时间：

• （1）现场会议召开时间：2015 年 10 月 13 日（星期二）下午 14:30

• （2）网络投票时间：2015 年 10 月 12 日-2015 年 10 月 13 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 10 月 13 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2015 年 10 月 12 日 15:00 至 2015 年 10 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

• 3、股权登记日：2015 年 10 月 8 日（星期四）

• 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召

开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决 权。

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5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其 他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的， 以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式， 同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）2015 年 10 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参 加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决 （该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

• 7、现场会议召开地点：武汉高德红外股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》

• 2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

• 3.1 发行股票的种类和面值

• 3.2 发行方式和发行时间

• 3.3 发行对象及认购方式

• 3.4 定价基准日、发行价格和定价原则

3.5 发行数量

• 3.6 本次发行股票的限售期

• 3.7 募集资金数额及用途

• 3.8 本次非公开发行 A 股股票前未分配滚存利润安排

• 3.9 上市地点

• 3.10 本次发行决议的有效期

• 4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

• 5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

• 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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• 7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

• 8、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

• 9、《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• 9.1 公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份

• 认购协议》

9.2 公司与员工持股计划--广发原驰•高德红外投资 1 号资管计划签署附条件 生效的《股份认购协议》

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关 事宜的议案》

• 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜

• 的议案》

• 12、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 13、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

• 以上议案的相关内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过[刊载于

• 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）]。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计 持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独 计票结果应当及时公开披露。

审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计 票结果进行公开披露。

三、会议登记事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托 代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户 卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印 件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，

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委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托 人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件）， 并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时 间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

• 2、登记时间：2015 年 10 月 12 日（上午 9:00 -11:00,下午 14:00 -17:00）。

• 3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

• 1、会议联系方式

联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路 6 号武汉高德红外股份有限 公司董事会办公室

联系人：张锐、刘磊

邮政编码：430205

电话：027-81298268

传真：027-81298268

• 2、与会股东住宿费和交通费自理。

• 3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 10 月

• 13 日的 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362414	高德投票	买入	对应申报价格

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码 362414；

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100 元代表总议案，1.00

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元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.2，依此类推。每一议 案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。

议案	方案内容	对应申报价格
总议案	以下所有议案	100.00元
1	《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》	1.00元
2	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00元
3	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	3.00元
3.1	发行股票的种类和面值	3.01元
3.2	发行方式和发行时间	3.02元
3.3	发行对象及认购方式	3.03元
3.4	定价基准日、发行价格和定价原则	3.04元
3.5	发行数量	3.05元
3.6	本次发行股票的限售期	3.06元
3.7	募集资金数额及用途	3.07元
3.8	本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排	3.08元
3.9	上市地点	3.09元
3.10	本次发行决议的有效期	3.10元
4	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》	4.00元
5	《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》	5.00元
6	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00元
7	《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》	7.00元

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8	《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》	8.00元
9	《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	9.00元
9.1	公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》	9.01元
9.2	公司与员工持股计划--广发原驰•高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股 份认购协议》	9.02元
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》	10.00元
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》	11.00元
12	《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》	12.00元
13	《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》	13.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确定投票委托完成。

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果 重复投票，以第一次投票为准。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密 码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服 务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深 圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

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• 3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 10 月 12

日下午 15:00 至 10 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。

• （三）注意事项

• 1、网络投票不能撤单；

• 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

• 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个 人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附：授权委托书

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司董事会

二○一五年九月十一日

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附件 ：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公 司 2015 年第二次临时股东大会，并代为行使代表决权。 委托人(签字)： 受托人(签字)： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托书签发日期： 委托人持股数： 委托有效期：

审议事项	同意	反对	弃权	回避
1、 《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式和发行时间
3.3 发行对象及认购方式
3.4 定价基准日、发行价格和定价原则
3.5 发行数量
3.6 本次发行股票的限售期
3.7 募集资金数额及用途
3.8 本次非公开发行A 股股票前未分配滚存利润 安排

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3.9 上市地点
3.10 本次发行决议的有效期
4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》
6、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用 的可行性研究报告的议案》
8、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的 议案》
9、 《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购 协议>的议案》
9.1 公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙） 签署附条件生效的《股份认购协议》
9.2 公司与员工持股计划--广发原驰•高德红外 投资1 号资管计划签署附条件生效的《股份认购 协议》
10、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本 次非公开发行股票相关事宜的议案》
11、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 员工持股计划相关事宜的议案》
12、 《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施的议案》
13、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报 规划的议案》

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注：请在相应的表决意见下打“√”