Wuhan Guide Infrared CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2019-005

武汉高德红外股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年1 月15 日召开 第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人 民币5 亿元（含本数）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买期限不 超过12 个月的保本型理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

公司将闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改 变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况 的开展。本事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表明 确同意意见。具体内容公告如下：

一、公司本次募集资金的基本情况

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 2016 年 4 月 12 日《关于核准武汉高德红外股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]766 号）核准，公司非公开发行 24,256,031 股新股，发行价格为每股人民币 25.60 元，募集资金总额为人民币 620,954,393.60 元，扣除发行费用人民币 18,309,056.51 元后，实际募集资金净额为 人民币 602,645,337.09 元。上述资金已于 2016 年 9 月 9 日全部到位，并已经信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 9 月 12 日“XYZH/2016WHA20315” 号报告审验。

公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署 了相应的募集资金三方监管协议。

2 、募集资金投资项目情况

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根据公司第三届董事会第十次会议和 2015 年第二次临时股东大会决议，公司 募集资金投资项目如下：

单位：万元

			单位：万
序号	项目	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	新型高科技（WQ）系统研发及产业化基地项目	36,275.00	36,275.00
2	制冷型碲镉汞及II类超晶格红外探测器产业化项目	15,390.00	15,390.00
3	补充流动资金		22,142.14
合计		51,665.00	73,807.14

根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本公司此次非公开 发行股票实际发行数量为 24,256,031 股，股票的每股面值人民币 1.00 元，发行价 格为每股人民币 25.60 元，募集资金总额为人民币 620,954,393.60 元，扣除承销保 荐费后实际到账金额 605,954,393.6 元，扣除募投项目拟投入金额 516,650,000.00 元后，故实际补充流动资金金额 89,304,393.60 元。

3 、募集资金使用情况

2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人 民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买期限不 超过 12 个月的低风险理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 51,420,132.60 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 51,420,132.60 元。信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进 行了核验，并出具了《武汉高德红外股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016WHA20324 号）。

2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用

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部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 2,5000.00 万元（含本数）暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2017 年 7 月 12 日，公司 已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 25,000.00 万元全部归还并存入 募集资金专用账户。

2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金 2,0000.00 万元（含本数）暂时性补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2018 年 7 月 11 日，公司已将上述 用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 20,000.00 万元全部归还并存入募集资金 专用账户。

2017 年 10 月 23 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民 币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金及自有资金进行现金管理，用于购买期限不超 过 12 个月的保本型理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）资金闲置原因

公司应收账款回收情况良好，且公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金，导致公司自有资金短期内出现闲置；同时公司部分募集资 金投入的项目建设有一定的周期性，需要分期逐步投入募集资金，募集资金在短期 内将出现闲置。

（二）投资目的

1 、为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变 募集资金用途，并有效控制风险的情况下，以不超过 5 亿元的闲置募集资金及自有 资金进行现金管理。

2 、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升 公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）投资额度

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公司使用最高不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置募集资金及自有资金进行 现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用。

（四）投资品种

为控制风险，运用暂时闲置的募集资金及自有资金投资的品种不涉及《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境 内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股 票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过 12 个月，且符合以下条件：

（ 1 ）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（ 2 ）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其 他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公 告。

（五）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。 （六）资金来源

公司部分闲置募集资金及自有资金。

（七）实施方式

在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合 同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选 择理财产品品种、签署合同及协议等。

（八）信息披露

根据证监会《监管指引第 2 号》第七条、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》第 6.3.13 条规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投 资的产品须符合以下条件：安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本 承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品 专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专 用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—

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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，对闲置募集资金及自有 资金合理的进行现金管理，同时根据使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的 进展情况及时履行信息披露义务。

三、最近十二个月内购买理财产品的情况

1、公司于2018 年03 月29 日运用部分闲置募集资金3,000 万元向招商银行股 份有限公司武汉分行购买结构性存款产品。目前该理财产品已到期，收益 343,561.64 元已如期到账。

2、公司于2018 年03 月29 日运用部分闲置募集资金1,000 万元向中信银行股 份有限公司武汉分行购买结构性理财产品。目前该理财产品已到期，收益 136,109.59 元已如期到账。

3、公司于2018 年03 月29 日运用部分闲置募集资金3,000 万元向广发银行股 份有限公司东湖支行购买“薪加薪16 号”人民币理财计划对公产品。目前该理财 产品已到期，收益374,794.52 元已如期到账。

4、公司于2018 年04 月03 日运用部分闲置募集资金5,000 万元向中国民生银 行股份有限公司武汉分行购买结构性存款产品。目前该理财产品已到期，收益 573,846.11 元已如期到账。

5、公司于2018 年07 月19 日运用部分闲置募集资金10,000 万元向广发银行 股份有限公司东湖支行购买“薪加薪16 号”人民币理财计划对公产品。目前该理 财产品已到期，收益1,764,109.59 元已如期到账。

6、公司于2018 年07 月19 日运用部分闲置募集资金2,000 万元向广发银行股 份有限公司东湖支行购买“薪加薪16 号”人民币理财计划对公产品。目前该理财 产品已到期，收益231,863.01 元已如期到账。

7、公司于2018 年07 月19 日运用部分闲置募集资金3,000 万元向招商银行股 份有限公司武汉分行购买结构性存款产品。目前该理财产品已到期，收益 113,095.89 元已如期到账。

8、公司于2018 年07 月19 日运用自有资金3,000 万元向招商银行股份有限公 司武汉分行购买结构性存款产品。目前该理财产品已到期，收益113,095.89 元已 如期到账。

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9、公司于2018 年07 月19 日运用部分闲置募集资金4,000 万元向招商银行股 份有限公司武汉分行购买结构性存款产品。目前该理财产品已到期，收益 319,342.47 元已如期到账。

10、公司于2018 年07 月19 日运用部分闲置募集资金3,000 万元向招商银行 股份有限公司武汉分行购买结构性存款产品。目前该理财产品已到期，收益 355,397.26 元已如期到账。

11 公司于2018 年07 月20 日运用部分闲置募集资金2,000 万元向招商银行股 份有限公司武汉分行购买结构性存款产品。目前该理财产品已到期，收益 234,356.16 元已如期到账。

12、公司于2018 年07 月20 日运用部分闲置募集资金5,000 万元向中信银行 股份有限公司武汉分行购买结构性理财产品。目前该理财产品已到期，收益 866,301.37 元已如期到账。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的 影响较大，不排除投资收益将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资 的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、以上额度[最高不超过人民币 5 亿元（含本数）]内资金只能购买不超过 12 个月的保本型银行理财产品。

2、公司计划财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审 计、核实。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请 专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财

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产品的购买以及损益情况。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1、独立董事意见

公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制投 资风险的前提下，使用不超过 5 亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金 管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管 理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和 《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相 改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管理的范围、期限、 归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安 全。

综上，我们同意公司使用不超过 5 亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用 于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务，使用期 限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金 可以滚动使用。

2、监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保募集资金 投资项目正常实施的前提下，为了提高公司募集资金的使用效率和收益所做出的正 确决策，符合公司和全体股东的利益，并不存在损害公司及中小股东利益的情形， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定， 监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。 3、保荐机构意见

保荐机构广发证券认为：

1、发行人使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公 司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关 规范性文件及《公司章程》的规定。

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2、发行人本次将部分暂时闲置资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资 金投资项目的正常进行，公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性 高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存 在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意发行人本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现 金管理的事项。

六、备查文件

• 1、武汉高德红外股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、武汉高德红外股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立

意见；

4、《广发证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司使用部分闲置募 集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二〇一九年一月十五日

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