Wuhan Guide Infrared CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Dec 24, 2020

证券简称：高德红外

证券代码：002414

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武汉高德红外股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

非公开发行股票发审委会议 准备工作告知函的回复

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

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1-2-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于请做好武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票发审委 会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，武汉高德红外股份有限 公司（以下简称“高德红外”、“申请人”、“发行人”或者“公司”）会同 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或者“保荐机构”）、北 京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或者“大成律 师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对相关问题进行了讨论、 核查和落实。现就告知函涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予以审 核。

如无特别说明，本告知函回复的简称与尽职调查报告的简称具有相同的含 义，本告知函回复所用字体及其对应的内容如下：

内容	对应字体
告知函所列问题	黑体
对告知函所列问题的回复	宋体

说明：

• 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；

• 2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所

致。

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1-2-2

目 录

问题 1：......................................................................................................................... 4 问题 2：....................................................................................................................... 13

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1-2-3

问题 1 ：关于专用技术使用费。申请人下属汉丹机电于 2015 年 10 月与某单 位签订了《生产技术合作协议》，并支付了首批专用技术使用费 230 万元。该协 议在 2016 年 2 月后因故未再继续履行，申请人此后未计提相关费用，至 2019 年申请人依据《生产技术合作协议》的约定计提了剩余未发生的专用技术使用 费 40,911,981.42 元。 2016 年 2 月 16 日，中央军委下发了《关于军队和武警部队 全面停止有偿服务活动的通知》（军发 [2016]58 号），对军队和武警部队全面停止 有偿服务工作进行总体部署。根据汉丹机电相关《股权收购协议》，如果汉丹机 电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 21,601.2 万元，则超过部分的 40% 奖励给汉丹机电的全体股东及其指定的经营 团队。

请申请人说明并披露：（ 1 ）双方就该协议不再继续履行及其后续处理的事 项，是否签订法律文件或有明确约定，并结合相关协议及专用技术实际使用情 况，说明并披露申请人是否具有相关款项的支付义务，计提费用的依据是否充 分；（ 2 ）自军发 [2016]58 号文件发布后，申请人是否持续使用相关专有技术，如 存在无法使用的情形，对申请人的具体影响；（ 3 ）相关事项的具体会计分录； 结合相关费用发生情况，说明并披露 2019 年一次性计提技术使用费的依据及其 合理性，相关会计处理是否符合权责发生制原则；如需分期计提，相关事项对 财务报表的影响；（ 4 ）根据军发 [2016]58 号文件精神，申请人未立即协商解除协 议，反而于 2019 年仍计提相关费用的合理性，相关费用期后的实际支付情况， 是否存在法律风险；（ 5 ）汉丹机电《股权收购协议》的主要条款，业绩奖励的 计提及支付情况，相关会计分录； 2019 年专用技术使用费的计提与业绩奖励事 项的相关性，是否存在通过计提专用技术使用费为关联方、业绩承诺方及汉丹 机电管理团队输送利益的情形；（ 6 ）相关事项的信息披露是否真实、准确、完 整。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确 核查意见；并请申报会计师出具专项核查报告。

回复：

一、双方就该协议不再继续履行及其后续处理的事项，是否签订法律文件 或有明确约定，并结合相关协议及专用技术实际使用情况，说明并披露申请人

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1-2-4

是否具有相关款项的支付义务，计提费用的依据是否充分

湖北汉丹机电有限公司（以下简称 “汉丹机电”）与某单位于 2015 年签订 了《生产技术合作协议》（以下简称“《协议》”），并支付了首批专用技术使用费 230 万元（含 200 万元预付款以及 30 万元技术服务费固定费用）。根据《协议》 条款，专用技术使用费金额按照汉丹机电当年度产品生产总量计算。

2016 年 2 月 16 日，中央军委下发了《关于军队和武警部队全面停止有偿服 务活动的通知》（军发[2016]58 号，下称“《通知》”），对军队和武警部队全面停 止有偿服务工作进行总体部署。根据《通知》要求，自本《通知》下发之日起， 军队和武警部队所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动， 凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目立 即停止。

根据上述《通知》精神，自 2016 年 2 月开始，汉丹机电即与该单位就《协 议》终止及解除开始协商。2016 年 11 月，双方已就该协议终止达成合意，但暂 未签订解除协议等相关书面协议。因协议终止合意已达成，且根据《通知》精神， 故汉丹机电在 2016 年至 2018 年期间未再向该单位支付《协议》项下的专用技术 使用费，该单位亦未在此期间主动要求汉丹机电支付上述费用。但由于该项技术 用于部队现役装备生产，为保障国防安全，相关生产未因此而停止。

由于 2016 年至 2018 年期间该单位与汉丹机电未能就《协议》解除达成一致 意见，2019 年 2 月该单位向北京市知识产权法院提起诉讼，对是否继续收取专 用技术使用费等事项提交法院予以明确。

2020 年 9 月 15 日，汉丹机电与该单位在法院调解下达成调解协议。根据北 京知识产权法院出具《民事调解书》（以下简称“《调解书》”）：（1）双方一致认 可合作协议实际终止时间为 2016 年 11 月 15 日，但当时未就善后工作达成一致。 （2）截止到 2020 年 9 月 30 日协议解除，汉丹机电再向该单位支付专利使用费 32,188,566.48 元；2020 年 10 月 1 日后，考虑到该专利技术用于部队现役装备生 产，收回后会对部队装备建设造成不良影响，参照《国防专利条例》第二十五条， 由汉丹机电一次性支付专利实施费 300 万元，汉丹机电可继续使用该专利技术。 （3）调解书出具后 30 日内，汉丹机电向该单位支付费用 35,188,566.48 元。（4）

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1-2-5

该单位收到汉丹机电支付的 35,188,566.48 元后，双方就《生产技术合作协议》 再无争议。

综上所述，根据汉丹机电说明并经《调解书》确认，申请人认为：

（1）因双方已于 2016 年 11 月就该协议终止达成一致，汉丹机电据此判断 其不再具有相关款项的支付义务，因此 2016 至 2018 年均未计提相关费用；

（2）2019 年，该单位正式向汉丹机电提出了支付要求，但当年度未能达成 一致意见。按照谨慎性原则，汉丹机电按截至 2019 年 12 月 31 日止相关产品累 计交付总量[1] 测算，于 2019 年度计提了专利技术使用费 4,091.20 万元，计提费用 的依据充分；

（3）2020 年，汉丹机电与该单位在法院调解下达成调解协议，汉丹机电已 根据《调解书》约定支付了 35,188,566.48 元（低于 2019 年计提费用金额），双 方就《生产技术合作协议》再无争议，且汉丹机电可继续使用该专利技术。

二、自军发 [2016]58 号文件发布后，申请人是否持续使用相关专有技术，如 存在无法使用的情形，对申请人的具体影响

根据汉丹机电说明并经《调解书》确认，自军发[2016]58 号文件发布后，因 该项技术用于部队现役装备生产，为保障部队装备建设，汉丹机电报告期内持续 使用该项技术。

又根据《调解书》，双方已就《协议》的解除达成一致且再无争议，并参照 《国防专利条例》相关规定，汉丹机电一次性支付专利实施费 300 万元后可继续 使用该专利技术。因此，申请人不存在无法使用相关专有技术的情形。

三、相关事项的具体会计分录；结合相关费用发生情况，说明并披露 2019 年一次性计提技术使用费的依据及其合理性，相关会计处理是否符合权责发生 制原则；如需分期计提，相关事项对财务报表的影响

（一）相关事项的具体会计分录；结合相关费用发生情况，说明并披露 2019 年一次性计提技术使用费的依据及其合理性，相关会计处理是否符合权责发生

1 注：由于该军品系以销定产，故当期交付总量与生产总量一致。

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1-2-6

制原则

根据汉丹机电说明并经《调解书》确认，因双方已于 2016 年 11 月就该协议 终止达成一致，又根据军发[2016]58 号文件精神，汉丹机电据此判断其不再具有 相关款项的支付义务，因此 2016 至 2018 年均未计提相关费用。2019 年，由于 该单位正式向汉丹机电提出了支付要求，但当年度未能达成一致意见。此外，考 虑到 2019 年为汉丹机电原股东与上市公司业绩对赌之最后一年，上市公司需要 核定汉丹机电五年的经营业绩并计算超额完成业绩奖励，根据《企业会计准则》 的相关规定，并出于谨慎性及保护上市公司中小股东利益的原则，汉丹机电于 2019 年按截至 2019 年 12 月 31 日止累计交付数量测算并计提了专利技术使用费 4,091.20 万元，计提依据合理。

2020 年，汉丹机电与该单位在法院调解下达成调解协议，汉丹机电已根据 《调解书》约定如期一次性支付了 35,188,566.48 元（低于 2019 年计提费用金额）。 相关事项的具体会计分录（2019 年）如下：

借：管理费用 40,911,981.42 元

贷：应付账款 40,911,981.42 元

综上，《生产技术合作协议》已于 2016 年 11 月终止，又根据军发[2016]58 号文件精神，汉丹机电据此判断其不再具有相关款项的支付义务，因此 2016 至 2018 年均未计提相关费用。2019 年，由于该单位正式向汉丹机电提出了支付要 求，即由汉丹机电一次性支付相关款项以达到解除协议之目的，但当年度未能达 成一致意见。该事项发生于 2019 年当期，故相关会计处理符合权责发生制原则。

（二）如需分期计提，相关事项对财务报表的影响

假设上述专用技术使用费分期计提，则对 2016 至 2019 年利润总额的影响如 下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	合计
专用技术使用费	1,136.42	497.26	1,677.74	779.78	4,091.20
分期计提对当年度利润总额的影响数	-1,136.42	-497.26	-1,677.74	3,311.42	-
当年度经审计的利润总额	7,990.07	5,744.83	14,395.79	20,720.52	48,851.21

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1-2-7

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	合计
模拟调整后的利润总额	6,853.65	5,247.57	12,718.05	24,031.94	48,851.21

如上表所示，假设上述专用技术使用费分期计提，经测算，2017 至 2019 年 分期计提金额对当年度利润总额影响比例分别为-8.66%、-11.65%和 15.98%，将 增加申请人报告期前三年（即 2017 至 2019 年）利润总额 1,136.42 万元。

四、根据军发 [2016]58 号文件精神，申请人未立即协商解除协议，反而于 2019 年仍计提相关费用的合理性，相关费用期后的实际支付情况，是否存在法 律风险

根据军发[2016]58 号文件精神，自 2016 年 2 月开始，汉丹机电即与该单位 就《协议》终止及解除开始协商。2016 年 11 月，双方已就该协议终止达成了意 思表示的合意，但暂未签订解除协议等相关书面协议。2019 年，该单位正式向 汉丹机电提出了支付要求，即由汉丹机电一次性支付相关款项以达到解除协议之 目的，但当年度未能达成一致意见。因此，汉丹机电于 2019 年计提了专利技术 使用费。

2020 年，汉丹机电与该单位在法院调解下达成调解协议，且汉丹机电已根 据北京知识产权法院出具的《调解书》约定于 2020 年 10 月 10 日向该单位付清 了 35,188,566.48 元。据此，双方就《生产技术合作协议》再无争议，同时，参 照《国防专利条例》相关规定，汉丹机电可继续使用该专利技术。

综上，申请人认为，上述“专用技术使用”等相关事项已不存在法律风险， 不会对本次发行构成重大不利影响，也不构成本次发行的法律障碍。

五、汉丹机电《股权收购协议》的主要条款，业绩奖励的计提及支付情况， 相关会计分录； 2019 年专用技术使用费的计提与业绩奖励事项的相关性，是否 存在通过计提专用技术使用费为关联方、业绩承诺方及汉丹机电管理团队输送 利益的情形

（一）汉丹机电《股权收购协议》的主要条款，业绩奖励的计提及支付情 况，相关会计分录

根据《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等 42 名自然人关于湖北

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1-2-8

汉丹机电有限公司的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），其主要条 款如下：

1、汉丹机电 100%股权交易价格

本次交易是以收益法评估值为作价参考，并扣除评估基准日后利润分配影 响，经各方协商确认汉丹机电 100%股权交易价格为 48,700 万元。

2、支付方式

公司以现金方式向汉丹机电全体股东支付全部对价。

3、支付进度

（1）在协议生效后 5 日内，公司向汉丹机电全体股东支付交易价款 14,220 万元。

（2）标的公司 2015 年、2016 年实现的累积扣除非经常性损益后实际净利 润大于 6,000 万元，则在标的公司 2016 年净利润《专项审核报告》出具后 10 日 内，公司向汉丹机电支全体股东付交易价款 4,480 万元。

（3）在 2020 年 6 月 30 日前，公司向汉丹机电全体股东支付剩余交易价款 30,000 万元，具体支付进度由双方协商而定。

若公司未如期足额向汉丹机电全体股东支付交易价款的，应每日就迟延履行 的金额按照应付未付金额的万分之五比例向汉丹机电全体股东承担违约赔偿责 任。

4、标的股权的交割

在公司支付完首期交易价款之后，汉丹机电全体股东应配合公司及标的公司 在主管工商机关办理标的股权的过户手续，在 30 个工作日内办理完毕。

5、过渡期

本次收购不对过渡期损益做专项审计，过渡期损益纳入业绩承诺考核。过渡 期内，汉丹机电全体股东有义务维护公司的正常运营、资产保值和人员稳定，不 得以任何形式对本次收购设置任何障碍。

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1-2-9

自协议签署之日起至标的股权交割完成之日止，标的公司发生进行 500 万元 以上的重大资产处置行为、向银行或其他方申请 500 万元以上的借款、对外提供 担保、对外一次性支付 1000 万元以上的款项须书面通知甲方并取得甲方书面同 意。

6、业绩补偿

汉丹机电的全体股东承诺标的公司在业绩承诺期内（即 2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年和 2019 年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净 利润为 21,601.2 万元。

如果标的公司在业绩承诺期内实际的累积实际净利润低于承诺净利润，汉丹 机电的全体股东应对差额部分进行补偿。业绩补偿金额＝48,700 万元×（承诺净 利润-业绩承诺期内累积实际净利润）÷承诺净利润。计算结果小于 0 的，按 0 取值。

7、业绩奖励

如果标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润超过 21,601.2 万元的，则超过部分的 40%奖励给汉丹机电的全体股东及 其指定的经营团队。

8、协议成立及生效条件

（1）成立条件：公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经汉丹机 电全体股东签字后成立。

（2）生效条件：本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；且经国家国 防科技工业局审查通过后生效。

经审计，2015 至 2019 年，汉丹机电累计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润超过了应实现的业绩承诺。公司根据《股权收购协议》的约定，2019 年按照超过业绩承诺部分的 40%计提了业绩奖励款 2,339.46 万元。截至本告知函 回复出具日，相关业绩奖励款项尚未支付。

相关事项的具体会计分录如下：

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借：管理费用 23,394,578.31 元

贷：其他应付款 23,394,578.31 元

（二） 2019 年专用技术使用费的计提与业绩奖励事项的相关性，是否存在 通过计提专用技术使用费为关联方、业绩承诺方及汉丹机电管理团队输送利益 的情形

因汉丹机电业绩奖励金额的计提基础系 2015 至 2019 年累计实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润超出业绩承诺部分，因此相关专用技术服务费 于 2019 年一次性计提或于以前年度分期计提不影响业绩奖励的计提金额。

2019 年，申请人计提专用技术使用费旨在夯实汉丹机电 2015 至 2019 年累 计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，有利于保护上市公司中小 股东利益，不存在通过计提专用技术使用费为关联方、业绩承诺方及汉丹机电管 理团队输送利益的情形。

六、相关事项的信息披露是否真实、准确、完整

1、2020 年 4 月 28 日，公司发布了《2019 年年度报告》，就公司计提技术服 务费和业绩对赌奖励款项进行了披露；

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述相关诉讼事项未达到披露标 准，因此未作为重大事项披露，且该诉讼已经调解结案；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司收购汉丹机电事项不构成 重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等信息披露规则，相关事 项的信息披露情况如下：

2015 年 9 月 12 日，公司发布《第三届董事会第十次会议决议公告》，审议 通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》；同日，公司发布《关于收 购湖北汉丹机电有限公司的公告》，该公告对交易概述、交易获批情况、交易标 的基本情况、交易协议的主要内容、收购资产的目的和对公司的影响等内容进行 了披露。

2015 年 10 月 14 日，公司发布《2015 年第二次临时股东大会决议公告》，

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审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》等。

综上，公司相关事项的信息披露真实、准确、完整。

七、请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表 明确核查意见；并请申报会计师出具专项核查报告

（一）保荐机构、申请人律师及申报会计师核查依据、过程

• 1、查阅了汉丹机电与某单位签订的《生产技术合作协议》；

• 2、查阅了《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》的相关要

求；

• 3、取得了汉丹机电出具的说明文件，了解汉丹机电与该单位就上述《生产

• 技术合作协议》协商解除事宜的情况；

4、查阅了北京知识产权法院出具的《调解书》，确认《生产技术合作协议》 的终止和解除情况，以及汉丹机电是否使用及能否继续使用相关专有技术的情 况；

• 5、核查了汉丹机电与该单位的资金往来情况，以及根据《调解书》约定相

• 关款项的支付情况，取得相关支付凭证；

• 6、复核了相关专利技术服务费的计提依据并判断其合理性；

• 7、复核了假设技术使用费分期计提，对 2016 至 2019 年利润总额的影响数；

• 8、核查了上市公司与汉丹机电签订的《股权收购协议》主要条款，复核业

• 绩奖励计提的准确性及支付情况。

9、对照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，查阅了上市公司相 关公告，核查了相关事项的信息披露情况。

（二）保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：

• 1、根据汉丹机电说明并经《调解书》确认，因汉丹机电与该单位已于 2016

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1-2-12

年 11 月就《协议》终止达成一致，汉丹机电据此判断其不再具有相关款项的支 付义务，因此 2016 至 2018 年均未计提相关费用。2019 年，该单位正式向汉丹 机电提出了支付要求，按照谨慎性原则，汉丹机电于 2019 年度计提了专利技术 使用费 4,091.20 万元，计提费用的依据充分，符合《企业会计准则》的要求。2020 年，汉丹机电与该单位在法院调解下就《协议》解除等事项达成一致，汉丹机电 已根据《调解书》约定支付了 35,188,566.48 元，双方就《生产技术合作协议》 再无争议，且汉丹机电可继续使用该专利技术；

2、根据《调解书》，双方已就《生产技术合作协议》的解除达成一致且再无 争议；同时，参照《国防专利条例》相关规定，汉丹机电一次性支付专利实施费 300 万元后可继续使用该专有技术。因此，申请人不存在无法使用相关专有技术 的情形；

3、2019 年汉丹机电一次性计提技术使用费具有依据且具有合理性，相关会 计处理符合权责发生制原则。如分期计提技术使用费，则将增加报告期内公司的 利润总额；

4、汉丹机电已根据《调解书》约定向该单位付清了全部款项，双方就《生 产技术合作协议》再无争议，汉丹机电可继续使用该专利技术，相关事项已不存 在法律风险，不会对本次发行构成重大不利影响，也不构成本次发行的法律障碍；

5、2019 年，申请人计提专用技术使用费旨在夯实汉丹机电 2015 至 2019 年 累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，有利于保护上市公司中 小股东利益，不存在通过计提专用技术使用费为关联方、业绩承诺方及汉丹机电 管理团队输送利益的情形；

6、申请人相关事项的信息披露真实、准确、完整。

问题 2 ：关于划拨用地。根据申报材料，申请人 2015 年依据收益法评估值， 以 4.87 亿元收购汉丹机电 100% 股权，汉丹机电使用的土地中，面积合计 15,456.97 平方米的 15 宗土地目前仍为划拨土地，相关方已明确应转为出让方式， 汉丹机电正在办理相关手续。

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1-2-13

请申请人：（ 1 ）说明并披露相关土地办理出让手续的预计费用情况；（ 2 ） 结合收购协议和评估报告，说明并披露评估是否考虑相关费用产生的未来现金 流出，相关费用是否构成对评估结果以及收购价格公允性的重大影响；（ 3 ）说 明并披露相关费用的承担情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（ 4 ）相关 事项的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、申请人律师及申报会计 师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、说明并披露相关土地办理出让手续的预计费用情况

汉丹机电办理相关划拨土地的出让手续涉及的主要费用为土地出让金。截至 本告知函回复出具日，该 15 宗地的土地评估报告尚未出具。根据相关规定，公 司对汉丹机电近期办理该 15 宗地出让手续涉及的土地出让金预估如下：

1、上述 15 宗划拨土地及相关建筑物主要为招待所、员工公寓和职工礼堂等 非生产经营用途建筑，以及汉丹机电生产区周边 12 宗厂区边角用地。据测算， 上述 15 宗划拨土地面积合计约 15,456.97 平方米，占申请人截至 2020 年 9 月 30 日土地使用权面积的比例约为 3.20%。

2、汉丹机电将上述划拨土地转为出让用地后不变更土地用途，根据《协议 出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发〔2006〕第 114 号）相关规定：“（1） 应缴纳土地使用权出让金额应当按下式核定：转让后不改变用途等土地使用条件 - 的，应缴纳的土地使用权出让金额＝拟出让时的出让土地使用权市场价格 拟出 让时的划拨土地使用权权益价格。（2）市、县国土资源管理部门应当组织对申请 转让地块的出让土地使用权市场价格和划拨土地使用权权益价格进行评估，估价 基准期日为拟出让时点。”

3、根据《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发〔2006〕307 号），襄 樊市（襄城区樊城区）土地为六等地，如按照工业用地出让，土地出让金每平方 米不少于 336 元。又根据襄阳市自然资源和规划局官方网站公布的《襄阳市区工 业用地土地级别与基准地价表（2012 年）》（现行有效），上述划拨地所在襄城区 虎头山工业用地基准价为 615 元/每平方米。

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1-2-14

根据上述标准，基于审慎原则，假定取更高价 615 元为每平方米出让地价， 汉丹机电应缴纳的土地使用权出让金额预计为：出让地价（预计 950.60 万元） 扣减拟出让时的划拨土地使用权权益价格。拟出让时点的土地使用权市场价格和 划拨土地使用权权益价格以国土资源管理部门最终评估为准。

4、经查询襄阳市最近一年的土地交易信息，根据公司预估，该 15 宗划拨土 地需缴纳的土地出让金金额不超过 1,000.00 万元，占截至 2020 年 9 月 30 日公司 净资产的比例为 0.24%，占比极低。

二、结合收购协议和评估报告，说明并披露评估是否考虑相关费用产生的 未来现金流出，相关费用是否构成对评估结果以及收购公允性的重大影响；

根据中联资产评估集团有限公司出具的《武汉高德红外股份有限公司拟现金 收购湖北汉丹机电有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】 第 896 号，以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，交易 资产汉丹机电 100%股权价值按照资产基础法评估值为 25,846.03 万元、按照收益 法评估值为 51,342.62 万元。根据《股权收购协议》，该次交易以收益法评估值 为作价参考，并扣除评估基准日后利润分配影响，各方协商确定汉丹机电 100% 股权交易价格为 48,700 万元。

根据《评估报告》并经中联资产评估集团有限公司评估师（以下简称“中联 评估师”）确认：

（1）在收益法下，评估机构假设标的资产在维持评估基准日现状的前提下 持续经营，交易价格包含的是汉丹机电在保持当时土地现状的前提下的经营情 况。此外，汉丹机电涉及的 15 宗划拨土地未作为汉丹机电的主要经营用地。因 此，评估报告未考虑划拨地转出让地相关费用产生的未来现金流出。

（2）根据《评估报告》采用的基准地价系数修正法进行测算，截至评估基 准日（2015 年 3 月 31 日），襄阳市同类土地的出让地价为 606 元/平方米，上述 划拨地需补缴的土地出让金按出让地价的 40%计算（即需扣减的划拨地使用权益 价格按出让地价的 60%测算），汉丹机电需补缴的土地出让金为 242 元/平方米， 按照划拨土地面积 15,456.97 平方米测算，汉丹机电需补缴土地出让金金额为

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374.06 万元，占汉丹机电收益法评估值的比例为 0.73%。如考虑该土地出让金的 货币时间价值及摊销额税前抵扣的影响，相关费用对评估结果以及收购价格的影 响更小，不构成重大影响。

三、 说明并披露相关费用的承担情况，是否存在损害上市公司利益的情形

根据《股权收购协议》，该次交易以收益法评估值为作价参考，并扣除评估 基准日后利润分配影响，各方协商确定汉丹机电 100%股权交易价格为 48,700 万 元。如上测算，上市公司收购汉丹机电时，汉丹机电需补缴土地出让金金额为 374.06 万元，占该次交易价格的比例为 0.77%。

鉴于土地出让金占交易价格的比例极低，且该次交易以收益法评估值为作价 参考，在收益法下，假设标的资产在维持现状的前提下持续经营，故《股权收购 协议》未明确约定相关土地出让金的承担主体。截至本告知函回复出具日，汉丹 机电正在办理该 15 宗地出让手续，相关土地出让金由汉丹机电承担。

该次交易的相关协议条款经双方协商一致，并已经上市公司第三届董事会第 十次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

此外，汉丹机电业绩承诺期内（即 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年）已超额完成业绩承诺，有效提升了上市公司的盈利能力，保障了上市 公司中小股东的利益。

综上，相关费用占交易价格比例极低，不构成重大影响，不存在损害上市公 司利益的情形。

四、相关事项的信息披露是否真实、准确、完整

2015 年，公司以自有资金人民币 48,700 万元收购汉丹机电 100%股权。该次 股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项，已经公司董事会和股东大会审议通过。相关事项的信息 披露情况如下：

2015 年 9 月 12 日，公司发布《第三届董事会第十次会议决议公告》，审议 通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》。

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2015 年 9 月 12 日，公司发布《关于收购湖北汉丹机电有限公司的公告》， 该公告对交易概述、交易获批情况、交易标的基本情况、交易协议的主要内容、 收购资产的目的和对公司的影响进行了披露。

2015 年 10 月 14 日，公司发布《2015 年第二次临时股东大会决议公告》， 审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》。

综上，相关事项的信息披露真实、准确、完整。

五、请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表 明确核查意见

（一）核保荐机构、申请人律师及申报会计师核查依据、过程

1、查阅了土地出让相关规定，并通过土地交易网等网站查询了襄阳市土地 交易信息，其中包括汉丹机电所在行政区域的土地交易信息；

2、核查了襄阳市政府、襄阳市国资委、襄阳市自然资源和规划局等政府部 门就汉丹机电划拨土地有关问题出具的相关说明及批复意见；获取了申请人及汉 丹机电就划拨土地问题的相关说明材料；

3、查阅了申请人收购汉丹机电的收购协议、评估报告，访谈了中联评估师；

4、查阅了申请人 2015 至 2019 年度的年度报告；

• 5、查阅了申请人收购汉丹机电相关事宜的有关公告；

6、查阅了《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关证券法 规或规则。

（二）保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见

经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为：

1、截至本告知函回复出具日，该 15 宗地的土地评估报告尚未出具。经查询 襄阳市最近一年的土地交易信息，公司预估该 15 宗划拨土地需缴纳的土地出让 金金额不超过 1,000.00 万元，占截至 2020 年 9 月 30 日公司净资产的比例为 0.24%，占比极低，对公司盈利能力和持续经营不会构成重大影响。根据《再融

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资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定，上述划拨土地不作为本 次非公开发行股票募集资金投资项目用地，对本次非公开发行股票募投项目的实 施不存在影响，不存在违反《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》 相 关要求的情形；

2、根据《评估报告》并经中联评估师确认，在收益法下，评估机构假设标 的资产在维持评估基准日现状的前提下持续经营，且相关划拨地未作为汉丹机电 或申请人的主要经营用地。因此，评估报告未考虑相关费用产生的未来现金流出。 此外，评估基准日划拨地转出让地相关费用占整体评估值比例极低，不会对评估 结果以及收购价格构成重大影响；

3、截至本告知函回复出具日，汉丹机电正在办理该 15 宗地出让手续，相关 土地出让金由汉丹机电承担。上市公司 2015 年收购汉丹机电时，汉丹机电需补 缴土地出让金金额占该次交易价格的比例极低，对该次交易不构成重大影响。汉 丹机电业绩承诺期内（即 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年）已超 额完成业绩承诺，该次交易有效提升了上市公司的盈利能力，保障了上市公司中 小股东的利益；

• 4、申请人相关事项的信息披露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为《武汉高德红外股份有限公司关于非公开发行股票发审委会议 准备工作告知函的回复》之盖章页）

武汉高德红外股份有限公司

年 月 日

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1-2-19

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉高德红外股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 吴建航 安 源

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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1-2-20

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为武汉高德红外股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司 的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读武汉高德红外股份有限公司本次告知函回复报告全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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