Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

独立董事对 2013 年度相关事项的独立意见

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武汉凡谷电子技术股份有限公司

独立董事对 2013 年度相关事项的独立意见

我们作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”） 的独立董事，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，在参加 会议且查阅有关规定并听取董事会介绍后，基于个人独立判断，对公司第四届董 事会第十五次会议所审议的 2013 年度相关事项发表独立意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查，我们认为：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外 担保事项。

二、对续聘会计师事务所的独立意见

经核实，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司 审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任与义务。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 武汉凡谷 2014 年度审计机构。

三、对公司 2014 年关联交易预测的独立意见

武汉凡谷 2014 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程 中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联 方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易 的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司 2014 年与关联方发生关联交易 进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。

四、对武汉凡谷《公司 2013 年度内部控制评价报告》的独立意见

武汉凡谷董事会出具的《公司 2013 年度内部控制评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《企业内部控制 基本规范》及其配套指引的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项 制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司

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独立董事对 2013 年度相关事项的独立意见

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内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

五、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

经审核，我们认为，公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案合法、合规， 且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》相关规 定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

六、对 2013 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2013 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制 度执行，薪酬的决策、发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

七、对拟将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的独 立意见

公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金符合 公司实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施，有利于提高公司募集资 金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》的有 关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序 也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目节余募集资金共计 19,419.29 万元（含利息收入 4,565.36 万元）用于永久补充流动资金，并同意提请公司股东 大会审议。

八、对拟终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的独立意 见

公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”是基于该投 资项目的市场环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影响公司生产经营业务 的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。

因此，我们同意公司终止实施“数字移动通信隔离器模块产业化项目”并提 交公司股东大会审议。

九、对修订《公司章程》利润分配政策的独立意见

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独立董事对 2013 年度相关事项的独立意见

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根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》制度要求， 公司进一步完善《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特 别是现金分红政策的优先顺序，以及根据公司的所处的情形提出差异化现金分红 政策做出了进一步制度性安排。

修改后的《公司章程》，能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分 红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利润分配政策的连续性和 稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合中国证监 会及公司实际情况。

本次修改《公司章程》中利润分配政策条款已经公司董事会审议通过，该事 项需提交公司股东大会审议，审议程序符合相关制度规定。

因此，我们同意对《公司章程》中利润分配政策条款所作出的修改，并同意 提请公司股东大会审议。

独立董事：黄本雄、张敦力、李光胜 二〇一四年三月二十六日

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