WUHAN DR LASER TECHNOLOGY CORP.,LTD — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

武汉帝尔激光科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部 控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司 （以下简称“子公司”）的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《武汉帝尔激 光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司管理架构 与经营情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司或母公司系指武汉帝尔激光科技股份有限公司，本 制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依 法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

(三)持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 公司主要通过向控股子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理 人员（以下简称“派出人员”）和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控 股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

公司可通过向参股公司委派或推荐董事、监事行使股东权利。

董事会秘书办公室应指定专人负责对接派出人员及控股子公司、参股公司相 关事务，控股子公司应指定专人与董事会秘书办公室对接，负责申请、报备子公 司相关事务。

第四条 母公司依据对子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司 的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 各子公司应遵循本制度，结合公司实际情况制定具体的实施细则， 以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求， 逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 子公司的治理结构

第六条 各子公司应当依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，建立起相应的经营计划、 风险管理程序。

第七条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治 理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员应由公司董事长提名，由子公司 股东会、董事会/执行董事选举或聘任。

第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权 委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加 会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。

第九条 子公司设董事会或执行董事，具体由子公司章程规定。子公司的董 事由该公司的股东推荐，经子公司股东会选举和更换。子公司的董事长或执行董 事，原则上由母公司推荐的董事担任。

第十条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规 定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，管理好子 公司；

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司 的决定和要求：

1、公司委派的董事在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通 知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；

2、在子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事 应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；

3、在会议结束后1 个工作日内，公司委派的董事要向公司董事长汇报会议 情况。

第十一条 各子公司召开股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决 议，且须由到会股东、董事签字。子公司的董事会、股东会的决议应在作出1 日内报母公司董事会秘书备案。

第十二条 子公司设监事会或监事，其成员由其子公司章程决定。子公司董 事和高级管理人员不得兼任监事。

第十三条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的 规定履行以下职责：

• （一）检查子公司财务，并及时向公司汇报；

• （二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司

• 章程的行为进行监督；

• （三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议； （四）子公司章程及公司规定的其他职责；

第十四条各 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分 配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和 权限进行，并须事先报告各子公司信息提供责任人；

第十五条 各子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十六条 各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政 策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算 和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使 用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项 资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十七条 各子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会 计准则》的有关规定，参照母公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。

第十八条 各子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：（一）母公 司按照《企业会计准则》的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则， 制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控 制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更 等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定；

（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计 师的审计。

第十九条 子公司的对外投资项目，必须经本公司董事会审查并报母公司批 准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。

第二十条 子公司应定期向母公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、 产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表及相关明细表、向他人提 供资金及提供担保报表等材料。

各子公司应当在月度、季度结束起10个工作日内，报送月度、季度财务报表， 在会计年度结束后15个工作日内报送年度财务报表。

第四章 内部审计监督

第二十一条 母公司定期或不定期实施对各子公司的审计监督。

第二十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、重大经济合同审计、 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十三条 各子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在 审计过程中给予主动配合。

第二十四条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后， 该子公司必须认真执行。

第二十五条 母公司内部审计制度适用于各子公司内部审计。

第五章 投资管理

第二十六条 各子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行 性论证，向其董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第二十七条 各子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公 司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十八条 各子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控 制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第六章 内部信息管理

第二十九条 各子公司总经理为信息提供的第一责任人，子公司总经理可以 指定专人为具体联络人，各子公司信息提供责任人、经办人负责与母公司董事会 秘书或证券部及时沟通和联络，需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真 或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送母公司财务部门。

第三十条 各子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象及公司利益可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内 幕信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会 秘书；

第三十一条 各子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关 会议决议情况提交母公司董事会秘书。

第三十二条 各子公司对以下重大事项应当及时报告母公司：

（一）重大收购、出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租 赁等）的订立，变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上市规则》规定的其他事项。

第七章 档案管理

第三十三条 各子公司应当向母公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印 件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料。

子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向母公司董 事会秘书报送修改后的文件资料，保证母公司董事会秘书的相关资料及时更新。

第三十四条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文 件应当报送母公司董事会秘书备案。

第八章 附则

第三十五条 本制度适用于公司各子公司。对公司有重大影响的参股公司可 以参照适用本制度。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。

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武汉帝尔激光科技股份有限公司

2021 年4 月