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Aug 23, 2021

北京国枫律师事务所 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 申请向不特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见书

• 国枫律证字[ 2021 ] AN027 30 号

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北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所 关于武汉帝尔激光科技股份有限公司 申请向不特定对象发行的可转换公司债券

在深圳证券交易所上市的

法律意见书

- 国枫律证字[ 2021 ] AN027 30 号

致：武汉帝尔激光科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理办法（试 行）》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下称“《实 施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务 管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法 律业务执业规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进 行了查验，并就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表 法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事

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实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验， 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文 件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次上市所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次上市的目的使用，不得用作任何其他 用途。

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本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会的批准

经查验发行人第二届董事会第十六次会议的会议通知、议案、表决票、会议 决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2020 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向不 特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议 案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主 体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜 的议案》《关于授权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事 宜的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 01 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。

2020 年 12 月 29 日，发行人在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案》及其他与本次发行有关的公告，并发布 了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

（二）发行人股东大会的批准

经查验发行人 2021 年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会 议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于 2021 年 01 月 13 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2021 年第一次临时股 东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行 可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案

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的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案，本 次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；发行人 于 2021 年 01 月 13 日在巨潮资讯网等媒体上公开发布了《2021 年第一次临时股 东大会决议的公告》。

（三）深交所审核通过及中国证监会同意注册

1．2021 年 06 月 03 日，深圳证券交易所（以下称“深交所”）创业板上市 委员会召开 2021 年第 29 次会议，审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换 公司债券的申请。根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。

2．2021 年 07 月 15 日，中国证监会核发《关于同意武汉帝尔激光科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2379 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照 报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准 本次发行上市的决议，相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办 理本次发行上市相关事宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已通过深 交所审核并经中国证监会同意注册；尚需取得深交所对发行人本次发行可转换公 司债券上市的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

经查验发行人工商登记资料，发行人系由帝尔有限依法整体变更设立的股份 有限公司，现持有统一社会信用代码为“91420100672784354A”的《营业执照》。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

公司名称	武汉帝尔激光科技股份有限公司
统一社会信用代码	91420100672784354A
成立日期	2008年04月25日
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

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住所	武汉市东湖新技术开发区华师园二路5号武汉高科国有控股集 团有限公司光存储园三号厂房
注册资本	10,580.024万元
法定代表人	李志刚
经营范围	激光及机电一体化设备及配件的技术开发、生产、销售、租赁、 代理、维修及技术咨询服务；激光及机电产品的销售；货物进出 口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家限制或禁止进出口 的货物或技术）

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性 文件和发行人章程规定的应终止或解散的情形，发行人为合法有效存续的股份有 限公司。

（二）发行人是在深交所上市的股份有限公司

经中国证监会《关于核准武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2019]681 号）和深交所《关于武汉帝尔激光科技股份有限 公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]280 号）批准，发 行人向社会公众公开发行 1,653.60 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）， 并于 2019 年 05 月 17 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“帝尔激光”， 股票代码为“300776”。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续且在深交所创业板 上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程 规定而需要终止或解散的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上 市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

经逐条对照《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《实施细则》等法律、 法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及申请在 深交所创业板上市的相关规定，结合发行人本次发行上市的整体方案，本所律师 认为，发行人已具备申请向不特定对象发行的可转换公司债券上市所要求的下列 实质条件：

（一）根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行上市 的可转换公司债券期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项之规定。

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（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉帝尔激光科技 股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZE10564号），截至2021年08月 11日，发行人已收到本次发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币84,000万 元，发行人本次发行可转换公司债券实际发行额不少于5,000万元，符合《实施 细则》第七条第（二）项之规定。

（三）根据发行人提供的资料及说明，并经查验，截至本法律意见书出具日， 发行人仍符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的向 不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第2.2.3条和 《实施细则》第七条第（三）项之规定，具体如下：

1．经查验，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据 立信会计师出具的《武汉帝尔激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会 师报字[2021]第ZE10217号），发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十五条第一款第（一）项以及《管理办法》第十三条第一款第（一）项 之规定。

2．根据发行人最近三年审计报告，2018年度、2019年度及2020年度，发行 人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润分别为16,790.69万元 /16,598.26万元、30,515.86万元/29,580.74万元、37,315.48万元/35,392.67万元，发 行人最近三年扣除非经常性损益前后的平均三年可分配利润分别为28,207.34万 元/27,190.56万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为84,000.00万 元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年 平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条 第一款第（二）项以及《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3．根据发行人2021年第一次临时股东大会决议，本次发行可转债的募集资 金将投资于高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目、新型显示行业激光技术 及设备应用研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不进行 财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资 金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大

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不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立 性，符合《证券法》第十五条第二款以及《管理办法》第十二条和第十五条之相 关规定。

4．根据发行人的陈述、发行人最近三年审计报告，发行人具有持续经营能 力，符合《证券法》第十五条第三款之规定。

5．根据发行人的陈述、发行人最近三年审计报告、人民银行出具的征信报 告以及公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券， 也不存在其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证 券法》第十七条以及《管理办法》第十四条规定的不得再次公开发行公司债券的 情形。

6．根据发行人最近三年审计报告及发行人2021年第一季度报告，截至2020 年12月31日、2021年03月31日，发行人合并报表的资产负债率为32.90%、33.12%； 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,221.84万元、9,993.14 万元、14,155.24万元和7,839.94万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的 现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

7．根据发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《情 况调查表》、人民银行征信报告、武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局茅店 派出所出具的书面证明并经检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开平台，发行人现 任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得任职的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

8．经查验，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营 管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。

9．根据发行人最近三年审计报告、立信会计师出具的《武汉帝尔激光科技 股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZE10217号），发行人 会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司 的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审

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计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定；

10．根据发行人最近三年审计报告，2019年度及2020年度，发行人归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为29,580.74万元、 35,392.67万元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定；

11．根据发行人2021年第一季度报告，发行人最近一期末不存在金额较大的 财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定；

12．根据公开披露的信息，发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管 理人员填写的《情况调查表》、人民银行征信报告、武汉市公安局武汉东湖新技 术开发区分局茅店派出所出具的书面证明并经检索查询中国裁判文书网、中国执 行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公 开平台，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》 《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的申请向不特定对象发行的可 转换公司债券上市的各项实质条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议， 相关决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事

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宜，授权范围及程序合法有效；发行人本次发行已通过深交所审核并经中国证监 会同意注册。

2．发行人是依法设立、合法存续且在深交所创业板上市的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规定而需要终止或解散 的情形，具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

3．发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、 法规及规范性文件规定的申请向不特定对象发行的可转换公司债券上市的各项 实质条件。

4．发行人尚需取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核同 意。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司申 请向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》的 签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

林映明

姚 奥

2021 年 8 月 16 日

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