WUHAN DR LASER TECHNOLOGY CORP.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于

武汉帝尔激光科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之

发行保荐书

保荐机构

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中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

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发行保荐书

武汉帝尔激光科技股份有限公司

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接 受武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“帝尔激光”、“本 公司”或“公司”）聘请，作为帝尔激光向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳 证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《武汉帝尔激光科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人梁彬圣和张俊青担任帝尔激光向不特定对象 发行可转债并上市项目的保荐代表人，具体负责帝尔激光本次发行的尽职保荐及 持续督导等保荐工作事宜。

1 、梁彬圣的保荐业务执业情况

梁彬圣先生：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学 硕士。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识， 最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的 行政处罚、重大行政监管措施。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未 受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。曾主持或参与了中国出 版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传媒股份有限公司首次公 开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、南京伟思医疗科技股份 有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股 股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电 子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。

2 、张俊青的保荐业务执业情况

张俊青先生：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕 士。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识， 最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关 业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的 行政处罚、重大行政监管措施。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未 受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。曾担任南京伟思医疗科

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技股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人，曾参与完成了浙江唐德影视 股份有限公司首次公开发行股票、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发 行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司 首次公开发行股票、武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票、苏州春 兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份有限公司公司债券发行等项 目。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为肖雪松。

肖雪松先生，金融学硕士，毕业于清华大学五道口金融学院，长江证券承销 保荐有限公司高级经理。肖雪松先生曾参与了武汉菱电电控汽车股份有限公司科 创板 IPO 项目、朗姿股份发行股份购买资产并募集配套资金项目等。

项目组其他成员为俞晨杰、王钰婷、邹莎、卫道义、王静。

（四）发行人基本情况

（四）发行人基本情况
发行人名称	武汉帝尔激光科技股份有限公司
英文名称	Wuhan DR Laser Technology Corp., Ltd
注册资本	10,580.024万人民币
法定代表人	李志刚
有限公司成立日期	2008年4月25日
股份公司成立日期	2015年9月8日
注册地址	武汉市东湖新技术开发区华师园二路5号武汉高科国有控 股集团有限公司光存储园三号厂房
邮政编码	430223
联系电话	027-87922159
传 真	027-87921803
互联网网址	www.drlaser.com.cn
电子信箱	dr@drlaser.com.cn
经营范围	激光及机电一体化设备及配件的技术开发、生产、销售、 租赁、代理、维修及技术咨询服务；激光及机电产品的销 售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国 家限制或禁止进出口的货物或技术）。

（五）本次证券发行类型

本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A 股）股票的可转换

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公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（六）本次证券发行方案

1 、发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过 840.00 万张。

2 、证券面值

每张面值一百元。

3 、发行价格

按债券票面价格发行。

4 、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金量为不超过 84,000.00 万元（含）。

5 、募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中。

6 、发行方式与发行对象

本次发行的可转债（以下简称“帝尔转债”）向股权登记日收市后登记在册 的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金 额不足 84,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次发行认购金额不足 84,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额 包销，包销基数为 84,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%， 即原则上最大包销金额为 25,200.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取 中止发行措施，保荐机构（主承销商）与发行人将及时向深交所报告，公告中止 发行原因，并将征得深交所同意后，在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金

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额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的帝尔转债数量为其在股权登记日（2021 年 8 月 4 日， T-1 日）收市后登记在册的持有“帝尔激光”的股份数量按每股配售 7.9394 元可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为 一个申购单位。发行人现有 A 股总股本为 105,800,240 股（无回购专户库存股）， 按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,399,904 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9989%。由于不足 1 张部分按照中国结算 深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380776”，配售 简称为“帝尔配债”，优先认购时间为 T 日（2021 年 8 月 5 日 9:15-11:30， 13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的 整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日（2021 年 8 月 5 日）申购时 缴付足额资金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效 申购量获配帝尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其 实际可优先认购总额获得配售。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 优先配售的部分，应当在 T 日（2021 年 8 月 5 日）申购时缴付足额资金。原股 东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370776”，申 购简称为“帝尔发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一 个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。

申购时间为 2021 年 8 月 5 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间， 即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交

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易日继续进行。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数 量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责 任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量 小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大 于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行 数量/网上有效申购总量）×100%

2021 年 8 月 5 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元） 配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

发行人与保荐机构（主承销商）将于 2021 年 8 月 6 日（T＋1 日）公告本次 发行的网上发行中签率。

2021 年 8 月 6 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主 承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商） 将于 2021 年 8 月 9 日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购 帝尔转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

网上投资者应根据 2021 年 8 月 9 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资 金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果 及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司 的相关规定。

投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日） 内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数

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累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

7 、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：自 2021 年 8 月 3 日至 2021 年 8 月 11 日。

8 、发行费用

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
承销及保荐费用	604.00
律师费用	47.17
审计及验资费用	37.74
资信评级费用	23.58
信息披露及发行手续等费用	28.27
合计	740.76

注：本次发行各项费用均为不含增值税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况 有所增减。

9 、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

日期	发行安排
T-2日 2021 年8 月3 日	披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》
T-1日 2021 年8 月4 日	网上路演 原A股股东优先配售股权登记日
T日 2021年8月5日	披露《发行提示性公告》 原A股股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率
T+1日 2021 年8 月6 日	披露《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签
T+2日 2021年8月9日	披露《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资 者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）
T+3日 2021 年8 月10 日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额
T+4日 2021年8月11日	披露《发行结果公告》

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重

大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

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本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

10 、本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

11 、投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

（七）本次可转债发行的基本条款

1 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2 、面值

每张面值 100.00 元。

3 、利率

本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三 年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。

4 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2021 年 8 月 11 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日 止。

5 、评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出 具的《武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评 级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-；帝尔激光主体信用等级为 AA-， 评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。

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6 、转股价格调整的原则及方式

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 192.70 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均 价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。

7 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（ 2 ）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

9 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股

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本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

10 、还本付息期限、方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：可转换公司债券的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额 本息的事项。

11 、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

（ 1 ）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

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（ 2 ）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

（ 3 ）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议 作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更 本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是 否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

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（ 4 ）债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情

形之一时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本息；

⑤公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议

召开；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书

面提议；

④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（ 5 ）债券持有人会议的通知

上述债券持有人会议事项发生之日起 15 日内，如债券受托管理人未能按本 规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以 上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

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债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议 召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变 更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集 人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体 债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

（ 6 ）债券持有人会议的决策机制

债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

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债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计 入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其 所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议 主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关 联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上 未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 12 、违约责任

（ 1 ）债券违约情形

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以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

②发行人未能偿付本次债券的到期利息；

③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次 债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本 付息义务；

④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券 受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的 还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还 的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未得到纠正； ⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申 请破产或进入破产程序；

⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行 人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。

（ 2 ）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次 发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金， 发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付 利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾 期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利 率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将

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依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和 解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（ 3 ）争议解决方式

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通 过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民 法院提起诉讼。

（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况

1 、本次发行前的股本情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总数为 105,800,240 股，其中 58,760,208 股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	股份比例
一、有限售条件股份	58,760,208	55.54%
高管锁定股	10,609,248	10.03%
首发前限售股	48,150,960	45.51%
二、无限售条件流通股份	47,040,032	44.46%
三、普通股股份总数	105,800,240	100.00%

2 、前十大股东持股情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	占公司总 股本比例 （%）	持有有限售条 件的股份数量 （万股）	股份性质
1	李志刚	4,497.92	42.51	4,497.92	境内自然人
2	段晓婷	923.48	8.73	729.43	境内自然人
3	彭新波	433.10	4.09	331.49	境内自然人
4	武汉速能企业管理合伙 企业（有限合伙）	317.18	3.00	317.18	境内非国有法人
5	张立国	285.18	2.70	-	境内自然人
6	苏州六禾之恒投资中心 （有限合伙）	249.36	2.36	-	境内非国有法人
7	王烨	147.08	1.39	-	境内自然人
8	香港中央结算公司	137.09	1.30	-	境外法人

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序号	股东名称	持股数量 （万股）	占公司总 股本比例 （%）	持有有限售条 件的股份数量 （万股）	股份性质
9	全国社保基金一一零组 合	135.60	1.28	-	基金、理财产品等
10	中国工商银行股份有限 公司－招商品质升级混 合型证券投资基金	125.40	1.19	-	基金、理财产品等
合计		7,251.39	68.55	5,876.02

（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末（2018 年12 月31 日）净资产额	31,970.54
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2019年5月	首次公开发行	86,635.26
本次发行前期末（2021年3月31日）净资产额	187,764.28

公司最近三年的现金分红情况如下：

公司最近三年的现金分红情况如下：	公司最近三年的现金分红情况如下：	公司最近三年的现金分红情况如下：	公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率
2020年度	7,935.02	37,315.48	21.26%
2019年度	6,612.52	30,515.86	21.67%
2018年度	-	16,790.69	-
最近三年累计现金分红金额			14,547.54
最近三年实现的合并报表年均可分配利润			28,207.34
比例			51.57%

注：公司 2019 年 5 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于 公司上市后执行。

（九）发行人主要财务数据及财务指标

发行人最近三年一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项 目数据情况如下：

目数据情况如下：	目数据情况如下：	目数据情况如下：	目数据情况如下：	目数据情况如下：
单位：万元
项目	2021 年3 月末	2020 年末	2019 年末	2018 年末
总资产	280,766.19	268,228.54	220,987.90	88,406.56
总负债	93,001.91	88,241.03	75,172.50	56,436.03
归属于母公司股东权益	187,764.28	179,987.51	145,815.40	31,970.54

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资产负债率	33.12%	32.90%	34.02%	63.84%
每股净资产（元）	17.75	17.01	22.05	6.45
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	27,425.26	107,228.33	69,994.79	36,488.42
利润总额	8,511.57	43,253.26	35,445.89	19,563.17
净利润	7,358.49	37,315.48	30,515.86	16,790.69
经营活动产生的现金流量净额	7,839.94	14,155.24	9,993.14	9,221.84

公司最近三年主要财务指标如下：

项目	2021 年1-3 月 /2021 年3 月末	2020 年度 /2020 年末	2019 年度 /2019 年末	2018 年度 /2018 年末
流动比率（倍）	3.08	3.12	2.94	1.56
速动比率（倍）	2.11	2.19	1.94	0.68
资产负债率（%）	33.12	32.90	34.02	63.84
资产负债率（母公司）（%）	31.52	31.81	33.91	63.84
应收账款周转率（次/年）	1.17	4.91	4.81	6.58
存货周转率（次/年）	0.22	0.81	0.52	0.45
每股经营活动产生的现金流 量（元/股）	0.74	1.34	1.51	1.86
每股净现金流量（元/股）	0.69	2.17	10.31	1.80
归属于母公司股东的每股净 资产（元/股）	17.75	17.01	22.05	6.45
研发投入占营业收入的比例 （%）	7.61	5.26	5.13	4.99

• 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 上述主要财务指标计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债；

• 2、速动比率=速动资产/流动负债；

• 3、资产负债率=总负债/总资产；

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

• 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

• 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

• 8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数；

• 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；

（十）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购意

向说明及保荐机构核查情况

1 、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购情况

最近一期末，发行人持股 5%以上股东只有李志刚、段晓婷，上述两名股东

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均有意参与认购本次发行的可转债。同时武汉速能企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“武汉速能”）为公司的员工持股平台，也有意参与认购本次发行的 可转债。

发行人董事、监事、高级管理人员参与本次可转债认购的意向情况具体如下：

姓名	职务	是否有意直接参与认购 本次发行的可转债
李志刚	董事长、总经理	是
段晓婷	董事、副总经理	是
沈程翔	董事	否
刘圻	董事	否
赵茗	独立董事	否
张晓彤	独立董事	否
肖峰	独立董事	否
彭新波	监事会主席	是
何沙	监事	否
王莹瑛	职工监事	否
刘常波	副总经理	否
朱凡	副总经理、核心技术人员	否
刘志波	董事会秘书，财务负责人	否

2 、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员最近 6 个月内买卖公司股

票情况

发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员在募集说明书签署之日的最近 6 个月内均无买卖发行人股票的情况。

3 、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺情况

（1）参与认购的主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺情况

参与本次可转债认购的发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员包括： 李志刚、段晓婷、武汉速能、彭新波，上述个人和机构已出具承诺：“1、若公司 启动本次可转债发行之日与本人/本机构最后一次减持公司股票的日期间隔不满 六个月（含）的，本人/本机构将不参与认购公司本次发行的可转债。2、若前述 日期间隔超过六个月（不含）的，本人/本机构承诺将认购帝尔激光本次可转债，

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具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人/本机构 资金状况和《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。3、本人/ 本机构承诺本人及配偶、父母、子女/本机构将严格遵守《证券法》、《可转换公 司债券管理办法》等关于股票交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持 帝尔激光的股票或已发行的可转债。4、本人/本机构自愿作出上述承诺，并自愿 接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本机构违反上述承诺发生减 持帝尔激光股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本机构因减持帝尔 激光股票、可转债的所得收益全部归帝尔激光所有，并依法承担由此产生的法律 责任。若给帝尔激光和其他投资者造成损失的，本人/本机构将依法承担赔偿责 任。”

（2）不参与认购的董事、监事、高级管理人员出具承诺情况

发行人持股 5%以上股东李志刚和段晓婷均参与本次认购，发行人股东、监 事会主席彭新波参与本次认购。除李志刚、段晓婷、彭新波外，发行人其他董事、 监事、高级管理人员不存在参与认购本次发行可转债的计划，并均已出具承诺： “本人承诺没有参与认购武汉帝尔激光科技股份有限公司本次向不特定对象发 行的可转债的计划或安排。”

4 、保荐机构核查意见

（1）核查程序

①在中国证券登记结算有限责任公司系统内对于相关机构、人员股票买卖情 况进行了查询，查阅了相关机构、人员股份变动的公开披露文件；

②取得相关机构、人员出具的认购情况说明及承诺，查阅相关法律法规和监 管文件。

（2）核查意见

李志刚、段晓婷、武汉速能、彭新波已出具承诺认购此次发行的可转债，并 遵守在特定期间内不减持上市公司股票或已发行可转债的规定。其他董事、监事、 高级管理人员已出具承诺不参与认购此次发行的可转债。保荐机构认为相关机构、 人员参与本次可转债认购的行为、所出具的上述承诺内容符合相关法律、法规、 监管规定，符合本次可转债的发行条款。

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二、保荐机构与发行人的关联关系情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截止 2021 年 1 月 9 日（查询日），长江证券股份有限公司自营账户持有帝尔激光 12,440 股， 委外投资基金账户持有帝尔激光 58,645 股，合计占帝尔激光总股本的 0.07%。长 江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截止 2021 年 1 月 9 日（查 询日），长江证券股份有限公司信用账户持有帝尔激光 578,983 股，占帝尔激光 总股本的 0.55%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 5%以上股份的情 况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

发行人监事会主席彭新波与长江证券股份有限公司存在股票质押式回购融 资交易，截止 2021 年 1 月 9 日（查询日），融资余额为 2,000 万元。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行 保荐职责的其他关联关系。

根据《监管规则适用指引-机构类第 1 号》，上述事项不属于《证券发行上市 保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐

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机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构 将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保 荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对帝 尔激光向不特定对象发行可转债项目的内部审核程序主要如下：

1、于 2020 年 12 月 30 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目 立项。

2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员对项目全套申报材料的制作、 调整和修订提出了建议。

3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目 内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底 稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告。

4、质量控制部于 2021 年 1 月 29 日对本项目执行问核程序，并形成问核表；

5、于 2021 年 2 月 1 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套 内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行 了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回 复并提请参会内核委员审阅；

6、于 2021 年 2 月 5 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对 项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成 内核意见；

7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量 控制部及内核部复核。

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（二）内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项 目的申请材料，并于 2021 年 2 月 5 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员 共 7 人。

经与会委员表决，武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券项目通过内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象 是否是私募基金进行核查。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请北京国枫律师事务所作 为本次发行的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行 的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请武汉诚智工程咨 询有限责任公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务，聘 请以色列律师事务所 Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz 对帝尔以色列进行尽职调查 并出具境外法律意见书。

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。

七、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

1 、董事会审议通过

发行人于 2020 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论

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证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 的议案》、《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于授权相关人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议 案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案， 并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股 东大会审议。

2020 年 12 月 29 日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公 开披露了第二届董事会第十六次会议决议公告及《武汉帝尔激光科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《武汉帝尔激光科 技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等 会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董 事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行 人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

2 、股东大会审议通过

发行人于 2021 年 1 月 13 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向 不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议 案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发 行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订 公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于授权相关人士 办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，本次发行

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有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了 湖北正信律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。

2021 年 1 月 13 日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开 披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。

根据发行人提供的 2021 年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、 会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核 查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大 会决议的内容合法有效。

（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公 司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、 董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全 了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》 及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的 组织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据“信会师报字[2019]第 ZE10006 号”（包含 2018 年度报告）、“信会师 报字[2020]第 ZE10133 号”（2019 年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZE10212 号”（2020 年度报告），2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人归属于母公 司所有者的净利润分别为 16,790.69 万元、30,515.86 万元、37,315.48 万元，平均 三年可分配利润为 28,207.34 万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金 84,000.00 万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利 润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利

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润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目”、“新 型显示行业激光技术及设备应用研发项目”和补充流动资金，符合国家产业政策 和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照 募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议； 向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有 人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性 支出”的规定。

4 、持续经营能力

发行人主要从事精密激光加工设备的研发、生产、销售和服务，主要产品为 应用于光伏产业的精密激光加工设备。目前，发行人已成为国内太阳能电池激光 设备的领导企业，跻身国际太阳能电池设备和技术服务一流供应商行列，发行人 的客户群体主要包括隆基股份、通威股份、爱旭科技、天合光能、晶科能源、阿 特斯电力、晶澳太阳能等国际知名光伏企业，发行人具有持续经营能力。

根据发行人陈述、《审计报告》，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上 市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当 遵守本法第十二条第二款的规定。”

5 、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的 信息，截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约 或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的 不得再次公开发行公司债券的情形。

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（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公 司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、 董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全 了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》 及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行 良好的组织机构”的规定。

2 、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据“信会师报字[2019]第 ZE10006 号”（包含 2018 年度报告）、“信会师 报字[2020]第 ZE10133 号”（2019 年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZE10212 号”（2020 年度报告），2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人归属于母公 司所有者的净利润分别为 16,790.69 万元、30,515.86 万元、37,315.48 万元，平均 三年可分配利润为 28,207.34 万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金 84,000.00 万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利 润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3 、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率分别为 63.84%、34.02%、32.90%和 33.12%， 资产负债率适中，资产负债结构合理。发行人本次可转债发行后累计公司债券余 额占 2021 年 3 月末发行人净资产额的 44.74%，未超过最近一期末净资产额的 50%。

报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为 9,221.84 万元、9,993.14 万元、14,155.24 万元和 7,839.94 万元，现金流量正常。

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发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发行人符合《注册管理 办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量” 的规定。

4 、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

根据发行人出具的声明及武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局茅店派 出所出具的书面证明并经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第 一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5 、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

经查验，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大 不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告

根据 “信会师报字[2019]第 ZE10006 号”（包含 2018 年度报告）、“信会 师报字[2020]第 ZE10133 号”（2019 年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZE10212 号”（2020 年度报告）以及立信会计师出具的内部控制鉴证报告，发行人严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有 关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营 管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，

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促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职 责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各 部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、 工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度， 设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监 督。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“（四）会计基础工作规范， 内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成 果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7 、最近二年盈利

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZE10133 号”（2019 年度报告）、“信会师报字[2021]第 ZE10212 号”（2020 年度报告）， 发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 30,515.86 万 元、37,315.48 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 29,580.74 万元、35,392.67 万元。发行人最近二年盈利。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

8 、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

2021 年 3 月末，发行人相关报表科目余额情况如下表：

报表科目	金额（万元）
交易性金融资产	2,511.48
其他应收款	838.87
其他流动资产	2,596.51
其他非流动资产	403.77

（1）交易性金融资产

2019 年公司首次公开发行股票募集资金到账，由于公司的募投项目资金需 按计划逐步投入，因此公司有较大规模的暂时性闲置募集资金。2021 年 3 月末

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公司持有的交易性金融资产为利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款产品。该 产品属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险 较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

2021 年 3 月末公司其他应收款为押金、保证金、员工备用金等款项，不存 在借予他人款项，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

2021 年 3 月末公司其他流动资产主要为预缴税款、待抵扣待认证的进项税 额，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

2021 年 3 月末公司其他非流动资产为预付设备、工程、软件使用权等长期 资产的购买款，不属于财务性投资。

发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金情况、类金融投资情况。经对 比《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的说明，发行人 不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一 期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9 、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

根据公开披露的信息，发行人出具的声明及发行人现任董事、监事、高级管 理人员户籍所在地/居住地公安机关出具的书面证明，截至本发行保荐书出具日， 发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形， 具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

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（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

10 、发行人不存在不得发行可转债的情形

根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的 信息，截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约 或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《管理办法》第十四条规定 的不得发行可转债的情形。

11 、发行人募集资金使用符合规定

发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 84,000.00 万元（含），募集资金拟用于以下项目：

万元（含），募集资金拟用于以下项目：	万元（含），募集资金拟用于以下项目：	万元（含），募集资金拟用于以下项目：	万元（含），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目预计总投 入金额	拟投入本次募 集资金金额
1	高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目	37,538.56	33,093.20
2	新型显示行业激光技术及设备应用研发项目	29,557.04	26,046.00
3	补充流动资金	24,860.80	24,860.80
合计		91,956.40	84,000.00

本次募投项目“高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目”能够进一步 提升公司在光伏领域的技术水平，提升研发实力，保持公司的行业先进性；“新 型显示行业激光技术及设备应用研发项目”有利于扩大公司的业务范围，加速布 局光伏产业之外的行业，提升企业的品牌影响力；本次募集资金使用符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金投资实 施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响 的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

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（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1 、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可 转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（ 1 ）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（ 2 ）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（ 3 ）债券利率

第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年 为 2.5%，第六年为 3.0%。

（ 4 ）债券评级

根据中证鹏元出具的《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2021 年向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-； 帝尔激光主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。

（ 5 ）债券持有人权利

发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人 权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（ 6 ）转股价格

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体

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初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行 前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（ 7 ）转股价格调整的原则及方式

本次发行募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下： “2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。”

（ 8 ）赎回条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。”

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（ 9 ）回售条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值 加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。”

（ 10 ）约定转股价格向下修正条款

本次发行募集说明书中约定：

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“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日 后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2 、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公 司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股 有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换 公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止。”

可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股 份。

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本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3 、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易 日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体 初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行 前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（五）发行人存在的主要风险

1 、募集资金投资项目研发失败的风险

本次募集资金主要投资于高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目和新 型显示行业激光技术及设备应用研发项目，上述项目是对行业前端技术的研究， 研发难度较大。

高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目旨在完成高效太阳能电池激光 印刷设备的设备研制和产线开发，通过激光印刷银浆的方式降低太阳能电池的银 浆耗用量，提高太阳能电池的转换效率。该项目的研发涉及不同电池工艺路线及 结构下的激光印刷集成自动化系统研发、非接触激光转印技术研发、样机试制研 发、产线匹配研发等环节，其中非接触激光转印技术是决定项目是否成功的核心 技术，公司是否能够有效完成以上的研发环节、研发成果是否能够实现产业化均 存在一定的不确定性，因此该募投项目存在研发失败的风险。

新型显示行业激光技术及设备应用研发项目旨在完成新型显示行业的激光 修复和激光剥离设备的研发和样机制造，通过激光设备将大量用于 OLED、Mini

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LED、Micro LED 等显示面板的芯片进行激光剥离和不良返修，进而提升显示面 板生产的良率及效率，促进显示行业的升级迭代。该项目的研发涉及不同类型显 示面板对应不同数量级和大小的芯片的剥离技术研发、修复技术研发、样机试制 研发、产线匹配研发等环节，公司是否能够有效完成以上的研发环节、研发成果 是否能够实现产业化均存在一定的不确定性，因此该募投项目存在研发失败的风 险。

2 、募集资金不能全额募足或发行失败风险

若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解 决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其 他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实 施进度放缓。

3 、募集资金投资项目实施过程及实施后的风险

本次两个募投项目研发的设备均为公司拟开发的新产品，虽然公司在确定募 投项目之前进行了调研论证，但相关结论均是基于当前的公司人员与技术储备、 发展战略、潜在客户、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实 施过程中，公司能否实现激光印刷技术、激光剥离技术、激光修复技术、样机的 工艺验证、设备自动化控制和视觉检测定位等研发技术及工艺的全面突破存在不 确定性，此外，公司两个募投项目研发的设备目前尚未获得客户的订单，研发的 设备最终是否能够取得订单并成功上市存在不确定性。若研发失败，则会对公司 的经营业绩产生不利影响。

本次募投项目实施后，如若研发成功，因光伏行业激光印刷设备、显示行业 激光剥离和修复设备是公司开发的新领域产品，公司能否顺利将研发的设备推向 市场存在不确定性，此外，光伏行业及显示行业技术更新迭代较快、竞争对手较 多，国内外同行业如提前掌握了更先进的新技术或者新产品，或者本次募投项目 实施效果或者进度无法满足预期，则本次募投项目对应产品可能会处于不利的竞 争地位，未来市场空间需求不足，对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。

4 、募集资金投资项目新增资产折旧影响公司短期利润水平的风险

本次发行可转债募集的资金除补充流动资金外，其余均投入研发项目。其中，

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高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目拟使用募集资金33,093.20 万元，新 型显示行业激光技术及设备应用研发项目拟使用募集资金 26,046.00 万元。本次 募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费，新增折旧额从研发第四年 起达到最大值，第四年新增折旧占公司 2020 年营业收入和利润总额的比重分别 为 6.55%和 16.24%，虽然以上研发项目如能研发成功将为公司带来新的收入及 利润增长点，但是新增折旧预计将对公司未来的经营业绩造成一定影响。

5 、前次募集资金投资项目实施风险

公司首次公开发行股票原募投项目因受新冠疫情等因素影响进度相对较慢， 经公司 2020 年 12 月 28 日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第 十次会议和 2021 年 1 月 13 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议，通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，目前新冠疫情等因素带来的影响已 逐步消减，原募投项目仍将按原计划进度安排进行建设，但如果未来市场环境、 主要政策等因素发生重大变化，公司前次募投项目的推进和实施仍存在一定的风 险。

6 、营业收入和净利润无法继续保持增长的风险

报告期各期公司营业收入分别同比增长 120.59%、91.83%、53.19%、36.27%， 净利润分别同比增长 150.13%、81.74%、22.28%、2.69%。营业收入与净利润均 保持一定的增长速度，但增长速度明显下降。

受太阳能电池技术更新、市场周期波动、国内外光伏行业政策及贸易政策变 化等因素的影响，太阳能电池生产行业能否持续保持平稳增长具有一定不确定性。 如太阳能电池生产企业减少设备采购或出现经营风险，可能对公司经营业绩和应 收账款回收造成不利影响。

由于精密激光加工设备可用于太阳能电池行业、半导体、新型显示、消费电 子行业等多个领域，发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可 能性，如果打破既有的竞争格局，公司可能面临较大的市场竞争。

若未来行业整体发展情况、公司所处行业的竞争状况发生不利变化，存在公 司营业收入和净利润无法继续保持增长的风险。

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7 、毛利率进一步下降的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 62.07%、55.86%、46.54%和 40.42%，毛 利率呈现持续下降趋势。受 2018 年“531”新政、光伏补贴退坡政策影响，下游光 伏企业成本压力较大，对上游供应商存在一定的降价期望，同时下游客户采购量 的提升也增强了下游厂商的议价能力。另外公司销售的设备存在较为明显的技术 迭代更新特征，随着时间的推移，现有产品的售价也会有所下降。上述原因叠加 导致公司报告期内毛利率有所下滑。公司产品的毛利率与产品周期密切相关，新 产品推出初期定价与毛利率通常较高，而随着时间的推移，该款设备的定价与毛 利率会逐渐降低。

目前光伏行业仍然处于整体大幅压缩产品生产成本，普遍采取降本增效策略 的阶段，公司仍然面临着较大的降价压力。公司目前主要产品集中于 PERC 技术 路线，随着 HJT、TopCon 等技术路线渐趋成熟，下游企业也在探索建设相关技 术路线的太阳能电池生产线，公司存在丧失技术领先地位的可能性。综合上述两 个因素，公司存在毛利率进一步下降的风险。

8 、行业波动风险

公司所售产品基本应用于太阳能光伏行业。光伏行业在 2009 年之后经过了 高速发展、低谷、回暖和快速发展四个阶段：2009 年-2011 年全球光伏产业进入 高速增长阶段；2011-2013 年，欧洲各国调整政府补贴政策，降低政府补贴，光 伏市场出现萎缩，因之前大幅扩张而增加的产能出现严重过剩，导致全球光伏行 业供需失衡，再加上欧盟双反政策的影响，光伏行业进入低谷期；2013 年下半 年，国家发改委出台多项政策支持行业发展，行业基本面开始好转，随后进入快 速增长阶段。2018 年中国“5·31 政策”推出后，光伏补贴的装机规模和电价标准 均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响。

公司生产的 PERC 激光消融设备能够显著提高太阳能电池转换效率，降低发 电成本。受到“5·31 政策”推出的影响，公司生产的产品得到了下游厂商的广 泛认可，营业收入实现了快速增长，但同时下游企业的降本压力也给公司的毛利 率带来了影响。光伏行业的政策对于公司的发展有着较为重大的影响，后续若行 业发展出现较为明显的波动，公司的业绩也有可能受到较大程度的影响。

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9 、存货账面价值占比较高的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 46,058.50 万元、71,849.81 万元、 70,069.85 万元和 77,621.20 万元，占总资产的比例分别为 52.10%、32.51%、26.12% 和 27.65%，公司期末存货账面价值金额和占比相对较高。公司存货账面价值相 对较高的主要原因包括：一方面公司产品送达客户指定地点后需要进行安装和调 试，并经客户验收后公司方可确认收入，因而存在余额较大的发出商品；另一方 面，激光加工设备的主要配件激光器及光学元件的生产和采购周期较长，公司保 持了一定的原材料库存。

倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产 计划调整、对库存进行合理控制，则可能产生存货滞压或客户延迟验收的情况， 进而影响公司的经营业绩。

10 、应收账款增加导致的风险

最近三年末，公司的应收账款余额分别为 7,805.48 万元、21,316.02 万元和 22,337.06 万元，占当期收入的比重分别为 21.39%、30.45%和 20.83%。2021 年 3 月末，应收账款余额与 2020 年末相比小幅增长 9.73%。受到疫情及下游企业资 金流紧张因素的影响，下游行业回款速度有所减缓。若未来市场环境、客户经营 情况发生重大不利变化，公司或将存在货款回收不及时或无法回收的风险。

11 、与本次可转债发行的相关风险

本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的 可转换公司债券可能存在以下几方面的风险：本息兑付风险，标的证券价格发生 不利变动的风险，利率风险，可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风 险，可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险，信用评级风险， 可转债转换价值降低的风险，可转债到期未能转股的风险。相关风险的具体内容 参见募集说明书“风险因素”部分。

（六）发行人的发展前景

发行人主营业务为精密激光加工解决方案的设计及其配套设备的研发、生产 和销售。发行人主要产品为应用于光伏产业的精密激光加工设备。自成立以来， 发行人主要依靠自主研发，在生产实践中不断完善和提高技术水平，形成了较为

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完整的、具有自主知识产权的光伏和激光加工设备复合技术储备，成为全球有能 力研发和提供专业高效太阳能电池激光加工的解决方案商之一。发行人在微纳级 激光精密加工领域深耕多年，其中面向具有精密结构的 PERC 高效太阳能电池的 激光加工技术已经较为成熟，能够生产稳定性、成品率和生产效率较高的大产能 PERC 高效太阳能电池激光消融设备，技术水平处于行业前列。

整体而言，公司所处行业受国家产业政策支持，公司在相关领域具备较强的 技术实力和丰富的技术储备，预期企业未来发展前景良好。

（七）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为武汉帝尔激光科技股份 有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，具备《公司法》、《证券法》及《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件中关于 上市公司向不特定对象发行可转债的条件。本保荐机构同意向中国证监会、深圳 证券交易所推荐发行人本次向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐责任。 附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 肖雪松

保荐代表人：

梁彬圣 张俊青 保荐业务部门负责人：

何君光

内核负责人： 杨和雄 保荐业务负责人： 王承军 保荐机构法定代表人： 王承军

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构总经理：

王承军

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉帝尔激光科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构董事长： 吴 勇

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附件1

专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 长江证券承销保荐有限公司授权本公司梁彬圣先生、张俊青先生担任本公司推荐 的武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保 荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备相应的资 格和专业能力。

保荐代表人：

梁彬圣 张俊青

保荐机构法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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