WUHAN DR LASER TECHNOLOGY CORP.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 2, 2021

北京国枫律师事务所

关于武汉帝尔激光科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[ 2021 ] AN027-1 号

==> picture [115 x 135] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel ）： 010-88004488/66090088 传真（ Fax ）： 010-66090016

目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 6 二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 6 三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 6 四、 发行人的独立性.................................................................................................. 9 五、 发行人的股本及演变.......................................................................................... 9 六、 发行人的业务.................................................................................................... 10 七、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 10 八、 发行人的主要财产............................................................................................ 12 九、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 13 十、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................ 13 十一、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 14 十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 14 十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 14 十四、 发行人的税务................................................................................................ 15 十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 16 十六、 发行人募集资金的运用................................................................................ 16 十七、 发行人的业务发展目标................................................................................ 16 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 16 十九、 本次发行的总体结论性意见........................................................................ 17

4-1-1

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、帝 尔激光	指	武汉帝尔激光科技股份有限公司，系由武汉帝尔激光科技有限公 司于2015 年09 月08 日整体变更成立的股份有限公司
帝尔无锡	指	帝尔激光科技（无锡）有限公司，系发行人的全资子公司
帝尔以色列	指	DR UTILIGHT CORP LTD，系发行人的境外全资子公司
“三会”	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行	指	本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 84,000.00 万元（含）
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年01-09月
保荐机构/主承销 商	指	长江证券承销保荐有限公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京国枫律师事务所
《审计报告》	指	“信会师报字[2019]第ZE10006号”《武汉帝尔激光科技股份有 限公司审计报告》（2016-2018年度）及“信会师报字[2020]第 ZE10133号”《武汉帝尔激光科技股份有限公司审计报告及财务 报表》（2019 年度）等审计报告的合称
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《编报规则12 号》	指	《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国、境内	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元	指	如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。

4-1-2

北京国枫律师事务所

关于武汉帝尔激光科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

律师工作报告

国枫律证字[ 2021 ] AN027-1 号

致：武汉帝尔激光科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实 际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之 前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规 范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提 供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律

4-1-3

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文 件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法 定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论 意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查 验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见 本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

4-1-4

文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

• 6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他

• 用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事 实及法律文件进行了审查：

• 1．本次发行的批准和授权；

• 2．发行人本次发行的主体资格；

• 3．本次发行的实质条件；

• 4．发行人的独立性；

• 5．发行人的股本及演变；

• 6．发行人的业务；

• 7．关联交易及同业竞争；

• 8．发行人的主要财产；

• 9．发行人的重大债权债务；

• 10．发行人的重大资产变化及收购兼并；

• 11．发行人章程的制定与修改；

• 12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

• 13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

14．发行人的税务；

• 15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

• 16．发行人募集资金的运用；

• 17．发行人的业务发展目标；

18．诉讼、仲裁或行政处罚。

4-1-5

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行 人章程的规定，本所律师认为：发行人召开的2021年第一次临时股东大会符合法 定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法 有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定； 发行人2021年第一次临时股东大会授权董事会及相关人士办理本次发行有关事 项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待取得深交所同意发行人 本次发行上市的审核意见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意 注册批复。

二、 发行人本次发行的主体资格

经查验，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应 当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关 于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行 的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向不特定对象发行可转 换公司债券所要求的下列实质条件：

4-1-6

1．经查验，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据 立信会计师出具的《武汉帝尔激光科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会 师报字[2021]第【】号），发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十五条第一款第（一）项以及《管理办法》第十三条第一款第（一）项之 规定。

2．根据《审计报告》，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润分别为 6,712.72 万元/7,037.70 万元、16,790.69 万元/16,598.26 万元、30,515.86 万元/29,580.74 万元，扣除非经 常性损益前后的平均三年可分配利润分别为 18,006.42 万元/17,738.90 万元。本次 向不特定对象发行可转债按募集资金 84,000.00 万元计算，参考近期可转换公司 债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管 理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3．根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，本次发行可转债的募集资 金将投资于高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项目、新型显示行业激光技术 及设备应用研发项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不进行 财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资 金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立 性，符合《证券法》第十五条第二款以及《管理办法》第十二条和第十五条之相 关规定。

4．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证 券法》第十五条第三款之规定。

5．根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开 披露的信息，截至本法律意见书出具日，发行人未公开发行公司债券，也不存在 其他债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第 十七条以及《管理办法》第十四条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

4-1-7

6．根据《审计报告》及发行人 2020 年第三季度报告，截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 09 月 30 日，发行人合并报表的资产负债率为 34.02%、30.56%； 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,405.81 万元、9,221.84 万元、9,993.14 万元和 4,770.78 万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的 现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。

7．根据发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员填写的《情 况调查表》、人民银行征信报告、武汉市公安局武汉东湖新技术开发区分局茅店 派出所出具的书面证明并经检索查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中 国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开平台，发行人现 任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条 规定的不得任职的情，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。

8．经查验，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营 管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。

9．根据《审计报告》以及立信会计师出具的《武汉帝尔激光科技股份有限 公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第【】号），发行人会计基础工作规 范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经 营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管 理办法》第九条第（四）项之规定；

10．根据《审计报告》，2018 年度及 2019 年度，发行人归属于母公司所有 者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 16,598.26 万元、 29,580.74 万元，最近二年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定；

11．根据《2020 年第三季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的 财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定；

12．根据公开披露的信息，发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管 理人员填写的《情况调查表》、人民银行征信报告、武汉市公安局武汉东湖新技 术开发区分局茅店派出所出具的书面证明并经检索查询中国裁判文书网、中国执 行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公

4-1-8

开平台，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不 得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行上市的审 核意见、中国证监会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复外，发行 人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向不特定对 象发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的独立性

经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资 产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本 要求。

五、发行人的股本及演变

经查验，本所律师认为，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本变动符 合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的 法律程序，合法、有效。

4-1-9

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上股东不存在股份质押的情况。

六、发行人的业务

经查验，发行人取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围 和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人控制的境外公司为帝尔以色列。 发行人投资设立境外子公司帝尔以色列所已履行境外直接投资的商务部门和发 改部门的审批、备案手续。

经查验，发行人的主营业务为精密激光加工解决方案的设计及其配套设备的 研发、生产和销售。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

• 1．控股股东、实际控制人：李志刚。

• 2．其他持股 5%以上的股东：段晓婷。

• 3．发行人的董事、监事、高级管理人员：李志刚、段晓婷、沈程翔、刘圻、

• 肖峰、赵茗、张晓彤、彭新波、何沙、王莹瑛、刘常波、朱凡、刘志波。

• 4．上述关联自然人之关系密切的家庭成员

• 5．控股股东、实际控制人控制的其他企业：武汉赛能企业管理咨询有限公

• 司、武汉速能企业管理合伙企业（有限合伙）。

4-1-10

6．发行人关联自然人控制或担任重要职务的其他企业：上海六禾投资有限 公司、上海六禾创业投资有限公司、株洲华锐精密工具股份有限公司、武汉博宇 光电系统有限责任公司、红塔区千圻财会信息咨询部、黄石市新金贸易有限公司、 武汉亿瀚科技有限责任公司、苏州易益新能源科技有限公司。

7．发行人的子公司：帝尔无锡、帝尔以色列。

8．发行人曾经的关联方：苏州六禾之恒投资中心（有限合伙）、王烨、黄 德修、严微、上海茨宇商贸有限公司、北京君刘咨询有限责任公司、北京小堆教 育科技有限公司、武汉梓芮企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、上海瀚叶 投资控股有限公司武汉分公司、武汉英捷激光科技有限公司、上海昂立教育投资 咨询有限公司、央数文化（上海）股份有限公司、西安巨匠软开网络科技有限公 司、无锡智道安盈科技有限公司、上海学点教育科技有限公司、北京恩维协同科 技有限公司、上海六禾嘉睿投资管理有限公司、武汉智寻天下科技有限公司、苏 州六禾之谦股权投资中心（有限合伙）、苏州晶品新材料股份有限公司、河南平 原智能装备股份有限公司、上海昂立稚慧网络科技有限公司、武汉华工飞腾光子 科技有限公司、湖北福海置业有限公司。

（二）重大关联交易

根据发行人的陈述、《审计报告》及发行人公开披露的信息，报告期内，发 行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间不存在已履行完毕的以及正在 履行、将要履行的重大关联交易。

（三）发行人的关联交易公允决策程序

经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、 董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允 决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师

4-1-11

认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关 联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行 人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发 行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业与发行人不存在同业竞争，该等承诺不违反法律、法规、规章和规范 性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

八、发行人的主要财产

经查验，发行人的自有财产包括土地使用权、注册商标、专利权、计算机软 件著作权、主要生产经营设备、在建工程等。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得 产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 经查验，上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行 使的情形。

经查验，发行人签署的部分主要房屋建筑物的租赁合同未办理租赁备案，未 办理租赁备案这一事实不会影响房屋租赁合同的有效性。

经查验，发行人及其控股子公司租赁使用的部分主要房屋建筑物存在未提供 房屋产权证书的情况，该等租赁房屋建筑物产权无法确认。若存在第三方对该等

4-1-12

租赁房屋建筑物主张权利之情形，发行人及其控股子公司存在无法正常使用该等 租赁房屋建筑物的风险。但该等租赁房屋建筑物主要用于存储货物和境外子公司 办公，并非发行人主要生产经营场所。针对该情况，发行人实际控制人已出具承 诺函，承诺如因上述租赁房屋建筑物无法使用给发行人造成的损失由其承担，故 不会对发行人及其子公司的的经营造成重大不利影响。

九、发行人的重大债权债务

经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行和将要 履行的重大合同或债务包括：（1）正在履行和将要履行的采购和销售合同；（2） 正在履行和将要履行的销售合同；（3）正在履行和将要履行的授信合同、质押 合同及合作协议。

本所律师认为，该等重大合同合法、有效。

经查验，截至本法律意见书出具日，发行及其控股子公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

本所律师认为，截至 2020 年 09 月 30 日，发行人及其控股子公司与其他关 联方之间存不在重大债权债务关系。

经查验，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

经查验，发行人金额较大的其他应收款以及金额较大的其他应付款系因发行 人正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

4-1-13

经查验，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组行为。截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十一、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人章程的制定以及报告期内历次修改履行了必要的法律程序， 内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规 定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组 织机构。

经查验，发行人报告期内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则未发 生修改。

经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有 关情况，发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、 有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生；

4-1-14

发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

经查验，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化事宜符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程 序，合法、有效。

经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定的情形。

十四、发行人的税务

经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、 税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

除此之外，根据发行人的陈述，帝尔以色列注册在以色列，适用 23%的所得 税税率，17%的增值税税率。

经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、 合规、真实、有效。

经查验，发行人在报告期内所享受的单笔 50 万元以上的财政补贴真实。

经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项税收 法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏 缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到行 政处罚的情形。

4-1-15

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法 律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的其他行 政处罚。

经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关质量 和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到其 他行政处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

经查验，本次发行募集资金拟用于高效太阳能电池激光印刷技术应用研发项 目、新型显示行业激光技术及设备应用研发项目和补充流动资金，符合国家产业 政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部 门核准或备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规 定。

经查验，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范 性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。

十七、发行人的业务发展目标

经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标 符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

经查验，截至本法律意见书出具日，除发行人与阜宁苏民绿色能源科技有限 公司及与南通苏民新能源科技有限公司存在尚未了结的重大诉讼案件外，发行人

4-1-16

及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人， 以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

经查验，本所律师认为，上述尚未了结诉讼的涉案金额占发行人净资产比重 较小，不会对本次发行造成重大不利影响。

十九、 本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质 条件，发行人本次发行尚待取得深交所同意本次发行上市的审核意见、中国证监 会向不特定对象发行可转换公司债券的同意注册批复。

本法律意见书一式叁份。

4-1-17

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于武汉帝尔激光科技股份有限公司申 请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）

==> picture [364 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
林映明
姚 奥
----- End of picture text -----

==> picture [344 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2021 年【】月【】日
----- End of picture text -----

4-1-18