Wuhan Citms Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 29, 2021

海通证券股份有限公司

关于武汉中科通达高新技术股份有限公司

首次公开发行股票战略配售

之

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

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（住所：上海市广东路 689 号）

2021 年 6 月

“ ” “ ” 武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称 中科通达 、 发行人 或 “公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请文件已 于 2021 年 2 月 8 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员 会审核同意，于 2021 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”“证监会”） 证监许可〔2021〕1875 号文注册同意。本次发行的保荐机构 （主承销商）为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主 承销商）”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板 股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科 创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公 开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）等有关法律、法规和其 他相关文件的规定，主承销商针对武汉中科通达高新技术股份有限公司首次公开 发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并上市的批准与授权

（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

2020 年 7 月 17 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行 股票并上市的相关议案，并决定提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2020 年 8 月 5 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等关于首次公开发行 并上市的相关议案。

（三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2021 年 2 月 8 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2021 年第 15 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员 会于 2021 年 2 月 8 日召开 2021 年第 15 次会议已经审议同意武汉中科通达高新技 术股份有限公司本次发行上市（首发）。

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2021 年 6 月 1 日，中国证监会印发《关于同意武汉中科通达高新技术股份有 限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1875 号），同意发 行人股票公开发行并上市的注册申请。

二、战略投资者的名单和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的 战略配售对象如下：

序号	名称	机构类型	获配股票限售期限
	富诚海富通中科通达员工参	发行人的高级管理人员与核心员工
1	与科创板战略配售集合资产	参与本次战略配售设立的专项资产	12个月
	管理计划	管理计划
2	海通创新证券投资有限公司	参与跟投的保荐机构相关子公司	24个月

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投 资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指 引》第六条的规定。

（二）战略配售的股票数量

1、根据《业务指引》，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”） 将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比 例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万 元；

• （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人

• 民币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1 亿元；

• （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

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海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 145.4670 万股。 因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确 定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

2、富诚海富通中科通达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下 简称“中科通达专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模 的 10%，即 2,909,340 股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金） 不超过 3,184.0796 万元。

3、本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 4,364,010 股，占本次发行数量的 15%。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次 发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超 过本次公开发行股票数量的 20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首 次公开发行股票数量的 10%的要求。

（四）配售条件

战略投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承 诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

2021 年 6 月 28 日（T-3 日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴 纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。本次发行的最终战略配售情况将在 2021 年 7 月 5 日（T+2 日）公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

（五）限售期限

中科通达专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。

海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首 次公开发行并上市之日起 24 个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与本次战略配售对象的主体资格

1 、中科通达专项资管计划

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（1）基本情况

具体名称	具体名称	实际支 配主体	产品编码	设立时间	募集资金 规模 （万元）	参与认购规模 上限（不包括 新股配售经纪 佣金） （万元）	参与比例上 限（占A 股发行规模 比例）	管理人
富诚海富通 中科通达员 工参与科创 板战略配售 集合资产管 理计划		上海富 诚海富 通资产 管理有 限公司	SQV356	2021年6 月11日	3,200	3,184.0796	10%	上海富诚 海富通资 产管理有 限公司
	合计				3,200	3,184.0796	10%	-

注 1：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理 人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数 量不得超过首次公开发行股票数量的 10%”予以测算。

注 2：最终认购股数待 2021 年 6 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

共 7 人参与中科通达专项资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监 高、缴款金额、认购比例等情况如下：

序号	姓名	任职公司	职务	是否 为董 监高	缴纳金额 （万元）	专项资管计划 的持有比例
1	王开学	中科通达	董事长、总经 理	是	780	24.38%
2	王剑峰	北京中科	执行董事、销 售总监	是	660	20.63%
3	唐志斌	中科通达	营销中心总监	否	660	20.63%
4	李振杰	中科通达	董事、总经理 助理	是	385	12.03%
5	谢晓帆	中科通达	董事、董事会 秘书	是	165	5.16%
6	罗伦文	中科通达	研发中心总监	否	275	8.59%
7	魏国	中科通达	财务总监、副 总经理	是	275	8.59%
合计					3,200	100.00%

注 1：中科通达专项资管计划总缴款金额为 3,200 万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（不包含 新股配售经纪佣金）不超过 3,184.0796 万元。

注 2：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。

注 3：最终认购股数待 2021 年 6 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后确认。

注 4：北京中科全称为北京中科创新园高新技术有限公司，系发行人全资子公司。

注 5：王开学、谢晓帆、魏国为公司高级管理人员，其余人员为公司核心员工。

经主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，中科 通达专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人 员均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同。富诚海富通中科通达员工参与

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科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与 本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

（2）董事会决议

2021 年 6 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了 《武汉中科通达高新技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》，同意 发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次战 略配售，并同意签署相应战略配售协议。

（3）设立情况

本次配售共设立 1 个专项资管计划：富诚海富通中科通达员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划。中科通达专项资管计划已于 2021 年 6 月 16 日依法完 成中国证券投资基金业协会的备案。

（4）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：（1）按照资产管理合同约 定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、 足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理 合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同 及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规 定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措 施制止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委 托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募 集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督 和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属 登记等权利；（7）管理人可视情况调整并公告确定募集规模目标、决定延长或 提前结束募集期、修改最低认购金额的要求等。本计划所持有的股票处置限制解 除后，管理人有权就处置的时间、价格、数量等要素进行独立投资决策，投资者 无权进行任何干涉；（8）投资人有义务向管理人或资产管理计划销售机构提供 法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人或其销售机构完成投资者 适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查、反洗钱等监管规定的工作，并

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承诺信息资料及身份证明文件真实、准确、完整、有效；（9）集合计划如果在 中国证券投资基金业协会备案未通过，则需要按照监管机构或自律协会的要求修 改本合同或提前终止本计划。本计划在前述情形下存在需变更合同或提前终止的 风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、证券 投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他权利。因此，中科通达专项资 管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在 约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中科通达专项资管计 划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，中科通达专项资管计划系为本次 战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照 适用法律法规的要求完成备案程序；中科通达专项资管计划的份额持有人均为发 行人的高级管理人员或核心员工，中科通达专项资管计划均属于“发行人的高级 ” 管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 。

（6）参与战略配售的认购资金来源

中科通达专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参 与人员认购资金均为自有资金。

• 2 、海通创新证券投资有限公司 （参与跟投的保荐机构相关子公司）

（1）基本情况

企业名称	海通创新证券投资有限公司	统一社会代 码/注册号	91310000594731424M
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股 的法人独资）	法定代表人	时建龙
注册资本	830,000.00万元	成立日期	2012年4月24日
住所	上海市静安区常德路774号2幢107N室
营业期限自	2012年4月24日	营业期限至	不约定期限
经营范围	证券投资，金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	海通证券股份有限公司
主要人员	时建龙、余际庭、常红

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（2）控股股东和实际控制人

海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份 有限公司。

（3）战略配售资格

海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟 投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合 《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（4）关联关系

经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在 关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最 近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协 议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资 金为其自有资金。

（二）战略投资者战略配售协议

发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协 议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等 内容。

发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不 存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情 形，内容合法、有效。

（三）合规性意见

1、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符 合发行人选取战略投资者的标准，符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相 关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

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2、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律 法规相关规定。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返 还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形；

（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、律师核查意见

主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为：

（一）本次战略配售已获得必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办 法》和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自 有资金。

（四）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准， 符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。 （五）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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五、主承销商核查结论

综上，保荐机构（主承销商）海通证券经核查后认为：本次发行战略投资者 的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；本次发 行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资 者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）海通证券向本次发行战略配售投 资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉中科通达高新技术股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）

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保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
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年 月 日

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