Wuhan Citms Technology Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Dec 11, 2023

武汉中科通达高新技术股份有限公司

董事会秘书工作细则

二〇二三年十二月修订

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武汉中科通达高新技术股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的 指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《武汉中科通达高新技术 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本工作细则。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并经过相关监管机构组织的专业培 训和资格考核。董事会秘书应当具有大学专科以上学历，并具有三年以上的财务 会计、行政管理、股权事务等工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事 会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）最近3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措 施，期限尚未届满的；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）公司的现任监事；

（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的；

• （六）相关监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书应当严格遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相 应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利

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益。

第五条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，其主要 职责如下：

（一）负责公司信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息 的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制 度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及 有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及 时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大 会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、 减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机 制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督 促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者 并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员 违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时， 应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其 他职责。

第六条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他

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高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作， 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，有权参 加涉及公司信息披露事务的有关会议，查阅相关文件资料，公司有关部门和人员 有义务及时提供相关资料和信息。

第九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加相关监管机构组织 的董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书的任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书的权利并履行其职责。在此 期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并 向上海证券交易所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关规定的任职 条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变 更后的资料。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

第十四条 董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈 述报告。

第十五条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作制度第三条所列情形之一的；

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（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（三）连续三个月以上不能履行职责的；

（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。

第十六条 董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受公司董事会、监事会的 离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完 成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应 承担董事会秘书职责。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺一旦在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。

第十七条 公司董事会应当在公司原任董事会秘书离职后3 个月内聘任董事会 秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责并披露。

第十八条 董事会秘书空缺期间超过三个月以上的，公司法定代表人应当代行 董事会秘书职责，并在6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第五章 法律责任

第十九条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失 的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书 也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免 除相应的赔偿责任。

第二十一条 董事会秘书有本工作细则第十五条规定情形之一的，公司董事会 将根据有关规定采取以下处罚措施：

（一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务；

（二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格； （三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

第二十二条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、 法规或《公司章程》的规定，追究其相应的责任。

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第六章 附 则

第二十三条 本工作细则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”不含本数。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定 执行，并相应进行修订，由董事会审议批准。

第二十五条 本工作细则经董事会审议批准后生效。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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