Wuchan Zhongda Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 30, 2016

物产中大集团股份有限公司 . Wuchan Zhongda Group Co., Ltd

股票简称:物产中大 股票代码:600704

2016 年第二次临时股东大会 会议文件

二〇一六年十月十三日·杭州

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

目录

会议议程 ................................................................................................. 2 会议须知 ................................................................................................. 3 1 、关于公司拟挂牌出售资产的议案 .................................................................. 4 2 、关于修订《公司章程》的议案 ...................................................... 36

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

会议议程

会议时间：2016 年 10 月 13 日（星期四）下午 2:00

会议地点：杭州市环城西路 56 号公司三楼会议室

主 持 人：董事长王挺革先生

• （一）主持人宣布本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。 （二）主持人宣布提交本次会议审议的议案：

• 1、关于公司拟挂牌出售资产的议案

• 2、关于修订《公司章程》的议案

• （三）股东、股东代表发言

（四）记名投票表决上述议案

（五）表决结果统计

• （六）主持人宣布表决结果

• （七）见证律师宣读股东大会见证意见

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会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，保证 本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》 及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安 排入座。

二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。 三、本次股东大会会议共审议二项议案，议案二为特别决议议案，需经出席本次 股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之 一以上通过。

四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的 股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表 决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效 处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同 一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票；表决结 果由董事长宣布。

物产中大集团股份有限公司董事会 2016 年 10 月 13 日

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年第二次临时股东大会会议文件

议案一

关于公司拟挂牌出售资产的议案

各位股东及股东代表：

重要内容提示：

1、本公司拟以股权资产包方式通过浙江产权交易所有限公司（以下简称“浙 江产权交易所”）公开挂牌转让全资子公司中大房地产集团有限公司（以下简称 “中大地产”）、浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称“物产实业”）、 控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（以下简称“物产民爆”）（中 大地产、物产实业、物产民爆以下统称“转让方”）分别持有的杭州中大圣马置 业有限公司等15家公司股权，挂牌价格以万邦资产评估有限公司出具的评估值 1,649,674,594.71元为基础确定。

2、本次出售资产不构成重大资产重组。

3、本次交易不存在重大法律障碍。

• 4、本次出售资产尚需经过本次公司股东大会审议通过。

• 5、本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

本公司拟以股权资产包方式通过浙江产权交易所公开挂牌转让全资子公司 中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司50%股权、浙江中大正能量房地产有 限公司98.2%股权、武汉市巡司河物业发展有限公司85%股权、武汉中大十里房地 产开发有限公司85%股权、四川思源科技开发有限公司85%股权、成都浙中大地产 有限公司98.1%股权、中大房地产集团南昌有限公司70%股权、宁波国际汽车城开 发有限公司100%股权、富阳中大房地产有限公司93.5%股权、中大房地产集团上 虞有限公司98.2%股权、江西中地投资有限公司85%股权、中大房地产集团南昌圣 马房地产有限公司60%股权、南昌中大房地产有限公司90%股权、杭州中大银泰城 购物中心有限公司49%股权；转让全资子公司物产实业和控股子公司物产民爆分 别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司90%、10%股权。

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本次出售资产挂牌价格以2016年3月31日为基准日出具的评估值

1,649,674,594.71元为基础确定。由于武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中 大十里房地产开发有限公司、四川思源科技开发有限公司、中大房地产集团南昌 有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司在基准日后已对股东中大地 产共计分红308,600,000.00 元，挂牌价格作相应扣减,扣减后为

1,341,074,594.71元。经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，股权资产包于基准日经审计的账面值为1,203,450,868.84 元， 经具有从事证券、期货业务资格的万邦资产评估有限公司评估，以2016年3月31 日为基准日，股权资产包于基准日经评估的账面值为1,649,674,594.71元，评估 增值446,223,725.87元，增值率为37.08%。

其中，中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司等14家公司的长期股权投 资于基准日的评估值为1,615,542,829.34元，与中大地产股权投资账面值 1,186,559,719.73元相比，评估增值428,983,109.61元，增值率为36.15 %。物 产实业和物产民爆持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司于评估基准日 股东全部权益的评估价值为34,131,765.37元，与其所有者权益账面值

16,891,149.11元相比，评估增值17,240,616.26元,增值率为102.07%。

2016年9月26日，公司第八届董事会第五次会议以11票同意，0票反对票，0 票弃权，审议通过了上述出售资产事项，本次出售资产尚需提交本次股东大会审 议。

二、交易各方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

公司本次资产转让采取公开挂牌转让方式，交易受让方及交易价格尚未确定， 尚未签署转让协议及转让意向书。

但为维持交易标的及其投资企业的正常经营需要并确保转让方的投资安全 收回，因此对交易受让方在所从事的主营业务、经营情况和履约能力等方面设置 了资格条件：

1、交易受让方须为在中华人民共和国境内（不包括香港、澳门和台湾）注 册并合法存续的企业法人。

2、交易受让方不得为两个或两个以上法人组成的联合体。

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• 3、交易受让方须为以房地产开发经营为主营业务的企业法人。

4、交易受让方于2015 年度的房地产销售金额须位于行业前30 名。

公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。

（二）交易各方的基本情况

1、中大房地产集团有限公司

注册地：杭州市下城区中大广场A 座20 楼

法定代表人：董可超 注册资本：80000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产综合开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

2、浙江物产实业控股（集团）有限公司

注册地： 杭州市环城西路56 号

法定代表人： 杨东伟

企业类型：有限责任公司（内资法人独资）

注册资本： 50000 万元

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目:金属材料、建筑材料、机电 设备（含小轿车）、木材、化肥、农副产品（不含食品）、五金交电、针纺织品、 日用品、文体用品销售；信息咨询服务（不含证券、期货咨询），经营进出口业 务（范围详见外经贸部门批文），自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、浙江物产民用爆破器材专营有限公司

注册地：杭州市和睦路169 号

法定代表人：张飚

注册资本：10,808.082 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：民用爆破器材、化工原料及制品的销售、储存。承接爆破、拆除 工程；爆破技术咨询及技术服务，土石方工程、地基基础工程的施工，矿产品（不 含专控）、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，经营进

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出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

（一）杭州中大圣马置业有限公司

1、基本情况

注册地：杭州下城区回龙路231 号708 室

成立时间：2010 年09 年20 日

法定代表人：骆逸波

注册资本：5000 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股权结构：

标的公司名 称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比 例
杭州中大圣 马置业有限 公司	5,000	中大房地产集团有限公司	2,500	50%
		杭州银泰奥特莱斯商业发展有限 公司	2,000	40%
		高玉	80	1.6%
		李达良	225	4.5%
		李军	80	1.6%
		吴伟钢	115	2.3%

2、权属情况说明

中大地产持有的杭州中大圣马置业有限公司50%股权产权明晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3 、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具天健审〔2016〕6940 号审计报告，杭州中大圣马置业有限公司近一 年又一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：万元

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项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	309,739.80	290,544.54
负债总额	338,457.42	328,050.32
资产净额	-28,717.62	-37,505.78
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	20,719.37	18,855.28
净利润	-6,356.12	-8,788 .16

4、本次交易完成后，杭州中大圣马置业有限公司不再纳入公司合并报表范 围。截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供的委托贷款情况如下：

借款 人	委托 方
		金融机构	借款日期	到期日期
					借款金额（万元）
		杭州银行保			15,000.00
			2015/4/29	2017/4/28
杭州 中大 圣马 置业 有限		俶支行
		杭州银行保			70,000.00
			2015/7/17	2017/7/2
	中大 地产	俶支行
		杭州银行保 俶支行			10,000.00
			2015/11/19	2017/11/18
公司		杭州银行保 俶支行			23,000.00
			2016/1/18	2018/1/17

截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为其提供担保。

截至2016 年8 月31 日，杭州中大圣马置业有限公司向中大地产拆入资金 52,013.09 万元。

5、由于公司投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更， 杭州中大圣 马置业有限公司于2015 年12 月将中大银泰城商场确认为以公允价值模式计量的 投资性房地产，初始成本为1,413,377,538.05 元。2016 年1 月，杭州中大圣马 置业有限公司委托具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司，对中 大银泰城商场2015 年12 月31 日的市场价值进行评估，评估值为 1,424,704,000.00 元，增值11,326,461.95 元。2015 年底，公司按增值额确认 了公允价值变动损益，投资性房地产账面价值为1,424,704,000.00 元。

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（二）浙江中大正能量房地产有限公司

1、基本情况

注册地：杭州市江干区彭埠镇云峰社区车站南路16－18 号383 室 成立时间：2013 年01 月30 日

法定代表人：唐伟

注册资本：25000 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额（万元）	持股比 例
浙江中大正能 量房地产有限 公司	25,000	中大房地产集团有限公 司	24,550	98.2%
		金平	450	1.8%

2、权属情况说明

中大地产持有的浙江中大正能量房地产有限公司98.20%股权产权明晰，不 存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕6930 号审计报告，浙江中大正能量房地产有限公司近 一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目 资产总额 负债总额 资产净额	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
	143,436.32	151,731.79
	140,020.99	135,468.26
	3,415.34	16,263.53
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）

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18,341.36	13,017.62
-19,551.94	12,848.19

4、本次交易完成后，浙江中大正能量房地产有限公司不再纳入公司合并报 表范围。截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供的委托贷款情况如下：

	委托 方
借款人		金融机构	借款日期	到期日期
					借款金额（万元）
浙江中大 正能量房 地产有限 公司
	中大 地产	杭州银行 保俶支行			59,950.00
			2015/6/26	2017/5/31

截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为其提供担保。

截至2016 年8 月31 日，浙江中大正能量房地产有限公司向中大地产拆入资 金 6,680.07 万元。

（三）武汉市巡司河物业发展有限公司

1、基本情况

注册地：武昌区彭刘杨路228 号金榜名苑1 栋2 层81 室 成立时间：1998 年08 月19 日 法定代表人：唐金根 注册资本：4000 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发；商品房销售；建筑材料、百货批发兼零售；停车服务 （上述经营范围中国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营） 股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额（万 元）	持股比例
武汉市巡司河物业 发展有限公司	4,000	中大房地产集团有 限公司	3,400	85%
		杨彤	60	1.5%

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梁誉德	160	4.0%
唐伟	48	1.2%
赵黎	20	0.5%
岳进	128	3.2%
包隽	20	0.5%
吾独龙	164	4.1%

2、权属情况说明

中大地产持有的武汉市巡司河物业发展有限公司85%股权产权明晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3 、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具天健审〔2016〕6931 号审计报告，武汉市巡司河物业发展有限公司 近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	104,464.26	52,756.03
负债总额	87,164.71	27,335.71
资产净额	17,299.55	25,420.32
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	78,772.98	65,286.00
净利润	6,233.19	8,120.76

4、本次交易完成后，武汉市巡司河物业发展有限公司不再纳入公司合并报 表范围。截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为该子公司提供担保、委托贷 款、拆借资金等情况。

（四）武汉中大十里房地产开发有限公司

1、基本情况

注册地：武汉市汉阳区十里装饰材料市场40 号

成立时间：2007 年11 月15 日

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法定代表人：唐金根

注册资本：5000 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理。（国家有专项规定的项目经 审批后方可经营）。

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额（万 元）	持股比例
武汉中大十里房地 产开发有限公司	5,000	中大房地产集团有 限公司	4,250	85%
		杨彤	50	1.0%
		杨秀丰	50	1.0%
		梁誉德	150	3.0%
		陈伟	50	1.0%
		岳进	50	1.0%
		金伟民	50	1.0%
		汤建良	200	4.0%
		张先庚	50	1.0%
		江建波	50	1.0%
		雷尚全	50	1.0%

2、权属情况说明

中大地产持有的武汉中大十里房地产开发有限公司85%股权产权明晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕6939 号审计报告，武汉中大十里房地产开发有限公司 近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

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项目 2015 年12 月31 日（经审计） 2016 年3 月31 日（经审计）

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润	资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润	资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润	230,793.07	230,793.07	230,793.07	230,793.07	200,289.71	200,289.71	200,289.71	200,289.71
			226,305.11				193,421.25
			4,487.97				6,868.46
			2015 年度（经审计）				2016 年1-3 月份（经审计）
			93,403.22				16,306.02
			2,695.68				2,380.49
4、本次交易完成后，武汉中大十里房地产开发有限公司不再纳入公司合并 报表范围。截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供的委托贷款情况如下：
	委托 方								借款金额（万 元）
借款人		金融机构			借款日期	到期日期
		杭州银行保俶							10,000.00
武汉中 大十里 房地产 开发有 限公司		支行			2014/10/11	2016/9/29
	中大 地产	杭州银行保俶 支行							35,000.00
					2015/7/13	2017/7/2
		物产中大集团 财务有限公司
					2016/4/15	2018/4/14			20,000.00
截至2016		年8 月31 日，中大地产为其提供担保情况如下：
										担保金
担保单位		被担保单位		贷款金融机构		借款开始日		借款到期日		额（万
										元）
中大地产		武汉中大十 里房地产开 发有限公司		汉口银行武昌 支行						13,000
						2015/6/30		2017/6/30

截至2016 年8 月31 日，武汉中大十里房地产开发有限公司向中大地产拆入

资金12,402.16 万元。

（五）四川思源科技开发有限公司

1、基本情况

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

注册地：成都市青羊区清江西路51 号2 栋1 单元5 层501 号 成立时间：1998 年11 月24 日

法定代表人：唐金根

注册资本：2000 万元

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：房地产开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）。

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
四川思源科技开 发有限公司	2,000	中大房地产集团有限 公司	1,700	85%
		唐金根	110	5.5%
		夏建伟	90	4.5%
		蒋炜弘	80	4%
		陈华东	20	1%

2、权属情况说明

中大地产持有的四川思源科技开发有限公司85%股权产权明晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕6929 号审计报告，四川思源科技开发有限公司近一年 又一期的资产、负债及经营情况如下：

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	33,177.00	38,264.65
负债总额	25,111.63	29,091.13
资产净额	8,065.38	9,173.52
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	27,422.74	2,688.51

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

净利润 5,455.41 1,108.14

4、本次交易完成后，四川思源科技开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。 截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为该子公司提供担保、委托贷款、拆借 资金等情况。

（六）成都浙中大地产有限公司

1、基本情况

注册地：成都市高新区仁和街39 号1 栋1 层7 号

成立时间：2013 年1 月23 日

法定代表人：唐金根

注册资本：38000 万元

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

股权结构：

标的公司 名称	注册资本 （万元）	股东	出资额（万 元）	持股比例
成都浙中 大地产有 限公司	38,000	中大房地产集团有限公司	37,280	98.1%
		唐金根	424	1.12%
		夏建伟	160	0.42%
		蒋炜弘	136	0.36%

2、权属情况说明

中大地产持有的成都浙中大地产有限公司98.1%股权产权明晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕7244 号审计报告，成都浙中大地产有限公司近一年又 一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：万元

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	230,513.60	243,535.99
负债总额	194,158.69	207,897.97
资产净额	36,354.91	35,638.03
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-1,041.45	-716.89

4、本次交易完成后，成都浙中大地产有限公司不再纳入公司合并报表范围。 截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供的委托贷款情况如下：

	委	委
借款
	托		金融机构		借款日期		到期日期	借款金额（万元）
人
	方
成都			北京银行杭州平海支行		2015/9/15		2017/9/14		100,000.00
浙中	中
大地	大
产有	地		渤海银行杭州分行		2015/10/21		2017/10/20		15,000.00
限公	产
司
截至2016 年8				月31 日，中大地产为其提供担保情况如下：
担保 单位		被担保单位		贷款金融机构		借款开始 日		借款到期 日	担保金额 （万元）
中大 地产		成都浙中大 地产有限公 司		成都银行锦江支行				2018/3/25	70,000
						2015/4/13

截至2016 年8 月31 日，成都浙中大地产有限公司向中大地产拆入资金 6,479.65 万元。

（七）中大房地产集团南昌有限公司

1、基本情况

注册地：江西省南昌市青山湖区南昌民营科技园企业服务中心办公大楼二楼

16

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

成立时间：2013 年06 月13 日

法定代表人：唐伟

注册资本：5000 万元

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：房地产开发、销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门 批准后方可开展经营活动）

股权结构：

标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比 例
中大房地产集 团南昌有限公 司	5,000	中大房地产集团有限公司	3,500	70%
		南昌祥杰尔实业有限公司	1,000	20%
		赵海蛟	332.5	6.65%
		汤进荣	50	1%
		李文峰	37.5	0.75%
		林守雄	37.5	0.75%
		潘文胜	32.5	0.65%
		马连城	10	0.2%

2、权属情况说明

中大地产持有的中大房地产集团南昌有限公司70%股权产权明晰，不存在抵 押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司 法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3 、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具天健审〔2016〕6933 号审计报告，中大房地产集团南昌有限公司近 一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目 资产总额	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
	162,933.46	118,403.89

17

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

155,636.82	99,899.18
7,296.64	18,504.71
2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
25,815.05	51,930.83
3,915.10	11,208.07

4 、本次交易完成后，中大房地产集团南昌有限公司不再纳入公司合并报表 范围。截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供的委托贷款情况如下：

	委托 方
借款人		金融机构		借款日期		到期日期		借款金额（万元）
中大房地 产集团南 昌有限公 司
		北京银行 杭州平海 支行
	中大 地产
				2015/9/9		2016/9/9		13,000.00
截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供担保情况如下：
担保单位	被担保单位		贷款 金融 机构						担保金额 （万元）
					借款开始日		借款到期日
中大地产	中大房地产 集团南昌有 限公司		民 生 银 行 南 昌 沿 江 支行						36,000
					2016/5/17		2019/5/16

截至2016 年8 月31 日，中大房地产集团南昌有限公司向中大地产拆入资金 18,888.70 万元。

（八）宁波国际汽车城开发有限公司

1、基本情况 注册地：宁波市江东区江南路289 号

成立时间：1998 年09 月04 日

法定代表人：汪西明

18

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

注册资本：6600 万元

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：国际汽车城商业用户的开发、经营；场地租赁、市场经营服务[进 场商品：汽车及配件，二手车]；九座以上乘用车及商用车销售；二手车经纪； 汽车零配件、汽车用品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；展览、展示服务、停车服务；商 品信息咨询服务；服装、日用百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
宁波国际汽车		地		100%
城开发有限公	6,600	中大房产集团有限公 司	6,600
司

2、权属情况说明

中大地产持有的宁波国际汽车城开发有限公司100%股权产权明晰，不存在 抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等 司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕6921 号审计报告，宁波国际汽车城开发有限公司近一 年又一期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	26,558.29	26,482.12
负债总额	37,474.43	38,088.00
资产净额	-10,916.14	-11,605.89
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	136.13	28.07

19

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

净利润 -1,800.58 -689.74

4、本次交易完成后宁波国际汽车城开发有限公司不再纳入公司合并报表范 围。截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为其提供担保、委托贷款，其向中 大地产拆入资金 38,826.25 万元。

（九）富阳中大房地产有限公司

1、基本情况

注册地：杭州市富阳区江滨大道1 号

成立时间：2008 年05 月21 日

法定代表人：董可超

注册资本：10000 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发经营；城市建设投资；服务：物业管理、投资咨询、酒 店管理、旅游咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
富阳中大房地 产有限公司	10,000	中大房地产集团有限公 司	9,350	93.5%
		吾独龙	180	1.8%
		陈健	50	0.5%
		周沪光	160	1.6%
		李文峰	130	1.3%
		姚力	130	1.3%

2、权属情况说明

中大地产持有的富阳中大房地产有限公司93.5%股权产权明晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措

20

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕 7215 号审计报告，富阳中大房地产有限公司近一年又 一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润		2015年12月31日（经审计）			2016年3月31日（经审计）
		364,217.95			323,024.51
		352,165.65			361,863.10
		12,052.31			-38,838.59
		2015年度（经审计）			2016年1-3月份（经审计）
		27,357.89			722.86
		1,892.57			-50,890.90
4、本次交易完成后，富阳中大房地产有限公司不再纳入公司合并报表范围。 截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供的委托贷款情况如下：
借款人	委托方		金融机构	借款日期	到期日期	借款金额 （万元）
富阳中大 房地产有 限公司	中大房产 集团有限 公司		杭州银行保 俶支行	2014/9/29	2016/9/28	15,000.00
			杭州银行保 俶支行	2014/11/7	2016/11/5	15,000.00
			杭州银行保 俶支行	2015/5/27	2017/5/25	29,950.00
			杭州银行保 俶支行	2015/8/10	2017/8/10	35,000.00
			北京银行杭 州平海支行	2015/9/11	2017/9/13	40,000.00
			渤海银行杭 州分行	2015/10/10	2017/10/9	38,000.00
			渤海银行杭	2015/11/19	2017/11/18	30,000.00

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

			州分行	州分行
			渤海银行杭 州分行		2016/2/18		2018/2/17		20,000.00
			物产中大集 团财务有限 公司		2016/4/14		2018/4/13		20,000.00
			杭州银行保 俶支行		2014/12/5		2016/12/4		35,000.00
截至2016 年8 月31 日，中大地产为其提供担保情况如下：
										担保金
担保单位	被担保单位			贷款金融机构		借款开始日		借款到期 日		额（万
										元）
中大地产	富阳中大房 地产有限公 司			民生银行杭州 天目山支行						26,865
						2016/4/5		2019/3/25

截至2016 年8 月31 日，富阳中大房地产有限公司向中大地产拆入资金 10,503.07 万元。

（十）中大房地产集团上虞有限公司

1、基本情况

注册地：绍兴市上虞区百官街道市民大道678 号十层

成立时间：2013 年02 月28 号

法定代表人：赵海蛟

注册资本：25000 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

股权结构：

22

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
中大房地产集团 上虞有限公司	25,000	中大房地产集团有限公 司	24,550	98.2%
		陈华东	250	1%
		林国成	107.5	0.43%
		赖娟英	62.5	0.25%
		徐晔	30	0.12%

2、权属情况说明

中大地产持有的中大房地产集团上虞有限公司98.20%股权产权明晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3 、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具天健审〔2016〕6941 号审计报告，中大房地产集团上虞有限公司近 一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	98,518.32	90,449.60
负债总额	76,165.98	85,151.62
资产净额	22,352.34	5,297.99
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-1,604.79	-17,054.36

23

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

										15,000.00
			杭州银行保俶支行		2015/7/7		2017/7/5
中大 房地 产集 团上 虞有 限公 司
			物产中大集团财务 有限公司							10,000.00
					2016/5/23		2018/5/24
	中大 地产		物产中大集团财务 有限公司							10,000.00
					2016/5/23		2018/5/24
			物产中大集团财务 有限公司							10,000.00
					2016/5/24		2018/5/25
			物产中大集团财务 有限公司
					2016/5/24		2018/5/25			10,000.00
截至2016			年8 月31 日，中大地产为其提供担保情况如下：
										金
担保单位		被担保单位		贷款金融机构		借款开始日		借款到期 日		担保额 （万元）
中大地产		中大房地产 集团上虞有 限公司		浙商银行杭州 分行						9,357.84
						2015/12/25		2018/4/30

截至2016 年8 月31 日，中大房地产集团上虞有限公司向中大地产拆入资金

2,741.87 万元。

（十一）江西中地投资有限公司

1、基本情况

注册地：江西省青山湖大道北段江纺厂东门外东门市场二楼

成立时间：2003 年11 月21 日

法定代表人：唐伟

注册资本：1000 万元

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：实业投资及咨询（不含金融、证券、期货）；土地开发、整理；旅 游开发；酒店管理（不含餐饮）；企业营销策划（以上项目依法需经批准的项目，

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

需经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
江西中地投资有限 公司	1000	中大房地产集团有 限公司	850	85%
		江西省土地开发整 理中心	100	10%
		李国强	50	5%

2、权属情况说明

中大地产持有的江西中地投资有限公司85%股权产权明晰，不存在抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕6961 号审计报告，江西中地投资有限公司近一年又一 期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	9,522.34	9,521.61
负债总额	13,260.04	13,260.04
资产净额	-3,737.70	-3,738.43
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	-	-
净利润	-3.94	-0.73

4、本次交易完成后，江西中地投资有限公司不再纳入公司合并报表范围。 截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为该子公司提供担保、委托贷款。截至 2016 年8 月31 13,212.04 万元。

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

（十二）中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司

1、基本情况

注册地：江西省南昌市西湖区沿江南大道1018 号观洲公寓综合楼五楼 成立时间：2010 年04 月28 日

法定代表人：唐伟

注册资本：1500 万元

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发、经营（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门 批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持 股 比例
中大房地产集团 南昌圣马房地产 有限公司	1,500	中大房地产集团有限公司	900	60%
		南昌中大房地产有限公司	450	30%
		赵海蛟	90	6%
		张福超	22.5	1.5%
		汤进荣	18.75	1.25%
		叶青	18.75	1.25%

2、权属情况说明

中大地产、南昌中大房地产有限公司共计持有的中大房地产集团南昌圣马房 地产有限公司90%股权产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕6935 号审计报告，中大房地产集团南昌圣马房地产有 限公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

单位：万元

26

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

项目 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
	11,239.07	11,211.10
	5,091.79	4,837.69
	6,147.28	6,373.41
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
	7,134.74	1,420.87
	2,412.03	226.13

4、本次交易完成后，中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司不再纳入公 司合并报表范围。截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为该子公司提供担保、 委托贷款、拆借资金等情况。

（十三）南昌中大房地产有限公司

• 1、基本情况

注册地：江西省南昌市东湖区豫章街办下正街64 号

成立时间：2002 年06 月20 日

法定代表人：唐伟

注册资本：3000 万元

企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发、房地产营销（以上项目依法需经批准的项目，需经相 关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
南昌中大房地产有 限公司	3,000	中大房地产集团有 限公司	2,700	90%
		朱小光	165	5.5%
		金平	90	3%
		陈伟	30	1%

27

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

马连城 15 0.5%

2、权属情况说明

中大地产持有的南昌中大房地产有限公司90%股权产权明晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕7214 号审计报告，南昌中大房地产有限公司近一年又 一期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	5,863.91	5,973.86
负债总额	1,150.50	2,028.04
资产净额	4,713.42	3,945.83
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	462.60	60.60
净利润	475.91	-767.59

4、本次交易完成后，南昌中大房地产有限公司不再纳入公司合并报表范围。 截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为该子公司提供担保、委托贷款、拆借 资金等情况。

（十四）杭州中大银泰城购物中心有限公司

1、基本情况

注册地：杭州市下城区东新路822 号、石祥路138 号

成立时间：2013 年12 月12 日

法定代表人： 陈晓东

注册资本：1000 万元

企业类型： 其他有限责任公司

经营范围：日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家 具、建筑装饰材料、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术

品（不含文物）、金银饰品、通讯设备、家用电器及电子产品的零售；服务；验

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

光及配镜（除角膜接触镜），摄影（除冲印、扩印），鞋包修理，服装修改；出 租部分商场设施或分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营，物业管理。 （涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
杭州中大银泰 城购物中心有 限公司	1,000	中大房地产集团有限公司	490	49%
		浙江银泰投资有限公司	510	51%

2、权属情况说明

中大地产持有的杭州中大银泰城购物中心有限公司49%股权产权明晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕7048 号审计报告，杭州中大银泰城购物中心有限公司 近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
资产总额	5,302.73	5,519.63
负债总额	4,308.12	4,038.55
资产净额	994.61	1,481.08
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	9,277.92	2,487.80
净利润	1,338.75	486.47

4、本次交易完成后，杭州中大银泰城购物中心有限公司不再纳入公司合并 报表范围。截至2016 年8 月31 日，中大地产不存在为该子公司提供担保、委托

29

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

贷款、拆借资金等情况。

（十五）浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司

1、基本情况

注册地：杭州余杭区良渚街道荀山村

成立时间：2002 年08 年26 日

法定代表人：金平

注册资本：2000 万元

企业类型： 有限责任公司

经营范围：房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
标的公司名称	注册资本 （万元）	股东	出资额 （万元）	持股比例
浙江物产良渚花苑 房地产开发有限公 司	2000	浙江物产民用爆破 器材专营有限公司	200	10%
		浙江物产实业控股 （集团）有限公司	1800	90%

2、权属情况说明

公司全资子公司浙江物产实业控股（集团）有限公司、控股子公司浙江物产 民用爆破器材专营有限公司分别持有的浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 90%、10%股权产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

3、经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审 计并出具天健审〔2016〕6922 号审计报告，浙江物产良渚花苑房地产开发有限 公司近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

	单位：万元	单位：万元
项目 资产总额 负债总额	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年3 月31 日（经审计）
	64,752.18	56,452.07
	65,455.79	54,762.95

30

物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

资产净额	-703.61	1,689.11
	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月份（经审计）
营业收入	29,711.13	5,895.99
净利润	-2,441.73	2,392.72

4、本次交易完成后, 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司不再纳入公司 合并报表范围。截至2016 年8 月31 日，其向物产实业拆入资金28,000.00 万 元，向中大地产拆入资金 4.18 万元。

四、交易标的评估情况

（一）评估基本情况

根据具有从事证券、期货从业资格的万邦资产评估有限公司出具的万邦评报 〔2016〕137 号、138 号资产评估报告，在评估基准日2016 年3 月31 日，对杭 州中大圣马置业有限公司等15 家公司的评估结果如下：

1、杭州中大圣马置业有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对杭州中大圣马置业有限公司 的长期股权投资评估值为-185,365,127.64 元，与账面股权投资值 25,000,000.00 元相比，评估增值-210,365,127.64 元，增值率为-841.46%。

2、浙江中大正能量房地产有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对浙江中大正能量房地产有限公 司的长期股权投资评估值为217,417,793.90 元，与账面股权投资值 245,500,000.00 元相比，评估增值-28,082,206.10 元，增值率为-11.44%。

3、武汉市巡司河物业发展有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对武汉市巡司河物业发展有限公 司的长期股权投资评估值为265,626,518.02 元，与账面股权投资值 27,250,000.00 元相比，评估增值238,376,518.02 元，增值率为874.78%。

4、武汉中大十里房地产开发有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对武汉中大十里房地产开发有限 公司的长期股权投资评估值为428,264,375.90 元，与账面股权投资值 42,500,000.00 元相比，评估增值385,764,375.90 元，增值率为907.68%。

5、四川思源科技开发有限公司

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对四川思源科技开发有限公司的 长期股权投资评估值为144,256,065.16 元，与账面股权投资值13,122,614.21 元相比，评估增值131,133,450.95 元，增值率为999.29 %。

• 6、成都浙中大地产有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对成都浙中大地产有限公司的长 期股权投资评估值为446,340,953.30 元，与账面股权投资值372,800,000.00 元相比，评估增值73,540,953.30 元，增值率为19.73%。

7、中大房地产集团南昌有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对中大房地产集团南昌有限公司 的长期股权投资评估值为598,066,665.14 元，与账面股权投资值35,000,000.00 元相比，评估增值563,066,665.14 元，增值率为1,608.76%。

• 8、宁波国际汽车城开发有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对宁波国际汽车城开发有限公司 的长期股权投资评估值为-99,081,660.72 元，与账面股权投资值38,332,332.00 元相比，评估增值-137,413,992.72 元，增值率为-358.48%。

• 9、富阳中大房地产有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对富阳中大房地产有限公司的长 期股权投资评估值为-358,734,498.12 元，与账面股权投资值97,724,100.00 元 相比，评估增值-456,458,598.12 元，增值率为-467.09%。

10、中大房地产集团上虞有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对中大房地产集团上虞有限公司 的长期股权投资评估值为57,252,011.08 元，与账面股权投资值245,500,000.00 元相比，评估增值-188,247,988.92 元，增值率为-76.68%。

• 11、江西中地投资有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对江西中地投资有限公司的长期 股权投资评估值为-31,777,762.31 元，与账面股权投资值4,919,575.15 元相比， 评估增值-36,697,337.46 元，增值率为-745.95%。

12、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对中大房地产集团南昌圣马房地

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

产有限公司的长期股权投资评估值为48,612,896.95 元，与账面股权投资值 9,000,000.00 元相比，评估增值39,612,896.95 元，增值率为440.14%。

13、南昌中大房地产有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对南昌中大房地产有限公司的长 期股权投资评估值为59,336,498.68 元，与账面股权投资值22,653,806.63 元相 比，评估增值36,682,692.05 元，增值率为161.93%。

14、杭州中大银泰城购物中心有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，中大地产对杭州中大银泰城购物中心有限 公司的长期股权投资评估值为25,328,100.00 元，与账面股权投资值 7,257,291.74 元相比，评估增值18,070,808.26 元，增值率为249.00%。

15、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司

在评估基准日2016 年3 月31 日，浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司在 评估基准日2016 年3 月31 日股东全部权益的评估价值为34,131,765.37 元，与 账面值16,891,149.11 元相比，评估增值17,240,616.26 元，增值率为102.07%。

(二)采用评估方法和结果的有关说明

1、本次评估除杭州中大银泰城购物中心有限公司采用收益法评估外，其他 均采用资产基础法进行评估，并按持股比例确认长期股权投资的评估值。其中， 万邦资产评估有限公司认为: 以收益法得出的评估值更能科学合理地反映杭州 中大银泰城购物中心有限公司股东全部权益的价值。其经营方式主要为出租部分 商场设施和分租部分商场的场地予国内商户以及商场物业管理。由于该公司系轻 资产公司，账面资产主要为流动资产，以企业提供的资产负债表为基础采用资产 基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目，如企 业的人力资本、管理效率、自创商誉、品牌等，且资产基础法以企业单项资产的 再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此更适合采用收益法 进行评估。

2、股权资产包中，武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中大十里房地产 开发有限公司、四川思源科技开发有限公司、中大房地产集团南昌有限公司等公 司股权评估值与账面净值差异较大，增值率较高，主要原因系中大地产各子公司 所持有的土地取得成本较低，随着近年来房地产市场的快速发展和日趋成熟，该

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

部分存货增值较为显著。

五、交易合同或协议的主要内容

公司将在公司董事会审议通过后履行公开挂牌手续。如最终在浙江产权交易 所成交并签署合同或协议，公司将及时披露。

六、涉及出售资产的其他安排

（一）职工安置

转让标的公司的职工，原则上按员工的劳动合同关系归属分别确定安置方式。 对与标的公司签订劳动合同的员工，由标的公司继续履行与该等员工签订的劳动 合同，并按规定支付或享受相应待遇；对与中大地产签订劳动合同并被委派到标 的公司工作或任职的员工，以及因本次产权转让交易被免去标的公司担任副总经 理及以上职务的标的公司员工（即标的公司班子成员），则尊重员工的自愿选择 予以安置；对标的公司聘用的退休人员、劳务人员，由标的公司按所签订的合同 执行。

上述公司员工安置方案已报经中大地产及各标的公司的职工代表大会/职工 大会审议通过。

（二）中大地产按照规定程序须依法获得标的公司的其他股东对股权转让的 同意,并书面征询其他股东是否行使优先购买权，如在正式挂牌前，存在部分标 的公司的其他股东不同意该标的公司股权转让的，可将该等股权从挂牌的股权资 产包中剔除，挂牌价格作相应扣减。

（三）本次出售资产所得款项将用于中大地产、物产实业和物产民爆的转型 升级和经营发展。

七、出售资产的目的和对公司的影响

（一）公司拟挂牌出售资产符合公司“一体两翼”的战略发展需要，有利于 优化公司资产结构，推进公司房地产业务向资产经营、物业服务、养老服务、代 建服务和典当金融服务等方面转型。

（二）该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。 本次挂牌出售股权后，标的公司将不再纳入公司的合并报表范围，因此公司 的资产、负债、现金流会发生较大变化；本次交易对公司业绩将产生积极的影响， 具体金额视资产交易情况及公司聘请的会计师事务所年度审计结果为准。

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物产中大集团股份有限公司 2016

年第二次临时股东大会会议文件

（三）中大地产、物产实业等向本次转让标的提供委托贷款及资金拆让，公 司将转让股权资产包作为一个整体通过浙江产交所进行公开挂牌转让，同时由该 次股权资产包挂牌转让交易的竞得人在《产权交易合同》（该合同由该次股权资 产包挂牌转让交易的竞得人与转让方签署）生效后的9 个月内向转让方及其关联 方分期清偿完毕该15 家标的公司及其投资企业于截至《产权交易合同》生效之 日对转让方及其关联方所负的借款资金本息，但在竞得人向转让方及其关联方清 偿完毕该等负债之前，不免除15 家标的公司及其投资企业就该等负债对转让方 及其关联方所负的清偿义务和责任。

（四）中大地产向转让标的公司及其投资企业的金融机构借款提供的所有担 保，由受让方负责在《产权交易合同》生效后的6 个月内以清偿借款、更换担保 等方式全部解除，在解除前，由受让方向转让方提供经转让方认可的反担保。在 转让方解除担保或受让方向转让方提供的反担保措施设置完毕（以转让方取得担 保物权为认定标准）之前，若转让方被金融机构要求为转让标的公司及其投资企 业的借款清偿履行担保责任的，则一经转让方通知，受让方即有义务在转让方通 知要求的期限内为转让标的公司及其投资企业代偿借款或向标的公司及其投资 企业提供足额资金用于标的公司及其投资企业清偿金融机构借款，否则即视为受 让方违约，受让方须承担相应的违约责任。

关于本次公司拟挂牌出售资产相关事宜，特提请股东大会授权公司董事会在 有关法律法规规定范围内全权办理本次挂牌出售资产的相关事宜。在上述授权获 得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理。

以上议案提请本次股东大会审议。

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物产中大集团股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件

议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟根据2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、资本公积金转 增股本的实施情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订，增加公司的注册资 本。

2016 年8 月20 日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，修订的主要内容如下：

序 号
	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币 220,855.5085万元。	第六条公司注册资本为人民币 287,112.1611万元。
2	第二十一条公司股份总数为 220,855.5085万股，公司的股本结构为： 普通股220,855.5085万股，全部为流通 股。其中董事、监事、高级管理人员及 部分股东持股依照法律、本章程的规定 以及其承诺，存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营 有限公司。 公司股票简称为“物产中 大”。	第二十一条公司股份总数为 287,112.1611万股，公司的股本结构为： 普通股287,112.1611万股，全部为流通 股。其中董事、监事、高级管理人员及 部分股东持股依照法律、本章程的规定 以及其承诺，存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运 营有限公司。 公司股票简称为“物产中 大”。

以上议案提请本次公司股东大会审议。

物产中大集团股份有限公司董事会

2016 年10 月13 日

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