Wuchan Zhongda Group Co.,Ltd. — Governance Information 2010

Apr 13, 2010

浙江中大集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2010 年4 月10 日召开的五届十五次董事会通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司内幕信息管理，维护公司信息披露的公开、 公平和公正，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规以及《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会 秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行 董事会秘书的职责。

第三条 董事会办公室是公司内幕信息登记备案的日常办事机 构，负责公司内幕信息的日常登记备案工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控 股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登 记备案工作。未经公司董事会办公室登记备案，公司任何部门和个人 不得对外报送、报道、泄露涉及公司内幕信息的资料。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公 司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的公

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司信息披露报刊或网站上正式披露的信息。

• 第六条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

• 有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、

• 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该

• 资产的百分之三十；

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• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担

• 重大损害赔偿责任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）公司尚未披露的定期报告，包括年报、半年报、季报；

• （十九）中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价

• 格有显著影响的其他重要信息。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人是公司内幕信息公开前能 直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级

• 管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发

• 行、交易进行管理的其他人员；

• （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机

• 构、证券服务机构的有关人员；

• （七）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；

• （八）中国证监会规定的其他人。

第三章 内幕信息登记备案及其管理

第八条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情

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人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查 询。

第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备 案，登记备案材料至少保存三年以上。

第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信 息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、 知悉的途径及方式、知悉的时间。

第十一条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购 股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内， 按照《浙江中大集团股份有限公司内幕信息知情人登记表》（见附件） 的要求，将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和上海证券交易 所备案。

第十二条 内幕信息登记备案的流程

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公 司董事会办公室。董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告 知相关知情人的各项保密事项和责任，控制内幕信息传递和知情范 围；

2、董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕 信息知情人登记表，并及时对填写内容加以核实，确保内幕信息知情 人登记表所填写的内容真实准确。

第十三条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实 际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、

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高级管理人员向其提供内幕信息。

第十四条 公司向控股股东、实际控制人以及其他外部单位提供 未公开信息的，应明确告知其保密义务和应负的法律责任，并及时报 董事会办公室登记备案。

对控股股东、实际控制人以及其他外部单位没有合理理由要求公 司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。

第十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的 股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，启动前应做好相关信息 的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员签订保密协 议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密 的责任。任何知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得向外 界泄露、报道、传送该信息，不得买卖或者建议他人买卖本公司上市 交易证券。

第四章 责任追究

第十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息，或由于失 职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对 责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处 分，并及时将有关情况报告中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所。

第十八条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严 重后果，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给

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予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉 讼，并移交司法机关处理。

第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证 券服务机构及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司 保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按 有关法律、法规办理。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过后实施，本制度由董 事会负责解释和修订。

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附件

浙江中大集团股份有限公司内幕知情人登记表

公司简称： 公司代码： 内幕信息事项：（注 1）

填表时间： 年 月 日

内幕信息知情人 名称（个人填写 姓名）	内幕信息知情人企 业代码（个人填写 身份证号）	内幕信息知情 人证券帐户	内幕信息知情 人与公司关系 （注2）	知悉内幕信 息时间	内幕信息所处 阶段（注3）	内幕信息获取渠 道（注4）	信息公开披 露情况

注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单，分别报送备案。

注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 注3：填写内幕信息所处阶段，如董事会表决，公司内部的报告、传递、编制、审核商议（筹划），签订重大合同等。

注4：填写如何获得内幕信息，或根据何种规定获得。

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