WUCHAN ZHONGDA GERON CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 22, 2019

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2019-013

金轮蓝海股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019 年第三次 会议于2019 年1 月22 日召开，会议审议通过了《关于召开2019 年第一次临时 股东大会的议案》,决定于2019 年2 月13 日召开公司2019 年第一次临时股东大 会，审议董事会提交的相关议案。现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会2019 年第三次会议于 2019 年1 月22 日审议通过了《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》， 决定于2019 年2 月13 日召开2019 年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。 4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2019 年2 月13 日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2019 年2 月12 日15：00 至2019 年2 月13 日15：00。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年2 月 13 日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2019 年2 月12 日15:00 至2019 年2 月13 日15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票 中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结

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果为准。

• 6、会议的股权登记日：2019 年1 月30 日（星期三）

• 7、出席对象：

（1）截至2019 年1 月30 日（股权登记日）下午收市时，在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、会议地点：江苏省南通经济技术开发区滨水路6 号公司会议室

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

• 2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 债券期限

• 2.05 债券利率

2.06 付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

• 2.08 转股价格的确定及其调整

2.09 转股价格向下修正

2.10 转股股数确定方式

2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

2.13 转股年度有关股利的归属

2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原A 股股东配售的安排

• 2.16 债券持有人及债权持有人会议有关条款

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 募集资金管理及存放账户

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2.19 担保事项

• 2.20 本次发行方案的有效期

• 3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

• 4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 5、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议

案》

• 6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承

• 诺的议案》

• 7、审议《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》

• 8、审议《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

• 9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券

• 相关事项的议案》

• 10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案已经第四届董事会2019 年第一次会议审议通过，公司独立董事对 上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2019 年1 月9 日在公司指定信 息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公 告。

以上议案均为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的 重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：① 上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上 股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

表1 本次股东大会提案编码示例表

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累计投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	√

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2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（需逐项表 决 ）	√作为投票对象 的子议案数：（20）
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原A 股股东配售的安排	√
2.16	债券持有人及债权持有人会议有关条款	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金管理及存放账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	本次发行方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案	√
4.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
5.00	关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性 分析报告的议案	√
6.00	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措 施及相关承诺的议案	√
7.00	关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的 议案	√
8.00	关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规 则的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可 转换公司债券相关事项的议案	√
10.00	关于修改<公司章程>的议案	√

四、会议登记方法

1、现场登记时间：2019 年2 月11 日、2 月12 日上午9：00—11：30,下午 13:00—16：30；

2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区滨水路6 号金轮蓝海股份有限公

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司董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方式：

（1）自然人股东持身份证原件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持 书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）法人股东的法定代表人出席会议的,须持有加盖公司公章的营业执照复 印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托 代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托 书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。股东为合格 境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记， 不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（4）联系方式：

联系人：董事会秘书 邱九辉

证券事务代表 潘黎明

电 话：0513-8077 6888 传 真：0513-8077 6886 邮 编：226009

电子邮箱：stock@geron-china.com

联系地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6 号

（5）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

本公司第四届董事会2019 年第三次会议决议。

特此公告。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

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附件二：《授权委托书》

金轮蓝海股份有限公司董事会

2019 年1 月23 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

• 1、投票代码为“362722”，投票简称为“金轮投票”

• 2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：“同意”、“反

• 对”或“弃权”。股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。在股东对同一议案出现总 议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决， 再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的 议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决， 则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年2 月13 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019 年2 月12 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2019 年2 月13 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授 权 委 托 书

致：金轮蓝海股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席金轮蓝海股份有限公司2019 年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票 权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
	非累计投票提案
1.00	关于公司符合公开发行可转换公司债券条	√
2.00	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案（需 逐项表决 ）	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及其调整	√
2.09	转股价格向下修正	√
2.10	转股股数确定方式	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股年度有关股利的归属	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原A 股股东配售的安排	√
2.16	债券持有人及债权持有人会议有关条款	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金管理及存放账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	本次发行方案的有效期	√
3.00	关于公司公开发行可转换公司债券预案的	√

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4.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
5.00	关于公开发行可转换公司债券募集资金运 用可行性分析报告的议案	√
6.00	关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报、填补措施及相关承诺的议案	√
7.00	关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回 报规划的议案	√
8.00	关于公开发行可转换公司债券之债券持有 人会议规则的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次公 开发行可转换公司债券相关事项的议案	√
10.00	关于修改<公司章程>的议案	√

（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委 托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名： 受托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日

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