WTC — Governance Information 2018

Jul 27, 2018

華新科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 二、範 圍：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• (1) 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、 存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (2) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及 設備。

• (3) 會員證。

• (4) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 。

• (5) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) (6) 衍生性商品。

• (7) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• (8) 其他重要資產。

• 三、依 據：本處理程序依據金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期 局）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂定之。

四、定 義：本處理程序用詞定義如下：

• (1) 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• (2) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• (3) 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• (4) 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。

• (5) 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或

接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

五、處理程序：

一 ( ) 資產之取得或處分

凡取得或處分本程序範圍內之資產，應由權責部門將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等製 作報告依本公司分層負責辦法之規定呈請核准後依本程序之規定辦理 之。

• １．交易金額達以下標準者，應由董事會決議後為之：

  • (1) 每筆交易達新台幣三億元以上者。

• 一

• (2) 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易金額達 新台幣三億元以上者。

• 一

• (3) 年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃不動 產達新台幣三億元以上者。

• 一 一

• (4) 年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同 有價證券達新 台幣三億元以上者。

• (5) 向非關係人取得或處分供營業使用之設備之交易金額或以自地 委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產預計投入之交易金額，達新臺幣五億元以上。

• 、

• 買賣公債、附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金得免提報董事會。

• 一

• 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年，以 。

• 上各項已依本程序規定經 董事會決議之部分免再計入

   - ２．凡取得或處分本程序範圍之資產，其價格之決定，除本程序另有規 定外，應依下列規定作為決定之依據：
  
      - `(1)` 取得或處份不動產及其他固定資產以招標、比價、或議價等方式 決定價格。
  
      - ，
  
      - `(2)` 取得或處分有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力 未來發展 、
  
      - 潛力 當時交易價格、當時市場利率、債券票面利率及債務人債 。
  
      - 信，及其他有助於評估其價格合理性等資料
  
   - ３．凡符合程序 １ 之標準，應按資產種類依下列規定分別委請客觀公 正及超然獨立之專家出具報告：
  
      - `(1)取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應` 於事實發生日前 `取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：`
  
      - 1 `因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格`
  

之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  - 2交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

  - 3專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： `(a)` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

     - `(b)` 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• 4 契約成立日前估價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者， 。

• 得由原專業估價者出具意見書

• ( 2)取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 ，另 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 應 於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 ，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金 融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用公
開發行公司取得或處分資產處理準則第十條，有關應先取具標的
公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，及交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見之規定：

• (A)依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者， 且取得有價證券所表彰 之權利與出資比例相當。

• (B)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有 價證券。

• (C)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有 價證券。

• (D)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價 證券。

• (E)屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• (F)境內外公募基金。

• (G)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦

法取得或處分上市（櫃）公司股票。

  - `(H)參與公開發行公司現金增資認股` 或國內認購公司債 `(` 含金融債券 `)， 且取得之有價證券非屬私募有價證券者。`

• (I)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申 購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中 已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位 外，餘與公募基金之投資範圍相同。

  • (3)取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • (4) 前 (1)~(3) 交易金額之計算，應依以下所列方式計算之： 1 、每筆交易金額。

    • 2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

    • 3、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計 畫 不動產之金額。

    • 4、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證 券之金額。

    • 一

    • 所 稱 一年內 係 以本 次 交易事實發 生 之 日 為基準， 往 前 追溯推算 年， 已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 。

    • 見部分免再計入

  • (5) 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

  • ４．買賣契約應明訂標的物名稱與性質，交易相對人，交易價格（或預 定價額），付款條件，經紀人及應負擔之經紀費等。

• (二)關係人交易

  • 一

  • (1) 向關係人取得或處分資產，應依前項 ( )及本項(二)之規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 一

  • 百分之十以上者，亦應依前項( )規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

  • 交易金額之計 算 ，依前(一)資產取得或處分中第3 點 中之第(4)項計 算方 式 計 算 之

， ， 判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關 係。

• (2) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其

他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 、 或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回 賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 ， 列資料 提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• 1取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 2選定關係人為交易對象之原因。

• 3向關係人取得不動產依下述之(3)及(4)規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• 4關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

  • 一

  • 6依前項 ( ) 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 。

  • 見

  • ⑦本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

， 交易金額之計算,與(1)向關係人取得或處分資產相同 且所稱一年 一 ， 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 年 已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與本公司之子公司間取得或處分供營業使用之機器設備，董 事會得以本處理程序之規定授權董事長在新台幣三億元內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。

本公司設 置獨 立董事 後 ，依前項 (2) 規定提報董事會 討論 時，應 充 分 考 量各獨 立董事之意見， 獨 立董事 如 有 反 對意見或 保留 意見，應於 董事會議事 錄 載明。

本公司設 置審 計委員會 後 ，依第一項規定應經監 察 人 承 認事項，應 先經 審 計委員會 全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準 用第 九 條第 四 項及第 五 項規定。

• (3) 向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 一

• 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所

一 列任 方法評估交易成本。

     - 本公司向關係人取得不動產，依 `(3)` 之 1 及 2 規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之一者，應依上述之 `(2)` 規定辦理，不適用本項 `(3)` 之規定：

     - 1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

     - 2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

     - 3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

  - `(4)` 依 `(3)` 之 1 及 2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 `(5)` 規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

     - 1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

• （ a ）素地依 (3) 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （ b ）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 ，

• 人成交案例，其面積相近 且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （c）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

   - 2 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。
  

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 一 。 前追溯推算 年

• (5) 向關係人取得不動產，如經按 (3) 及 (4) 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股 。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提

。 列特別盈餘公積

• 2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3 應將 (5) 之 1 及 2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 。

• 揭露於年報及公開說明書

經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 。 並經證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積

向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理

• ( 三 ) 衍生性商品交易

• (1) 交易原則與方針：

  • 1交易種類:本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，如遠期 契約、選擇權、期貨、槓桿保證金契約、交換，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

  • 2經營及避險策略

  • (A) 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因 匯率、利率或資產價格波動所引起之風險為目標，而非從 事非避險性交易。如需其他交易應經董事長核准。

  • (B) 交易對象應選擇國內外金融機構或是信用卓越之機構，以 降低信用風險。

  • 3權責劃分

  • (A) 被授權操作部門

    • 、

    • (a) 擷取市場資訊 判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相 、

    • 關法令 操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位 從事交易，以規避市場價格波動之風險。

    • (b) 定期評估。

  • (B) 會計處

    • 。

    • (a) 提供風險暴露部位之資訊

    • 。

    • (b) 依據公認之會計原則記帳及編製財務報表

    • ( c ) 交易風險之衡量、監督與控制。

  • 4 績效評估

  • (A) 財務處應就為業務需要辦理之避險性交易至少每兩週定期 ， ，

  • 評估一次 非避險性交易每週定期評估一次 評估報告應 。

  • 呈請董事長核閱 並依規定定期公告及申報。

  • (B) 績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作 為未來決策之參考。

○5 可從事契約總額與損失上限金額及核決權限表

	避險性交易	非避險性交易
全部契約總額	不超過公司一年營業 需求量	300萬美金以下
全部契約損失上限金額	總交易契約之20%	總交易契約之5%
個別契約損失上限金額	交易契約之25%	交易契約之5%
備註	避險性交易之損失上限 金額可與未到期之契約 依評估值平均計算。

	避險性交易	避險性交易	非避險性交易
	每筆	總額度
董事長	USD 2M 以上	USD 6M 以上	USD 3M 以下
總經理	USD 2M	USD 6M	─
被授權主管	USD 1M	USD 3M	─

(2) 作業程序

• 1 相關走勢分析及判斷

• 2 確認交易部位

• 3 決定避險具體作法

  • (A) 交易標的

  • (B) 交易部位

  • (C) 目標價位及區間

• (D) 交易策略及型態

• 4 取得交易之核准

5 執行交易

• (A) 交易對象：限於國內外金融機構或信用卓越之機構，否 。

• 則應先簽請董事長同意

• (B) 交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員授權由 董事長核准，並通知本公司之往來金融機構， 非上述人員不得從事交易。

  • 6 交易確認：交易人員交易後，應填具申請表單，送請董事長批 核。

• ⑦ 交 割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定 之交割人備妥價款及相關單據，以議定之價位進 行交割。

• (3) 會計處理方式

本公司會計處應依商業會計法、財務會計準則公報及相關主管機 ， 關之函令規定處處理；若無相關規定則以明細登錄 並以定期 計算已實現及未實現損益報表的方式處理。

(4) 內部控制制度

  - 1 風險管理措施

  - `(A)` 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外金融機構 或信用卓越之機構，否則應簽請董事長 。

  - 同意

  - `(B)` 市場價格風險管理：以從事避險性交易為主，儘可能不 。

  - 創造額外之部位

  - ，

  - `(C)` 流動性與現金流量風險管理：為確保流動性與現金流量 交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性與 現金流量不足之現象。

  - `(D)` 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程以避 免因人為錯誤、程序不當和控制不足所造成的風險。

  - `(E)` 法律風險管理：任何與交易對象簽署的文件必須經過法 務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。

  - 2 內部控制

  - 。

  - `(A)` 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 。

• (B) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄

• 。

• (C) 登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄

• (D) 交易風險之衡量、監督與控制應由會計處人員負責， 並依需要向董事會報告。

  • 3 定期評估及異常情形處理

  • (A) 董事會茲指定執行長隨時注意衍生性商品交易風險之 ，

  • 監督與控制 並應定期審核評估交易之績效是否符合 既定之經營策略，及所承擔之風險是否在公司容許的 範圍內。

  • (B) 董事會指定之人應定期審核評估目前使用之風險管理 措施是否適當及確實依證期局之「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」及公司所訂「取得或處分資產 處理程序」之規定辦理。

• (C) 監督交易及損益有異常情形時，董事會指定之人應採 ，

• 取必要之因應措施 並立即向董事會報告，已設置獨 。

• 立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見

(5) 稽核

• 1內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循

情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 各監察人。

• 2應依證期局之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規 定，按時將前項稽核報告及異常事項改善情形申報證期局備 。

• 查

   - ，
  
   - `(6)` 從事衍生性商品交易，應建立備查簿 就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依 `(1)` 之 3 之 `(A)` 、 `(4)` 之 3 之 `(A)` 與 `(B)` 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查，事 後提報最近期董事會。
  

• ( 四 ) 合併、分割、收購及股份受讓

  • (1) 辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 ，

  • 現金或其他財產之合理性表示意見 提報董事會討論通過。

  • 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

  • (2) 參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 (1) 之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 。

  • 分割或收購事項者，不在此限

一 參與合併、分割或收購之公司，任 方之股東會，因出席人數、表決 ， 權不足或其他法律限制 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。

• (3) 參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 一

• 經證期局同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 一

• 經證期局同意者外，應於同 天召開董事會。

  • 參與合 併 、分 割 、收購或股 份受讓 之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應 將 下列資 料 作成 完整書 面 紀錄 ，並 保存五 年， 備供查核 ：

  • 一、人員基本資 料 ： 包括消息 公開前所有參與合 併 、分 割 、收購 、 、

  • 或股 份受讓 計 畫 或計 畫執 行之人， 其職稱 姓名 身 分證 字 號 （ 如 為外國人則為 護 照 號碼 ）。

• 二、 重要 事項 日 期： 包括 簽 訂 意 向書 或備 忘錄 、委託財務或法 律 顧問、簽 訂 契約及董事會 等日 期。

• 三、 重要書 件及議事 錄 ： 包括 合 併 、分 割 、收購或股 份受讓 計 畫 ，

• 、

• 意 向書 或備 忘錄 重要 契約及董事會議事 錄等書 件。

參與合 併 、分 割 、收購或股 份受讓 之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之 即日起算 二 日内 ， 將 前項 第一 款 及第二 款 資 料 ，依規定格 式 以 網際網路 資 訊系統 申報金融 監督管理委員會備查。

參與合 併 、分 割 、收購或股 份受讓 之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司應與 其 簽 訂協 議，並依第三項及第 四 項規定辦理。

• (4) 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 ，

• 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露 亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 ，

• 情形外，不得任意變更 且應於合併、分割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情況：

• 1辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。

• 2 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

• 一

• 4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 方依法買回庫藏 。

• 股之調整

• 5 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (6) 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 1 違約之處理。

• 2 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 4 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5 預計計畫執行進度、預計完成日程。

   - 6 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。
  

  • 一

  • (7) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 ，

  • 參與家數減少 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 ，

  • 與公司得免召開股東會重行決議外 原合併、分割、收購或股份 ，

  • 受讓案中 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

  • (8) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 、

  • 本公司應與其簽訂協議，並依第 (3) (4) 及 (7) 規定辦理。

• 六、資訊公開：

• 一

• ( ) 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

• (1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 、

• 或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回 賣回條件之債券、申 。

• 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限

• (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓 。

• (3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額

• (4) 取得或處分之資產 種類 屬供營業使用之設備，且 其 交易對 象 非為關 係 人，交易金額並達下列規定之一：

• (A)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣 五 億元以上。

• (B) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• (5) 以自地委建、租地委建、合建分 屋 、合建分成、合建分 售方式 取得不 動產，公司 預 計投 入 之交易金額達新臺幣 五 億元以上。

• (6) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

  • 一

  • ( ) 買賣公債。

• (二) 以投資為專業者，於 海 內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內 初級 市 場 認購 募集發行之 普 通公司債 、

• 及未 涉 及股權之一 般 金融債券，或證券商因 承 銷業務 需要 擔任 興櫃公司 輔導推薦 證券商依財 團 法人中 華民 國證券櫃 檯 買賣中心 規定認購之有價證券。

  • 、

  • ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事

業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之：

     - `(A)` 每筆交易金額。

     - 一

     - `(B)` 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一

• (C) 年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產 之金額。

• 一 一

• (D) 年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同 有價證券之金 額。

      - 一
  
      - 以上所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 ， 。
  
      - 年 已依規定公告部分免再計入
  
   - 應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之 。
  
   - 資訊申報網站
  

  • 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 ， 。 者外 至少保存五年

• ( 二 ) 依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：

• 、

• (1) 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 。

• (3) 原公告申報內容有變更

、 七 注意事項：

• 一 ，

• ( ) 取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• ( 二 ) 相關人員若有違反證期局之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 或公司取得或處分資產作業程序時，應即提報董事會視其違反情節予以 。

• 處罰

• ( 三 ) (1) 子公司應依證期局之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本 公司「取得或處分資產處理程序」之規定訂定其取得或處分資產處理 。

• 程序，並依所訂之處理程序規定辦理相關事宜 子公司並應自行檢查訂定之「取得或處分資產處理程序」是否符合該 ，

• 些規定及是否依該「取得或處分資產處理程序」規定辦理相關事宜 並提供自行檢查報告給本公司，本公司並列為定期內部稽核覆核項 目。

  • (2) 子公司若非屬公開發行公司，取得或處分資產達本程序所應公告申報 標準 ( 該標準中「達公司之實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準 ) 者，本公司應代為公 告申報之。

  • (3)公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。

  • (4)本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• ( 四 ) 本公司及 子 公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之額 度 之限 制 分別 如 下：

  • (1) 本公司之合 併 報表非供營業使用之不動產之 總 額，不得 逾 最近期財 務報表之 淨值 百分之百。

  • (2) 本公司之合 併 報表有價證券之 總 額，不得 逾 最近期財務報表之 淨值 百分之百 ；個 別有價證券之限額，不得 逾 最近期財務報表之 淨值 百 分之 五 十。

  • (3) 本公司之 子 公司投資購買非營業使用之不動產或有價證券， 其 額 度 之限 制 以 各 該公司最近期之合 併 報表不得 逾 上 述 第 (1)~(2) 項之比例 為限。

• 八、本程序未規定事項，皆依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 規定、有關法令及本公司相關規章之規定辦理之。

• ，

• 九、本取得或處分資產處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。

本公司設置獨立董事後，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考 ， 量各獨立董事之意見 獨 立董事 如 有 反 對意見或 保留 意見，應於董事會議事 錄 載 明。

， 本公司 設 置審 計委員會 後 訂 定或 修正 取得或處分資產處理程序，應經 審 計委員 會 全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項 如 未經 審 計委員會 全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體 董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄 載明 審 計委員會之決議。

前項所 稱審 計委員會 全體 成員及前項所 稱全體 董事，以實 際 在 任 者計 算 之。

設 置審 計委員會 後 依證券交易法第十 四 條之 四 第三項規定，對於監 察 人之規定， 於 審 計委員會準用之，依證券交易法第十 四 條之 四 第 四 項規定，於 審 計委員會之 獨 立董事成員準用之。

• 十、本 公司取得或處分資產依所 訂 處理程序或 其他 法 律 規定應經董事會通過者， 如 有董事表示 異 議且有 紀錄 或 書 面 聲 明，公司並應 將 董事 異 議資 料送各 監 察 人。

本公司 設 置獨 立董事 後 ，依前項規定 將 取得或處分資產交易提報董事會 討論 時，應 充 分考 量各獨 立董事之意見， 獨 立董事 如 有 反 對意見或 保留 意見，應 於董事會議事 錄 載明。 ， 本公司 設 置審 計委員會 後 重大 之資產或 衍生 性商品交易，應經 審 計委員會 全體 成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第 九 條第 四 項及第 五 項 規定。