WT — Annual Report 2017

Jul 4, 2018

股票代號: 3036

文曄科技
XIII THE SUBARY WE MERGELECTRONICS

日期:中華民國107年6月28日 地點:新北市中和區中正路738號18樓 (文曄科技會議室)

錄

目

附件

一丶營業報告書
二、監察人審查報告書
三、106年度合併財務報表暨會計師查核報告
四、106年度個體財務報表暨會計師查核報告
五、盈餘分派表
六、公司章程修正條文對照表

附錄

一、股東會議事規則
二、公司章程
三、全體董事、監察人持股情形

文曄科技股份有限公司 民國 107 年股東常會開會議程

時間:民國 107 年 6 月 28 日(星期四)上午 9 時整

地點:新北市中和區中正路 738 號 18 樓(文曄科技會議室)

開會議程:

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)106 年度營業報告。
• (二)監察人審查報告。

(三)106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

四、承認事項

(一)106 年度營業報告書暨財務報表案。

(二)106 年度盈餘分派案。

五、討論事項

(一)「公司章程」修正案。

六、臨時動議

七、散會

報告事項

第一案: 《董事會提》

案由:106 年度營業報告,敬請 公鑑。

說明:本公司 106 年度營業報告書,請參閱附件一(第 5 頁至第 7 頁)。

第二案: 《董事會提》

案由:監察人審查報告,敬請 公鑑。

說明:監察人審查報告書,請參閱附件二(第 8 頁至第 9 頁)。

第三案: 《董事會提》

案由:106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告,敬請 公鑑。

說明:依據公司章程第 19 條規定辦理,本公司依 106 年度獲利提撥員工酬勞新台幣 28,740,000 元及董事監察人酬勞新台幣 12,000,000 元,均以現金方式發放。

第一案:

《董事會提》

案由:106 年度營業報告書暨財務報表案,敬請 承認。

• 說明:1. 本公司 106 年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表業經董事會決議通 過,其中財務報表並經資誠聯合會計師事務所徐永堅會計師及徐聖忠會計師查核 竣事。上述財務報表併同營業報告書已送請監察人審查完竣,出具審查報告在 案。
• 1. 106 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表,請參閱附件一(第 5 頁至第 7 頁)及附件三至附件四(第 10 頁至第 34 頁)。

決議:

第二案: 《董事會提》

案由:106 年度盈餘分派案,敬請 承認。

• 說明:1. 106 年度盈餘分派議案業經董事會決議通過並送請監察人審查完竣,盈餘分派表, 請參閱附件五(第 35 頁)。
• 1. 現金股利每股配發新台幣 2.5 元,計新台幣 1,381,422,770 元,計算至元為止,元 以下捨去,配發不足一元之畸零款合計數,由小數點以下之金額由大至小順序調 整至符合現金股利分配總額。
• 1. 本次盈餘分派案經股東常會通過後,由董事會另訂除息基準日、發放日及其他相 關事宜。
• 1. 嗣後如因本公司普通股之流通在外股數變動,致使配息率因此發生變動時,由董 事會全權調整之。

決議:

討論事項

第一案: 《董事會提》

案由:「公司章程」修正案,提請 公決。

說 明:配合公司營運需要,擬修正本公司章程部分條文,修正條文對照表,請參閱附件六 (第 36 頁至第 37 頁)。

決 議:

臨時動議

散會

【附件一】

一、106 年度營業報告

(一)營運計劃實施成果:

本集團 106 年度合併營業收入淨額新台幣 189,419,235 千元,較 105 年度合 併營業收入新台幣 144,147,461 千元成長 31.41%,106 年度稅後淨利新台幣 2,520,136 千元,較 105 年度稅後淨利新台幣 1,699,670 千元增加新台幣 820,466 千元,成長 48.27%。106 年各產品應用別皆呈現大幅成長趨勢,成長動能來自於 通訊領域新增產品代理線、個人電腦及消費性電子受惠於物聯網趨勢與宣昶併購 案助益、工業用產品自動化強勁需求提升及汽車電子持續受惠於半導體內容增 加。除了各產品應用別高成長之外,持續提升營運效率、優化營運管理系統、增 強財務管控制度、強化人力資源管理,以深化在半導體產業鏈上提供附加價值的 能力,進而提升長期股東權益報酬率。

單位:新台幣千元

項 目	105 年度	106 年度	增(減)金額	增(減)%
營業收入	144,147,461	189,419,235	45,271,774	31.41%
營業利益	2,460,528	3,918,170	1,457,642	59.24%
稅後淨利	1,699,670	2,520,136	820,466	48.27%

(二)財務收支及獲利能力分析:

	項 目	105 年度	106 年度
財務結構	負債占資產比率(%)	72.47	73.28
	長期資金占固定資產比率(%)	3,928.30	2,890.21
償債能力	流動比率(%)	133.59	134.13
	速動比率(%)	81.43	70.34
	資產報酬率(%)	3.56	4.34
獲利能力	股東權益報酬率(%)	10.05	13.63
	純益率(%)	1.18	1.33
	基本每股盈餘(元)(註)	3.61	5.26

註:係以當年度加權平均流通在外股數,並追朔調整因現金增資而增加之加權 流通在外股數計算基礎。

(三)研究發展狀況:

由於半導體技術與製程的大幅演進,計算機處理能力的提升,新一代網路即 將到來以及更多樣化的感測元件的推出;使得近來市場孕育出許多智能產品和相 關應用滿足人們需求,如先進駕駛輔助系統(ADA)、生物辨識、物聯網、智慧 家庭、光學測距及眾多智能元件應用,成為下一世代半導體產業的亮點,本集團 除了代理關鍵電子零件,例如:高效能射頻功率元件、紅外線雷射和紅外線發光 二極體、微機電元件、高性能微處理器、高效能功率元件、高速網路交換處理 器、高精密類比元件等,更投入無數系統整合人員實際開發參與設計及完整解決 方案,以期掌握此行動世代所衍生之龐大商機。例如:開發物聯網閘道器參考設 計方案、穿戴科技相關的智慧心電圖模組參考設計方案,及個人終端手機 App 解 決方案。為了能提供足夠技術以支持在上述新平台的系統設計及產品開發,本集 團持續投資及累積系統整合知識及技術,以提高整體研發之技術質量深度,並持 續與世界級晶片設計廠商合作,以期提供客戶高品質之技術服務與整體解決方 案。以下為最近三年度研究發展支出:

單位:新台幣千元

項 目	104 年度	105 年度	106 年度
營業收入淨額	113,598,195	144,147,461	189,419,235
研發費用	325,245	304,838	318,726
研發費用占營收比例	0.29%	0.21%	0.17%

二、107 年度營運計劃

2018 年,本公司將根據整體經濟情勢及市場狀況擬定業務策略,持續增加新產品 線、拓展新應用市場領域,進而提升產品結構及獲利水準;同時對內繼續加強營運風險 管理、提升營運效率、優化營運管理系統、增強財務管控制度、強化人力資源管理,以 深化在半導體產業鏈上提供附加價值的能力,進而持續提升股東權益報酬率。

(一)業務策略:

• 引進新產品線、拓展新應用市場—優化產品組合,引進符合市場需求且具有較 高毛利率的新產品線,加強產品與市場規劃能力,完善在非傳統 3C 市場的佈 局,透過擴大汽車電子、雲端資料中心、綠色能源、工業控制、智慧物聯網、 醫療儀器等相關市場的滲透率,強化這幾類產品出貨之比重,來持續改善產品 組合和毛利率。
• 客戶滲透與拓展—針對現有客戶群,優化管理能力,提升服務品質,持續增加 本公司產品對其滲透率;同時拓展優質新客戶及舊產品的新應用機會,尤其是 在公司策略性發展的汽車電子、工業控制、智慧物聯網等領域,爭取與各領域 的領導廠商建立更緊密的合作關係。為客戶提供高品質之專業技術支援服務及 完整解決方案,協助其以更快速之時效將產品推廣至市場,藉由良好互動過程 開發出新客戶並培養長期合作關係。
• 完善加值服務—藉由厚實的客戶關係及迅速的市場反應協助原廠創造需求;藉 由強力的技術支援以及協助客戶研發新產品提高產品銷售之附加價值,增加公 司整體之獲利。

(二)營運管理:

加強營運風險管理,穩健經營—持續在存貨水位、客戶帳期、應收帳款、匯率

避險、營運資金、合約風險辨識及銀行額度等方面更加深化管控,並建立異常 管理機制以降低公司營運風險。

• 持續致力於營運效率改善,提升獲利水準—透過作業流程的優化及營運管理系 統平台的增強,提升自身營運管理能力;同時持續提升員工生產力,調整費用 支出,致力稅後獲利的提升;持續以營運資金報酬率(ROWC)和股東權益報 酬率(ROE)作為公司重點財務指標。
• 加強財務管控,建立穩當而靈活的財務制度—本公司與子公司採用全面風險管 理與控制系統,使管理階層能有效辨識並控制衡量市場風險、信用風險、流動 性風險及現金流量風險。透過穩健的內部控管制度與作業流程,適時考量經濟 環境、競爭狀況及市場價值風險之影響,由業務與財務主管定期追蹤應收帳款 收現進度,達到最佳化之風險部位及維持適當的流動性部位,並透過多元化的 資金取得管道,增加資金運用的靈活性,以降低資金取得成本及經營風險。

(三)人力資源:

強化組織管理:

視外部市場環境變化、內部運營狀況及未來發展需要,適時調整組織架構及人 員配置,使其更加合理、彈性,從而在面對持續變動的市場時,可以迅速有效 的反應以順利因應市場的挑戰。

• 健全人才素質:
• 長期人才儲備—為配合公司長期發展策略,從優招聘優秀青年人才,從層 次、數量、結構上優化公司的人員組合,使公司在未來競爭上更具整體優 勢。
• 新進員工培訓—加強新進員工之教育訓練,使其充分熟悉各經銷品牌之產品 與相對應之應用技術,以滿足客戶服務要求,提供專業的加值服務。同時, 營造管理者和員工之間和睦的溝通管道,有效傳達企業文化與經營理念。
• 潛力人才發展—發掘高潛力人才,客製化其發展計劃,因材施教,給予最佳 化在職培訓及客製化個人能力升級,加強培養未來各個階層管理幹部。

強化績效管理:

• 加強讓員工更深入瞭解個人職責與使命,並層層往下扎根,達成貫徹一致的 目標。
• 檢視營運成果與人員生產力,並根據現況設定更為務實、具體的績效目標及 衡量指標。

【附件二之ㄧ】

文曄科技股份有限公司 監察人審查報告書

本公司董事會造送民國106年度個體財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會計師事務所 徐永堅會計師及徐聖忠會計師查核竣事,併同民國106年度營業報告書,復經本監察人等審 查完峻,認為尚無不合,爰依公司法第219條之規定備具報告書,敬請 鑒察。

此致

文曄科技股份有限公司民國 107 年股東常會

中 華 民 國 一○七 年 三 月 二十六 日

【附件二之二】

文曄科技股份有限公司 監察人審查報告書

本公司董事會造送民國106年度盈餘分派議案,復經本監察人等審查完峻,認為尚無不合, 爰依公司法第219條之規定備具報告書,敬請 鑒察。

此致

文曄科技股份有限公司民國 107 年股東常會

監察人:唐業投資股份有限公司
代表人:吳志雄

中 華 民 國 一○七 年 五 月 十 一 日

【附件三】

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來事件或情況可能導致文曄集團不再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估合併財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對文曄集團民國106年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資	誠	聯	合	會	計	師	事	務	所
						徐永堅 3名不见 調
會計師						徐聖忠 2年 聖 冷 剛調
		金融監督管理委員會		前財政部證券管理委員會		核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號

按准答證文號:金管證審字第1010034097號

中 華 民 國 107 年 3 月 26 日

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2236	!୏ ഢٮр୧ߎᑼၗౢɡࢬ	! Ϥ)Β*		577-797	2				837-381		2
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2311	ځдᔈԏී!	!Ϥ)Ο*		2-455-257	3				3-7:4-428		5
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2521	Ⴃбී໨!	!Ϥ)ϖ*		458-838					295-487
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2891	ค׎ၗౢ!	!Ϥ)Μ*		2-774-793	3				2-661-969		3
2951	܌ۯளิၗౢ! ሀ	!Ϥ)ΟΜ΋*		678-:13	2				518-936		2
2:11	ࢬߚ୏ၗౢ! ځд	!Ϥ)Μ΋)ΜΖ		7:1-453	2				:91-763		3
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單位:新台幣仟元

			106	年 12 31 月	日	105 年	12 月	31 Ħ
	債及權益	附註	金	額	%	金	額
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)	\$	24, 362, 972	32	\$	22, 013, 337	36
2110	應付短期票券	六(十三)		1,499,017	2		299,901
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(十四)
	融負債一流動			7,777
2170	應付帳款			24, 462, 653	33		18,656,748	30
2200	其他應付款	六(十五)		1,418,610	2		1,293,757	$\mathbf{2}$
2230	本期所得税負債			537,108	1		305,790	1
2399	其他流動負債一其他			161,941			218,372
21XX	流動負債合計			52,450,078	70		42,787,905	69
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十六)		1,216,527	2		1,396,535	2
2540	長期借款	六(十七)		982,120	1
2570	遞延所得稅負債	六(三十一)		352,924			284,605	1
2600	其他非流動負債	六(十八)		82,931			32,226
25XX	非流動負債合計			2,634,502	$\mathfrak{Z}$		1,713,366	$\mathfrak{Z}$
2XXX	負債總計			55,084,580	73		44, 501, 271	72
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(二十)
3110	普通股股本			5,522,227	7		4,715,196	8
3130	債券換股權利證書			392
	資本公積	六(十九)(二十一)
3200	資本公積			8,660,739	12		6,372,059	10
	保留盈餘	六(二十二)
3310	法定盈餘公積			1,489,975	2		1,320,029	2
3350	未分配盈餘			4,516,703	$6\,$		3,315,686	6
	其他權益	六(二十三)
3400	其他權益			109, 102)			1,179,500	$\overline{2}$
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			20,080,934	$27\,$		16,902,470	28
36XX	非控制權益	六(二十四)		634			640
3XXX	權益總計			20,081,568	27		16,903,110	28
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
3X2X	負債及權益總計		\$	75, 166, 148	100	\$	61, 404, 381	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:楊幸瑜

H	及子公司 司
合 6年	19 月 31 $\Box$

$\overline{\phantom{a}}$

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			106	年	度 105	年	度
	項目	附註	金	額	金	額	$\%$
4000	營業收入	六(二十五)	$\$\$	189, 419, 235	\$ 100	144, 147, 461	100
5000	營業成本	六(四)		$180, 997, 653$ ) (	$96)$ (	$137,222,456$ ) (	95)
5900	營業毛利			8,421,582	$\overline{4}$	6,925,005	$\mathfrak s$
	營業費用	六(二十九)
6100	推銷費用			$3,160,726$ ) (	$2)$ (	$2,782,329$ )(	2)
6200	管理費用			$1,023,960$ )	$ ($	$1,377,310$ (	1)
6300	研究發展費用			318,726)	$-$ (	304,838)
6000	營業費用合計			$4,503,412$ ) (	$2)$ (	$4,464,477$ ) (	3)
6900	營業利益			3,918,170	2	2,460,528	$\overline{2}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十六)		43,859		98,654
7020	其他利益及損失	六(二十七)		200,822		60,692
7050	財務成本	六(二十八)	$\left($	962,791)	$-$ (	$478,728$ ) (	1)
7060	採用權益法認列之關聯企	六(七)
	業及合資損益之份額			95,170)	- (	103,432)
7000	營業外收入及支出合計			813,280)		$422,814$ ) (	1)
7900	税前淨利			3,104,890	$\sqrt{2}$	2,037,714	$\mathbf{1}$
7950	所得稅費用	六(三十一)		584,754)	$\sqrt{2}$ ۰	338,044)
8200	本期淨利		\$	2,520,136	$\mathbf{2}$ $\$\$	1,699,670	1

(續次頁)

n	司 司 公
台
16 年 及	至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

	項目	附註	106 金	年 額	度	年 105 額	度 $\%$
	其他綜合損益
8311	確定福利計畫之再衡量數 六(十八)		(	8,620)	$-$ (\$)	9,919)
8349	與不重分類之項目相關之 六(三十一)
	所得稅			1,466		1,686
8310	不重分類至損益之項目
	總額			7,154)		8,233)
	後續可能重分類至損益之項 六(二十三)
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		(	$1,139,887$ (	$1)$ (	379,441)
8362	備供出售金融資產未實現
	評價損益			151,466)	$-$ (	144,963)
8370	採用權益法認列關聯企業 六(七)
	及合資之其他綜合損益之
	份額-可能重分類至損益之
	項目			806		1,416
8399	與可能重分類之項目相關 六(三十一)
8360	之所得稅 後續可能重分類至損益			1,872
	之項目總額			$1,288,675$ (	$1)$ (	522,988)
8300	其他綜合損益(淨額)		$($ \$	$1,295,829$ ) (	1 ) ( $\frac{1}{2}$ )	531,221
8500	本期綜合損益總額		\$
	淨利(損)歸屬於:			1,224,307	\$	1,168,449
8610	母公司業主		\$	2,519,897	$\overline{2}$ $\$\$	1,699,457	1
8620	非控制權益			239		213
			\$	2,520,136	2 \$	1,699,670
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	$1,224,141$ 1 \$		1,168,254	$\mathbf{1}$
8720	非控制權益			166		195
			$\,$	1,224,307	$\$\,$ 1	1,168,449	1
	每股盈餘	六(三十二)
9750	基本每股盈餘		\$		$5.26$ \$		3.61

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

$\sqrt{\ }$

稀釋每股盈餘

9850

$\sqrt{\ }$

4.89

3.48

單位:新台幣仟元		鑹 總 뼈 權	\$16,924,675	1,298,149		56,362	1,699,670 51,911	531,221	138 16,903,110 ⊷	\$16,903,110	2,850,000 49,037	1,141,780)	2,520,136 197,587	1,295,829	521) 172	\$20,081,568
		非控制 權	583 ↮				213	$\frac{8}{18}$	138 640 اجی	640 Ø			239	73)	172	\$634
	쎪	$\frac{1}{4^n}$ 懲	\$16,924,092		1,298,149)	56,362	51,911 1,699,457	531,203	\$16,902,470	\$16,902,470	2,850,000 49,037	1,141,780)	2,519,897 197,587	1,295,756)	521	\$20,080,934
	槿 쎠 權 ∛	售未 售未 備供出 融資產 現	\$1,162,379					144,963	\$1,017,416	\$1,017,416				151,466)		865,950 $\leftrightarrow$
	亳 $_{\text{\texttt{+}}}$ 써	國外營運機 構財務規模 摸斯之 差算	540,091 ↮					378,007)	162,084 $\leftrightarrow$	162,084 s,				(1,137,136)		975,052) ⊛
	黍 嘲 ₩	徐 喇 分配 未	\$3,344,755	198,325) 1,298,149	223,819		1,699,457	8,233)	\$3,315,686	\$3,315,686		169,946) 1,141,780)	2,519,897	7,154)		\$4,516,703
肎 ш $\rightsquigarrow$ $\overline{5}$ 4 呎 $\frac{2}{3}$ 哎	细 保 肎	餘精 闢 促 法公	\$1,121,704	198,325					1,320,029	\$1,320,029		169,946				\$1,489,975
医无麻 御 Ŧ	横	公認權 ₩ 資積股	↮			56,362	$2,030$ )		\$54,332	\$54,332			7,657)			\$46,675
鮮肝 $+10$ 何道 m #	亽 亽	公採益列企合權之數 認聯 * 及股 權 值 亳 資積用法關業資净變	\$8,680						8,680	\$8,680					521)	\$8,159
民國 106 文学	ф	公庫票易 股 $\ast$ $\overline{\phantom{a}}$ 資積藏交	\$40,742						\$40,742	\$40,742						\$40,742
	菸 御	$\begin{array}{c} \hline \end{array}$ 貨 資本公積 行溢	\$6,229,364				38,941		$\frac{50}{20}$ \$6,268,	\$6,268,305	2,100,000 49,037		147,821			163 \$8,565,
	暖	債券機 股權利 諮	↮										392			\$392
	鋐 咫	₩ 毁 通股 痲	\$4,476,377		223,819		15,000		\$4,715,196	\$4,715,196	750,000		57,031			5,522,227
		쎯 E	(1+1)				$\begin{array}{c} + \ + \ + \end{array}$	ハリートリズ	六(二十四)		(十一) k (+t)	$\frac{1}{2}$	(+1)	ホール トー	六(二十四)
			虔 104年度盈餘指撥及分配: # 105 1月1日徐額 K 叱	提列法定盈餘公積	股票股利 現金股利	發行可轉換公司債屬認股權部分	可轉換公司債轉換 本期淨利	本期其他綜合損益	非控制權益減少 12月31日餘額	度 # 國 106 1月1日餘額 叱	股份基礎給付酬勞成本 現金增資發行新股	105年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 現金股利	可轉換公司債轉換 本期淨利	本期其他綜合損益	採用權益法認列之關聯企業變動 數 非控制權益减少	12月31日餘額

文曄科技股 併	B班 日経	司及子公司 量 表
	民國 106年及 在美华人出口 至 12月31日				單位:新台幣仟元
	附註		106年1月1日 至 12 月 31 日		105年1月1日 至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	3,104,890	\$	2,037,714
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十九)		62,882		61,272
攤銷費用	六(二十九)		10,874		12,824
備抵呆帳本期提列數	$+=(\pm)$		199,421		616,826
透過損益按公允價值衡量之金融負債之未 六(二十七)
實現損失(利益)			6,862
以成本衡量之金融資產減損損失	六(六)		7,694
其他流動負債轉列收入	六(二十六)	$\left($	$2,888$ ) (		70,714)
股份基礎給付酬勞成本	六(十九)		49,037
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	六(七)		95,170		103,432
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	六(二十七)		425	$\left($	8,139)
處分投資利益	六(二十七)	$\left($	$243,817$ ) (		108, 170)
利息費用	六(二十八)		549,716		291,244
利息收入	六(二十六)		$9,217)$ (		4,872)
股利收入	六(二十六)		$8,250)$ (		4,995)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			$28,859$ ) (		7,834,401)
其他應收款			1,309,985		$1,549,190$ )
存貨			$11,299,814$ )		5,841,855)
預付款項			$118,821$ ) (		90,125)
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債			915
應付帳款			6, 242, 518		7,861,145
其他應付款			162,811		197,117
其他流動負債一其他			59,713)		145,292
淨確定福利負債			5,228)		9,206)
營運產生之現金流入(流出)			26,593		4,194,801)
收取之利息			9,217		4,872
收取之股利			8,250		4,995
支付之利息			527,359)	$\overline{ }$	264,598)
支付之所得稅			487,302)		361,628)
營業活動之淨現金流出			970,601)		$4,811,160$ )

(續次頁)

	文曄科技 股 併	司及子公司 表
	民國 106年及 051 工业市 至 12 月 31 日				單位:新台幣仟元
	附註		106年1月1日 31 至 12 月 日		105 年 1 月 1 日 31 至 12 月 日
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產一流動價款		\$	255,168	$\$\$	112,952
其他金融資產增加			8,293)		17,451
取得以成本衡量之金融資產					3,766)
以成本衡量之金融資產減資退回股款			5,700
取得採用權益法之投資			$237,685$ ) (		$64,500$ )
購置不動產、廠房及設備	六(三十四)		98,431) (		39,668)
處分不動產、廠房及設備價款			1,976		35,269
購置無形資產	六(十)		$4,810$ ) (		4,751)
事業合併現金淨支付數	六(三十四)		609,641)
其他非流動資產增加			$114,337$ ) (		95,020)
投資活動之淨現金流出			810,353) (		42,033)
籌資活動之現金流量
短期借款淨(減少)增加			$1,764,589$ )		6,781,754
應付短期票券增加			1,199,116		299,901
長期借款淨增加(減少)			982,120	$\left($	1,905,880)
發行可轉換公司債	六(十六)				1,495,000
其他非流動負債(減少)增加			197)		10,260
發放現金股利	六(二十二)		$1,141,780$ ) (		$1,298,149$ )
現金增資發行新股	六(二十)		2,850,000
非控制權益減少	六(二十四)		172)		138)
籌資活動之淨現金流入			2, 124, 498		5, 382, 748
匯率變動對現金及約當現金之影響			136,241)		28,103)
本期現金及約當現金增加數			207,303		501,452
期初現金及約當現金餘額			2,080,772		1,579,320
期末現金及約當現金餘額		\$	2, 288, 075	\$	2,080,772

Commercial

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:鄭文宗 (1176)

會計主管:楊幸瑜

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之適當性。

備抵存貨評價損失之評估

事項說明

有關存貨評價之會計政策,請詳個體財務報表附註四(九);存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳個體財務報表附註五(二);存貨會計科目說明,請詳個體財務報 表附註六(三),民國106年12月31日存貨及備抵評價損失餘額各為新台幣22,098,277 仟元及新台幣 840, 973 仟元。

文曄公司主要經營各種雷子零組件之銷售,該等存貨因科技快速變遷,生命週期短 且易受市場價格波動,產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。文曄公司對正常出售 之存貨, 其淨變現價值係依據資產自債表日前一定期間內正常營業過程中之估計售價為 基礎。另針對超過特定期間貨齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨,其淨變現價值係 依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資訊推算而得。由於文曄公司存貨金額重大,項目 眾多且個別存貨料號之淨變現價值來源資料繁多,同時辨認過時毀損之存貨項目及其淨 變現價值易涉及管理階層之主觀判斷,亦屬查核中須進行判斷之領域,因此本會計師對 文曄公司之備抵存貨評價捐失之估計列為杳核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 瞭解文曄公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計劃並參與年度存貨盤點,以評估 管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
• 1. 依據對文曄公司營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策 與程序於財務報表期間內係一致採用且合理,包括決定淨變現所作之存貨分類、存 貨去化程度與折價幅度之歷史資訊來源,以及判斷過時陳舊存貨項目之合理性,並 與觀察存貨盤點所獲得資訊核對。
• 1. 取得各項存貨之淨變現價值報表,確認其計算邏輯係一致採用,測試相關引用參 數,包含:銷貨及採購資料檔等來源資料,並核對至相關佐證文件。

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適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致文曄公司不再具有繼續經營之能力。

• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
• $6₁$ 對於文曄公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個 體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對文曄公司民國106年度個體財務報表 杳核之關鍵杳核事項。本會計師於杳核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之自面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聮 今 計 師 事 務 所 會

徐永堅 會計師 徐聖忠

前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (84)台財證(六)第13377號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1010034097號

中華民國 107年3月26日

單位:新台幣仟元

	資 產	附註	106 年 金	12 31 月 額	日	105 12 年 月 額	31 日
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	398,883	$\mathbf{1}$	$\sqrt[6]{}$ 562,802	-1
1170	應收帳款淨額	六 $(1)$		9,541,275	17	13, 191, 196	25
1180	應收帳款一關係人淨額	$\pm$		4, 281, 760	8	3,295,983	6
1200	其他應收款	六 $(1)$		608,035	1	1,564,409	$\mathfrak{Z}$
1210	其他應收款一關係人			4,715		1,740,077	$\mathfrak{Z}$
130X	存貨	六(三)		21, 257, 304	39	16,570,326	32
1410	預付款項	六(四)		128,824		98,284
11XX	流動資產合計			36, 220, 796	66	37,023,077	70
	非流動資產
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$
	動			12,175		17,875
1550	採用權益法之投資	六(六)		18,031,583	32	14,708,849	$28\,$
1600	不動產、廠房及設備	六(七)		428,680	1	435,749	1
1780	無形資產	六(八)		61,338		127,529
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)		367,186	$\mathbf{1}$	273,694	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(十五)(三十)		87,282		96,184
15XX	非流動資產合計			18,988,244	34	15,659,880	30
1XXX	資產總計		\$	55, 209, 040	100	52,682,957 \$	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			106	12 年	31 日 月	105	- 12 年 月	31 Ħ
	負債及權益	附註	金		$\%$ 額	金	額
	流動負債
2100	短期借款	六(九)	$\$\$	12,451,991	22	$\$\$	17,414,582	33
2110	應付短期票券	六(十)		1,149,289	$\mathbf{2}$		199,986	-1
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六(十一)
	融負債一流動				7,777
2170	應付帳款			16,097,844	29		14,256,019	27
2180	應付帳款一關係人	七		1,469,396	3		598,309	-1
2200	其他應付款	六(十二)		700,121	1		739,768	2
2220	其他應付款項一關係人	七			7,121		17,550
2230	本期所得税負債			315,707	1		168,963
2399	其他流動負債一其他	七		439,261	1		715,732	-1
21XX	流動負債合計			32,638,507	59		34, 110, 909	65
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十三)		1,216,527	$\overline{2}$		1,396,535	3
2540	長期借款	六(十四)		982,120	$\overline{2}$
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)		276,261	1		273,043
2600	其他非流動負債	六(十五)			14,691 $\centerdot$
25XX	非流動負債合計			2,489,599	5		1,669,578	$\mathfrak{Z}$
2XXX	負債總計			35, 128, 106	64		35,780,487	68
	權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本			5,522,227	10		4,715,196	9
3130	債券換股權利證書				392
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積			8,660,739	15		6,372,059	12
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積			1,489,975	3		1,320,029	3
3350	未分配盈餘			4,516,703	8		3,315,686	6
	其他權益	六(二十)
3400	其他權益				109, 102)		1,179,500	$\overline{c}$
3XXX	權益總計			20,080,934	36		16,902,470	$\frac{32}{5}$
	重大或有負債及未認列之合約	九
	承諾
3X2X	負債及權益總計		\$	55, 209, 040	100	\$	52, 682, 957	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:鄭文宗

會計主管:楊幸瑜

文 曄 利 表
19 體 日本日本日本日本
19 106年及起5開石川洋 日至 12 月 31 日 SINGINAL

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			106	年	度	105	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$	金	額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七	$\mathcal{S}$	146, 986, 637	100	$\overline{\$}$	113,704,123	100
5000	營業成本	六(三)及七		142, 930, 078) (	$97)$ (		110,636,804)	97)
5900	營業毛利			4,056,559			3,067,319
	營業費用	六(二十五)及七
6100 6200	推銷費用 管理費用			$1,346,283$ ) (	$1)$ (		$1,165,442$ ) (	1)
6300	研究發展費用			$428,874$ ) ( 183, 318)	$1)$ (		$474,361$ ) ( 177,248)	1)
6000	營業費用合計			$1,958,475$ ) (	$\pm$ 2)		$1,817,051$ ) (	$\pm$ $\overline{2})$
6900	營業利益			2,098,084			$\sqrt{250,268}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(二十二)		16,852			52,156
7020	其他利益及損失	六(二十三)		42,231)			6,533)
7050	財務成本	六(二十四)		662,788)			$344,081$ ) (	1)
7070	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資損益
	之份額			1,423,027			947,643
7000 7900	營業外收入及支出合計 稅前淨利			734,860 2,832,944			649, 185 1,899,453
7950	所得稅費用	六(二十七)		313,047)			199,996)
8200	本期淨利			2,519,897	$\overline{2}$		1,699,457
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十五)	$($ \$	18,897)	$-$ (\$)		8,723)
8330	採用權益法認列之子公	六(二十八)
	司、關聯企業及合資之其
	他綜合損益之份額-不重分 類至損益之項目			8,530	$ ($		993)
8349	與不重分類之項目相關之 六(二十七)
	所得稅			3,213			1,483
8310	不重分類至損益之項目
	總額			7,154)			8,233)
	後續可能重分類至損益之項
8361	目 國外營運機構財務報表換	六(二十)
	算之兌換差額			$1,074,520$ ) (	$1)$ (		215,398)
8380	採用權益法認列之子公	六(二十八)
	司、關聯企業及合資之其
	他綜合損益之份額-可能重
	分類至損益之項目			214,082			307,572
8360	後續可能重分類至損益 之項目總額						522,970)
8300	其他綜合損益(淨額)		$\frac{1}{2}$	$1,288,602$ ( $1, 295, 756$ ) (	1) 1)	$\underline{\$}$	531,203
8500	本期綜合損益總額		\$	1,224,141		\$	1,168,254
	每股盈餘	六(二十九)
9750	基本每股盈餘		$rac{1}{3}$		5.26	$rac{1}{5}$		3.61
9850	稀釋每股盈餘				4.89			3.48

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經理人:鄭文宗

會計主管:楊幸瑜

單位:新台幣仟元		$\frac{1}{4^{15}}$ 如		16,924,092 ↔		1,298,149)		56,362	1,699,457 $51\,,911$	531,203	16,902,470 ↔		16,902,470 ÷	49,037 2,850,000		1,141,780)	197,587	2,519,897	1,295,756)	521	20,080,934
	쎠 權	備供出售金融 資產未實現 損		\$1,162,379						144,963	1,017,416		\$1,017,416						151,466)		865,950 ↮
	氡 其	國外營運機構 財務報表換算 嶺 美 之兑换		540,091 ↮						378,007	162,084		162,084 ↔						7,154) ( 1,137,136)		975,052) $\hat{\epsilon}$
	餘 蝴	餘 分配盈 未		\$3,344,755	198, 325	223,819 1,298,149			1,699,457	8,233	\$3,315,686		\$3,315,686			169,946) 1,141,780		2,519,897			\$4,516,703
	馏 保	餘 積 嚫 定 法公		\$1,121,704	198,325						\$1,320,029		\$1,320,029			169,946					\$1,489,975
Ξ $\overline{\overline{\overline{6}}}$ 冋 貝 2 $\rightsquigarrow$ रही स्वा Ħ 一个月	積	權 資本公積- 認 股 #		↔				$56,362$ $2,030$ )			54,332 $\leftrightarrow$		54,332 ÷				7,657)				46,675 ↔
	∢	資本公務基金 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字 计数字		8,680 ↔							8,680		8,680 ↔							521	8,159
빡 谱 民國 106 $\star$	₩	資本公積 一庫藏股 易 $\overline{\mathcal{R}}$ 票 債 ı		\$40,742							\$40,742		\$40,742								\$40,742
	資	本公積 行溢 資 滲		6,229,364 ↮					38,941		\$6,268,305		6,268,305	$2,100,000$ 49,037			147,821				\$8,565,163
	₭	債券換股 權利證書 ₭		↔							$\leftrightarrow$		÷				392				392
	贬	通股股 普		\$4,476,377		223,819			15,000		\$4,715,196		\$4,715,196	750,000			57,031				\$5,522,227
		썲 E		六(+九)			六(十三)		$\star$ (++)	六(+五)(二 +)(ニ++)				$\star$ (++)	六(+九)		$\star$ (++)		$\begin{array}{l} \dot{\tau}_1 (+\pm) (1-\tau_1) \ \dot{+}) (1-\tau_1) \end{array}$
			惐 卅 105 ß. 叱	105年度盈餘指撥及分配: 1月1日餘額	提列法定盈餘公積	現金股利 股票股利	發行可轉換公司債屬認股權 部分		可轉換公司債轉換 本期淨利	本期其他綜合損益	12月31日餘額	度 # 106 國 叱	1月1日餘額	股份基礎給付酬勞成本 現金增資發行新股	106年度盈餘指撥及分配:	提列法定盈餘公積 現金股利	可轉換公司債轉換	本期淨利	本期其他綜合損益	採用權益法認列之關聯企業 變動數	12月31日餘額

$H \frac{1}{2}$ 會計主管:楊幸瑜

œ

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經理人:鄭文宗

董事長:鄭文宗

文 曄 個		限公司
民國 106年及		$\frac{1}{2}$ 日至 12 月 31 日			單位:新台幣仟元
	附註	106	年 度	105	年 度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	2,832,944	\$	1,899,453
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十五)		38,108		45,124
攤銷費用	六(二十五)		7,162		12,203
備抵呆帳本期提列數	$+=(\pm)$		50,741		97,920
其他流動負債轉列收入	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )		$\overline{\phantom{a}}$	$\left($	42,335)
股份基礎給付酬勞成本	六(十六)		49,037
採用權益法認列之子公司損益之份額		$\left($	$1,423,027$ ) (		947,643)
處分不動產、廠房及設備損失(利益)			187	$\left($	704)
利息費用	六(二十四)		353,953		215,692
利息收入	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )	$\left($	$10,815$ ) (		7,423)
股利收入	六(二十)		440)
透過損益按公允價值衡量之金融負債未實	$\pi$ ( $=$ $+$ $\equiv$ )
現損失			6,862
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收帳款			3,601,939	$\sqrt{2}$	$5,434,298$ )
應收帳款-關係人		€	985,777)		1,150,560
其他應收款			960,095	$\sqrt{2}$	939,985)
存貨			$4,686,978$ ) (		3,809,193)
預付款項			$30,540$ ) (		7,834)
與營業活動相關之負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債			915
應付帳款			1,841,825		6,206,515
應付帳款一關係人			871,087		405,037
其他應付款			15,165		121,446
其他流動負債一其他			276,471)		328,826
應計退休金負債			$1,650$ )		6,531)
營運產生之現金流入(流出)			3, 214, 322		713,170)
收取之利息			10,815		7,423
收取之股利			750,335		747,671
支付之利息			337,775) (		196,353)
支付之所得稅			253, 364)		165,349)
營業活動之淨現金流入(流出)			3, 384, 333		319,778)

(續次頁)

	曄 ヂ 個 民國 106年及		限公司 表 至12月31日
						單位:新台幣仟元
		附註	106	年 度	105	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人		七	\$	1,731,641	(	$1,731,641$ )
以成本法衡量之金融資產減資退還股款				5,700
取得採用權益法之投資			$\left($	$3,495,949$ ) (		$1,649,650$ )
子公司減資退回股款				1,380
購置不動產、廠房及設備		六(七)	$\left($	$31,254$ ) (		18,812)
處分不動產、廠房及設備價款				28		1,114
購置無形資產		六(八)	$\left($	$4,810$ ) (		4,751)
其他非流動資產減少				3,587		14,241
投資活動之淨現金流出				$1,789,677$ ) (		3,389,499)
籌資活動之現金流量
短期借款(减少)增加			(	4,962,591)		5,660,040
應付短期票券增加		六(十)		949,303		199,986
其他應付款項-關係人減少		七			$\left($	$11,300$ )
長期借款增加(減少)				982,120	- (	$1,905,880$ )
發行可轉換公司債						1,495,000
現金增資發行新股		六(十七)		2,850,000
發放現金股利		六(十九)		$1,141,780$ ) (		$1,298,149$ )
籌資活動之淨現金(流出)流入				1,322,948)		4, 139, 697
匯率變動對現金及約當現金之影響				435,627)		25,543)
本期現金及約當現金(減少)增加數				163,919)		404,877
期初現金及約當現金餘額				562,802		157,925
期末現金及約當現金餘額			\$	398,883	\$	562,802

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:鄭文宗

會計主管:楊幸瑜 新物

【附件五】

	文曄科技股份有限公司
	盈餘分派表
	年度 106
		單位:新台幣元
期初未分配盈餘		\$ 2,003,960,154
減:民國106年度保留盈餘調整數		(7,154,700)
調整後未分配盈餘		1,996,805,454
加:民國106年度本期淨利	\$ 2,519,897,246
減:提列法定盈餘公積(10%)	(251,989,725)
減:提列特別盈餘公積	(109,102,321)
106年度可分配盈餘		2,158,805,200
截至106年底累積可分配盈餘		4,155,610,654
減:分配項目
現金股利(每股2.5元)		(1,381,422,770)
期末未分配盈餘		\$ 2,774,187,884
註一:優先分派106年度盈餘。
註二:股利配發係以民國107年5月11日董事會決議時已發行可參與權利分派股數
552,569,108股計算之。

文曄科技股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	修正說明
第五條:	第五條:	配合公司營運
本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,	本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,	需求並酌作文
分為壹拾億股,每股金額新台幣壹拾	分為壹拾億股,每股金額新台幣壹拾	字修正。
元,授權董事會分次發行。	元,授權董事會分次發行。
前項資本總額中保留新台幣捌億貳仟萬	前項資本總額中保留新台幣壹億玖仟萬
元,分為捌仟貳佰萬股,每股金額新台	元,分為壹仟玖佰萬股,每股面額新台
幣壹拾元,供認股權憑證、附認股權特	幣壹拾元,供認股權憑證、附認股權特
別股或附認股權公司債行使認股權使	別股或附認股權公司債行使認股權使
用。	用。
第七條之二: 本公司以低於實際買回股份之平均價格	第七條之二: 本公司以低於實際買回股份之平均價格	酌作文字修正。
轉讓予員工,或發行認股價格低於發行	轉讓予員工,或發行認股價格低於發行
日本公司普通股股票收盤價之員工認股	日普通股股票收盤價之員工認股權憑
權憑證,應有代表已發行股份總數過半	證,應有代表已發行股份總數過半數股
數股東之出席,出席股東表決權三分之	東之出席,出席股東表決權三分之二以
二以上之同意後行之。	上同意之。
第八條:	第八條:	酌作文字修正。
股票名簿記載之變更,自股東常會開會	股票之更名過戶,自股東常會開會前六
前六十日內,股東臨時會開會前三十日	十日內,股東臨時會開會前三十日內或
內或公司決定分派股息及紅利或其他利	公司決定分派股息及紅利或其他利益之
益之基準日前五日內均停止之。	基準日前五日內均停止之。
第十條:	第十條:	酌作文字修正。
股東因故不能出席股東會時,應依據主	股東因故不能出席股東會時,得依據主
管機關頒佈之「公開發行公司出席股東	管機關頒佈之「公開發行公司出席股東
會使用委託書規則」辦理。	會使用委託書規則」辦理。
第二十二條:	第二十二條:	增列修正次數
本章程訂立於中華民國八十二年十二月	本章程訂立於中華民國八十二年十二月	及日期。
二十日。 第一次修正於中華民國八十三年五月二	二十日。 第一次修正於中華民國八十三年五月二
十三日。	十三日。
第二次修正於中華民國八十三年八月五	第二次修正於中華民國八十三年八月五
日。	日。
第三次修正於中華民國八十三年十一月	第三次修正於中華民國八十三年十一月
十一日。	十一日。
第四次修正於中華民國八十六年一月十 三日。	第四次修正於中華民國八十六年一月十 三日。
第五次修正於中華民國八十六年三月十	第五次修正於中華民國八十六年三月十
七日。	七日。
第六次修正於中華民國八十七年六月八	第六次修正於中華民國八十七年六月八
日。	日。

修正條文	現行條文	修正說明
第七次修正於中華民國八十八年三月三	第七次修正於中華民國八十八年三月三
十日。	十日。
第八次修正於中華民國八十八年五月三	第八次修正於中華民國八十八年五月三
十一日。	十一日。
第九次修正於中華民國八十八年九月十	第九次修正於中華民國八十八年九月十
五日。	五日。
第十次修正於中華民國八十九年四月六	第十次修正於中華民國八十九年四月六
日。	日。
第十一次修正於中華民國九十年五月二	第十一次修正於中華民國九十年五月二
日。	日。
第十二次修正於中華民國九十年十一月	第十二次修正於中華民國九十年十一月
六日。 第十三次修正於中華民國九十一年六月	六日。 第十三次修正於中華民國九十一年六月
十七日。	十七日。
第十四次修正於中華民國九十三年六月	第十四次修正於中華民國九十三年六月
十五日。	十五日。
第十五次修正於中華民國九十四年五月	第十五次修正於中華民國九十四年五月
二十五日。	二十五日。
第十六次修正於中華民國九十四年五月	第十六次修正於中華民國九十四年五月
二十五日。	二十五日。
第十七次修正於中華民國九十五年六月	第十七次修正於中華民國九十五年六月
十四日。 第十八次修正於中華民國九十六年六月	十四日。 第十八次修正於中華民國九十六年六月
十五日。	十五日。
第十九次修正於中華民國九十八年六月	第十九次修正於中華民國九十八年六月
十六日。	十六日。
第二十次修正於中華民國九十九年六月	第二十次修正於中華民國九十九年六月
十五日。	十五日。
第二十一次修正於中華民國一百年六月	第二十一次修正於中華民國一百年六月
十五日。	十五日。
第二十二次修正於中華民國一百零一年	第二十二次修正於中華民國一百零一年
六月十三日。	六月十三日。
第二十三次修正於中華民國一百零四年	第二十三次修正於中華民國一百零四年
六月十日。 第二十四次修正於中華民國一百零五年	六月十日。 第二十四次修正於中華民國一百零五年
六月三日。	六月三日。
第二十五次修正於中華民國一百零七年
六月二十八日。

【附錄一】

文曄科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條:本公司股東會議,依本規則行之。本規則未規定事項,悉依公司法及其他有關法令 之規定辦理。
• 第二條:本規則所稱之股東,指股東本人及股東委託出席之代理人。
• 第三條:出席股東繳交簽到卡以代簽到,簽到卡交於本公司者,即視為該簽到卡所載股東或 代理人本人親自出席,本公司不負認定之責。

第四條:股東會之出席及表決,以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到卡,並加計以書 面或電子方式行使表決權之股數計算之。 如有股東提議清點人數,主席得不為受理。嗣於議案表決時,倘已達法定數額,該 議案仍為通過。 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 第五條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第六條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代 理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第七條:已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半之股東出席 時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足額時,主席得宣佈流會,但如有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時,亦得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得

將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 第八條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非

經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會。但秩序混亂或有其他情事,致會議難以正常進行時,主席得宣佈散會。主席 違反議事規則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席,繼續開會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第九條:出席股東發言時,主席得令其先以發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。 股東對於代理人於授權書內或其他方法限制其權限者,不問是否為本公司所知悉, 概以代理人所為之發言或表決為準。

第十條:同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。

股東發言逾時、逾次或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。

不服從前二項主席之制止者,依第十八條第四項規定辦理。

• 第十一條:出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十二條:非為議案,不予討論或表決。討論議案時,主席認為已達可付表決之程度時,得 宣告停止討論,提付表決。 經宣告停止討論之議案,如經主席宣佈以投票方式表決者,得就數議案同時投
• 票,但應分別表決之。
• 第十三條:議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議,且其他出席股東經主席徵詢亦無 異議,則視為通過,其效力與投票表決相同。

如股東對議案有異議,應採投票表決,主席得裁示採逐案表決,或就各項議案 (含選舉案)採分次或一次之方式進行投票並分別計票。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序,如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

第十四條:本公司股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。 依公司法第一百七十七條之一,以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自

出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案,視為棄 權。

• 第十五條:議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 第十六條:公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第十七條:公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十八條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。
• 第十九條:會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使 用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第廿十條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 本規則訂立於民國八十八年五月三十一日。 第一次修正於民國八十九年四月六日。 第二次修正於民國九十一年六月十七日。 第三次修正於民國九十四年五月二十五日。 第四次修正於民國一○四年六月十日。

【附錄二】

文曄科技股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條:本公司依照公司法規定組織之,定名為文曄科技股份有限公司。

第二條:本公司所營事業如下:

一、各種電子零組件、成品之加工、製造、研究開發、買賣及進出口業務。

二、各種電話器材及其零組件之製造、買賣及進出口業務。

三、一般進出口貿易業務。(期貨除外)

四、代理國內外廠商有關之報價投標業務。

五、I301010 資訊軟體服務業。

六、F218010 資訊軟體零售業。

七、F118010 資訊軟體批發業。

八、G801010 倉儲業。

九、F113070 電信器材批發業。

十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條:本公司設總公司於新北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條:本公司之公告方法,依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

第五條: 本公司資本總額定為新台幣壹佰億元,分為壹拾億股,每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行。

前項資本總額中保留新台幣壹億玖仟萬元,分為壹仟玖佰萬股,每股面額新台幣 壹拾元,供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。

• 第六條: 本公司如為他公司有限責任股東時,其所轉投資總額,不受公司法第十三條規定 不得超過實收股本百分之四十之限制。
• 第七條: 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之;亦 得採免印製股票方式發行股份,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第七條之一:本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行股票 公司股務處理準則」辦理。
• 第七條之二:本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或發行認股價格低於發行 日普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,出席股東表決權三分之二以上同意之。
• 第八條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

• 第九條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第十條: 股東因故不能出席股東會時,得依據主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」辦理。
• 第十一條:除法令另有規定或限制外,本公司股東每股有一表決權。
• 第十ㄧ條之ㄧ:(刪除)。
• 第十二條: 股東會議有關事項,除相關法令及本章程另有規定外,悉依本公司所訂之「股 東會議事規則」辦理。

第四章董事及監察人

• 第十三條:本公司設董事五至九人,其中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次 五分之一,由董事會於該名額內議定應選人數,監察人二人。 本公司董事及監察人之選任,依公司法第一百九十二條之一及第二百十六條之一 規定採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之,任期均為三年,連選 得連任,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 全體董事及監察人所持有本公司股份總數,各不得少於主管機關依法規定之成 數。
• 第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人,董事長對外代表本公司。董事長及董事執行職務應依照董事會之決議 及指示辦理。
• 第十四條之一:董事會之決議,除公司法另有規定外,應由過半數董事之出席及出席董事過 半數之同意行之。
• 第十四條之二:董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。
• 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。如遇緊急情事 得隨時召集之。董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。 董事委託其他董事代理出席董事會,應於每次出具委託書,並列舉召集事由 之授權範圍。
  • 前項代理人以受一人之委託為限。
• 第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第十六條:本公司董事及監察人之報酬,由薪資報酬委員會考量其對公司營運參與程度及貢 獻價值,並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後提出建議提交董事會決 議。
• 第十六條之一:本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務致被股東或其他關 係人控訴之風險。 本公司監察人得比照辦理。

第五章經理人

第十七條:本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬,依照公司法第二十九條辦理。

第六章會計

• 第十八條: 依公司法第二百二十八條規定,於每會計年度終了,由董事會編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由董事會提交股東常會請求承認。 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第十九條:本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事監察人酬 勞前之利益),應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事監察 人酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。前項董事監察人酬勞僅得以現金為之。

前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。

第二十條:本公司年度總決算如有盈餘,應先彌補累積虧損,次提列百分之十為法定盈餘公 積,但法定盈餘公積已達實收資本總額時,不在此限。必要時另依法令或主管機 關規定提列或迴轉特別盈餘公積後,如尚有餘額再加計期初未分配盈餘,為累積 可分配盈餘,依本公司之股利政策基本原則決定盈餘保留或分配之數額及分派方 式,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議分派之。

第七章附則

• 第二十條之一:本公司之股利政策依循基本準則如下:
• 本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由 董事會予以訂定。本公司所營事業目前處於營運成長階段,須以保留盈餘因 應營運成長及投資需求之資金,現階段採取最低現金股利加額外股利政策。 盈餘分配之原則如下:

盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則,並考量對未來獲 利及資金需求成長情形,而分配股票股利及現金股利,其中現金股利之發放 不低於當年度分配股利之百分之十。如盈餘分配總數超過分配前實收資本額 百分之三十以上,現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十。

• 第二十條之二:(刪除)。
• 第二十一條:本公司依「資金貸與及背書保證作業程序」得執行對外保證,本章程未盡事宜 悉依相關法令之規定辦理。

第二十二條:本章程訂立於中華民國八十二年十二月二十日。 第一次修正於中華民國八十三年五月二十三日。

第二次修正於中華民國八十三年八月五日。

第三次修正於中華民國八十三年十一月十一日。

第四次修正於中華民國八十六年一月十三日。

第五次修正於中華民國八十六年三月十七日。

第六次修正於中華民國八十七年六月八日。 第七次修正於中華民國八十八年三月三十日。 第八次修正於中華民國八十八年五月三十一日。 第九次修正於中華民國八十八年九月十五日。 第十次修正於中華民國八十九年四月六日。 第十一次修正於中華民國九十年五月二日。 第十二次修正於中華民國九十年十一月六日。 第十三次修正於中華民國九十一年六月十七日。 第十四次修正於中華民國九十三年六月十五日。 第十五次修正於中華民國九十四年五月二十五日。 第十六次修正於中華民國九十四年五月二十五日 第十七次修正於中華民國九十五年六月十四日。 第十八次修正於中華民國九十六年六月十五日。 第十九次修正於中華民國九十八年六月十六日。 第二十次修正於中華民國九十九年六月十五日。 第二十一次修正於中華民國一百年六月十五日。 第二十二次修正於中華民國一百零一年六月十三日。 第二十三次修正於中華民國一百零四年六月十日。 第二十四次修正於中華民國一百零五年六月三日。

文曄科技股份有限公司

董事長 鄭文宗

【附錄三】

文曄科技股份有限公司 全體董事、監察人持股情形

• 一、依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之 規定,本公司全體董事最低應持有股數為 17,682,211 股,全體監察人最低應持有股數為 1,768,221 股。
• 二、截至 107 年股東會停止過戶日(107 年 4 月 30 日)股東名簿記載之個別及全體董事、 監察人持股情形:

職 稱	姓 名	持有股數	占已發行股份總額(%) (註 1)
董事長	鄭文宗	28,177,112	5.10
董 事	許文紅	8,356,543	1.51
董 事	高新明	4,474,434	0.81
董 事	鄭更義	0	0
獨立董事	程天縱	0	0
獨立董事	龔汝沁	0	0
	合 計	41,008,089	7.42
監察人	胡秀杏	0	0
監察人	唐業投資股份有限公司 代表人:吳志雄	3,361,677	0.61
	合 計	3,361,677	0.61

註 1:占已發行股份總額係以發行總股數 552,569,108 股計算。

註 2:本公司董事席次暫缺額一席。

三、本公司全體董事、監察人持股已達法定成數標準。