WOT.CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Sep 12, 2023

증권신고서(지분증권) 3.5 워트 주식회사 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2023년 9월 12일 회 사 명 : 워트 주식회사 대 표 이 사 : 박 승 배 본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄산단10길53-15 (전 화) 031-8047-8600 (홈페이지) http://www.wot.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 호 성 (전 화) 031-8047-8600 20,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 4,000,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 워트㈜: 경기도 화성시 동탄산단10길 53-15 3) 키움증권㈜: 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 [투자자 유의사항] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고 자기 책임하에투자가 이루어져야 합니다.본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것은 아닙니다. 투자자는본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다.본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. [예측정보에 관한 유의사항] "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모,자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다", "판단", "판단됩니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 키움증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 III.투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [기타 공지사항] "당사", "동사", "회사", "워트", "워트㈜", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 워트 주식회사를 말합니다."대표주관회사", "키움증권" 또는 "키움증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 키움증권 주식회사를 말합니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서1.jpg 대표이사 등의 확인 서명 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 현재 세계 경제는 높은 수준의 인플레이션, 각국의 급격한 금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁, 중국의 경기회복 약세 등의 경기 하방요인에 직면하고 있습니다. 세계 각국은 코로나-19에 따른 경기 둔화를 방지하기 위해 각국은 매우 낮은 수준으로 기준금리를 인하하였고 이는 현재의 고물가 상황을 야기했습니다. 고물가의 경제 상황을 완화하기 위해 세계의 주요 국가는 급격한 기준금리 인상을 시행하였고 인플레이션 추세가 다소 완화되긴 하였으나, 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있습니다. 국제통화기금(IMF)에 따르면 는 코로나-19 공식 종료에 따라 공급망이 정상화되는 가운데 금융의 불안정성이 해소되고 인플레이션 압력이 예상보다 빠르게 낮아지고 있는점, 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미ㆍ유로 등 주요국의 예상외 견조한 소비ㆍ투자 등에 따라 2023년 세계경제 성장률 전망치를 2023년 4월 전망 대비 0.2%p 상향된 3.0%로, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 2023년 전망치는 선진국의 예상치를 상회한 양호한 실적, 미국 부채한도 협상 타결 등 금융시장 불확실성 해소를 반영하여 23년 4월 전망대비 0.2%p 상향되었으나, 중국의 저조한 회복세 여전히 높은 인플레이션과 이에 따른 주요국의 통화긴축 지속,이에 따른 신용위축, 정책의 시차효과 및 미중 분쟁 등 지정학적 위험을 고려할 시 여전히 하방 압력이 상존하고 있는 상황이라고 평가했습니다.한국은행이 2023년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.2% 수준을 나타낼 것이라고 전망했습니다. 국내경제는 2023년 상반기 중 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되는 모습을 보였으며 하반기 이후 완만한 소비회복, 수출 부진완화 등으로 점차 나아질 것으로 전망하고 있으나 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지가격 등과 관련한 불확실성이 큰 것으로 판단하고 있습니다. 민간소비는 회복 흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하고 있습니다. 설비투자는 글로벌 제조업 경기개선 지연 등으로 2023년 중 부진한 흐름을 이어가다가 2024년 중 반도체 기업의 첨단공정 투자 및 주요 비IT 기업들의 친환경 수요 대응 투자 확대 등에 힘입어 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 상기한 바와 같이 국내외 경기는 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나-19 등의 예상하기 어려운 대내외적 위험에 직면하였고 이에 대응하기 위한 각국 정부의 통화 및 재정 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다.이와같은 대내외적 위험이 원활하게 수습되지 못해 장기화될 시에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방산업(반도체 시장) 침체에 따른 성장성 악화 위험반도체 산업은 공장 설립, 장비 도입, 주변 인프라 구축 등 막대한 금액의 대규모 투자가 동행하는 첨단 산업인 만큼 반도체 제조사들은 산업 사이클에 따라 유동적으로 투자규모를 조절하며 수요 변동에 대응하고 있습니다. 즉, 당사와 같은 반도체 장비 업체의 매출은 최종 고객사인 반도체 제조사들의 설비투자액에 민감하게 영향을 받을 수 밖에 없습니다.글로벌 시장조사 기관인 Gartner에 따르면 2022년 세계 반도체 시장규모는 2021년 대비 1.1% 증가한 6,017억달러로 조사되었으나 2023년 시장규모는 전년대비 6.47% 감소한 5,627억달러를 기록하며 일시적인 역성장을 할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 성장세 감소는 PC와 스마트폰 등 소비자 관련 시장 매출 하락에 따른 메모리 반도체 수요의 감소로 인한 재고 증가가 주요인이며 이후 2024년부터는 성장세를 다시 회복하여 2025년까지 약 7,271억달러의 성장세를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 속한 반도체 장비 시장은 주요 반도체 제조업체들의 적극적인 설비투자 기조와 맞물려 2022년까지 가파른 성장세를 보였으나 반도체 전방산업의 불황으로 인하여 2023년은 일시적으로 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)의 전망에 따르면, 전체 반도체 장비 시장은 2022년 1,085억달러를 기록했으나, 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁과 미-중 무역 갈등, 높은 인플레이션으로 인한 금리인상으로 글로벌 반도체 수요는 급감하였으며 TSMC, 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 등 반도체 업계의 생산량 감산 및 설비 투자 감소로 인해 16% 하락한 912억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 업계 전문가와 SEMI의 전망에 의하면 2024년 글로벌 반도체 장비 시장은 차세대AI 서버, 자율주행 자동차, 로봇, IoT 등에서 요구하는 반도체 칩 수요 증가 및 미국의 금리 부담 완화를 통한 시장 회복과 함께2024년 17.5% 상승한 1,072억달러로 성장이 재개될 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 시장 전망에도 불구하고 반도체 수요 부진의 장기화, 불확실한 대내외 경제 여건, 예상치 못한 시장 충격 등에 의해 반도체 시장이 반등하지 못하여 성장 둔화가 지속될 경우, 반도체 제조사들의 설비투자 계획이 축소되거나 연기될 가능성이 있으며 이는 반도체 설비투자 규모에 영향을 받는 당사의 영업활동 및 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 다. 정부정책에 따른 국내시장 수요 변동 위험2022년 5월 3일 대통령인수위원회의 새로운 반도체와 관련한 정책을 통해 반도체 산업을 국가첨단전략산업으로 육성, 이를 위해 각종규제의 해소, 투자에 대한 실효적 인센티브 강화, 첨단 기술 보호 및 공급망 확보를 구체적 방안으로 제시하였습니다. 또한 제14차, 제17차 비상경제민생회의를 통해 첨단산업 초강대국 도약을 위한 핵심 과제와 반도체 등 첨단산업별 육성전략을 발표하였고, 전 국토를 균형적인 첨단산업기지로 조성하는 전략을 발표하였습니다. 특히 반도체 분야에서는 2026년까지 반도체 전체 기준으로 340조원을 투자하여 세계 최대의 반도체 메가클러스트를 구축하고 반도체 핵심기술개발, 인력 양성, 세제 지원, 반도체 생태계 업그레이드, 해외 진출 지원 등 다양한 지원 정책 계획을 발표하였습니다. 이와 함께 2023년 3월 22일 국회 기획재정위원회는 「조세특례제한법」 일부 개정을 통해 반도체 등 국가전략기술 투자활동에 대한 지원정책을 적극적으로 추진하고 있습니다.이러한 정부의 지원정책에 따라 당사의 주요 고객군인 반도체, 이차전지, 디스플레이 등 산업에서 적극적인 투자활동을 추진할 것으로 전망되며, 당사 주요 고객들의 투자확대가 현실화 될 시 기존 당사 장비의 수주 확대 및 신규 온습도조절 장비 개발 가능성의 확대 등을 통해 당사가 수혜를 볼 것으로 예상됩니다. 그러나, 정부의 지원정책 규모의 하향 조정 혹은 변경으로 인해 고객사의 투자 계획이 지연 또는 축소될 경우, 장단기적으로 당사 수주물량에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 라. 시장 경쟁 심화 위험 반도체 장비산업은 각 회사의 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 산업으로 회사가 보유하고 있는 기술 수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 시장이며 진입장벽이 매우 높습니다. 당사가 영위하는 THC 장비(초정밀온습도제어 장비)는 주로 반도체 전공정 중 포토공정에 납품되고 있으며 전방업체인 반도체 제조업체와 긴밀한 협의와 장기간의 신뢰성을 바탕으로 제품 설계부터 시작하여 고객사의 요구사항에 따라 맞춤형으로 제작되고 있습니다. 이와 같은 장비산업의 특성 때문에, THC장비 생산은 신뢰성을 인정받은 소수 업체가 전체 물량을 공급하고 있으며 국내 기업으로는 당사와 함께 비상장 기업인 A사 두 업체가 국내시장을 과점하여 THC장비를 공급하고 있습니다.이처럼 당사는 기술력과 경쟁력을 바탕으로 오랜 기간동안 업계 및 고객사로부터 평판을 쌓아 납품을 지속하고 있으며, 반도체 장비 산업의 특성상 당사와 같은 경쟁사가 근접한 시일 내 등장할 가능성은 높지 않아 보입니다. 다만, 기존 경쟁사 대비 품질 경쟁력, 납기 경쟁력 및 납품 후 유지보수 대응 능력이 뒤처지거나 신규 경쟁업체가 출현하여 경쟁에 따른 단가 인하, 납품 수량 감소 등 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 마. 고객사 대비 협상력 열위에 따른 위험 반도체 산업에서 장비 공급업체는 전방시장에 해당하는 반도체 제조업체와의 교섭력에서 열위한 위치에 처해질 수 있으며, 전방시장의 영향을 받아 단가 인하 압력을 받을 가능성이 존재합니다. 한편으론, 반도체 전공정 장비의 경우 공정의 복잡성과 기술적 난이도로 인해 장비 공급업체와 제조업체 간 유기적인 협력이 필요하므로 장기적인 신뢰를 바탕으로 거래가 진행됩니다. 당사의 경우 반도체 및 디스플레이 공정 핵심 장비에 필수적인 초정밀 온습도 제어장비(THC)를 개발 및 판매하는 장비업체로, 삼성 그룹의 세메스로부터 THC 제품 개발 의뢰를 받아 이를 성공적으로 수행하여 THC 장비의 국산화를 이끌었으며 이후 꾸준한 연구개발 및 납품실적을 바탕으로 글로벌 반도체 선두 업체들에 당사 제품을 직접 납품하는 1차 벤더로 선정되는 등 다수의 글로벌 반도체 제조업체와 과거부터 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다.당사가 차별화된 경쟁력으로 고객사의 수요를 안정적으로 확보하고 또한 신규 고객사를 늘려가고 있는 점을 감안할 시 당사의 협상력은 비교적 높다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 전방 산업의 불황으로 인한 단가인하 압력, 지연결제, 결제조건 변경 등과 같은 고객사의 요구사항이 변동될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 바. 중국 반도체 시장 규제에 따른 위험미국은 중국의 지속적인 주변국에 대한 군사위협에 따라 중국을 반도체 공급망에서 배제하여 첨단 반도체가 군사 목적으로 쓰이게 하는 것을 방지하고 자국 반도체 산업을 육성하려는 목적을 위해 2022월 8월 CHIPS Act법을 통과시켰습니다. CHIPS Act에 의하면 미국 내에서 반도체 보조금을 지원받는 기업들은 중국을 포함한 '해외 우려 국가'에 향후 10년간 첨단 반도체 시설을 짓거나 기존 시설에 추가로 투자하는 것을 금지하고 있습니다. 당사는 주요 고객사의 중국 Fab 설립에 따라 2021년 2,739백만원, 2022년 565백만원의 매출을 시현하였으며 장비 반입이 끝난 시점 부터는 중국 자회사인 WOTCHINA를 통해 기판매된 장비의 유지보수 매출만 시현되고 있습니다. 당사의 장비는 이미 고객사의 현지 Fab에 도입 완료되어 유지보수 매출외 추가적인 매출을 시현하고 있지 않으나 고객사인 전방 반도체 제조사들의 현지 Fab에 대한 추가 투자가 지연되거나 취소되어 수익성이 저하될 경우 고객사의 시설투자 감액, 협력사 정책 변경 등으로 인해 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 사. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사와 같은 장비업체는 제품을 지속적으로 납품하기 위해 고객사가 요구하는 기술 수준을 만족하는 제품을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 만약 고객사가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 고객사는 연구개발을 보류하거나 경쟁사에 개발을 의뢰할 수 있으며, 이 경우 당사를 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 세메스의 THC 장비 개발 요구를 성공적으로 수행하며 THC 장비의 국산화를 연 우수한 기술력을 보유하고 있으며, 이에 더해 기술 유출 방지, 납기 준수 등을 위해 당사 제품생산 대부분의 과정을 당사 내부에서 직접 처리하고 있습니다. 하지만 과거 성공적인 제품 개발 및 양산, 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 회사위험 가. 매출처 편중 위험 당사는 설립 이후 독자적인 기술력 및 노하우를 바탕으로 THC장비를 개발하고 국내 주요 반도체 기업에 공급을 시작했으며 그 외 FFU, TCU 등의 반도체 환경제어 장비를 국내 여러 기업에 납품하고 있습니다. 당사의 매출은 국내 주요 반도체 장비 업체인 세메스와, 세메스의 최대주주인 삼성전자사에 제품을 납품하는 비중이 가장 높습니다. 당사는 세메스와 삼성전자를 통해 2020년 72.9%, 2021년 70.8%, 2022년 61.9%, 2023년 상반기 85.9% 매출을 시현하고 있으며 주요 매출 품목은 THC 장비와 FFU 제품 입니다. 당사는 매출처 확장에 대한 지속적인 노력으로 2018년 SK하이닉스의 1차 협력사로 채택되어 고객사를 추가적으로 확보하였으며 이외에도 국내 및 해외 고객사 추가 확대를 위해 노력하고 있습니다.당사의 고객사는 국내외 반도체 산업에서 높은 시장지위를 확보하고 있어 안정적인 거래처를 확보하고 납품 측면에서는 강점이 될 수 있으나 매출처가 편중되어 있기 때문에 주요 고객사의 설비투자 및 정책 변화 등에 따라 당사의 사업 성과에 영향을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 유의하여 주시길 바랍니다. 나. 매출 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험 당사는 설립 이후 현재까지 지속적인 흑자를 기록함과 동시에 장기적인 매출의 성장세를 유지하여 왔습니다. 다만 당사는 2021년 26,691백원의 매출액을 기록 후 2022년 22,835백만원 2023년 상반기 7,519백만원을 기록하며 2021년 이후 부터 감소한 추세를 보였으며 이에 따라 당사의 영업이익률과 당기순이익률 또한 고정비 효과로 인해 하락하였습니다. 이는 반도체 시장의 저조한 성장에 따라 당사 주요 고객사들의 수익성이 악화되며 설비투자가 지연되고 있기 때문입니다. 다만, 당사의 고객사들이 속한 반도체 전방시장은 반도체 재고자산의 안정화에 따른 반도체 가격 상승, AI 반도체 수요 증가에 따른 HBM공정 투자 증가 등에 따라 지속적으로 상승할 것으로 전망되고 있습니다.특히, 당사의 THC 장비는 후공정 HBM시장의 성장에 따라 기존에 판매가 집중되었던 전공정 뿐만 아니라 후공정에도 본격적으로 납품될 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스는 글로벌 AI반도체 수요증가에 따라 이를 제조하기 위해 필수 공정인 HBM공정(후공정)에 대한 설비투자 계획을 발표하였습니다. 이에 따라, 수익성이 높은 THC 장비가 적용되는 공정의 범위가 넓어지게 되며 향후 본격적인 장비 판매시 당사의 성장성과 수익성에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 판단됩니다.그러나 시장전망과 달리 HBM공정에 대한 설비투자가 더디거나, 반도체 시장이 반등하지 못하여 성장이 둔화가 지속될 경우 반도체 제조사들의 설비투자 계획이 축소되거나 연기될 가능성이 있으며 이는 당사의 영업활동 및 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 다. 매출채권 회수 지연 위험당사의 매출채권 회전율은 2022년 9.59회, 2023년 반기 기준 6.74회로 업종 평균을 상회하고 있습니다. 당사의 주요 고객은 삼성전자, SK하이닉스와 같은 글로벌 반도체 제조업체로 당사의 매출채권 회수가 지연될 가능성은 현저하게 낮습니다.당사는 최근 5개년간 실제 대손이 발생한 사례가 없어 2021년 부터는 대손충당금을 계상하고 있지 않습니다. 또한 통상적으로 3개월 이내에 매출채권을 회수하고 있어 매출채권 회수의 지연으로 인한 재무안정성 악화가 발생할 가능성이 제한적입니다. 그러나 향후 고객사의 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생할 가능성이 있으며 고객사의 다각화 및 회사의 매출이 증가하는 과정에서 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재하며 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 진부화로 인한 유동성 및 수익성 악화 위험당사의 2023년 반기말 재고자산은 장부금액 기준 4,257백만원으로 2022년말 5,304백만원 대비 감소하였으나 2021년말 2,763백만원에 비해 54% 증가하였습니다. 당사의 재고자산은 원재료, 제품으로 구성되어 있으며 원재료는 제품 제작을 위해 사용되는 프레임,센서 등의 부품으로 유통기한은 존재하지 않으며, 주력으로 생산하는 반도체 전공정 THC, FFU 제품은 고객사의 발주부터 생산 납품까지 2~3개월 내에 완료되는 비교적 짧은 납품 주기를 가지고 있습니다. 이로 인하여 당사 재고자산의 진부화 위험은 높지 않은 편입니다. 2023년 상반기말까지 당사의 재고자산 평가충당금은 0.5%로 양호하게 유지되고 있습니다. 그러나 당사의 생산 제품이 고객사의 사정에 의하여 출하되지 못하고 재고자산 유지 및 관리에 실패하여 지속적으로 진부화 될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 다른 고객사에 납품하기 위해 제품 사양을 변경할 경우 추가적인 제조비용이 발생할 수 있으며, 해당 제품의 불량 발생으로 인한 고객사 클레임 위험, 이로 인한 고객사와의 관계 훼손, AS 비용 등이 추가로 발생하여 당사 수익성에 악영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 핵심인력 이탈 위험 당사는 반도체 전공정에 사용되는THC(Temperature Humidity Controller)관련 자체개발 핵심기술을 보유한 벤처기업으로서, 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 10 명이 THC 장비 장비와 소프트웨어 개발 및 어플리케이션 개발을 수행하고 있습니다. 당사는 핵심 인력에 대한 보상 방안으로 성과급 제도를 도입하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 연구개발인력의 평균 근속 기간은 104개월 이며 핵심연구개발인력의 평균 근속기간은 150개월입니다. 당사는 핵심인력 유출을 방지하고자 전사적인 노력을 하고 있지만 반도체 산업의 전문인력 수요공급 불균형, 대형 경쟁사 및 연구소 대비 불리한 인력유치 상황으로 인해 해당 위험을 완전하게 방지할 수 없습니다. 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력 유출이 발생할 경우 당사의 보유 기술 유출, 제품개발 지연 및 이에 따른 장기적인 매출실적 악화 등 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 바. 현금흐름 관련 위험당사는 설립 이후 지속적인 흑자 경영을 통해 안정적인 현금흐름을 보이고 있으며 최근 3개년간 2022년을 제외하고 양(+)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 2022년 음(-)의 현금흐름은 약 30억원의 단기금융상품 취득(정기예금) 및 반도체 경기 하락에 따른 고객사의 투자 보류 및 연기에 따라 재고자산이 증가하였기 때문입니다.당사의 2023년 반기말 기준 현금및현금성자산은 약6,036백만원이며 이를 포함한 예금성 자산(보통예금, 정기예금)은 약 23,037백만원입니다. 당사는 차입금이 없기 때문에 금융권 차입을 통한 추가적인 자금조달 여력이 있으며 지속적인 영업활동에 따른 현금흐름 유입이 예상됨으로 부도가능성은 매우 제한적입니다.또한 당사는 공모자금을 공장 및 설비 증설 등에 투입할 예정으로 상장 이후 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 다만, 향후 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 신규 제품 개발과 관련된 위험당사의 THC 장비는 반도체 전공정 중 노광공정(Photo공정)에 사용되는 장비로, 공정 진행 시 일정한 온습도 유지 및 미세먼지, 미량가스 등 국부 환경제어를 위해 사용 됩니다. 반도체 공정이 점차 미세화되며 현재 주요 반도체 소자 제조업체는 수 나노미터 수준의 첨단공정을 상용화 하고 있으며 이에 따라 각 공정에서 차단되어야 하는 먼지, 가스 등 오염으로부터 공정 환경을 제어하는 기술의 중요성이 커지고 있습니다. 당사는 반도체 산업 외에도 디스플레이, 2차 전지 등 점차 다양한 산업에서 당사의 제품이 제공하는 환경제어기술이 확대 적용될 것을 기대하고 있습니다. 이에 대비하여 당사는 에너지 절감 차세대 THC, 차세대 TCU, 극저온칠러 등의 신규 제품의 개발을 계획하고 있습니다. 제품 개발을 성공했을 시 당사 매출과 수익성에 긍정적인 영향을 줄 것이라 판단합니다. 그럼에도 불구하고 제품 개발이 지연 혹은 실패하여 당사가 예상했던 신제품 매출이 발생하지 않을 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 아. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 자. 내부통제제도 관리 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다.그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 라. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험코스닥시장상장규정 제26조 및 제13조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 16,120,000주 중 10,650,000주(공모 후 기준 66.07%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 5,470,000주(공모 후 기준 33.93%)로 해당 물량은 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 동 유통가능물량은 상장 직후에는 5,470,000주(33.93%)이나 상장 3개월 후에는 5,590,000주(34.68%), 상장 6개월 후에는 16,000,000주(99.26%), 상장 1년 후에는 16,120,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 바. 대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 신주인수권 200,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 200,000주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 상장주선인 주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 4,000,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이별도로 120,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 16,120,000주의 0.74%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 아. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액 산정방식은 당사의 2023년 반기 기준 직전 4개 분기 순이익의 합계 4,500백만원을 기준으로, 비교기업 4개사(HPSP, 유니셈, 에프에스티, 테크윙)의 2023년 반기 기준 직전 4개 분기 실적 기준 주가수익비율(PER)을 반영하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액 산출시 활용된 2023년 반기 기준 직전 4개 분기 순이익 합계는 과거의 실적치로당사의 미래 사업계획 및 그에 따른 불확실성을 온전히 반영하고 있지 않습니다. 계획된 제품 판매량 감소, 반도체 설비투자 감소에 따른 반도체 장비시장의 침체, 신제품 개발 실패 가능성 등의 불확실성에 의해 당사의 성장성이 과거와 같이 유지된다는 보장은 없으며, 희망공모가액 산출에 있어 동 위험이 완전히 반영되어있지는 않습니다. 또한 희망공모가액 산출시 활용된 비교기업 선정기준, 반영방법 등은 평가자의 자의성이 반영되었으며, 이를 통해 산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다. 비교기업 4개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 반도체 전공정 온˙습도 제어 장비 시스템을 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 4개사는 당사와 외형적 규모나 인지도등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다. 이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출 에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제28조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 카. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 10월 05일(목)~10월 12일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 10월 16일(월)~17일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 하. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 너. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%가 우선배정됩니다. 그러나 동조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 머. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 서. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 어. 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험2023년 4월 12일 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정으로, 2023년 6월 26일부터 코스닥시장 신규상장종목은 상장예비심사신청일 이후 모집 또는 매출 실적이 있는 경우 모집 또는 매출시의 가격을 기준가격으로 합니다. 아울러, 신규상장일 가격제한폭 또한 기준가격 대비 60~400%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 저. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 처. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 커. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 터. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 퍼. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 대표이사 박승배를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 10,410,000주(64.58%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 허. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 신종 코로나바이러스와 변이종의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주4,000,0001005,00020,000,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표키움증권보통주4,000,00020,000,000,000618,000,000총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023.10.16 ~ 2023.10.172023.10.192023.10.162023.10.19- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금13,000,000,000기타자금6,650,000,000운영자금215,000,000735,000,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 기명식보통주5,000- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 4,000,000 100 5,000 20,000,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 보통주 4,000,000 20,000,000,000 618,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.10.16~10.17 2023.10.19 2023.10.16 2023.10.19 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다 주2) 단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 인수금액 인수대가는 워트㈜의 제시 공모희망가액인 5,000원 ~ 5,600원 중 최저가액 기준입니다 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 워트㈜가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다 주5) 우리사주조합 청약일 : 2023년 10월 16일 (1일간)기관투자자 청약일 : 2023년 10월 16일 ~ 10월 17일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 10월 16일 ~ 10월 17일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 10월 16일부터 10월 17일까지 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2023년 04월 28일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 14일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 보통주 120,000주 600,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의의무 취득분 주9) 총 인수대가는 총 공모금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 3.0%에 해당하는 금액의 합계액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 워트㈜의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 4,000,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 구분 공모 주식수 비율 비 고 일반공모 3,880,000주 97.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 120,000주 3.0% 우선 배정 합 계 4,000,000주 100.0% - [청약대상자 유형별 배정내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집(매출)총액(주2) 비고 우리사주조합 120,000주 3.0% 5,000원(주1) 600,000,000원 주6 일반청약자 1,000,000주~ 1,200,000주 25.0%~ 30.0% 5,000,000,000원~ 6,000,000,000원 주3,주6 기관투자자 2,680,000주~ 3,000,000주 67.0%~ 75.0% 13,400,000,000원~ 15,000,000,000원 주4,주5 합 계 4,000,000주 100.0% 20,000,000,000원 - 주1) 주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(5,000원 ~ 5,600원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종결정할 것입니다. 주2) 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 5,000원 ~5,600원의 제시밴드 최저가액인 5,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등(1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 배정주식수(비율) 비고 일반공모 3,880,000주(97.0%) 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 120,000주 (3.0%) 우선 배정 합계 4,000,000주(100.0%) - [모집의 세부내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 우리사주조합 120,000주 3.0% 5,000원주3) 600,000,000원 주1) 일반청약자 1,000,000주~ 1,200,000주 25.0%~ 30.0% 5,000,000,000원~ 6,000,000,000원 - 기관투자자 2,680,000주~ 3,000,000주 67.0%~ 75.0% 13,400,000,000원~ 15,000,000,000원 주2) 합 계 4,000,000주 100.0% 20,000,000,000원 - 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 120,000주(3.0%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.가. 고위험고수익투자신탁① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것③ 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.나.고위험고수익채권투자신탁① 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 ② 국내 자산에만 투자할 것 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다. ① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※해외기관투자자는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 중 아래 항목에 준하는 법인으로서 외국법령에 의하여 설립된 기관투자자를 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 ② 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 ③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 ④ 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 ⑤ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제6항에 따른 투자일임회사 해당 섹터로 수요예측에 참여하시는 기관투자자는 과거 당사의 수요예측 참여 이력 등을 검토 후 금융감독원에서 발행한 투자등록증을 요구 받으실 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 1,000,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 200,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) '주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 워트㈜가 제시한 공모희망가액 5,000원 ~ 5,600원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 워트㈜가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 5,000원 ~ 5,600원 중 최저가액인 5,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 워트㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 키움증권㈜ 120,000주 5,000원 600,000,000원 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(5,000원 ~ 5,600원)의 밴드 최저가액인 5,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 워트㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우유선, Fax 및 E-mail 통보) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 5,000원 ~ 5,600원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 워트㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 워트㈜의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 워트㈜와 대표주관회사인 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 10월 05일 인터넷 공고 (주1) 기업 IR 2023년 10월 11일 (주2) 수요예측 일시 2023년 10월 05일 ~ 10월 12일 - 문의처 - 워트㈜ (☎ 031-8047-8600)- 키움증권㈜ (☎ 02-3787-3603, 4707, 9887, 4968) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 10월 05일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2023년 10월 11일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지의 수요예측 안내 공고를 참조하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 10월 12일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 금번 워트㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜는 금융투자업규정 제4-19조에 따른 불건전인수행위가 발생하지 않게 하기 위해 『증권 인수업무 등에 관한규정』 제5조의3에 따라 주금납입능력에 대한 확인 절차를 진행하며, 주금납입능력은 기관투자자가 수요예측 과정에서 제출한 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측 등에 참여하는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위해 대표주관회사인 키움증권㈜는 다음과 같은 방법을 적용하며, 주금납입능력을 초과하여 수요예측에 참여하는 행위는 허용되지 않습니다. [주금납입능력 확인 등에 관한 사항] 구 분 내 용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산구분에 따라 다음 금액을 주금납입능력으로 정함-고유재산일 경우: 자기자본-위탁재산일 경우: 수요예측 등에 참여하는 건(계좌)별 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액 확인방법 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 수요예측 참여과정에서 시스템에 입력하고 해당 금액이 기재된 확약서에 대표이사 또는 준법감시인의 결재를 받아 주관회사에 제출함. 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인함①고유재산: 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액②위탁재산: 수요예측 참여 건별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액으로 함. 합계액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 함. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의3제1항제1호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다. (가) 기관투자자 "기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야합니다. ① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 고위험고수익투자신탁등이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. 가. 고위험고수익투자신탁① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것③ 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.나.고위험고수익채권투자신탁① 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 ② 국내 자산에만 투자할 것 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다. 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [고위험고수익투자신탁등] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』 제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 ※법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호 나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [벤처기업투자신탁] 『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 『조세특례제한법 시행령』 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 기관투자자 중 마목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.한편 상기의 기관투자자가 투자일임재산이 아닌 투자일임회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하고자 할 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 요건 중 어느 하나를 충족해야 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만,제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ※ 한편 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 요건 중 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제6항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 기관투자자 중 사목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [신탁회사의 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 신탁회사는 제외한다)일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. (나) 참여제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ■ 불성실 수요예측 참여자 :「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자.ⓓ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 자ⓕ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓖ 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우ⓗ수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓘ기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우ⓙ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 부터 제ⓘ호에 준하는 자.■ 키움증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거, 키움증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다1. 사업자등록번호(또는 외국인투자등록번호)2. 불성실수요예측참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유확약위반(주1) 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과 배정받은 주식수 ×공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6 개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 × 환매비율(주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함. 2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 주5) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익포함 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 ⑦ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 기관투자자 2,680,000주~ 3,000,000주 67.0% ~ 75.0% 주1) 비율은 전체 공모주식수 4,000,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 1,000,000주~1,200,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 수요예측참여자 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 3,000,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 및 유의사항(가) 참여 방법 구 분 내 용 참여 기간 2023년 10월 05일(목) ~ 12일(목) 참여 시간 09:00 ~ 17:00 참여 방법 홈페이지에 인터넷 접수(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수) 문의처 02-3787-3603, 4707, 9887, 4968 ① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수 정/취소」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (나) 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ※ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재되어 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산으로 참여가 가능하며 기타국내기관투자자의 경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁등 및 투자일임회사, 신탁회사로 각각 구분해참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당됨을 확인하는 확약서와 총괄집계표 등을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑦ 참여자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 따른 적격 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑧ 참여자가 신탁회사로 참여하는 경우 참여 적격 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑨ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑩ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기바랍니다.⑪ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ 홈페이지에 업로드하여 주시길 바랍니다. 의무보유 증빙을 홈페이지에 업로드하는 자세한 방법은 키움증권㈜ 홈페이지 수요예측 참여 공지사항을 참조하시길 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다. ⑮ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.[기타 내용은 "(다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다. ④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. ⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호 및 19호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁등 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 제1항 혹은 제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산식탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산,벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한후 신청하여 주시기 바랍니다.⑦ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다. (7) 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. (8) 수량배정방법 ① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. ② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁등 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호·제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고위험고수익투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 ③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. ④ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제8항에 의거하여 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호·제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 ⑤ 적격 참여자인 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁 등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. ⑥ 대표주관사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] ① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (9) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 전체메뉴 → 뱅킹/업무 → 수요예측 → 수요예측 배정결과 조회)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다. (10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다. ③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. ⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 [워트㈜ 주요 공모 일정] 구 분 일 자 비 고 수요예측일 개시일 2023년 10월 05일 - 종료일 2023년 10월 12일 청약기일 개시일 2023년 10월 16일 주1) 종료일 2023년 10월 17일 배정 및 환불 2023년 10월 19일 - 납입기일 2023년 10월 19일 - 구 분 일 자 비 고 수요예측 안내 공고 2023년 10월 05일 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2023년 10월 13일 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2023년 10월 16일 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2023년 10월 19일 인터넷 공고 주5) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2023년 10월 16일 (1일간)기관투자자 청약일 : 2023년 10월 16일 ~ 10월 17일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 10월 16일 ~ 10월 17일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니,이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내 공고는 2023년 10월 05일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정 공고는 2023년 10월 13일 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 워트㈜(http://www.wot.co.kr) 및 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정 공고는 2023년 10월 19일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 1영업일 전(2023년 10월 18일) 16:00 까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입이 발생 시 청약 마감일(2023년 10월 17일) 20:00 까지 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정입니다. 주7) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다. 나. 청약에 관한 사항 (1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. [청약사무취급처] ① 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com) ② 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18, 2층) (2) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 키움증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2023년 10월 16일 ~ 10월 17일)에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다. (4) 일반청약자의 청약자격 대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 청약한도 기준] 구 분 내 용 청약자격 ·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자 (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨) 청약한도 키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다. 청약우대여부 우대고객 ·일반청약한도의 150%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 일반고객 ·일반청약한도의 100%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 청약수수료징수 구분 ·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다. 온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약 키움금융센터 및 영업부를 통한 청약 우대고객 수수료 면제 청약건당: 3,000원 일반고객 수수료 면제 청약건당: 5,000원 ·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수) ■ 유의 사항 ▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다. 예시) 2.8 청약신청시작일 /1.8 ~ 2.7 평잔금액 ▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일) ※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다. (5) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약"이라 함)은 청약일인 2023년 10월 16일 ~ 10월 17일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 10월 19일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (7) 청약주식 단위 ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. [일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자배정물량 청약우대여부 1인당 최고청약한도 청약증거금율 키움증권㈜ 1,000,000주~ 1,200,000주 우대고객 90,000주 ~ 120,000주 50% 일반고객 60,000주 ~ 80,000주 [청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 2,000주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 60,000주 ~ 80,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 90,000주 ~ 120,000주까지 청약이 가능합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (8) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% 주1) 일반청약자 50% 기관투자자 0% 주1) ① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 10월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 10월 19일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 10월 19일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [IBK 기업은행 동탄남지점]에 납입합니다. 주2) 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 총 공모주식의 3.0%(120,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 총 공모주식의 67.0%~75.0%(2,680,000주 ~ 3,000,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(1,000,000주 ~ 1,200,000주)를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 1,000,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자(최대 공모주식의 5%, 200,000주)에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜과 워트㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 금번 IPO는 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자에게 1,000,000주에서 1,200,000주이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 500,000주 ~ 600,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.② 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.③ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2023년 10월 18일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 10월 19일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법 ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. [키움증권㈜ 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 기관투자자 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 ① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부② 교부일시 : 청약기간내 (2023년 10월 16일 ~ 10월 17일)③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야청약이 가능합니다.금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후청약 여부를 결정하시길 바랍니다.2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S#, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS인 영웅문S#에서는 국내업무 → 공모주 → 청약신청, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.② 키움금융센터 및 ARS 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S# , 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.③ 본사 영업부 내방 청약본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 마. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자등록된 주식을 양도하는 경우 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지 대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항 당사는 2023년 04월 28일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 08월 14일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. (6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다. (7) 환매청구권 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수조건 명칭 고유번호 주소 키움증권㈜ 00296290 서울시 영등포구 여의나루로4길18 키움파이낸스스퀘어빌딩 보통주4,000,000주 총액인수 주1) 대표주관회사인 키움증권㈜이 전체 공모주식의 100%(4,000,000주)를 인수합니다. 주2) 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 키움증권㈜ 618,000,000원 주1 주1) 인수대가는 희망공모가액 5,000원 ~ 5,600원 중 최저가액인 5,000원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 3.0%에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다. (2) 신주인수권 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 200,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의2(신주인수권) ① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것 2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것 3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것 ② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다. 1. 발행회사명 2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일 3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량 4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5%인 200,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. [신주인수권 계약 주요 내용] 구 분 내 용 행사가능주식수 200,000주 행사가능기간 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 워트㈜의 상장주선인으로서 의무인수에관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 키움증권 보통주 120,000주 600,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 워트㈜가 협의하여 제시한 희망공모가액 5,000원 ~ 5,600원 중 최저가액인 5,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 키움증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제1항(공동주관회사)에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정 옵션 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (5) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제 7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 회사 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주로 한다. 2. 액면금액 제 6조 (1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 3. 주식의 종류 제 8조 (주식 등의 전자등록) 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있다. 제 9조 (우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 본 회사는 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 이사회 결의로 발행할 수 있다. ③ 종류주식의 발행한도는 전체 발행주식의 25%를 한도로 한다. ④ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제 9조의2 (이익배당 및 잔여재산 분배에 관한 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이익배당에 관한 종류주식을 발행할 수 있다. ② 이익배당에 관한 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 발행가액을 기준으로 연 0% 이상 연 10% 범위내에서 우선 배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당에 관한 우선주식의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다. ④ 이익배당에 관한 우선주식에 대하여 어느사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 이사회에서 정할 수 있다. ⑤ 잔여재산분배에 관한 종류주식에 대하여는 그 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)을 잔여재산분배시 우선 지급하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 위 우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 보통주식에 대한 잔여재산분배율이 잔여재산분배에 관한 종류주식에 대한 잔여재산분배율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 잔여재산분배에 관한 종류주식을 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배분하거나 또는 배분하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다. ⑦ 종류주식의 주주에게 교부하는 배당재산의 종류, 배당재산의 가액의 결정방법, 이익을 배당하는 조건 등 이익배당에 관하여 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 결정한다. 제 9조의3 (주식의 전환에 관한 종류주식) ① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다. ②주주는 회사에 대하여 종류주식의 전환을 청구할 수 있다. ③전환청구기간은 우선주 발행일로부터 시작하여 10년이 되는 날 범위내에서 발행시 이사회가 결정한다. 기타 전환의 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환청구기간, 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액 등 전환권 행사를 위하여 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 결정한다. 제 9조의4 (주식의 상환에 관한 종류주식) ①본 회사는 이사회의 결의에 의하여 그 주식을 주주의 상환청구에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 주식을 발행할 수 있다. ②주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ③상환주식의 상환가액은 발행가액, 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다. ④상환주식의 상환기간은 발행일로부터 [10년] 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다. ⑤본 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제 10 조(신주인수권) ① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 이사회 결의로 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 관련 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우9. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 10. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 5. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조(주식매수선택권) ① 본 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 6. 배당에 관한 사항 제 12조(동등배당)본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제 51조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 한다. 제 52조(중간배당) ① 본 회사는 영업 년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하며, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 회사는 당해 결산기의 재무상태표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. ⑤ 중간배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 한다. 7. 의결권에 관한 사항 제 26조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 27조(상호주에 대한 의결권 제한)회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 28조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 29조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험 현재 세계 경제는 높은 수준의 인플레이션, 각국의 급격한 금리 인상, 러시아-우크라이나 전쟁, 중국의 경기회복 약세 등의 경기 하방요인에 직면하고 있습니다. 세계 각국은 코로나-19에 따른 경기 둔화를 방지하기 위해 각국은 매우 낮은 수준으로 기준금리를 인하하였고 이는 현재의 고물가 상황을 야기했습니다. 고물가의 경제 상황을 완화하기 위해 세계의 주요 국가는 급격한 기준금리 인상을 시행하였고 인플레이션 추세가 다소 완화되긴 하였으나, 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있습니다. 국제통화기금(IMF)에 따르면 는 코로나-19 공식 종료에 따라 공급망이 정상화되는 가운데 금융의 불안정성이 해소되고 인플레이션 압력이 예상보다 빠르게 낮아지고 있는점, 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 미ㆍ유로 등 주요국의 예상외 견조한 소비ㆍ투자 등에 따라 2023년 세계경제 성장률 전망치를 2023년 4월 전망 대비 0.2%p 상향된 3.0%로, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 2023년 전망치는 선진국의 예상치를 상회한 양호한 실적, 미국 부채한도 협상 타결 등 금융시장 불확실성 해소를 반영하여 23년 4월 전망대비 0.2%p 상향되었으나, 중국의 저조한 회복세 여전히 높은 인플레이션과 이에 따른 주요국의 통화긴축 지속,이에 따른 신용위축, 정책의 시차효과 및 미중 분쟁 등 지정학적 위험을 고려할 시 여전히 하방 압력이 상존하고 있는 상황이라고 평가했습니다. 한국은행이 2023년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.2% 수준을 나타낼 것이라고 전망했습니다. 국내경제는 2023년 상반기 중 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되는 모습을 보였으며 하반기 이후 완만한 소비회복, 수출 부진완화 등으로 점차 나아질 것으로 전망하고 있으나 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지가격 등과 관련한 불확실성이 큰 것으로 판단하고 있습니다. 민간소비는 회복 흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하고 있습니다. 설비투자는 글로벌 제조업 경기개선 지연 등으로 2023년 중 부진한 흐름을 이어가다가 2024년 중 반도체 기업의 첨단공정 투자 및 주요 비IT 기업들의 친환경 수요 대응 투자 확대 등에 힘입어 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 상기한 바와 같이 국내외 경기는 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나-19 등의 예상하기 어려운 대내외적 위험에 직면하였고 이에 대응하기 위한 각국 정부의 통화 및 재정 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다.이와같은 대내외적 위험이 원활하게 수습되지 못해 장기화될 시에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2023년 07월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년 세계 경제성장률은 3.5%를 기록했으며, 2023년에는 3.0%, 2024년에는 3.0%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 2023년 전망치는 선진국의 예상치를 상회한 양호한 실적, 미국 부채한도 협상 타결 등 금융시장 불확실성 해소를 반영하여 23년 4월 전망대비 0.2%p 상향되었으나, 중국의 저조한 회복세, 여전히 높은 인플레이션과 이에 따른 주요국의 통화긴축 지속,이에 따른 신용위축, 정책의 시차효과 및 미중 분쟁 등 지정학적 위험을 고려할 시 여전히 하방 압력이 상존하고 있는 상황이라고 평가했습니다. [세계 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23년 4월 23년 7월 조정폭 23년 4월 23년 7월 조정폭 (A) (B) (B-A) (C) (D) (D-C) 세계전반 3.5 2.8 3.0 0.2 3.0 3.0 0.0 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 0.0 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1.0 -0.1 유로지역 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 일본 1.0 1.3 1.4 0.1 1.0 1.0 0.0 신흥국 4.0 3.9 4.0 0.1 4.2 4.1 -0.1 중국 3.0 5.2 5.2 0.0 4.5 4.5 0.0 한국 2.6 1.5 1.4 -0.1 2.4 2.4 0.0 출처: IMF, World Economic Outlook(2023.07) 한국은행이 2023년 08월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2023년 국내 경제성장률은 1.4%, 2024년 국내 경제성장률은 2.2% 수준을 나타낼 것이라고 전망했습니다. 국내경제는 2023년 상반기 중 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되는 모습을 보였으며 하반기 이후 완만한 소비회복, 수출 부진완화 등으로 점차 나아질 것으로 전망하고 있으나 중국경제 향방, 주요 선진국 경기 흐름, 국제 에너지가격 등과 관련한 불확실성이 큰 것으로 판단하고 있습니다. 민간소비는 회복 흐름을 이어가겠으나 가계의 원리금 상환부담 증대, 대외 여건의 불확실성 등으로 회복 속도가 당초 예상보다 완만할 것으로 전망하고 있습니다. 설비투자는 글로벌 제조업경기 개선 지연 등으로 2023년 중 부진한 흐름을 이어가다가 2024년 중 반도체 기업의 첨단공정 투자 및 주요 비IT 기업들의 친환경 수요 대응 투자 확대 등에 힘입어 증가할 것으로 예상하고 있습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %, %p) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 2.6% 0.9% 1.8% 1.4% 2.2% 민간소비 4.1% 3.0% 1.0% 2.0% 2.2% 설비투자 -0.9% 4.9% -10.3% -3.0% 4.0% 지식재산생산물투자 5.0% 2.8% 3.5% 3.1% 3.7% 건설투자 -2.8% 2.1% -0.5% 0.7% -0.1% 재화수출 3.6% -1.1% 2.6% 0.7% 3.1% 재화수입 4.3% 1.8% -3.4% -0.8% 2.9% (자료: 한국은행 경제전망보고서, 2023.08) 또한 최근 미국 등 주요국가에서 과거 팬데믹으로 인한 경기위축을 방어하기 위하여 시행했던 금리 인하, 국채 매입 등 전례없이 확대했던 유동성을 다시 회수하기 위한 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다. 미국의 연방준비은행인 FED는 글로벌 인플레이션을 완화하기 위하여 공격적인 금리 인상을 강행하였습니다. 2022년 03월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준 금리를 0.5%p 인상(빅스텝)하였으며, 이후 수차례 빅스텝 및 자이언트스텝(0.75%p 인상)을 강행하여 2023년 7월 FOMC를 거쳐 현재 미국의 기준금리는 5.25%~5.50%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상은 글로벌 경제 둔화로 이어지는 동시에, 원달러 환율의 급격한 상승으로 이어지게 되었으며 그 결과 무역수지에 대한 비중이 높은 우리나라의 경우, 경기 둔화의 가능성은 더욱 높아지게 되었습니다.상기한 바와 같이 세계 경제는 글로벌 인플레이션, 중국경제의 회복세 약화, 러시아-우크라이나 전쟁 등 부정적인 위험에 직면하였고 이를 해결하기 위한 각국 정부와 중앙은행의 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 경제 성장세는 전반적으로 낮아졌으며 인플레이션 추세가 다소 완화되긴 하였으나, 주요국의 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있습니다. 대내외적 위험이 원활하게 수습되지 못해 장기화되고 경기 침체가 발생할 시에는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방산업(반도체 시장) 침체에 따른 성장성 악화 위험반도체 산업은 공장 설립, 장비 도입, 주변 인프라 구축 등 막대한 금액의 대규모 투자가 동행하는 첨단 산업인 만큼 반도체 제조사들은 산업 사이클에 따라 유동적으로 투자규모를 조절하며 수요 변동에 대응하고 있습니다. 즉, 당사와 같은 반도체 장비 업체의 매출은 최종 고객사인 반도체 제조사들의 설비투자액에 민감하게 영향을 받을 수 밖에 없습니다.글로벌 시장조사 기관인 Gartner에 따르면 2022년 세계 반도체 시장규모는 2021년 대비 1.1% 증가한 6,017억달러로 조사되었으나 2023년 시장규모는 전년대비 6.47% 감소한 5,627억달러를 기록하며 일시적인 역성장을 할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 성장세 감소는 PC와 스마트폰 등 소비자 관련 시장 매출 하락에 따른 메모리 반도체 수요의 감소로 인한 재고 증가가 주요인이며 이후 2024년부터는 성장세를 다시 회복하여 2025년까지 약 7,271억달러의 성장세를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 당사가 속한 반도체 장비 시장은 주요 반도체 제조업체들의 적극적인 설비투자 기조와 맞물려 2022년까지 가파른 성장세를 보였으나 반도체 전방산업의 불황으로 인하여 2023년은 일시적으로 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)의 전망에 따르면, 전체 반도체 장비 시장은 2022년 1,085억달러를 기록했으나, 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁과 미-중 무역 갈등, 높은 인플레이션으로 인한 금리인상으로 글로벌 반도체 수요는 급감하였으며 TSMC, 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 등 반도체 업계의 생산량 감산 및 설비 투자 감소로 인해 16% 하락한 912억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 업계 전문가와 SEMI의 전망에 의하면 2024년 글로벌 반도체 장비 시장은 차세대AI 서버, 자율주행 자동차, 로봇, IoT 등에서 요구하는 반도체 칩 수요 증가 및 미국의 금리 부담 완화를 통한 시장 회복과 함께2024년 17.5% 상승한 1,072억달러로 성장이 재개될 것으로 예측하고 있습니다. 이러한 시장 전망에도 불구하고 반도체 수요 부진의 장기화, 불확실한 대내외 경제 여건, 예상치 못한 시장 충격 등에 의해 반도체 시장이 반등하지 못하여 성장 둔화가 지속될 경우, 반도체 제조사들의 설비투자 계획이 축소되거나 연기될 가능성이 있으며 이는 반도체 설비투자 규모에 영향을 받는 당사의 영업활동 및 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 글로벌 시장조사 기관인 Gartner에 따르면 2022년 세계 반도체 시장규모는 2021년 대비 1.1% 증가한 6,017억달러로 조사되었으나 2023년 시장규모는 전년대비 6.47% 감소한 5,627억달러를 기록하며 일시적인 역성장을 할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 성장세 감소는 PC와 스마트폰 등 소비자 관련 시장 매출 하락에 따른 메모리 반도체 수요의 감소로 인한 재고 증가가 주요인이며 이후 2024년부터는 성장세를 다시 회복하여 2025년까지 약 7,271억달러의 성장세를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.글로벌 반도체 시장은 현재 우크라이나-러시아 전쟁과 중국 봉쇄 등 지정학적 영향과 인플레이션의 확대로 PC, 스마트폰 등의 수요가 감소하면서 반도체소자 및 장비 산업에 부정적인 영향을 끼치고 있으며 이에 따라 2023년 시장규모는 전년대비 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 다수의 연구기관들은 이를 공급과잉에 따른 단기적인 하락세로 관측하고 있으며 글로벌 리스크 완화와 기술진보에 따른 수요 증가 회복 및 반도체 전방회사들의 재고 관리를 통해 2023년 하반기 부터 다시 성장세를 이어 갈 것으로 예상하고 있습니다. 반도체 전문 조사기관인 Gartner에 의하면 2023년 글로벌 반도체 시장 규모는 약 5,627억 달러로 전년대비 하락 전망하고 있으며 2024년에는 약 6,543억 달러로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. [글로벌 반도체 시장 규모 및 전망] (단위: 백만달러) 품목 구분 2021년 20222년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) CAGR('22~'25) 메모리 반도체 165,761 149,176 121,342 176,763 216,641 13.2% 비메모리 반도체 429,191 452,519 441,370 477,563 510,486 4.1% 합계 594,952 601,694 562,712 654,326 727,126 6.5% (출처: Gartner, 2022.12) 반도체 시장중 국내의 기업이 업계를 선도하고 있는 글로벌 메모리 반도체 시장의 경우 2022년 반기부터 수요부족, 재고 과다에 따른 하락 사이클 국면을 지나고 있으며 이에 따라 삼성전자를 포함한 메모리 생산 업체들은 웨이퍼 투입량 축소 및 시설장비 투자 감축을 진행 중에 있습니다. 이러한 반도체 하락 사이클은 2016년의 경우 약 2개 분기, 2019년에는 약 3개 분기가 소요되었으며 2022년 시작된 하락 사이클 또한 2019년과 유사한 기간이 소요된다면 2023년 2분기 이후 전방업체들의 재고소진 및 수요 확대가 예상됩니다. [메모리 반도체 시장 규모 및 전망] (단위: 백만달러) 품목 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) CAGR('22~'25) DRAM 92,865 81,605 64,855 99,115 122,465 14.5% NAND 65,911 60,454 50,052 71,316 88,096 13.4% 기타 6,985 7,117 6,435 6,332 6,080 -5.1% 합계 165,761 149,176 121,342 176,763 216,641 13.2% (출처: Gartner, 2022.12) 당사가 속한 반도체 장비 시장은 주요 반도체 제조업체들의 적극적인 설비투자 기조와 맞물려 2022년까지 가파른 성장세를 보였으나 반도체 전방산업의 불황으로 인하여 2023년은 일시적으로 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)의 전망에 따르면, 전체 반도체 장비 시장은 2022년 1,085억달러를 기록했으나, 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁과 미-중 무역 갈등, 높은 인플레이션으로 인한 금리인상으로 글로벌 반도체 수요는 급감하였으며 TSMC, 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 등 반도체 업계의 생산량 감산 및 설비 투자 감소로 인해 16% 하락한 912억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 업계 전문가와 SEMI의 전망에 의하면 2024년 글로벌 반도체 장비 시장은 차세대AI 서버, 자율주행 자동차, 로봇, IoT 등에서 요구하는 반도체 칩 수요 증가 및 미국의 금리 부담 완화를 통한 시장 회복과 함께2024년 17.5% 상승한 1,072억달러로 성장이 재개될 것으로 예측하고 있습니다. [2019~2024년 글로벌 반도체 장비 시장 전망] 3. 2019-2024년 반도체 장비 시장 전망.jpg 2019-2024년 글로벌 반도체 장비 시장 전망 (단위: 10억달러) 구분 2019 2020 2021 2022F 2023F 2024F Wafer Fab 장비 51.74 61.20 87.50 94.80 78.84 92.40 Assembly & Packaging 장비 2.87 3.85 7.17 6.11 5.29 6.57 Test 장비 5.02 6.01 7.86 7.63 7.07 8.19 합계 59.63 71.06 102.5 108.5 91.2 107.2 (출처: 국제반도체장비재료협회, 2022.12) 상기 반도체시장 장비 전망 표에서 Wafer Fab 장비는 전공정에 도입되는 장비를 뜻하며 해당 시장은 전체 반도체 장비 시장 중 80%이상을 차지하고 있습니다. Assembly & Packaging 및 Test 장비는 후공정에 도입되는 장비이며 전공정 대비 시장에서 차지하는 비중은 작으나 최근 후공정의 첨단기술(3D패키징, 하이브리드 본딩 등) 개발에 따라 향후 높은 성장률이 전망되고 있습니다.이러한 시장 전망에도 불구하고 반도체 수요 부진의 장기화, 불확실한 대내외 경제 여건, 예상치 못한 시장 충격 등에 의해 반도체 시장이 반등하지 못하여 성장 둔화가 지속될 경우, 반도체 제조사들의 설비투자 계획이 축소되거나 연기될 가능성이 있으며 이는 반도체 설비투자 규모에 영향을 받는 당사의 영업활동 및 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 다. 정부정책에 따른 국내시장 수요 변동 위험2022년 5월 3일 대통령인수위원회의 새로운 반도체와 관련한 정책을 통해 반도체 산업을 국가첨단전략산업으로 육성, 이를 위해 각종규제의 해소, 투자에 대한 실효적 인센티브 강화, 첨단 기술 보호 및 공급망 확보를 구체적 방안으로 제시하였습니다. 또한 제14차, 제17차 비상경제민생회의를 통해 첨단산업 초강대국 도약을 위한 핵심 과제와 반도체 등 첨단산업별 육성전략을 발표하였고, 전 국토를 균형적인 첨단산업기지로 조성하는 전략을 발표하였습니다. 특히 반도체 분야에서는 2026년까지 반도체 전체 기준으로 340조원을 투자하여 세계 최대의 반도체 메가클러스트를 구축하고 반도체 핵심기술개발, 인력 양성, 세제 지원, 반도체 생태계 업그레이드, 해외 진출 지원 등 다양한 지원 정책 계획을 발표하였습니다. 이와 함께 2023년 3월 22일 국회 기획재정위원회는 「조세특례제한법」 일부 개정을 통해 반도체 등 국가전략기술 투자활동에 대한 지원정책을 적극적으로 추진하고 있습니다.이러한 정부의 지원정책에 따라 당사의 주요 고객군인 반도체, 이차전지, 디스플레이 등 산업에서 적극적인 투자활동을 추진할 것으로 전망되며, 당사 주요 고객들의 투자확대가 현실화 될 시 기존 당사 장비의 수주 확대 및 신규 온습도조절 장비 개발 가능성의 확대 등을 통해 당사가 수혜를 볼 것으로 예상됩니다. 그러나, 정부의 지원정책 규모의 하향 조정 혹은 변경으로 인해 고객사의 투자 계획이 지연 또는 축소될 경우, 장단기적으로 당사 수주물량에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 2022년 5월 3일 대통령인수위원회는 새로운 반도체와 관련한 정책을 발표하였습니다. 해당 국정과제의 주요 목표는 반도체 산업을 경제안보 관점에서 접근하여 국가첨단전략산업으로 육성하고, 이를 위해 각종규제의 해소, 투자에 대한 실효적 인센티브 강화, 첨단 기술 보호 및 공급망 확보를 구체적 방안으로 제시하였습니다. 해당 국정과제에 대한 요약은 다음과 같습니다. [정부의 반도체 산업 초격차 확보를 위한 지원방안] 구분 요약 내용 공장 신증설을 위한 규제 해소와 인프라 및 투자 R&D에 대한 실효적 인센티브 강화 ① 시스템 반도체 설비 투자에 대한 지원 확대 ② 용인, 평택 반도체 클러스터 이후 반도체 제조단지 조성에 대한 지원 및 'K-반도체 벨트' 육성 ③ 국가전략기술로 지정된 반도체 기술 설비투자에 대한 세액 공제 시스템 반도체 육성을 위한 파운드리 투자 지원 확대 및 팹리스 기업 성장 촉진 ① AI반도체, 전력 반도체 수요 연계 사업 추진 및 우수 팹리스 기업 선정 및 지원 ② 자율주행자동차를 위한 AI반도체, 전력반도체에 대한 수요처와 공동개발을 통한 수요 연계 사업 인재 양성 ① 인재양성 생태계 구축을 위한 반도체 특성화 대학 지정 및 관련 학과 정원 확대 및 대학원 지정 ② 계약학과, 산학연계 프로그램과 같은 산업 현장 수요에 맞는 인재양성 정책 추진 2023년 3월15일 제14차 비상경제민생회의에서 산업통상자원부는 첨단산업 초강대국 도약을 위한 6대 핵심과제와 반도체, 디스플레이, 이차전지, 바이오, 미래차, 로봇 등 첨단산업별 육성전략을 발표하였고, 국토부는 15개 국가산업단지 후보지를 선정하고 전 국토를 균형적인 첨단산업기지로 조성하는 전략을 발표하였습니다. [산업별 육성전략 핵심내용] 첨단산업 비전 세부과제 반도체 세계 최대 클러스터와 유기적 생태계로 압축 도약 반도체 메가클러스터 조성(신규 국가산단 포함) 첨단 패키징 거점 구축에 24조원 민간 투자 디스플레이 디스플레이 세계 1위 탈환 투자 지원을 위해 '국가전략기술' 지정 투명, 확장현실, 차량용 등 3大 유망분야 실증 이차전지 2030년 이차전지세계 1위 도약 기술 초격차를 위해 민ㆍ관 20조원 투자(~'30년) 핵심광물 관련 글로벌 광물지도ㆍ수급지도 제작 바이오 바이오의약품 제조역량 세계 1위 달성 제조역량 확충을 위한 민간투자 밀착 지원 현장수요 맞춤형 인력양성(K-NIBRT 등 시설 활용) 미래차 미래차 글로벌 3强 도약 전기차 생산규모 5배 확대 "미래차전환특별법" 제정 로봇 첨단로봇글로벌 제조국 진입 핵심기술 확보를 위해 민ㆍ관 2조원 투자 규제개선ㆍ실증으로 로봇 친화적 환경 조성 이 중 반도체 분야에서는 2026년까지 반도체 전체 기준으로 340조원을 투자하여 세계 최대의 반도체 메가클러스트를 구축하고 반도체 핵심기술개발, 인력 양성, 세제 지원, 반도체 생태계 업그레이드, 해외 진출 지원 등 다양한 지원 정책 계획을 발표하였습니다. 더 나아가 2023년 6월 8일, 제17차 비상경제민생회의에서 반도체 경쟁은 산업 전쟁이고, 국가 총력전이다 라고 표현할 만큼 정부의 반도체 산업 정책 지원 의지는 강력합니다. 이와 함께 2023년 3월 22일 국회 기획재정위원회는 「조세특례제한법」 일부 개정을 통해 반도체 등 국가전략기술 시설투자에 대한 세액공제율 상향, 2023년 1년간 한시적 임시투자세액공제, 2023년 투자증가분에 대한 세액공제율 한시 상향 및 국가전략기술 분야를 기존 반도체, 이차전지, 백신, 디스플레이 산업에 더하여 수소 및 미래형 이동수단을 추가하는 등 투자활동에 대한 지원정책을 적극적으로 추진하고 있습니다. [투자세액공제 관련 정부 개편] 구분 당기 투자분 공제율 한도 투자 증가분공제율 한도 대기업 중견기업 중소기업 일반 1% → 3% 5% → 7% 10% → 12% 3% → 10% 신성장ㆍ원천기술 3% → 6% 6% → 10% 12% → 18% 국가전략기술 8% → 15% 8% → 15% 16% → 25% 4% → 10% 이러한 정부의 지원정책에 따라 당사의 주요 고객군인 반도체, 이차전지, 디스플레이 등 산업에서 적극적인 투자활동을 추진할 것으로 전망되며, 당사 주요 고객들의 투자확대가 현실화 될 시 기존 당사 장비의 수주 확대 및 신규 온습도조절 장비 개발 가능성의 확대 등을 통해 당사가 수혜를 볼 것으로 예상됩니다. 그러나, 정부의 지원정책 규모의 하향 조정 혹은 변경으로 인해 고객사의 투자 계획이 지연 또는 축소될 경우, 장단기적으로 당사 수주물량에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 라. 시장 경쟁 심화 위험 반도체 장비산업은 각 회사의 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 산업으로 회사가 보유하고 있는 기술 수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 시장이며 진입장벽이 매우 높습니다. 당사가 영위하는 THC 장비(초정밀온습도제어 장비)는 주로 반도체 전공정 중 포토공정에 납품되고 있으며 전방업체인 반도체 제조업체와 긴밀한 협의와 장기간의 신뢰성을 바탕으로 제품 설계부터 시작하여 고객사의 요구사항에 따라 맞춤형으로 제작되고 있습니다. 이와 같은 장비산업의 특성 때문에, THC장비 생산은 신뢰성을 인정받은 소수 업체가 전체 물량을 공급하고 있으며 국내 기업으로는 당사와 함께 비상장 기업인 A사 두 업체가 국내시장을 과점하여 THC장비를 공급하고 있습니다.이처럼 당사는 기술력과 경쟁력을 바탕으로 오랜 기간동안 업계 및 고객사로부터 평판을 쌓아 납품을 지속하고 있으며, 반도체 장비 산업의 특성상 당사와 같은 경쟁사가 근접한 시일 내 등장할 가능성은 높지 않아 보입니다. 다만, 기존 경쟁사 대비 품질 경쟁력, 납기 경쟁력 및 납품 후 유지보수 대응 능력이 뒤처지거나 신규 경쟁업체가 출현하여 경쟁에 따른 단가 인하, 납품 수량 감소 등 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 반도체 장비산업은 각 회사의 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화되는 산업으로 회사가 보유하고 있는 기술 수준과 이를 통한 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 시장이며 진입장벽이 매우 높습니다. 따라서, 반도체 장비산업의 가장 큰 경쟁 수단은 연구개발 인력 확보, 반도체 제조사와의 협력, 기술 공동개발을 통한 장비의 적시 개발로 볼 수 있습니다. 특히 반도체 기술은 국가 수준의 자본 투입과 치열한 경쟁을 통해 빠르게 발전하기 때문에 이러한 기술의 변화에 대응할 수 있는 반도체 장비의 개발 및 양산 능력이 필수적입니다. 또한 삼성전자, SK하이닉스와 같은 글로벌 반도체 제조사들은 장비 구매 시 기존의 납품 실적을 바탕으로 기술과 품질이 검증되어 다년간의 높은 신뢰성을 확보한 장비 제조사를 우선하기 때문에 신규 업체가 장비를 납품하기란 매우 어렵습니다. 당사는 2000년 초 삼성전자의 자회사인 세메스의 트랙장비 개발부터 시작하여 THC장비 개발에 참여하였습니다. 이후 다년간의 시행착오를 통한 노하우로 제품의 안전성 및 신뢰성을 인정받았으며 삼성전자와 SK하이닉스의 1차 협력사로 등록되어 꾸준하게 장비를 납품하고 있습니다. 이와 같은 장비산업의 특성 때문에, THC장비 생산은 신뢰성을 인정받은 소수 업체가 전체 물량을 공급하고 있으며 국내 기업으로는 당사와 함께 비상장 기업인 A사 두 업체가 국내시장을 과점하여 THC장비를 공급하고 있습니다. 2022년 기준 당사가 자체적으로 추정한 주요고객사의 당사 장비의 점유율은 삼성전자의 경우 약 50%, SK하이닉스의 경우 약 45%로 추정하고 있습니다. SK하이닉스의 경우 2020년 자체적으로 추정한 당사 장비의 점유율은 12%에 불과하였으나 제품의 성능과 신뢰성을 인정 받아 점유율을 꾸준히 증가시켰습니다. 구체적으로는 당사가 보유하고 있는 온도 오차±0.05℃ 및 습도 오차±0.5% 이내의 초정밀 온습도 제어 기술, 에너지 절감형 항온수 공급/온도제어 기술 그리고 고객사 Fab내 유지관리 관점에서 용이한 장비설계기술을 기반으로 고객사와의 지속된 납품으로 쌓아온 업계 평판 그리고 신뢰를 바탕으로 한 당사의 경쟁력이 유효했기 때문입니다. 이처럼 당사는 기술력과 경쟁력을 바탕으로 오랜 기간동안 업계 및 고객사로부터 평판을 쌓아 납품을 지속하고 있으며, 반도체 장비 산업의 특성상 당사와 같은 경쟁사가 근접한 시일 내 등장할 가능성은 높지 않아 보입니다. 그러나 당사가 기존 경쟁사 대비 품질 경쟁력, 납기 경쟁력 및 납품 후 유지보수 대응 능력이 뒤처질 경우 당사의 매출 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 당사와 경쟁관계에 있는 업체들 외 신규 경쟁업체가 출현할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인한 경쟁에 따른 단가 인하, 납품 수량 감소 등 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 마. 고객사 대비 협상력 열위에 따른 위험 반도체 산업에서 장비 공급업체는 전방시장에 해당하는 반도체 제조업체와의 교섭력에서 열위한 위치에 처해질 수 있으며, 전방시장의 영향을 받아 단가 인하 압력을 받을 가능성이 존재합니다. 한편으론, 반도체 전공정 장비의 경우 공정의 복잡성과 기술적 난이도로 인해 장비 공급업체와 제조업체 간 유기적인 협력이 필요하므로 장기적인 신뢰를 바탕으로 거래가 진행됩니다. 당사의 경우 반도체 및 디스플레이 공정 핵심 장비에 필수적인 초정밀 온습도 제어장비(THC)를 개발 및 판매하는 장비업체로, 삼성 그룹의 세메스로부터 THC 제품 개발 의뢰를 받아 이를 성공적으로 수행하여 THC 장비의 국산화를 이끌었으며 이후 꾸준한 연구개발 및 납품실적을 바탕으로 글로벌 반도체 선두 업체들에 당사 제품을 직접 납품하는 1차 벤더로 선정되는 등 다수의 글로벌 반도체 제조업체와 과거부터 유기적인 협력관계를 구축하고 있습니다. 당사가 차별화된 경쟁력으로 고객사의 수요를 안정적으로 확보하고 또한 신규 고객사를 늘려가고 있는 점을 감안할 시 당사의 협상력은 비교적 높다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 전방 산업의 불황으로 인한 단가인하 압력, 지연결제, 결제조건 변경 등과 같은 고객사의 요구사항이 변동될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 당사가 속한 반도체 장비 산업은 일반적으로 반도체 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 현저히 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다.이는 당사의 사업 현황과도 특별히 다르지 않습니다. 당사의 주요 매출처는 세계 반도체 산업에서 중요한 역할을 수행하고 있는 글로벌 반도체 제조업체로, 매출 규모, 총자산 규모, 인력 규모 등 모든 면에서 당사 대비 절대적 우위에 있습니다. 따라서 당사의 주요 고객사는 당사를 포함하여 해당 회사에 납품을 하는 업체에 대해 일반적으로 교섭력에 우위를 가지고 있으며, 당사는 이 같은 고객사의 사업전략에 따라 납품단가, 납품수량, 재고정책, 판매전략 등이 영향을 받을 가능성이 존재합니다.그럼에도 불구하고 당사는 반도체 및 디스플레이 공정 핵심 장비에 필수적인 초정밀 온습도 제어장비(THC)를 개발 및 판매하는 장비업체로, 삼성 그룹의 세메스로부터 THC 제품 개발 의뢰를 받아 이를 성공적으로 수행하여 THC 장비의 국산화를 이끌었으며 이후 꾸준한 연구개발 및 납품실적을 바탕으로 글로벌 반도체 선두 업체들에 당사 제품을 직접 납품하는 1차 벤더로 선정되는 등 차별화된 경쟁력으로 고객사의 수요를 안정적으로 확보하고 신규 고객사를 늘려가고 있습니다.증권신고서 제출일 현재, 당사는 기존 1세대 THC 장비를 3세대까지 연구개발 및 양산 완료하여 1차 벤더로서 고객사에 직접 납품하고 있는 것에 더해 고객사의 해외 Fab에도 납품을 하고있으며, 고객사 대응을 위한 중국 법인을 설립하는 등 해외진출 역시 활발히 진행하고 있습니다. 당사는 향후에도 고객사의 해외 Fab에 대한 납품실적을 기반으로 추가적인 해외고객사 유치를 위한 영업을 적극적으로 진행할 계획입니다. 당사는 국내의 기존 고객사 이외에도 신규 고객사 발굴 및 유치를 위해 해외 현지 Agency와 현지 유통을 위한 계약을 체결하는 등 다양한 해외 진출 활동을 모색할 계획입니다. 더 나아가 당사는 기존 반도체 공정용 장비인 THC의 성능과 효율성을 고객사의 첨단화된 미세공정 Roadmap에 맞춰 대응하고 있으며, 디스플레이 공정용 장비인 TCU 장비를 개발 및 양산하며 제품 라인업을 확장하는 등 기존 고객사의 니즈를 충족시켜 주며 지속적으로 긴밀한 협력관계를 유지 및 발전 시켜 나가고 있습니다. 장기간의 납품실적을 바탕으로 당사는 고객사로부터 기술력과 대응력에 대한 우수성을 인정 받고 있기 때문에 고객사 대비 열위한 협상력에 따른 위험은 제한적입니다.그럼에도 불구하고 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있으며 단가 인하에 따른 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 또한 결제조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며 투입자금 선지출, 후결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화를 야기할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이와 같은 위험을 고려하시어 투자 의사결정을 하시기 바랍니다. 바. 중국 반도체 시장 규제에 따른 위험미국은 중국의 지속적인 주변국에 대한 군사위협에 따라 중국을 반도체 공급망에서 배제하여 첨단 반도체가 군사 목적으로 쓰이게 하는 것을 방지하고 자국 반도체 산업을 육성하려는 목적을 위해 2022월 8월 CHIPS Act법을 통과시켰습니다. CHIPS Act에 의하면 미국 내에서 반도체 보조금을 지원받는 기업들은 중국을 포함한 '해외 우려 국가'에 향후 10년간 첨단 반도체 시설을 짓거나 기존 시설에 추가로 투자하는 것을 금지하고 있습니다. 당사는 주요 고객사의 중국 Fab 설립에 따라 2021년 2,739백만원, 2022년 565백만원의 매출을 시현하였으며 장비 반입이 끝난 시점 부터는 중국 자회사인 WOTCHINA를 통해 기판매된 장비의 유지보수 매출만 시현되고 있습니다. 당사의 장비는 이미 고객사의 현지 Fab에 도입 완료되어 유지보수 매출외 추가적인 매출을 시현하고 있지 않으나 고객사인 전방 반도체 제조사들의 현지 Fab에 대한 추가 투자가 지연되거나 취소되어 수익성이 저하될 경우 고객사의 시설투자 감액, 협력사 정책 변경 등으로 인해 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 미국은 중국의 지속적인 주변국에 대한 군사위협에 따라 중국을 반도체 공급망에서 배제하여 첨단 반도체가 군사 목적으로 쓰이게 하는 것을 방지하고 자국 반도체 산업을 육성하려는 목적을 위해 2022월 8월 CHIPS Act법을 통과시켰습니다. CHIPS Act에 의하면 미국 내에서 반도체 보조금을 지원받는 기업들은 중국을 포함한 '해외 우려 국가'에 향후 10년간 첨단 반도체 시설을 짓거나 기존 시설에 추가로 투자하는 것을 금지하고 있습니다. [미국 CHIPS Act에 따른 투자 제재사항] 구 분 내 용 해외우려국가 북한, 중국, 러시아, 이란 첨단반도체 기준 1. 28나노 이하 시스템 반도체 2. 128단 이상 NAND Flash 3. 18나노 이하 공정의 DRAM 제재사항 향후 10년간 첨단 반도체 생상능력을 5% 이상 증설하거나 10만 달러 이상의 반도체 주요 거래 금지 (출처: CHIPS and Science Act) 미국 상무부는 2022년 10월 미국 기업이 18나노미터(nm) 이하 D램과 128단 이상 낸드 플래시, 14나노 이하 시스템 반도체를 생산하는 중국 및 해외우려국가에 장비 수출을 금지하는 조치를 발표하였습니다. 최근에는 일본, 네덜란드 등 반도체 관련 장비를 수출하는 국가들 또한 규제에 동참하는 움직임을 보이는 등 반도체 관련 국제 정세가 급변하고 있고 있습니다.당사의 주요 고객인 삼성전자와 SK하이닉스는 각각 중국 서안과 우시에 첨단 반도체 Fab을 운영 중에 있습니다. 당사는 2021년 삼성전자의 중국 시안 Fab과 SK하이닉스의 중국 우시 Fab 착공에 따라 THC장비를 납품 하였으며, 삼성전자 중국 시안 Fab에 납품되는 장비의 유지보수를 위해 2021년 자회사 WOTChina를 설립하였습니다. 당사는 신규 Fab 설립에 따라 2021년 2,739백만원, 2022년 370백만원의 중국향 장비 매출을 시현하였으나 장비 반입이 끝난 시점 부터는 유지보수 매출만 시현하고 있습니다. [최근 3개년 및 현재 중국향 매출] (단위: 백만원) 매출유형 품목 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 수출국 수출액 제품 THC - - 중국 370 중국 2,739 - - 제품 기타 중국 4 - - - - - 기타 유지보수 중국 133 중국 195 - - - 합 계 - 147 - 565 - 2739 - - 매출액(매출액 비중) - 7,518 - 22,835 - 26,691 - 23,451 1.8% 2.5% 10.3% 0.0% 당사는 THC 장비는 2021~2022년 고객사의 현지 Fab에 도입이 완료되어 규제에 따른 급작스러운 수주취소, 완제품 판매중지 등의 위험은 제한적입니다. 그러나 고객사인 전방 반도체 제조사들의 현지 Fab에 대한 추가 투자가 지연되거나 취소되어 생산시설에 대한 경쟁력이 낮아져 수익성이 저하될 위험이 있으며 이는 고객사의 시설투자 감액, 협력사 정책 변경 등을 야기하여 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성과 재무구조에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 사. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사와 같은 장비업체는 제품을 지속적으로 납품하기 위해 고객사가 요구하는 기술 수준을 만족하는 제품을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 만약 고객사가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 고객사는 연구개발을 보류하거나 경쟁사에 개발을 의뢰할 수 있으며, 이 경우 당사를 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 세메스의 THC 장비 개발 요구를 성공적으로 수행하며 THC 장비의 국산화를 연 우수한 기술력을 보유하고 있으며, 이에 더해 기술 유출 방지, 납기 준수 등을 위해 당사 제품생산 대부분의 과정을 당사 내부에서 직접 처리하고 있습니다. 하지만 과거 성공적인 제품 개발 및 양산, 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 당사와 같은 장비업체는 제품을 지속적으로 납품하기 위해 고객사가 요구하는 기술 수준을 만족하는 제품을 개발하는 한편, 납기를 준수할 수 있는 제품의 적시 생산이 전제가 되어야 합니다. 고객사의 입장에서는 각종 기술 수준 협의와 조정을 거쳐 테스트 완료 이후 납품을 받은 이상 중대한 문제가 발생하지 않는 이상 기존 제품을 지속 사용하려는 유인이 발생합니다. 따라서 당사와 같은 장비 제조업체와 고객사는 지속적으로 협력 관계를 유지하고 있습니다.만약 고객사가 요구하는 수준의 제품 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못할 경우 고객사는 연구개발을 보류하거나 경쟁사에 개발을 의뢰할 수 있으며, 이 경우 당사를 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하지만 이는 반대로 고객사가 요구하는 기술 수준을 만족하는 제품을 지속 개발 및 안정적으로 납품할 수 있다면 고객사로부터 높은 신뢰를 받아 안정적인 매출을 확보할 수 있게 됩니다. 또한 이 같은 협력관계가 지속되어 업계평판을 충분히 쌓는 다면 기존 고객사 외 신규 고객사를 확보하는 상황에도 강점이 될 수 있습니다. 당사의 고객사 역시 이러한 위험을 최소화하기 위한 기술력과 납기를 준수하는 제조업체에게 프로젝트를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 입증된 업체를 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 글로벌 반도체 시장을 선도하는 반도체 제조업체들에게 제품을 납품하는 회사로서, 오랜 거래 경험을 바탕으로 고객사의 2차 협력사로 출발하여 고객사의 기술개발 요구와 양산 요구를 충족해가며 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 이를 통해 고객사의 1차 협력사로의 전환 및 또 다른 글로벌 반도체 제조업체를 고객사로 확보하는 등 우수한 기술력과 납기 준수 능력을 보유한 업체입니다.당사는 세메스의 THC 장비 개발 요구를 성공적으로 수행하며 THC 장비의 국산화를 연 우수한 기술력을 보유하고 있으며, 이에 더해 기술 유출 방지, 납기 준수 등을 위해 당사 제품생산 대부분의 과정을 당사 내부에서 직접 처리하고 있습니다. 외주가공의 경우 THC 장비 제작 시 기구부와 제어부를 연결하는 작업을 외주처에서 수행하고 있으며 그 외 대부분의 작업의 당사의 인력이 직접 수행하고 있습니다. 또한 납기 준수를 위해 2020년 코로나로 인한 수급불균형 당시 1~2년 수요치를 부품업체와 가공업체에 공유하여 수급불균형에 대처하는 등 납기 준수를 위한 대응 능력 역시 우수합니다.하지만 과거 성공적인 제품 개발 및 양산, 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 2. 회사위험 가. 매출처 편중 위험당사는 설립 이후 독자적인 기술력 및 노하우를 바탕으로 THC장비를 개발하고 국내 주요 반도체 기업에 공급을 시작했으며 그 외 FFU, TCU 등의 반도체 환경제어 장비를 국내 여러 기업에 납품하고 있습니다. 당사의 매출은 국내 주요 반도체 장비 업체인 세메스와, 세메스의 최대주주인 삼성전자사에 제품을 납품하는 비중이 가장 높습니다. 당사는 세메스와 삼성전자를 통해 2020년 72.9%, 2021년 70.8%, 2022년 61.9%, 2023년 상반기 85.9% 매출을 시현하고 있으며 주요 매출 품목은 THC 장비와 FFU 제품 입니다. 당사는 매출처 확장에 대한 지속적인 노력으로 2018년 SK하이닉스의 1차 협력사로 채택되어 고객사를 추가적으로 확보하였으며 이외에도 국내 및 해외 고객사 추가 확대를 위해 노력하고 있습니다.당사의 고객사는 국내외 반도체 산업에서 높은 시장지위를 확보하고 있어 안정적인 거래처를 확보하고 납품 측면에서는 강점이 될 수 있으나 매출처가 편중되어 있기 때문에 주요 고객사의 설비투자 및 정책 변화 등에 따라 당사의 사업 성과에 영향을 받을 수 있으므로 투자자들께서는 유의하여 주시길 바랍니다. 당사는 설립 이후 독자적인 기술력 및 노하우를 바탕으로 THC장비를 개발하고 국내 주요 반도체 기업에 공급을 시작했으며 그 외 FFU, TCU 등의 반도체 환경제어 장비를 국내 여러 기업에 납품하고 있습니다. 당사의 매출은 국내 주요 반도체 장비 업체인 세메스와, 세메스의 최대주주인 삼성전자에 제품을 납품하는 비중이 가장 높습니다. 당사는 세메스와 삼성전자를 통해 2020년 72.9%, 2021년 70.8%, 2022년 61.9%, 2023년 상반기 85.9%의 매출을 시현하였으며 주요 매출 품목은 THC장비와 FFU 제품 입니다. [매출처별 매출액 및 매출비중 추이] (단위 : 천원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 세메스(매출비중) 1,641,514(21.8%) 4,586,544 (20.1%) 9,976,221 (37.4%) 17,091,951 (72.9%) 삼성전자(매출비중) 4,822,628(64.1%) 9,539,752 (41.8%) 8,917,514 (33.4%) - (0.0%) SK하이닉스(매출비중) 69,560(0.9%) 3,130,074 (13.7%) 1,513,194 (5.7%) 1,026,000 (4.4%) 기타 985,371(13.1%) 5,578,594 (24.4%) 6,284,142 (23.5%) 5,332,652 (22.7%) 합 계 7,519,073 22,834,964 26,691,071 23,450,603 당사는 특정 매출처에 대한 편중 위험에서 탈피하기 위해 주력 제품의 기술 개발을 꾸준히 진행하고 있으며 이를 바탕으로 외에도 추가적인 매출처 확보를 진행하고 있습니다. 특히 당사는 2018년 다수 업체와의 경쟁을 통해 글로벌 반도체 제조업체인 SK하이닉스의 1차 협력사로 채택되어 THC장비 납품 고객사를 추가적으로 확보하였습니다. 당사는 지속적인 노력으로 SK하이닉스향 매출 비중을 2022년 13.7%까지 늘렸으나 2023년 상반기의 경우 반도체 하락사이클에 따른 업황 부진으로 반도체 장비 투자가 지연됨에 따라 2023년 상반기 매출 비중이 0.9%까지 하락하였습니다. 당사는 지속적으로 국내 및 해외 고객사 추가 확대를 위해 노력하고 있으며, 향후 반도체 업황 개선에 따라 매출처 편중 위험은 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 이와 같이, 당사가 추진 중인 매출처 다변화 정책에도 불구하고 주요 매출처의 설비투자 계획, 가동률 또는 정책변화, 영업환경의 변화에 따라 당사의 사업성과가 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 당사의 주요 고객사는 국내외 반도체 산업에서 높은 시장지위를 확보하고 있어주요 매출처의 부실가능성에 따른 위험은 매우 낮은것으로 판단됩니다. 당사 주요 고객사의 최근 3개년 재무현황은 다음과 같습니다. [주요 고객사의 3개년 재무현황] (단위: 십억원) 구 분 삼성전자 SK하이닉스 세메스 2023년상반기 2022년 2021년 2020년 2023년상반기 2022년 2021년 2020년 2023년상반기 2022년 2021년 2020년 총자산 448,000 448,425 426,621 378,236 102,819 103,872 96,347 71,174 2,152 2,065 1,931 1,598 총부채 89,025 93,675 121,721 102,288 45,360 40,581 34,155 19,265 604 602 661 584 자기자본 358,975 354,750 304,900 275,948 57,459 63,291 62,191 51,909 1,548 1,463 1,270 1,014 매출액 123,751 302,231 279,605 236,807 10,169 44,622 42,998 31,900 689 2,889 3,128 2,214 영업이익 1,309 43,377 51,634 35,994 (4,336) 6,809 12,410 5,013 74 219 353 284 순이익 3,298 55,654 39,907 26,408 (3,003) 2,242 9,616 4,759 61 186 264 201 (출처: 금융감독원 전자공시시스템) 당사의 주요 고객사들 글로벌 반도체 제조, 장비 업체로 특성상 장비의 설계부터 관여하여 고객이 요구하는 사양대로 맞춤형으로 제작되며 납품된 장비에 대한 평가와 유지보수 능력을 중요시하기 때문에 긴밀한 협력관계가 유지되는 것이 일반적입니다. 따라서 타업체들의 신규진입장벽이 매우 높고 신뢰관계를 저해할 만한 특별한 이유가 있지 않은 이상 예상치 못한 거래 단절이 발생할 가능성은 제한적입니다. 그럼에도 불구하고, 주요 고객사들의 정책변경, 영업 악화로 인한 수익 감소 등으로 인해 당사의 특정 매출처 및 제품 편중 위험이 심화될 수 있으며, 이는 곧 주요 매출처의 설비투자 계획, 가동률 혹은 정책변화, 단가 인하 압력 등에 따라 당사의 사업성과가 부정적인 영향을 받을 수 있는 위험을 증가시킨다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 매출 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험 당사는 설립 이후 현재까지 지속적인 흑자를 기록함과 동시에 장기적인 매출의 성장세를 유지하여 왔습니다. 다만 당사는 2021년 26,691백원의 매출액을 기록 후 2022년 22,835백만원 2023년 상반기 7,519백만원을 기록하며 2021년 이후 부터 감소한 추세를 보였으며 이에 따라 당사의 영업이익률과 당기순이익률 또한 고정비 효과로 인해 하락하였습니다. 이는 반도체 시장의 저조한 성장에 따라 당사 주요 고객사들의 수익성이 악화되며 설비투자가 지연되고 있기 때문입니다. 다만, 당사의 고객사들이 속한 반도체 전방시장은 반도체 재고자산의 안정화에 따른 반도체 가격 상승, AI 반도체 수요 증가에 따른 HBM공정 투자 증가 등에 따라 지속적으로 상승할 것으로 전망되고 있습니다. 특히, 당사의 THC 장비는 후공정 HBM시장의 성장에 따라 기존에 판매가 집중되었던 전공정 뿐만 아니라 후공정에도 본격적으로 납품될 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스는 글로벌 AI반도체 수요증가에 따라 이를 제조하기 위해 필수 공정인 HBM공정(후공정)에 대한 설비투자 계획을 발표하였습니다. 이에 따라, 수익성이 높은 THC 장비가 적용되는 공정의 범위가 넓어지게 되며 향후 본격적인 장비 판매시 당사의 성장성과 수익성에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 판단됩니다. 그러나 시장전망과 달리 HBM공정에 대한 설비투자가 더디거나, 반도체 시장이 반등하지 못하여 성장이 둔화가 지속될 경우 반도체 제조사들의 설비투자 계획이 축소되거나 연기될 가능성이 있으며 이는 당사의 영업활동 및 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 당사의 매출액은 2020년 234억원, 2021년 267억원, 2022년 228억원 및 2023년 상반기 75억원으로 매출액의 증가율은 2020년 155.0%, 2021년 13.8%, 2022년 -14.4%로 2021년까지 증가하는 추세를 나타내었으나 매출은 2022년 부터 2023년 반기까지 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2022년 초반부터 고인플레이션, 금리인상, 미중무역 갈등, 러시아발 전쟁 등의 대외적 이슈가 동시에 발발함에 따라, 코로나19 기간의 반도체 슈퍼사이클로 전방 반도체 제조사들의 공격적인 시설확장 투자로 공급을 확대하던 상황에서 갑작스러운 수요 감소로 인해 전방 반도체 제조사들이 설비투자를 연기 또는 취소했기 때문입니다. 이러한 하락사이클 때문에 당사의 주요 고객사이자 메모리 업계 1위인 삼성전자조차 2009년 이후 14년 만에 처음으로 반도체 부분에서 적자를 기록할 정도로 여파가 컸으며 결국에는 반도체 생산 감산으로까지 이어지고 있습니다. [당사 연간 매출액 및 수익성] (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 매출액 7,519 22,835 26,691 23,451 매출원가 (매출원가율) 4,873(64.8%) 13,565(59.4%) 16,662(62.4%) 15,874(67.7%) 영업이익(영업이익률) 982(13.1%) 6,705(29.4%) 6,041(22.7%) 5,567(23.7%) 당기순이익(당기순이익률) 1,199(15.9%) 5,870(25.7%) 5,119(19.2%) 4,690(20.0%) (출처: 당사) 다만, 당사의 고객사들이 속한 반도체 전방시장은 반도체 재고자산의 안정화에 따른 반도체 가격 상승, AI 반도체 및 전장용 반도체 수요의 증가에 따라 지속적으로 상승할 것으로 전망되고 있어 전방 반도체 제조업체들의 설비투자 재개에 따라 당사의 매출 또한 지속적으로 성장할 것으로 예상되며 이에 따른 영업이익률과 당기순이익률 또한 개선될 것으로 판단합니다.당사의 주요 판매 장비인 THC 장비는 주로 반도체 전공정 중 포토공정에 도입되어 반도체 웨이퍼의 PR용액 코팅과 현상 공정에서 초정밀한 온습도 제어를 유지할 수 있도록 하는 장치로 주요 고객사는 글로벌 반도체 제조사들입니다. 당사의 THC장비 매출액과 판매 비중은 반도체 기술 미세화에 따른 초정밀 온습도 장비의 중요도 증가에 따라 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. THC 장비는 기술 집약적인 고부가가치 반도체 전공정에 도입되기 때문에 당사의 다른 제품 대비 수익성이 높습니다. 따라서, 당사의 제품군 중 THC장비의 매출과 매출비중이 늘어날 경우 수익성 또한 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 항목별 매출] (단위: 백만원) 제품명 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 THC초정밀온습도제어장비 4,765 63.37% 13,706 60.02% 14,594 54.68% 9,784 41.72% FFU장비용 팬필터유닛 1,558 20.72% 6,570 28.77% 8,790 32.93% 11,041 47.08% TCU초정밀 온도제어장비 318 4.23% 564 2.47% 530 1.98% 1,071 4.57% 기타 430 5.71% 714 3.13% 1,229 4.61% 333 1.42% 소 계 7,070 94.04% 21,555 94.39% 25,143 94.20% 22,229 94.79% 상품 246 3.28% 977 4.28% 1,338 5.01% 996 4.25% 기타 202 2.69% 303 1.33% 210 0.79% 226 0.96% 합 계 7,519 100.00% 22,835 100.00% 26,691 100.00% 23,451 100.00% (출처: 당사) 특히, 당사의 THC 장비는 후공정 HBM시장의 성장에 따라 기존에 판매가 집중되었던 전공정 뿐만 아니라 후공정에도 본격적으로 납품될 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 삼성전자와 SK하이닉스는 글로벌 AI반도체 수요증가에 따라 AI반도체 제조의 필수 공정인 HBM공정(후공정)에 각각 1조원 이상의 대규모 설비투자 계획을 발표하였습니다. 이에 따라, 당사는 수익성이 높은 THC 장비가 적용되는 공정의 범위가 넓어지고 고객사의 투자에 따른 THC장비의 매출비중과 매출액이 상승할 경우 당사의 성장성과 수익성에도 긍정적인 요소로 작용할 것으로 판단됩니다.그러나 시장전망과 달리 HBM공정에 대한 설비투자가 더디거나, 반도체 시장이 반등하지 못하여 성장이 둔화가 지속될 경우 반도체 제조사들의 설비투자 계획이 축소되거나 연기될 가능성이 있으며 이는 당사의 영업활동 및 재무 상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 다. 매출채권 회수 지연 위험당사의 매출채권 회전율은 2022년 9.59회, 2023년 반기 기준 6.74회로 업종 평균을 상회하고 있습니다. 당사의 주요 고객은 삼성전자, SK하이닉스와 같은 글로벌 반도체 제조업체로 당사의 매출채권 회수가 지연될 가능성은 현저하게 낮습니다. 당사는 최근 5개년간 실제 대손이 발생한 사례가 없어 2021년 부터는 대손충당금을 계상하고 있지 않습니다. 또한 통상적으로 3개월 이내에 매출채권을 회수하고 있어 매출채권 회수의 지연으로 인한 재무안정성 악화가 발생할 가능성이 제한적입니다. 그러나 향후 고객사의 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생할 가능성이 있으며 고객사의 다각화 및 회사의 매출이 증가하는 과정에서 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재하며 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권 회전율은 2021년 11.39회, 2022년 9.59회, 2023년 반기 6.74회로 하락하였습니다. 이러한 하락은 2023년 고객사의 중 한곳의 결제 기간이 늘어난 것에 기인하나 이를 반영하더라도 세금계산서 발행 후 60일 이내에 회수가 이루어지고 있으며 업종평균 5.65회를 상회하여 양호한 수준으로 판단됩니다. [매출채권 회전율] (단위: 천원) 구분 2023년 2분기 2022년 2021년 2020년 매출액 7,519,074 22,835,113 26,691,071 23,450,603 매출채권 1,822,656 2,636,607 2,126,945 2,561,190 매출채권 회전율(회) 6.74 9.59 11.39 11.97 주1) 상기 매출채권 관련 재무비율은 매출채권에서 대손충당금을 제한 매출채권 장부금액 기준으로 작성되었습니다. 주2) 매출채권 회전율 = 매출액 / 매출채권 평균 장부금액 주3) 2023년 2분기 매출채권 회전율의 경우 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 당사의 주요 거래처는 글로벌 반도체 장비, 제조 업체로 매출채권의 대손가능성은 매우 낮습니다. 당사는 2020년 까지 채권 회수가능성과 관계없이 세법상 대손충당금 한도인 1%를 대손충당금으로 설정하였으나 최근 5개년간 실제 대손이 발생한 사례는 없습니다. 이에 2021년부터는 과거 매출채권 회수내역 등을 고려하여 대손충당금을 계상하고 있지 않습니다. 당사의 과거 3개년 매출채권 및 대손충당금 금액은 다음과 같습니다. [최근 3개년 충당금 설정률] (단위: 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 매출채권 1,822,656 2,636,607 2,126,945 2,561,190 충당금 설정률 0.0% 0.0% 0.0% 1.0% 손실충당금 (대손충당금) - - - (25,612) 충당금 차감후 1,822,656 2,636,607 2,126,945 2,535,568 당사의 매출채권은 대부분 3개월 미만의 매출채권으로 2023년 반기말 기준 매출채권잔액 1,822백만원 중 약 89.6%인 1,632백만원이 3개월 미만 정상 매출채권입니다. 2023년 2분기 기준 3개월 이상의 매출채권은 삼성전자향 장비 판매에 대한 유상 보증 및 수리 용역에 대한 매출채권으로 수익이 기간에 걸쳐 인식되고 있습니다. [최근 3개년 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 부도금액(업체 수) 2020년 2,561,190 - - - 2,561,190 - 2021년 2,126,945 - - - 2,126,945 - 2022년 2,474,065 101,271 61,271 - 2,636,607 - 2023년 2분기 1,632,451 - 190,205 - 1,822,656 당사는 거래처별로 매출채권 결제조건은 상이하나, 통상적으로 3개월 이내에 모두 매출채권을 회수하고 있어 매출채권 회수의 지연 등으로 인한 재무안정성 악화 등이 발생할 가능성은 매우 낮습니다. 다만, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 채권 회수가 지연됨에 따라 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 재고자산 진부화로 인한 유동성 및 수익성 악화 위험당사의 2023년 반기말 재고자산은 장부금액 기준 4,257백만원으로 2022년말 5,304백만원 대비 감소하였으나 2021년말 2,763백만원에 비해 54% 증가하였습니다. 당사의 재고자산은 원재료, 제품으로 구성되어 있으며 원재료는 제품 제작을 위해 사용되는 프레임,센서 등의 부품으로 유통기한은 존재하지 않으며, 주력으로 생산하는 반도체 전공정 THC, FFU 제품은 고객사의 발주부터 생산 납품까지 2~3개월 내에 완료되는 비교적 짧은 납품 주기를 가지고 있습니다. 이로 인하여 당사 재고자산의 진부화 위험은 높지 않은 편입니다. 2023년 상반기말까지 당사의 재고자산 평가충당금은 0.5%로 양호하게 유지되고 있습니다. 그러나 당사의 생산 제품이 고객사의 사정에 의하여 출하되지 못하고 재고자산 유지 및 관리에 실패하여 지속적으로 진부화 될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 다른 고객사에 납품하기 위해 제품 사양을 변경할 경우 추가적인 제조비용이 발생할 수 있으며, 해당 제품의 불량 발생으로 인한 고객사 클레임 위험, 이로 인한 고객사와의 관계 훼손, AS 비용 등이 추가로 발생하여 당사 수익성에 악영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 재고자산은 원재료, 제품으로 구성되어 있으며 원재료는 제품 제작을 위해 사용되는 프레임, 센서 등의 부품으로 유통기한은 존재하지 않습니다. 당사가 주력으로 생산하는 반도체 전공정 THC, FFU 제품은 고객사의 발주부터 생산 납품까지 2~3개월 내에 완료되는 비교적 짧은 납품 주기를 가지고 있습니다. 이로 인하여 당사 재고자산의 진부화 위험은 높지 않은 편입니다. 또한 당사의 주요 고객사의 우량한 신용등급, 자본력, 사회적 지위 등을 고려할 때 당사가 생산한 제품이 출하되지 못할 위험이 높지는 않습니다. 2023년 상반기말까지 당사의 재고자산 평가충당금은 0.5%로 양호하게 유지되고 있습니다. [재고자산 및 평가충당금 내역] (단위: 천원) 구 분 2023년 반기말 2022년말 2021년말 원재료 1,204,269 825,405 225,096 원재료 평가충당금 (23,394) (23,394) (7,383) 제 품 3,076,427 4,502,078 2,545,354 제품 평가충당금 - - - 재고자산 합계 4,257,302 5,304,089 2,763,067 평가충당금 설정률 0.5% 0.4% 0.3% 당사의 2020년도부터 2023년도 반기말 현재까지의 재고자산 현황 및 재고자산회전율은 아래와 같습니다. [재고자산 및 재고자산회전율] (단위: 백만원, 회) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 원재료 1,204 825 225 1,930 제 품 3,076 4,502 2,545 635 미착품 - - - 27 재고자산 4,280 5,327 2,770 2,592 자산총계 35,267 35,509 31,264 26,597 주1) 업종평균과의 비교는 아래와 같습니다. (단위: 백만원, 회) 구 분 2023년 반기 2022년 2021년 업종평균 재고자산 4,280 5,327 2,770 11,366,287 자산총계 35,267 35,509 31,264 82,160,149 자산총계 대비 비중 12.14% 15.00% 8.86% 13.83% 매출 7,519 22,835 26,691 72,598,001 재고자산 회전율 1.57 5.64 9.96 6.15 주1) 업종평균 수치는 한국은행이 발간한 '2021 기업경영분석' C292. 특수 목적용 기계의 평균을 사용했습니다. 당사의 재고자산회전율은 2021년 9.96회에서 2022년 5.64회, 2023년 반기 1.57회로 점진적으로 하락하는 추세를 보이고 있으며, 2021년 업종평균 6.15회 대비 열위에 있습니다.당사는 주문생산 방식으로 장비를 제조하고 있어 원재료는 발주 후 입고 시 즉시 생산공정으로 투입되는 구조이나 조달 기간의 경우 최대 3개월 가량 소요되며 그 외 유지보수 등의 이유로 일부 품목에 대해서는 안전재고 목적의 원재료를 보유하고 있습니다. 이러한 원재료의 안전재고 확보를 위해서 영업관련 부서와 생산 관련 부서 간의 긴밀한 협의를 통해 구매 계획을 수립하고 있습니다. 2021년에 COVID-19로 인해 부품 수급의 불균형이 발생했고, 부품 수급기간이 대폭 증가한 바 있습니다. 이에 당사는 납기 준수와 고객사 유지보수 등을 위해 유통기한이 없는 부품 재고는 충분한 수량을 안전재고로 확보 하는 계획을 세우고 원재료 재고 보유량을 증가시켰습니다.반면, 반도체 공급과잉 시기인 2022년 하반기부터 고객사의 투자계획이 변경, 이연되면서 당사가 생산한 제품의 출하가 지연됨에 따라 제품 재고가 일시적으로 증가하였습니다. 따라서 해당 제품들이 향후 판매로 전환될 시 재고자산회전율은 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 각 고객사 특정 생산라인의 요구 사양에 맞춤형으로 제작된 당사의 생산 제품이 고객사의 사정에 의하여 출하되지 못하고 재고자산 유지 및 관리에 실패하여 지속적으로 진부화 될 경우 당사의 유동성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 다른 고객사에 해당 제품을 납품하기 위해 제품 사양을 변경할 경우 추가적인 제조비용이 발생할 수 있으며, 해당 제품의 불량 발생으로 인한 고객사 클레임 위험, 이로 인한 고객사와의 관계 훼손, AS 비용 등이 추가로 발생하여 당사 수익성에 악영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 핵심인력 이탈 위험 당사는 반도체 전공정에 사용되는THC(Temperature Humidity Controller)관련 자체개발 핵심기술을 보유한 벤처기업으로서, 증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 10 명이 THC 장비 장비와 소프트웨어 개발 및 어플리케이션 개발을 수행하고 있습니다. 당사는 핵심 인력에 대한 보상 방안으로 성과급 제도를 도입하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 기준 당사 연구개발인력의 평균 근속 기간은 104개월 이며 핵심연구개발인력의 평균 근속기간은 150개월입니다. 당사는 핵심인력 유출을 방지하고자 전사적인 노력을 하고 있지만 반도체 산업의 전문인력 수요공급 불균형, 대형 경쟁사 및 연구소 대비 불리한 인력유치 상황으로 인해 해당 위험을 완전하게 방지할 수 없습니다. 당사의 노력에도 불구하고 핵심인력 유출이 발생할 경우 당사의 보유 기술 유출, 제품개발 지연 및 이에 따른 장기적인 매출실적 악화 등 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 반도체 공정에 사용되는 THC장비를 주력제품으로 생산 및 판매하는 벤처기업으로서, 전방 산업의 기술 요구에 대응하기 위해서는 전문성 있는 연구개발 인력의 확보와 관리가 중요합니다. 특히 급변하는 고객의 요구에 맞는 제품을 공급하기 위해서 기술 변화 환경에 대응하고 과거의 경험을 활용할 수 있는 인력을 확보하고 유지하는 것이 핵심 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 만약 당사의 핵심 연구인력이 이탈하는 경우 연구개발 과제가 지연되거나 개발 전략을 수정해야 하는 등 당사의 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 독립적인 기업부설연구소를 운영하고 있으며 현재 연구소장을 포함하여 10명의 연구원이 재직하고 있습니다. 주요 연구개발 인력은 THC, TCU 등의 장비와 소프트웨어 개발 관련 전문지식을 확보하고 있습니다. [연구개발 인력 변동표] (단위: 명) 구 분 2020년 말 2021년 말 2022년 말 2023년 2분기 기업부설연구기관장 1 1 1 1 전담요원 4 4 5 5 보조원 2 4 4 4 합 계 7 9 10 10 당사의 핵심 연구개발인력의 현황은 아래와 같으며, 하기 기술된 핵심 연구개발인력 평균 근무 기간은 약 151개월으로 10년 이상의 기간동안 당사에 근무하며 제품개발에 핵심적인 역할을 수행해 왔습니다. 전체 연구개발인력의 평균 근무 기간은 약 104개월입니다. [증권신고서 제출일 현재 전체 연구개발인력 현황] 구분 성명 직급 근무 기간 최종 학위 업무분야 1 김우상 연구소장 231개월 석사 연구개발 총괄 2 손OO 차장(핵심요원) 175개월 학사 장비 개발 팀장 3 이OO 차장(핵심요원) 201개월 학사 장비 개발 4 유OO 과장(핵심요원) 156개월 학사 장비 설계팀장 5 이OO 대리(핵심요원) 73개월 학사 장비 개발 6 문OO 대리(핵심요원) 66개월 학사 장비 개발 7 신OO 주임 41개월 학사 장비 설계 8 김OO 사원 45개월 학사 장비 설계 9 송OO 사원 29개월 학사 장비 설계 10 심OO 사원 25개월 학사 장비 설계 핵심 연구개발인력 평균 근무 기간 150 개월 전체 연구개발인력 평균 근무 기간 104 개월 당사는 핵심 인력에 대한 보상 방안으로 성과급 제도를 도입하고 있으며 다양한 금전적ㆍ비금전적 보상 정책을 병행 실시하는 등 핵심 인력을 관리하기 위해 다방면의 노력을 실시하고 있습니다. 향후에는 핵심인력 이탈 방지 및 우수 인재 확보를 위해 주식매수선택권을 부여를 계획 중에 있으며 다양한 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 핵심 인력이 국내외의 경쟁사로 유출될 경우, 당사의 경쟁적 지위가 약화될 가능성이 존재합니다. 그뿐만 아니라 대체인력 탐색과 대체인력의 교육ㆍ훈련 비용 등 부수적인 비용이 발생하여 당사의 수익성과 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문에 당사의 사업을 영위함에 있어 위험요소가 될 수 있습니다. 바. 현금흐름 관련 위험당사는 설립 이후 지속적인 흑자 경영을 통해 안정적인 현금흐름을 보이고 있으며 최근 3개년간 2022년을 제외하고 양(+)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 2022년 음(-)의 현금흐름은 약 30억원의 단기금융상품 취득(정기예금) 및 반도체 경기 하락에 따른 고객사의 투자 보류 및 연기에 따라 재고자산이 증가하였기 때문입니다. 당사의 2023년 반기말 기준 현금및현금성자산은 약6,036백만원이며 이를 포함한 예금성 자산(보통예금, 정기예금)은 약 23,037백만원입니다. 당사는 차입금이 없기 때문에 금융권 차입을 통한 추가적인 자금조달 여력이 있으며 지속적인 영업활동에 따른 현금흐름 유입이 예상됨으로 부도가능성은 매우 제한적입니다. 또한 당사는 공모자금을 공장 및 설비 증설 등에 투입할 예정으로 상장 이후 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 다만, 향후 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 설립 이후 지속적인 흑자 경영을 통해 안정적인 현금흐름을 보이고 있으며 최근 3개년간 2022년을 제외하고 양(+)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 2022년 음(-)의 현금흐름은 약 30억원의 단기금융상품 취득(정기예금) 및 반도체 경기 하락에 따른 고객사의 투자 보류 및 연기에 따라 재고자산이 약 2,382백만원 증가하였기 때문입니다. 당사는 2023년 반기 기준 지연되었던 장비의 반출과 함께 재고자산이 약 1,047백만원 감소함에 따라 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. [현금흐름 현황] (단위: 천원) 구 분 2023년 상반기 (제20기 상반기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년(제17기) Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 1,469,013 1,133,664 5,520,094 4,719,319 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (25,125) (3,107,699) (4,091,938) 135,416 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - - (400,000) (2,400,000) IV. 현금의 증가(I+II+III) 1,443,888 (1,974,035) 1,028,156 2,454,735 V. 기초의 현금 4,584,497 6,551,012 5,522,856 3,068,121 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 7,265 (930) - - VI. 기말의 현금 6,035,650 4,576,047 6,551,012 5,522,856 당사의 2023년 반기말 기준 현금및현금성자산은 약 6,036백만원이며 이를 포함한 예금성 자산(보통예금, 정기예금)은 약 23,037백만원입니다. 당사는 차입금이 없기 때문에 금융권 차입을 통한 추가적인 자금조달 여력이 있으며 향후 지속적인 영업활동에 따른 현금흐름 유입이 예상됨으로 부도가능성은 매우 제한적입니다. 또한 당사는 공모자금을 공장 및 설비 증설 등에 투입할 예정으로 2024년 예상되는 반도체 업황 개선 등에 따라 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 다만, 향후 추가적인 대규모 시설투자가 발생하거나 관련 사업에서 추가적인 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 신규 제품 개발과 관련된 위험당사의 THC 장비는 주로 반도체 전공정 중 노광공정(Photo공정)에 사용되는 장비로, 공정 진행 시 일정한 온습도 유지 및 미세먼지, 미량가스 등 국부 환경제어를 위해 사용 됩니다. 반도체 공정이 점차 미세화되며 현재 주요 반도체 소자 제조업체는 수 나노미터 수준의 첨단공정을 상용화 하고 있으며 이에 따라 각 공정에서 차단되어야 하는 먼지, 가스 등 오염으로부터 공정 환경을 제어하는 기술의 중요성이 커지고 있습니다. 당사는 반도체 산업 외에도 디스플레이, 2차 전지 등 점차 다양한 산업에서 당사의 제품이 제공하는 환경제어기술이 확대 적용될 것을 기대하고 있습니다. 이에 대비하여 당사는 에너지 절감 차세대 THC, 차세대 TCU, 극저온칠러 등의 신규 제품의 개발을 계획하고 있으며 제품 개발을 성공했을 시 당사 매출과 수익성에 긍정적인 영향을 줄 것이라 판단합니다. 그럼에도 불구하고 제품 개발이 지연 혹은 실패하여 당사가 예상했던 신제품 매출이 발생하지 않을 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 당사는 고객사로부터 THC 장비 개발 의뢰를 받아 이를 성공적으로 수행한 이후 지속적인 연구개발을 통해 현재 3세대 초정밀 온습도 조절 장비인 THC 및 디스플레이 공정용 온도 조절 장비인 TCU를 개발 및 판매하고 있습니다.당사의 THC 장비는 반도체 전공정 중 노광공정(Photo공정)에 사용되는 장비로, 공정 진행 시 일정한 온습도 유지 및 미세먼지, 미량가스 등 국부 환경제어를 위해 사용 됩니다. 반도체 공정이 점차 미세화되며 현재 주요 반도체 소자 제조업체는 수 나노미터 수준의 첨단공정을 상용화 하고 있으며 이에 따라 각 공정에서 차단되어야 하는 먼지, 가스 등 오염으로부터 공정 환경을 제어하는 기술의 중요성이 커지고 있습니다. 따라서 현재 당사 제품이 적용되고 있는 노광공정(Photo공정)뿐 아니라 그 외 다른 반도체 공정까지도 환경제어기술이 확대 적용될 것을 예상하고 있습니다. 또한 같은 이유로 반도체 산업 외에도 디스플레이, 2차 전지 등 점차 다양한 산업에서 당사의 제품이 제공하는 환경제어기술이 확대 적용될 것을 기대하고 있습니다. 이에 대비하여 당사는 다음과 같은 신규 제품 개발을 위한 연구를 계획하고 있습니다. ① 에너지 절감 차세대 THC 개발 세계적인 기후변화 및 그린에너지 정책에 따라 선진국을 포함한 대다수의 국가들은 탄소중립을 목표로 정책을 추진하고 있습니다. 우리나라는 2050년까지 탄소중립 목표를 설정하였고 이를 실현하기 위해서는 산업체 전반에 걸쳐 지속적인 에너지 절감이 필수입니다. 당사는 향후 2~3년간 에너지 절감 기술을 추가적으로 개발하여 국내외 경쟁력을 갖추고자 합니다. 또한 AI 기술을 접목한 분석시스템을 개발하여 제품 고장을 미리 인지하는 시스템을 구축하여 제품의 신뢰성을 높이고자 합니다. ② 차세대 TCU 개발 TCU 장비는 디스플레이 공정에 주로 사용하기 때문에 라인 특성상 장비의 개념보다는 설비의 개념과 유사하게 매 프로젝트 마다 사양 등이 변경되는 경우가 반도체 공정에 비해 잦습니다. 따라서 프로젝트별 고객사에 대한 제안 등의 작업이 빈번하므로 3D 설계프로그램 시뮬레이션 등의 시스템을 추가로 구축하여 고객 만족도를 높임으로써 매출비중을 확대하고자 합니다. 또한 THC 장비에서 개발된 에너지 절감기술 및 AI 기술을 이용한 분석시스템 등도 일부 접목할 수 있어 추가적인 제품향상을 통해 고객 다변화에 노력하고자 합니다. ③ FFU 제품 기술 내재화 FFU는 가장 기본적인 환경제어 시스템으로, 모든 장비 및 설비에 기본적으로 적용되어 운용되고 있습니다. 이는 반도체나 디스플레이에서 가장 기본적 환경제어인 파티클 제거와 외부로부터의 유입을 막는 목적이 있습니다. 기존의 단순 출력 방식을 벗어나 시스템과 유기적으로 대응하기 위한 시스템을 개발하고자 합니다. 이는 능동적 기류제어시스템의 구축으로 가능한데 이를 구축하기 위해서는 시스템의 주요 파트인 팬모터 및 제어기의 자체 기술을 구축이 필수적입니다. 당사는 이러한 주요 제품들을 내재화 시켜 시장을 선도하고자 합니다. ④ 극저온 칠러(Chiller) 개발 당사는 반도체 공정의 후공정에 속하는 EDS 공정에 필요한 극저온 칠러를 개발예정입니다. EDS공정은 프로브 카드(Probe card)에 웨이퍼를 접촉시켜 칩의 정상 작동유무를 진행합니다. 해당공정에서 극저온환경과 극고온환경에서의 칩작동 유무를 확인하며 극저온 칠러를 이용됩니다. 극저온칠러 수요는 일반 칠러보다 작지만 기술적 난이도가 높아 일반 칠러보다 부가가치가 높습니다. 당사가 연구개발하여 향후 신제품으로 출시하고자 하는 제품은 기존 THC, TCU, FFU 제품의 개발 및 양산 노하우를 이용할 수 있는 제품군이지만 자본과 인력 등 자원의 투입이 필요하며 또한 당사가 예상하는 시기에 개발을 완료하여 매출이 시현될 수 있을지 확신할 수 없습니다. 그러나 당사의 과거 THC 장비 국산화 이력, TCU 장비로의 제품군 확장 그리고 오랜 기간 고객사와의 협력 관계를 유지해온 당사의 기술력과 영업력을 고려하면 제품 개발을 성공했을 시 당사 매출과 수익성에 긍정적인 영향을 줄 것이라 판단합니다. 그럼에도 불구하고 제품 개발이 지연 혹은 실패하여 당사가 예상했던 신제품 매출이 발생하지 않을 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다. 아. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해져 사업의 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 자. 내부통제제도 관리 위험코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다.또한, 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 내부정보관리규정을 제정하였으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며,투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 및 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.또한 본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「 I. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 코스닥시장상장규정 제26조 및 제13조에 의거하여 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 16,120,000주 중 10,650,000주(공모 후 기준 66.07%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 5,470,000주(공모 후 기준 33.93%)로 해당 물량은 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다.또한 동 유통가능물량은 상장 직후에는 5,470,000주(33.93%)이나 상장 3개월 후에는 5,590,000주(34.68%), 상장 6개월 후에는 16,000,000주(99.26%), 상장 1년 후에는 16,120,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 16,120,000주 중 최대주주가 보유한 8,400,000주(공모 후 지분율 52.11%)와 특수관계인이 보유한 2,010,000주(공모 후 지분율 12.47%)는 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만인 주식은 상장일로부터 1개월간 유통이 제한되나 당사는 코스닥시장 상장규정에서 정의하는 벤처금융 및 전문투자자가 주주로 있지 아니하여 해당 사항이 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제26조(신규상장 의무보유) ① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. 1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다. 2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다. 6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간 ② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. 그리고 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 120,000주(공모 후 지분율 0.74%)는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.또한 코스닥시장상장규정 제13조 제5항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권이 의무인수분으로 취득하게 되는 120,000주(공모 후 0.74%)는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 120,000주보다 감소할 수 있습니다.따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 66.07%인 10,650,000주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 5,470,000주(공모 후 33.93%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 5,470,000주(33.93%)이나 상장 3개월 후에는 5,590,000주(34.68%), 상장 6개월 후에는 16,000,000주(99.26%), 상장 1년 후에는 16,120,000주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [보호예수 및 유통가능 주식수] 구 분 성 명(회사명) 주식수 공모 후지분율(주1) 보호예수 기간 유통제한물량 최대주주 박승배 8,400,000 52.11% 상장일로부터 6개월 특수관계인 양귀철 외 5인 2,010,000 12.47% 상장주선인의무인수분 키움증권㈜ 120,000 0.74% 상장일로부터 3개월 우리사주(공모) 우리사주조합 120,000 0.74% 예탁 후 1년 유통 제한물량 소계 (1) 10,650,000 66.07% 유통가능물량 기존 발행주식 중 유통가능주식 1,590,000 9.86% - 공모주주(우리사주 제외) 3,880,000 24.07% - 유통 가능물량 소계 (2) (주3) 5,470,000 33.93% - 상장 후 총 발행주식수(1+2) 16,120,000 100.00% - 주1) 의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다. 주2) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 상장 직후 상장 3월 후 상장 6월 후 상장 1년 후 유통가능주식수 5,470,000 5,590,000 16,000,000 16,120,000 비율 33.93% 34.68% 99.26% 100.00% 주1) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 바. 대표주관회사의 신주인수권 취득 관련 위험당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 신주인수권 200,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 신주인수권 200,000주가 보통주로 행사 가능하며, 동 물량이 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」」 제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 취득할 수 있도록 해당 신주인수권 200,000주에 관한 계약을 체결하였습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의2(신주인수권) ① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권"이라 한다)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것 2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것 3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것 ② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다. 1. 발행회사명 2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일 3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량 4. 주당 취득가격 상기 규정에 따라 대표주관회사가 금번 공모 시 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수는 공모주식 수량의 5%인 200,000주로, 행사가격은 확정공모가액이며, 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내에 행사 가능합니다. [신주인수권 계약 주요 내용] 구 분 내 용 행사가능주식수 200,000주 행사가능기간 상장일로부터 3개월 이후 18개월 이내 행사가격 확정공모가액 이에 따라 당사의 희석가능주식수에는 대표주관회사가 취득하는 신주인수권의 행사가능주식수 200,000주가 포함되어 있으며, 동 신주인수권 행사로 인하여 대표주관회사가 취득하는 주식이 시장에 추가로 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 상장주선인 주식 취득 관련 사항 상장시 공모 주식 4,000,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이별도로 120,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 16,120,000주의 0.74%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 코스닥시장상장규정 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수") [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다. 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 다만, 코스닥시장상장규정 제2조 제38항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상)일 경우 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모 희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 800억원으로, 코스닥시장상장규정에서 정의하는 대형법인에 해당하지 아니하여 상장주선인은 인수 의무를 부담합니다. ※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인 [대형법인 산정 기준시가총액 계산] 구분 내역 비고 기발행 보통주식 12,000,000 주 (A) 기발행 우선주식 - (B) 공모 주식수 4,000,000 주 (C) 상장예정 주식수(의무인수 제외) 16,000,000 주 (D)=(A)+(B)+(C) 공모 희망가격 5,000 원 (E) 기준시가총액(의무인수 제외) 80,000,000,000 원 (F)=(D)X(E) 대형법인 해당 여부 미해당 - 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다 코스닥시장상장규정시행세칙 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 기명식 보통주의 수는 120,000주보다 줄어들 수 있습니다. [의무인수에 따른 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 12,000,000 100.0% 12,000,000 74.4% 공모 주식수 - - 4,000,000 24.8% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - - 120,000 0.7% 합계 12,000,000 100.0% 16,120,000 100.0% 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 120,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. [청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 12,000,000 100.0% 12,000,000 75.0% 공모 주식수 - - 4,000,000 25.0% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - - - - 합계 12,000,000 100.0% 16,000,000 100.0% 아. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액 산정방식은 당사의 2023년 반기 기준 직전 4개 분기 순이익의 합계 4,500백만원을 기준으로, 비교기업 4개사(HPSP, 유니셈, 에프에스티, 테크윙)의 2023년 반기 기준 직전 4개 분기 실적 기준 주가수익비율(PER)을 반영하여 산정하였습니다.당사의 희망공모가액 산출시 활용된 2023년 반기 기준 직전 4개 분기 순이익 합계는 과거의 실적치로당사의 미래 사업계획 및 그에 따른 불확실성을 온전히 반영하고 있지 않습니다. 계획된 제품 판매량 감소, 반도체 설비투자 감소에 따른 반도체 장비시장의 침체, 신제품 개발 실패 가능성 등의 불확실성에 의해 당사의 성장성이 과거와 같이 유지된다는 보장은 없으며, 희망공모가액 산출에 있어 동 위험이 완전히 반영되어있지는 않습니다.또한 희망공모가액 산출시 활용된 비교기업 선정기준, 반영방법 등은 평가자의 자의성이 반영되었으며, 이를 통해 산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다. 비교기업 4개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 반도체 전공정 온˙습도 제어 장비 시스템을 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 4개사는 당사와 외형적 규모나 인지도등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다.이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 공모가 산정으로 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, 적자를 시현하는 기업의 경우 비교기업으로 선정될 수 없다는 단점이 있습니다. 이러한 비교기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, 당사는 공모가액 산출에 2023년 반기 기준 직전 4개 분기 실적의 합계를 적용하였습니다. 자세한 공모가액 산출내역은 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.당사가 금번 공모가액 산출에 적용한 실적은 2023년 반기까지의의 실적을 기준으로 산정하였기 때문에 2023년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 실적은 반영되지 않았습니다. 따라서 향후 결산시 확정되는 실적과 금번 공모가액 산출에 적용되는 실적에 차이가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.또한 당사의 주당 희망 공모가액(5,000원 ~ 5,600원) 산정시 약 21.81% ~ 12.43%의 할인율을 적용하였는데 이는 2023년 이후 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 기술성장기업들의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 약 37.05% ~ 25.24%에 시장의 변동성 등을 종합적으로 고려하여 산정하였으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 주당 희망 공모가액 산출에 적용된 할인율은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 실적 및 공모할인율 등 다양한 평가지표들은 어느정도 평가자의 주관을 내포할 수 밖에 없고 따라서 공모가격 산정의 결과가 반드시객관적이며 완전하다 할 수 없습니다. 따라서, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 필히 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 또한 「3. 기타위험 - 라. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험」에 기재한 바와 같이 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다. 자. 유사회사 선정의 부적합 가능성 당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출 에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 HPSP, 유니셈, 에프에스티, 테크윙 4개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사회사 4개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험 금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제28조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2023년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 08월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는「코스닥시장상장규정」제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가「코스닥시장상장규정」제8조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ 워트㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('23.8.14)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 신청법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의 ·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음. 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 카. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다. 그러나 본건 공모를 위한 수요예측 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2023년 10월 05일(목)~10월 12일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 10월 16일(월)~17일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 10월 05일(목)~10월 12일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 청약 예정일인 2023년 10월 16일(월)~17일(화)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 하. 공모 주식수 변동 가능 유의「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 4,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 1,000,000~1,200,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 2,680,000~3,000,000주(공모주식의 67.0%~75.0%), 우리사주조합 120,000주(공모주식의 3.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 2,680,000~3,000,000주를 대상으로 2023년 10월 05일~10월 12일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25.0%인 1,000,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 200,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수있습니다.또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 우리사주조합 청약결과에 따라 일반청약자에게 1,000,000주 이상 1,200,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 500,000주 이상 600,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.한편, 2023년 10월 16일 ~ 10월 17일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다. 너. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 더. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 러. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험 본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%가 우선배정됩니다. 그러나 동조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%(120,000주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 머. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여 금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항'에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] ③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 버. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 서. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 어. 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 가격제한폭 확대에 따른 위험 2023년 4월 12일 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정으로, 2023년 6월 26일부터 코스닥시장 신규상장종목은 상장예비심사신청일 이후 모집 또는 매출 실적이 있는 경우 모집 또는 매출시의 가격을 기준가격으로 합니다. 아울러, 신규상장일 가격제한폭 또한 기준가격 대비 60~400%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2023년 4월 12일 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정으로, 2023년 4월 12일 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정으로, 2023년 6월 26일부터 코스닥시장 신규상장종목은 상장예비심사신청일 이후 모집 또는 매출 실적이 있는 경우 모집 또는 매출시의 가격을 기준가격으로 합니다. 아울러, 신규상장종목의 경우 신규상장일 상한가는 기준가격에 3을 곱하여 산출한 금액에 기준가격을 더한 가격으로, 하한가는 기준가격에 100분의 40을 곱하여 산출한 금액을 기준가격에서 뺀 가격으로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 기준가격 대비 60%~400%까지 발생할 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 저. 일일 가격제한폭 확대 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 처. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2023년 반기에 대해 신우회계법인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2023년 반기 재무제표 작성기준일 이후 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.아래는 외부감사인의 감사를 받은 당사의 2022년 온기 재무수치와 검토를 받은 2023년 반기 재무수치입니다. [당사 2022년 온기 및 2023년 반기 연결요약재무제표] (단위: 원) 구분 2023년 반기(제20기 반기) 2022년(제19기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS [자산] Ⅰ.유동자산 30,037,710,935 30,217,582,594 Ⅱ.비유동자산 5,229,105,496 5,291,449,068 자산총계 35,266,816,431 35,509,031,662 [부채] Ⅰ.유동부채 1,382,767,439 2,889,039,542 Ⅱ.비유동부채 88,385,597 22,692,883 부채총계 1,471,153,036 2,911,732,425 [자본] 지배기업 소유주지분 33,795,663,395 32,597,299,237 Ⅰ.자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 Ⅱ.이익잉여금 32,596,541,298 31,397,943,107 Ⅲ.기타포괄손익누계액 (877,903) (643,870) 비지배지분 - - 자본총계 33,795,663,395 32,597,299,237 부채와자본총계 35,266,816,431 35,509,031,662 [연결손익계산서] 매출 7,519,073,723 22,835,113,396 영업이익 982,044,017 6,705,120,210 당기순익 1,198,587,470 5,870,093,710 기본주당순이익 100 489 희석주당순이익 100 489 커. 미래 예측 진술의 포함 본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. 터. 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외하고 사용될 예정입니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 연구 개발 자금 및 시설자금과 운영자금으로 사용할 계획이며, 연구개발 인력 확보, 신제품 개발 및 기존 제품의 개선/개발을 우선하여 투자를 진행할 예정입니다. 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 퍼. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 대표이사 박승배를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 10,410,000주(64.58%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 대표이사 박승배를 포함한 특수관계인은 보통주 10,410,000주(64.58%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 주주권 행사를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 허. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 신종 코로나바이러스와 변이종의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다 IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "키움증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 워트㈜의 경우에는 "동사", "회사"로기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 키움증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 워트㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 워트㈜으로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드)산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 워트㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 키움증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권㈜ 00296290 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 키움증권㈜는 워트㈜의 보통주식 4,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 키움증권㈜는 워트㈜의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 실사담당자 소속 직책 성명 실사업무분장 참여기간 기업금융 경력 키움증권㈜ 기업금융본부 상 무 구성민 기업금융본부 총괄 2022.05.17~2023.09.11 29년 기업금융본부 상 무 이재원 기업금융본부 ECM총괄 2022.05.17~2023.09.11 29년 기업금융 2팀 이 사 구본진 IPO 실사 총괄 2022.05.17~2023.09.11 22년 기업금융 2팀 부 장 이재확 IPO 실사 책임자 2022.05.17~2023.09.11 10년 기업금융 2팀 과 장 박준우 IPO 실사 담당자 2022.05.17~2023.09.11 6년 기업금융 2팀 대 리 김결 IPO 실사 담당자 2023.07.01~2023.09.11 4년 기업금융 2팀 주 임 정우성 IPO 실사 담당자 2022.05.17~2023.09.11 2년 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 성명 담당업무 - 대표이사 박승배 경영 총괄 경영지원본부 상 무 이호성 기업실사 및 제반 필요사항 준비 총괄 영업팀 상 무 양귀철 영업, 연구개발 회계팀 과 장 이은미 회계, 세무 실무 자금팀 주 임 지은미 자금 실무 인사총무팀 사 원 이정섭 인사, 총무 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁,주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채 포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업 실사 일지 구분 일시 기업실사내용 및 진행사항 코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및대표주관계약 체결 2022.05.17 ▶코스닥상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 Kick-off Meeting,대표이사 및 주요경영진 면담 2022.05.17 ▶ 상장 실무자 소개 및 면담 진행▶ 연혁, 사업분야, 비전, 기술수준 사유 등 회사소개▶ 코스닥시장 상장을 추진하게 된 경위 ▶ 실사 및 상장일정 협의 1차 실사 2022.05.24~2022.06.02 ▶ 외형요건 검토 ▶ 요청한 실사자료 목록화 및 주요 문서 개관 - 일반사항 : 등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본 : 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부 등 - 조직/인사 : 조직도, 부서별 임직원현황, 임원 겸직현황 및 임원변경사항 등 - 영업/마케팅 : 주요 거래처 및 제품별 매출 현황, 경쟁상황, 주요 계약서 등 - 연구개발 : 연구개발 인력 현황, 연구개발비 회계처리 현황, 지식재산권 현황 등 - 재무 : 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 연구소 및 각 사업부 설비 현황 실사 2022.06.09 ▶ 각 사업부별 연구 및 기술개발 현황 등에 대한 실사 - 연구소, 영업, 구매 등 ▶ 각 사업 분야별 연구 개발 로드맵에 대한 질의 응답 진행 2차 실사 2022.06.13~2022.06.16 ▶ 회사 사업 내용 이해 - 사업의 내용, 영업현황, 핵심경쟁력 브리핑 ▶ 회사 내부통제 시스템 파악- 지배구조(최대주주 및 특수관계인), 관계회사 현황 및 거래 관계 파악- 인사규정, 이사회운영규정, 위임전결규정 등 파악- 이사회 의사록 및 주주총회 의사록 검토 3차 실사 2022.06.28~2022.06.29 ▶ 회사 매출/외주에 관한 사항 - 주요 매출/외주처 파악 및 검토, 매출/외주 관련 인터뷰 및 증빙 검토 ▶ 주요 경영진에 대한 Management DD 실시 - 주요 경쟁 상황, 영업리스크 및 거시 변수와 관련된 위험 - 회사 고유 리스크 및 대처 방안, 법률적 위험요소 4차 실사 2022.07.06~2022.07.07 ▶ 기술성, 사업성, 기업가치 등에 대한 주요 이슈 사항 확인 ▶ 상장예비심사청구서 작성 관련 필요한 제반사항 자문 5차 실사 2022.07.20~2022.07.22 ▶ 2022년 반기검토 관련 이슈사항 점검 ▶ 벨류에이션 방법 및 근거 등에 대한 논의 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 필요한 제반사항 자문 ▶ 회사의 외형요건 및 질적요건 검토, 영업위험 평가 ▶ 개선 권고 사항에 대한 정비 및 구축 진행 현황 파악 6차 실사 2022.08.01~2022.08.05 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 ▶ 2022년 반기검토 재무실적 확인 ▶ 회사의 외형요건 및 질적요건 검토, 영업위험 평가 ▶ 개선 권고 사항에 대한 정비 및 미비 사항의 최종 구축 예정 스케쥴 확인 7차 실사 2022.10.18~2022.10.21 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토- 신청서 본문 검토 및 수정- 상장주선인의 기업실사보고서/DD Checklist 작성 ▶ 회사 외형 요건 및 질적 요건 검토, 영업위험 평가 ▶ 실사 보고상 이슈사항에 대한 회사측 대응방안 파악 ▶ 보호예수 관련 추가 설명▶ 상장예비심사신청서 제출시 첨부서류 관련 자문 ▶ 벨류에이션 1차 산출 결과에 대한 검토 및 추가 보완사항 협의 8차 실사 2022.11.28~2022.12.02 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토- 신청서 본문 검토 및 수정- 상장주선인의 기업실사보고서/DD Checklist 작성 ▶ 개선 권고 사항의 정비 최종 점검 확인▶ 2023년 사업계획 및 예상실적 검토 9차 실사 2023.03.27~2023.03.31 ▶ 2023년 온기 재무제표 및 감사보고서 검토▶ 상장예비심사신청서 최종 draft 작성 점검 ▶ Due-Diligence 체크리스트 확인 10차 실사 2023.04.17~2023.04.25 ▶ 공모희망가액 범위 협의 ▶ 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 상장예비심사신청서 제출 2023.04.28 상장예비심사신청서 제출 상장예비심사 대응 2023.04.28~2023.08.14 ▶ 거래소 심사대응▶ 상장예비심사신청서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토 코스닥시장본부상장예비심사 승인 2023.08.14 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 증권신고서 작성 2023.08.16~2023.09.12 ▶ 증권신고서 작성내용 실사, 투자위험요소 점검▶ 유사회사 검토 및 희망공모가액 확정 ▶ 증권신고서 제출 이후 일정 협의 총액인수 계약 체결 2023.09.12 총액인수 계약 체결 증권신고서 제출 2023.09.12 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 반도체 산업 현황가) 반도체 산업 개요 반도체 제조공정은 크게 전공정과 후공정으로 분류합니다. 제조공정을 요약하자면 얇은 원형판 모양의 실리콘 웨이퍼(Wafer)에 회로를 새기는 과정을 전공정, 회로가 새겨진 웨이퍼를 잘라 각각의 칩(Die)으로 나누고 금속(도)선 등을 연결(Bonding)해 반도체 소자(Chip)로 만드는 과정을 후공정이라 합니다. 다시 이를 세분화하면 8단계의 공정으로 구분할 수 있으며 전공정은 1단계에서 7단계의 공정을 뜻하며 후공정은 8단계인 패키징(Packaging) 공정입니다. [반도체 8대 공정] 반도체 8대 공정.jpg 반도체 8대 공정 공정명 내 용 웨이퍼 공정 실리콘 단결정체(Ingot)을 제작하고 얇은 웨이퍼(Wafer)로 절단한 후표면 가공하는 과정 산화 공정 산화막을 형성하여 절연막을 형성하는 과정 노광 공정 감광액(PR, Photo Resist)이 도포된 면에 디자인패턴(Reticle)을조사하여 회로 패턴을 형성하는 과정으로써, 반도체 선폭 미세화의 핵심공정 식각 공정 노광공정에서 현상된 회로패턴을 기준으로 필요한 패턴을 제외한나머지 부분을 제거하는 과정 막증착 (박막) 공정 기계가공으로 실현 불가능한 박막을 형성하여, 전기적 특정을 갖게 하는 과정 * 증착공정(deposition) 과 이온주입공정(Ion implantation) 포함됨 금속배선 공정 회로를 동작시키기 위한 전기전 신호를 전달하는 금속선을 연결하는과정 테스트(EDS) 공정 웨이퍼 상태의 개별 칩들의 전기적 특성을 바탕으로 불량품을선별하는 과정 패키징 공정 웨이퍼를 절단하여 소자(칩) 단위로 최종 테스트를 거쳐 칩을포장하는 과정 나) 반도체 산업 시장 규모 글로벌 시장조사 기관인 Gartner에 따르면 2022년 세계 반도체 시장규모는 2021년 대비 1.1% 증가한 6,017억달러로 조사되었으나 2023년 시장규모는 전년대비 6.47% 감소한 5,627억달러를 기록하며 일시적인 역성장을 할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 성장세 감소는 PC와 스마트폰 등 소비자 관련 시장 매출 하락에 따른 메모리 반도체 수요의 감소로 인한 재고 증가가 주요인이며 이후 2024년부터는 성장세를 다시 회복하여 2025년까지 약 7,271억달러의 성장세를 기록할 것으로 전망하고 있습니다.글로벌 반도체 시장은 현재 우크라이나-러시아 전쟁과 중국 봉쇄 등 지정학적 영향과 인플레이션의 확대로 PC, 스마트폰 등의 수요가 감소하면서 반도체소자 및 장비 산업에 부정적인 영향을 끼치고 있으며 이에 따라 2023년 시장규모는 전년대비 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 다수의 연구기관들은 이를 공급과잉에 따른 단기적인 하락세로 관측하고 있으며 글로벌 리스크 완화와 기술진보에 따른 수요 증가 회복 및 반도체 전방회사들의 재고 관리를 통해 2023년 하반기 부터 다시 성장세를 이어 갈 것으로 예상하고 있습니다. 반도체 전문 조사기관인 Gartner에 의하면 2023년 글로벌 반도체 시장 규모는 약 5,627억 달러로 전년대비 하락 전망하고 있으며 2024년에는 약 6,543억 달러로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. [글로벌 반도체 시장 규모 및 전망] (단위: 백만달러) 품목 구분 2021년 20222년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) CAGR('22~'25) 메모리 반도체 165,761 149,176 121,342 176,763 216,641 13.2% 비메모리 반도체 429,191 452,519 441,370 477,563 510,486 4.1% 합계 594,952 601,694 562,712 654,326 727,126 6.5% (출처: Gartner, 2022.12) 반도체 시장중 국내의 기업이 업계를 선도하고 있는 글로벌 메모리 반도체 시장의 경우 2022년 반기부터 수요부족, 재고 과다에 따른 하락 사이클 국면을 지나고 있으며 이에 따라 삼성전자를 포함한 메모리 생산 업체들은 웨이퍼 투입량 축소 및 시설장비 투자 감축을 진행 중에 있습니다. 이러한 반도체 하락 사이클은 2016년의 경우 약 2개 분기, 2019년에는 약 3개 분기가 소요되었으며 2022년 시작된 하락 사이클 또한 2019년과 유사한 기간이 소요된다면 2023년 2분기 이후 전방업체들의 재고소진 및 수요 확대가 예상됩니다. [메모리 반도체 시장 규모 및 전망] (단위: 백만달러) 품목 2021년 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) CAGR('22~'25) DRAM 92,865 81,605 64,855 99,115 122,465 14.5% NAND 65,911 60,454 50,052 71,316 88,096 13.4% 기타 6,985 7,117 6,435 6,332 6,080 -5.1% 합계 165,761 149,176 121,342 176,763 216,641 13.2% (출처: Gartner, 2022.12) 반도체 산업은 글로벌 경기 흐름 그리고 내재적인 수급에 의하여 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복해왔습니다. 반도체 시장은 이러한 사이클을 반복하며 많은 부침을 겪어왔지만 결과적으로는 우상향의 그래프를 그리며 성장해왔습니다. 반도체 수요가 급증하는 호황기에는 설비투자가 집중되며 이는 추후 공급과잉으로 이어져 불황기로 이어집니다. 공급과잉에 따른 단가하락과 경기회복에 따른 수요의 증가는 다시 설비투자를 증대시켜 산업성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장치산업의 전형적인 경기 변동성의 특징을 보입니다.다) 반도체 장비 산업 개요 반도체 제조공정은 복잡하고 제품마다 다르지만 500~800여 가지의 공정을 반복 수행하여 만들어지며 칩 생산을 위해 반도체 설비에 대규모 투자가 필요한 장치산업의 한 분류입니다. 반도체 장비는 웨이퍼에 제품을 제조하는 전공정 장비와 완성된 제품에 배선작업과 패키징 하여 안정된 완제품을 가공하는 후공정 장비, 제품의 성능을 평가 및 검사하는 검사장비, 그리고 원재료 투입과 생산과정의 부산물처리 및 생산물류, 환경에 대한 부대장비들로 나누어집니다. 반도체 제조공정은 상기의 다양한 공정을 반복 수행하면서 완제품을 생산하므로, 공정 내에는 세분화 된 수많은 공정이 존재하고 이러한 다양한 공정에 따른 다양한 장비가 요구됩니다. 또한, 반도체가 사용되는 대부분의 제품은 라이프 사이클이 짧고 기술의 발전이 급속도로 이루어지기 때문에 지속적인 공정 변화와 신제품 개발을 병행하고 있어, 생산 공정의 효율성, 생산 능력 극대화, 생산원가 경쟁력을 위한 노력이 지속적으로 이루어지고 있는 분야입니다. 결국, 공정별 개선 작업이 이를 극복하는 요소이며, 이는 공정별 설비의 수요가 지속적으로 발생함을 뜻합니다. 다시 말해 지속적으로 공정별 신규장비에 대한 투자 및 매각, 개조, 업그레이드, 공정 간의 재배치가 요구됨과 동시에 장비 투자비용을 줄이는 노력이 요구되는 산업입니다. [반도체 제조공정별 주요 설비] 구분 공정 장비 비고 전공정 노광 장비 Track, Scanner, Aligner 웨이퍼에 칩을 가공하기 위한 장비 식각 장비 Dry Etcher, Wet Etcher, Asher, Stripper 박막 장비 CVD, PVD, Epitaxial 확산 설비 Furnace, Anealing, RTP 불순물 주입 장비 Ion Implanter 세정 설비/ 박막평탄화 Wet, Scrubber, Dryer / CMP 조립 Dicing Scrubber, Dicer 가공된 칩의 주변회로 및 패키징 장비 Bonding Die Bonder, Wire Bonder, Tuner Lead Bonder Packing Molding Press, Trimmer, Lead Anealer,Lead Former Marking Ink Marking, Laser Making 기타 검사 외 장비 CE-SEM, TEM, LSI,메모리검사시스템,Probe, Laser repair, Burning 등 완성된 제품의 단계별 검사 장비 기타장비 웨이퍼 반송 장비, 가스 공급 장비,부산물 처리 장비, 가스 정화 장비 등 전 가공 공정에 필요한 보조 장비 라) 반도체 장비 시장 규모 반도체 장비 시장은 주요 반도체 제조업체들의 적극적인 설비투자 기조와 맞물려 2022년까지 가파른 성장세를 보였으나 반도체 전방산업의 불황으로 인하여 2023년은 일시적으로 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)의 전망에 따르면, 전체 반도체 장비 시장은 2022년 1,085억달러를 기록했으나, 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁과 미-중 무역 갈등, 높은 인플레이션으로 인한 금리인상으로 글로벌 반도체 수요는 급감하였으며 TSMC, 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 등 반도체 업계의 생산량 감산 및 설비 투자 감소로 인해 16% 하락한 912억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 업계 전문가와 SEMI의 전망에 의하면 2024년 글로벌 반도체 장비 시장은 차세대AI 서버, 자율주행 자동차, 로봇, IoT 등에서 요구하는 반도체 칩 수요 증가 및 미국의 금리 부담 완화를 통한 시장 회복과 함께2024년 17.5% 상승한 1,072억달러로 성장이 재개될 것으로 예측하고 있습니다. [2019~2024년 반도체 장비 시장 전망] 3. 2019-2024년 반도체 장비 시장 전망.jpg 2019-2024년 반도체 장비 시장 전망 (출처: 국제반도체장비재료협회, 2022.12) 반도체 장비는 산업 특성상 장비 발주가 반도체 호황기에 집중되고 불황기에는 급감합니다. 특히 국내 반도체 장비 산업의 경우 소수 반도체 제조기업에 대한 의존도가 높아 이들의 설비투자 계획에 따라 실적의 변화가 큽니다. 글로벌 반도체 수요감소에 따라 글로벌 메모리 점유율 1, 2위인 삼성전자와 SK하이닉스는 웨이퍼 투입량 감산 및 설비투자 계획 축소를 통해 메모리 반도체 재고조정을 진행하고 있습니다. 다만 삼성전자의 경우 설비투자 및 R&D에 대한 투자를 2022년과 유사한 수준으로 유지할것으로 발표하며 AI반도체, 전장반도체 등 중장기 수요 증가에 대비한 인프라 투자에 집중할 것으로 전망하고 있습니다. 반면 SK하이닉스는 2023년 반도체 설비투자를 2022년 대비 약 50%가량 축소할 것으로 예상하고 있으며 유의미한 반도체 재고량 감소와 수요증가가 확인되는 시점에 투자 재개가 진행될 것으로 전망하고 있습니다. 마) 반도체 환경제어 장비 시장 규모 동사의 장비는 반도체 공정상 환경제어 시스템 장비제조업에 속합니다. 그 중 노광공정에 적용되어 초정밀 온습도 제어가 필요한 트랙장비의 국소환경을 항온항습부(초정밀 온습도 제어)와 항온수 공급부(항온수 제어)를 통해 제어하는 THC 장비를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다. 또한 향후 THC의 일부인 항온수 공급부 개발 기술을 기반으로 반도체 특수공정에 사용되는 항온수 장비(칠러)를 개발해 해당 시장에 진출할 계획입니다. 반도체 전공정에서 온도와 습도를 동시에 초정밀로 제어하는 시스템은 제조 가능한 기업이 매우 적어 정확한 시장규모가 보고된 자료는 없습니다. 다만, 반도체 전공정에 도입되는 1대의 트랙장비 당 1대의 THC 장비가 필수적으로 도입되어야 하는 점을 고려하여 자체적으로 시장규모를 추정하였습니다. 시장조사기관 Gartner와 Market Analysis and Insights의 트랙장비 시장규모를 토대로 추정한 2023년 글로벌 THC 장비 시장은 약 1,535억원 가량이며, 이후 연평균 CAGR 6.7%의 성장률을 보이며 2028년 약 2,266억원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. [글로벌 트랙 & THC장비 시장 추정 규모] 구분 2018년 2019년 2021년 2023년(E) 2028년(E) 트랙장비 시장 2.7조원 2.5조원 4.4조원 3.4조원 5.0조원 THC장비 시장 1,206억원 1,146억원 1,990억원 1,535억원 2,266억원 (출처 : Gartner, Market Analysis and Insights, 동사 추정) 반도체 공정 미세화 기술이 발전하며 새로운 노광기술(EUV lithography)로의 양산전환으로 더 작고 복잡한 회로를 제작하게 되면서 주요 공정의 온습도 환경의 중요성이 증가하고 있습니다. 더욱이 기술의 발달보다 더 빠르게 증가하는 비용경쟁에서 수익성을 극대화하기 위해서는 반도체 수율을 반드시 높여야 하는데 THC장비를 포함한 환경제어 기술이 수율개선에 중대한 영향을 미칩니다. 동사는 삼성전자와의 지속적인 협력을 통한 market 확보와 신규 고객인 SK하이닉스 내의 점유율 상승을 통해 지속적인 시장 점유율 확보를 진행할 것이며 중국 현지 기업으로의 신규 진출을 통해 동사 THC장비의 추가 고객확보 및 수출이 증대될 것으로 예상하고 있습니다. (2) 회사의 현황 가) 사업 개황 동사는 반도체, 디스플레이 공정의 핵심 장비에 필수인 초정밀 온습도 제어장비(THC)를 개발 및 제작업체로 고객의 주문사양에 부합하는 제품을 고객에게 제안하여 수주를 받아, 설계, 부품수급, 제작, 평가 및 설치의 과정을 거쳐 제품을 납품하는 구조의 B2B 비즈니스를 진행하고 있습니다. 동사의 제품 중 가장 많은 매출 비중을 차지하고 있는 THC(초정밀 온습도 제어장비)는 반도체 포토공정 중 웨이퍼 표면에 PR용액을 도포하고 건조하는 트랙(Track)장비에 장착되어 PR(Photo Resist)코팅이 이뤄지는 코팅(Coating)공정과 노광공정을 마치고 나온 웨이퍼를 현상(Developing)하는 공정의 각 챔버에 파티클, 초정밀 온습도(온도 ±0.05℃, 습도 ± 0.5%), 미량가스(NH3, ACID등)가 제어된 공기를 공급하고 있습니다. 또한 트랙공정 중 하나인 베이크(Bake)공정에 초정밀 항온수를 공급하고 있습니다. 동사는 외국 장비에 의존하던 THC 장비를 성공적으로 국산화하였으며, 제품의 성능과 신뢰성을 인정받아 현재 삼성전자와 SK하이닉스의 1차 협력사로 등록되어 납품하고 있습니다. 나) 주요 제품 설명 모든 반도체 장비는 온습도, 파티클 및 케미컬 가스(Chemical Gas)등이 제어되는 규모가 큰 클린룸(Clean Room)내에 설치됩니다. 클린룸은 일반적으로 23℃±2℃의 온도와 45%±5%의 습도로 유지되는데, 세부적으로는 수많은 반도체 장비로 채워지는 클린룸의 특성상 각각의 장비자체에서 발생되는 열, 파티클 및 흄(Gas) 등이 존재하며, 또한 장비가 설치되는 위치마다 환경조건들이 상이합니다. 특히 포토공정과 같이 온습도의 미세한 변화에도 반도체 수율에 영향을 미치는 공정의 경우, 원하는 공정조건의 효과와 성능을 얻기 위해서는 클린룸보다 더 세밀한 온습도 제어가 필수입니다. 반도체 생산에서는 하나의 웨이퍼에서 얼마나 더 많은 IC칩을 생산할 수 있는지가 원가절감과 밀접하게 연관되며, 이에 따른 극나노공정 기술 개발을 위해 국가단위의 지원 및 개발이 이루어지고 있습니다. 특히 나노 단위의 전공정 분야는 온습도 조절과 같은 정밀한 환경제어가 반도체 생산 수율과 직결되는 요인 중 하나이기 때문에 클린룸이 1차적으로 환경제어를 한다해도 국소적으로 온습도, 파티클 및 미량가스를 초정밀 제어할 수 있는 THC가 반드시 필요합니다. ① THC(Temperature & Humidity Control System: 초정밀 온습도 제어장비) THC 장비는 반도체 포토공정의 트랙장비와 연결되어 웨이퍼에 PR용액 도포 공정과 노광 후 현상공정에서 분사되는 에어(기체)를 초정밀한 온습도 제어를 통해 일정한 온도와 습도로 공급하여 제조환경을 유지할 수 있도록 하는 장치입니다. THC 장비는 기본적으로 초정밀 온습도제어(온도; ±0.05℃, 습도; ±0.5%)기능과 부가적으로 클린룸 내에서 발생되는 미량가스(Chemical Gas)를 제거하는 케미컬 필터가 장착되어 있으며, 트랙장비 내의 일정온도 유지가 필요한 기구부(PR노즐, 로봇암, Baker)에 항온수를 공급하는 기능을 갖추고 있습니다. [워트 THC 장비 요약] thc.jpg THC 1) 폐열을 이용한 절전형 초정밀 온도제어 기술 보유(SV±0.03℃) -기존 설비 대비 에너지 절감효과 20% -특허 제10-1846457호 2) Heatless 초정밀 항온수 및 항온 공급기술 보유 -특허 제10-1265750호 3) 콤팩트(Compact)한 설계기술 보유 -Clean Room에서의 장비 Footprint(점유면적)는 생산원가와 직결. 4) 정밀 항습을 위한 가습부 설계 기술 보유 (SV±0.2%) 5) PLC 기반의 초정밀 제어 기술 (온도, 습도, 냉동시스템) 6) 고객 요구사양에 부합하는 시스템 설계기술 보유 (출처: 워트) PR 도포공정은 전공정 중 핵심 공정인 포토공정 단계 중 하나로 반도체 제조 수율에 큰 영향을 주는 중요 요소입니다. PR 도포공정은 Track장비를 통해 액상의 물질(PR 용액)을 회전하는 웨이퍼 위에 떨어뜨린 후 균일한 박막을 만드는 공정으로, 이때 사용되는 코팅기능장비를 Track 장비라 부릅니다. [Track 설비에서의 PR 도포 공정] track 설비와 thc.jpg Track 설비와 THC spin 장비.jpg spin 장비 (출처: 워트) PR용액의 점도, 스핀 유닛(Unit)내의 에어의 온습도 그리고 웨이퍼를 회전시키는 스핀(Spin)의 속도는 균일한 PR용액의 도포를 위해 가장 중요한 3가지 제어 요소입니다. 이 제어요소들 중 PR용액의 점도와 스핀 유닛의 온습도는 THC 장비를 통해서만 제어가 가능합니다. PR용액의 점도는 THC 장비 내 항온수 공급장치의 항온수의 온도 및 제어도(항온수의 변화율 ±0.05℃)에 좌우되며 스핀 유닛의 온습도는 THC 기본사양인 온습도 제어부에 의해 관리됩니다. 트랙장비용 THC는 투입되는 에어의 온습도제어와 항온수 온도제어로 구분됩니다. 온습도제어의 경우 ⓐTHC 장비에서 1차로 냉동시스템을 이용한 냉각제습 후 가열과 가습을 통한 초정밀 제어된 공기를 ⓑDUCT(관로)를 통하여 ⓒ트랙장비에 보내고 이는 트랙장비 내의 유닛인 ⓓCoater Unit(8~12 UNIT)과 ⓔDeveloper Unit(8~12 UNIT)으로 전달되어 조정밀 제어된 에어를 공급합니다. 항온수 제어의 경우, PR관리 저장장치와 PR이 이동하여 웨이퍼 위로 도포되는 관(Photoresist dispenser)을 일정 온도조절 및 제어가 가능하게 장치와 관(이중배관)을 감싸는 형태로 설치되어 PR의 온도를 일정하게 제어(±0.05℃)하여 PR용액이 동일한 점성도를 유지할수 있게 합니다. PR로 코팅된 웨이퍼는 노광장비를 통해 노광(빛을 통해 PR이 코팅된 웨이퍼에 패턴을 새기는 공정)이 진행되고 다시 트랙장비로 이동하여 다음 공정인 Developer Unit로 이동합니다. Developer unit에서는 Photo Resist가 현상이 되고 노광되지 않은 부위는 남아 패턴을 형성합니다. 이 과정에서도 온습도제어가 되지 않으면 정상적인 패턴 형성이 되지 않아 공정불량 및 수율에 치명적인 결과를 초래할 수 있기 때문에 포토공정에서는 온습도 유지 관리가 매우 중요합니다. [온습도에 따른 PR 도포 두께 변화] 온습도에 따른 pr 도포 두께 변화.jpg 온습도에 따른 PR 도포 두께 변화 (출처: 워트) 이외에도 THC 장비는 공기 중의 미량가스(암모니아 등 유기산성가스)와 파티클을 장비 흡입구의 필터를 통해 약 90%를 제거하고 계측기로 측정할 수 있는 샘플링 포트를 제공합니다. 통상적으로 클린룸의 대기 중 오염물질 농도는 5ppb(part per billion)이하로 유지되며 Track 설비내의 공정에서는 2ppb이하로 더욱 엄격하게 관리됩니다. 특히 공기 중 암모니아가스의 농도가 높을 경우 웨이퍼와 화학작용을 일으켜 반도체 수율에 직접적인 영향을 주기 때문에 정밀한 관리가 필수적입니다. 포토트랙설비는 일반적으로 노광설비에 사용되는 광원별 파장에 따라 구분됩니다. 광원의 파장은 I-LINE에서 EUV까지 구분되고 있으며 파장이 짧을수록 웨이퍼상 회로선폭의 미세화가 가능합니다. 회로선폭이 미세화 될수록 트랙설비에 적용되는 THC장비의 온습도 및 항온수 제어 또한 더욱 높은 정밀도가 요구됩니다. 실제로 고객사마다 별도로 실시간 온습도 모니터링을 진행하면서 일정 제어도가 벗어나면 점검을 요청하고 있습니다. THC장비의 사양서상 온습도 제어도는 각각 ±0.05℃, ±0.5%이나 실제 가동시의 제어도는 각각 ±0.03℃, ±0.2%로 사양서 보다 더욱 높은 수준의 제어가 요구되고 있습니다. 트랙설비는 제조사, 공정 및 생산량에 따라 모델이 각각 존재합니다. 포토트랙설비는 일반적으로 노광설비에 사용되는 광원별 파장에 따라 구분됩니다. 광원의 파장은 I-LINE에서 EUV까지 구분되고 있으며 파장이 짧을수록 웨이퍼상 회로선폭의 미세화가 가능합니다. [노광설비의 광원별 파장] 광원 λ(nm) I-LINE 365 KrF 248 ArF 193 ArF Immersion 193 EUV 13.5 회로선폭이 미세화 될수록 트랙설비에 적용되는 THC장비의 온습도 및 항온수 제어 또한 더욱 높은 정밀도가 요구됩니다. 실제로 고객사마다 별도로 실시간 온습도 모니터링을 진행하면서 일정 제어도가 벗어나면 점검을 요청하고 있습니다. THC장비의 사양서상 온습도 제어도는 각각 ±0.05℃, ±0.5%이나 실제 가동시의 제어도는 각각 ±0.03℃, ±0.2%로 사양서 보다 더욱 높은 수준의 제어가 요구되고 있습니다. 트랙장비에는 Coater 및 Developer Unit이 단독 또는 혼합으로 여러 개의 유닛으로 구성되어 있기 때문에 이 중 일부 유닛이 고장 나더라도 다른 유닛에서 대체가 가능합니다. 그러나 THC 장비의 경우 서브팹(sub-fab) 공간 및 트랙설비의 특성상 하나의 시스템으로 구성되어 있어 오작동이 발생할 경우 인라인 설비(트랙+노광설비)전체의 사용이 불가능해져 반도체 생산량에 막대한 영향을 줍니다. 따라서 장시간 사용의 신뢰성 또한 매우 중요한 요소입니다. ② TCU(Temperature Contril Unit: 온도제어 장비) TCU 장비는 디스플레이 공정에 적용되는 온도제어 시스템으로 동사의 주력제품인THC장비에서 습도제어 기능이 없는 제품입니다. 현재Display Panel을 생산하는 방식은 크게 기존의 진공증착 기술과 차세대 기술인 잉크젯 프린팅(Inkjet Printing) 기술이 있습니다. 진공증착 공정기술은 유기발광 다이오드의 원재료인 유기화합물을 공중으로 뿌려 기판에 증착하는 방식이며, 잉크젯 프린팅 공정기술은 유기화합물을 기판위에 회로를 직접 인쇄하는 방식입니다.진공증착공정은 진공 챔버 등 많은 부대설비가 필요하고 공정도 복잡하기 때문에 공간의 제약이 많고 재료의 사용량이 많아 제품의 원가 상승을 가져오게 됩니다. 잉크젯 프린팅 공정기술은 이에 비해 공정이 간단하고 재료 사용량이 적어 제품의 원가를 획기적으로 절감할 수 있고 공정시간도 대폭 단축할 수 있기 때문에 차세대 공정기술로 각광을 받고 있습니다. 동사는 OLED용 잉크젯 프린팅 설비를 국산화한 세메스와 개발초기부터 참여하여 해당 설비에 적용되는 TCU 장비를 개발하여 양산을 하고 있습니다. [워트 TCU 장비 요약] tcu.jpg TCU 1) 고압 & 고풍량 에어 공급기술 보유 2) 정밀 고압의 항온에어 공급기술 보유 3) 밀폐 쳄버 설계 기술 보유 4) 고객 요구사항에 부합하는 시스템 설계기술 보유 (출처: 워트) 디스플레이 공정은 기판인 글래스(Glass)의 이동뿐만 아니라, 글래스 위에 회로를 인쇄하는 공정 또한 기판을 부상시킨 상태에서 진행됩니다. 동사의TCU 제품은 디스플레이의 회로 인쇄 공정에서 글래스를 부상시키기 위한 유체(공기, 질소)를 일정온도와 압력으로 잉크젯 공정의 스테이지에 공급하는 역할을 수행합니다. 이때 유체는 글래스에 직접적으로 접촉되므로 파티클이 없어야 하며 공급되는 유체의 온도 및 공급압력에 대한 정밀제어가 필수입니다. 만약 파티클, 온도제어 및 일정 높이의 부상에 문제가 발생시 반도체 공정과 마찬가지로 패턴형성에 문제가 발생됩니다구체적으로, TCU 장비를 통해 메인설비로 공급되는 유체는 20kPa의 높은 압력으로 분사되어 글래스를 부상시킵니다. 높은 압력의 유체를 분사하기 위해서는 Ring Blower를 이용하여 유체를 압축해야하는데 유체의 특성상 압축시 온도가 상승하므로(50~60℃), 이를 상온의 일정온도로 냉각하는 기술이 적용되어야 합니다. 동사의 TCU 장비는 일정한 유속으로 공기를 밀어내는 역할을 하는 링블로워와 냉각기를 밀폐 챔버에 설치하여 압축된 유체의 온도를 공정에서 요구하는 조건까지 냉각 제어하여 스테이지에 분사합니다. ③FFU(Fan Filter Unit: 고성능 필터) FFU는 Clean Room 및 반도체, 디스플레이용 공정 장비 등에 적용되며 미세먼지(Particle)를 관리하는 목적으로 사용되는 고성능 필터와, Fan, 제어기로 구성되어 있습니다. 동사의 FFU 제품은 반도체 및 디스플레이 공정장비에 주로 적용됩니다. 공정장비에 적용되는 FFU는 제조사마다 사양이 상이하고 각 장비별 내부 설계 또한 상이하므로 설비의 사양에 맞는 Fan의 크기와 기류의 속도, 유체의 균일성(풍속의 차이)를 고려한 맞춤형 FFU 시스템을 제작하는 것이 중요합니다. [워트 FFU 요약] emb000055ec5243_1.jpg ffu 유닛 1) 다양한 FFU 설계, 제작 기술보유 (슬림형, 차압제어형등) 2) 조명 및 차압모니터링이 장착된 FFU (오작동이 날 경우를 대비하여 압력을 지속적으로 측정) 3) 고객 맟춤형 FFU 통합시스템 UI 구성 4) 고객 요구사양에 부합하는 시스템 설계기술 보유 (출처: 워트) ④ 기타(Ultra Vacuum Cleaner, 초정밀 항온습 Chamber) -UVC(Ultra Vacuum Cleaner)UVC는 반도체 또는 디스플레이의 클린룸에서 OHT나 카세트에 탑재되어 사용되는 고청정도의 집진기입니다. 반도체 및 디스플레이 라인은 상시 고청도를 유지하도록 설계되어 있지만, 수많은 작업자와 반도체 장비로 인해 불가피하게 파티클이 발생합니다. 특히 라인내에서 웨이퍼나 글라스를 운반하는 OHT(Overhead Hoist Transport)장비 또는 카세트의 이동시 장비의 롤러와 선로(rail)의 마찰에 의해 다량의 분진이 발생되는데 동사의 UVC장비는 선로상의 분진을 제거하는 용도로 사용됩니다.-초정밀 항온습 Chamber초정밀 측정 검사기기 또한 정밀하고 정확한 검사를 위해 검사기가 설치된 주변의 정밀한 온습도의 제어가 필요합니다. 따라서 고가의 초정밀 장비는 별도의 초정밀 항온습 챔버내에서 구동이 되어야합니다. 동사는 이러한 환경조건을 만족하는 초정밀 항온습 챔버 등을 고객의 요구사양에 맞게 개발하여 납품을 진행하고 있습니다. 나. 경쟁 현황(1) 경쟁업체 현황 및 비교 반도체 장비 시장은 각 회사의 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화 되는 시장으로 회사가 보유하고 있는 기술수준과 이를 통해 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술 집약적인 시장이며 진입장벽이 매우 높은 시장입니다. 그렇기 때문에 반도체 장비산업의 가장 큰 경쟁수단은 연구개발 인력 확보와 반도체 제조사와의 협력, 기술공동개발을 통한 장비의 적시 개발 및 사후 지원입니다. 따라서 장비산업은 빠르게 발전하는 반도체의 기술에 대응할 수 있는 장비확보 여부가 중요하며 특히 공정 미세화에 대응되는 장비의 개발과 양산능력이 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 이와 같이 반도체 제조산업은 특성상 기존의 납품실적을 바탕으로 장비의 기술과 품질이 검증되어 다년간의 높은 신뢰성을 확보한 장비 제조사를 우선하기 때문에 신규 업체가 장비를 납품하기란 매우 어렵습니다. 따라서, 반도체 장비산업은 다른 산업군에 비해 진입장벽이 매우 높아 기존 협력사의 경우 신뢰관계를 저해할 만한 특별한 이유가 있지 않은 경우 안정적으로 납품을 할 수 있습니다. 동사는 삼성전자의 자회사인 세메스와 2000년 초 포토트랙설비 개발부터 THC 장비개발에 참여하였으며 다년간의 시행착오와 경험으로 축적된 노하우로 제품의 안전성 및 신뢰성을 인정받았습니다. 동사의 주력 제품인 THC 장비는 반도체 제조의 핵심 공정인 포토 공정에 한정적으로 사용되고 있으며 국내 상장사의 경우 동종업종은 있으나 모두 항온수 제어 장비(Chiller)만을 공급하는 업체로 동사와 같이 초정밀 온습도 제어 시스템과 항온수 제어(Chiller)시스템이 모두 구성된 장비를 공급하는 업체는 없습니다. 국내에서 동사의 유일한 경쟁사는 비상장사 멜콘으로 현재 국내 THC 시장은 워트와 멜콘 두 업체가 양분하고 있습니다. 동사는 삼성전자향 납품실적을 바탕으로2016년 SK하이닉스의 다변화 평가시스템에 채택되어 2017년 6월경 3사 공동평가를 진행하게 되었습니다. 3개월간의 평가를 거쳐 온습도 제어도, 메인설비와 통신 안정성, 알람건수, 재무건전성 등의 평가항목을 통과하여 최종적으로 선정, 2018년1차 협력사로 등록을 완료하였습니다. ① 멜콘동사와 국내 THC 시장을 양분하고 있는 멜콘은 2003년에 SNF Solution이라는 이름으로 설립되어 2015년에 멜콘으로 사명을 변경하였습니다. 멜콘의 주요 제품으로는 노광공정 내의 온습도 환경을 제어하는 THC가 있으며 그 외에는 실내공기를 냉각시켜 Chamber 내의 습도를 제어하는 제습기, 사용자 목적에 따라 항온수 온도를 조정하기 위해 사용되는 Chiller공급 사업을 영위하고 있습니다. 멜콘은 글로벌 반도체 장비업체인 도쿄일렉트론(TEL)과 협력을 통해 2012년 THC 장비를 개발하였으며 이에 따라 주로 TEL사의 트랙장비에 적용되는 THC 장비를 납품하고 있으며 2003년 SK하이닉스 업체 등록 및 2006년 삼성전자 업체 등록을 마쳤습니다. 그 외 국내에 상장된 반도체 환경제어 장비 제조사 중 초정밀 온습도 제어장비와 항온수 제어(Chiller)시스템이 동시에 구성된 장비를 공급하는 업체는 없으나, Chiller 시스템을 제조하는 업체는 GST, 에프에스티, 유니셈이 있으며 장비의 사용목적이 다르나 웨이퍼 이송용기에 질소를 주입하여 습도를 조절하는 저스템이 있습니다. Chiller 시스템은 유체에 대한 온도제어 기능만 수행하고 있어 반도체 환경제어 장비에 속하지만 THC와는 구분이 됩니다. ② GSTGST는 코스닥 상장사로 반도체 및 디스플레이 제조공정 등에서 사용 후 배출되는 유해가스를 정화하는 가스정화장비인 Scrubber와 반도체 및 디스플레이 제조 공정상 안정적인 온도유지를 제공함으로써 공정효율을 개선하는 온도조절 장비인 Chiller 제조를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 주요 제품인 Scrubber의 매출 비중은 2022년 기준 56.6%이며, Chiller의 매출 비중은 21.2%입니다. ③ 에프에스티에프에스티는 1987년에 설립되어 2000년에 코스닥 시장에 상장하였으며 현재 펠리클 사업부, TCU사업부, 솔루션사업부로 나누어져 있습니다. 에프에스티는 EUV용 펠리클과 Chiller장비를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 펠리클은 반도체 노광공정 또는 LCD/OLED Panel 제조시 사용되는 Photomask를 이물질로부터 보호하기 위해 필요한 제품으로 주요 고객사는 삼성전자입니다. 에프에스티의 2022년 기준 Chiller 관련 제품 매출액은 51%, 펠리클 매출 비중은 39%입니다.④ 유니셈1988년에 설립된 유니셈은 Gas Scrubber를 국내 최초로 국산화 하는데 성공하였으며 주요제품은 Scrubber, Chiller 장비입니다. 유니셈은 국내 Gas Scrubber 시장점유율 45% 이상, Chiller 시장점유율 30% 이상을 확보하고 있으며 주요 고객으로 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론, LG디스플레이 등이 있습니다. 회사의 부문별 매출 비중은 Scrubber가 약 35%, Chiller가 약 30%, 유지보수 외 기타사업이 약 25%입니다. (2)경쟁업체 대비 비교우위 사항 동사의 THC 장비는 반도체 전공정 중 가장 중요한 노광장비에 인라인으로 연결되는 트랙설비에 적용되며 만약 온습도제어의 기능이 작동하지 않으면 노광설비도 가동할 수 없습니다. 따라서 동사 제품은 반도체 공정의 수율에 영향을 주기 때문에 높은 신뢰성이 요구되고 즉각적인 유지관리 대응을 필요로 합니다. ① 숙련된 전문 인력 동사의 주요 엔지니어들은 설계, 제조분야에 있어 평균 12년 이상의 경력을 가지고 있습니다. 반도체 장비 업체는 전방산업을 영위하는 반도체 제조업체의 영향을 받으며, 양측이 반도체 공정 Technical road를 맞춰야 효율이 극대화 됩니다. 반도체 공정은 불과 몇 년 만에 마이크로 단위의 미세화 공정에서 현재는 2~5나노공정으로 전환되었으며 장비의 웨이퍼 처리용량이 시간당 300매에서 440매까지 증대되고 있습니다. 이에 따라 반도체 장비 역시 이에 대응하기 위해 지속적인 업그레이드가 필요합니다. 이러한 과정에서 장비의 개발은 곧 양산으로 이어지므로 숙련된 전문 엔지니어가 있다는 것은 매우 중요한 경쟁요소입니다. 대부분의 장비업체가 비용절감을 위해 외주에 의존하고 있지만, 동사는 기구부 및 제어부를 포함한 대부분을 내재화하고 제품의 제조 역시 공정의 대부분을 동사 직원이 직접 자체 제작하고 있습니다. 설계 후 전장은 외주 처리를 하고 있으나 외주가공비 비중은 전체 원가에서 3% 내외에 불과하며 그 외 제조 작업은 동사 인력이 직접 제작, 평가, 검수, 포장에 이르는 대부분의 프로세스를 진행하고 있어 장비의 신뢰성을 유지하고 있습니다. ② 에너지 절감 기술동사는 20여년의 THC 개발과정을 통해 안정적이면서 신뢰성 있는 저비용으로 운전 가능한 에너지 절감 기술을 업계 최초로 개발하여 양산에 성공하였습니다. THC장비의 1세대는 전기히터를 이용한 온도 및 항온수 제어방식이며, 2세대가 폐열과 전기히터의 병행사용으로 에너지 절감기술을 적용했다면 3세대는 Heatless 가열시스템으로 장비내에 히터를 제거하고 THC 냉동시스템에서 불가피하게 발생되는 폐열만을 이용, 온도제어가 가능한 가열시스템을 적용한 기술입니다. [워트 세대별 THC장비 특징] 워트의 세대별 장비.jpg 워트의 세대별 장비 특징 항목 1세대 2세대 3세대 가열방식 전기히터 전기히터+폐열 Heatless 시스템 적용년도 2013년이전 2013년 2021년 실 사용전력(kWh) 30 19 15 에너지 절감률(1세대대비) - 37% 50% 에너지소비저감량(TOE/Year) 0 8 11 특허 - 특허10-1265750 특허10-1846457 주) 에너지열량 환산기준: 1 TOE = 10,000,000kcal, 1 kW = 860kcal 동사의 3세대 Heatless 시스템에 적용된 에너지 절감기술은 전기히터를 제거하고 핀타입의 가열코일을 적용한 기술입니다. 이는 THC장비 내부 냉각시스템의 압축기에서 압축된 냉매의 고온고압 가스를 응축기에서 고온고압 액상(포화) 상태로 만들기 위해 상온(18℃)의 냉각수(PCW)를 이용하여 열교환을 시키면 냉각수가 중고온(35℃)상태가 되며 이를 전기히터 대신 이용하는 기술입니다. 해당 기술이 적용된 3세대 THC장비는 1세대와 비교시 약 50%의 에너지 절감을 가능하게 하였습니다. 또한 THC장비 내부 냉각시스템의 응축기에서 발생되는 폐열(중고온의 냉각수)을 재활용함으로서 THC장비에서 팹내 유틸리티로 보내어지는 냉각수의 온도가 자연스럽게 팹에서 요구되는 온도(약18℃)와 비슷한 수준으로 낮아지기 때문에 팹 유틸리티 시스템에서 냉각수의 온도를 제어하기 위한 전력사용이 줄어들게 됩니다. 동사의 3세대 에너지 절감기술 적용은 THC장비와 팹내 유틸리티 시스템 가동부하를 동시에 최소화함으로서 장비자체의 에너지뿐만 아니라 팹 전체의 에너지 절감에 기여를 하고 있습니다. 이는 현재 냉각시스템의 냉동기에서 토출되는 냉매의 핫가스(Hot gas)를 이용한 가열시스템을 사용하는 경쟁사 대비 에너지 절감 및 시스템의 안정성 측면에서 경쟁력 우위를 점할 수 있는 요소입니다. ③ Fab 내 유지관리에 용이한 설계 기술 동사는 장비 설계시 유지관리 용이성에 중점을 두고 설계를 진행하여 THC 장비를 제어판넬, 항온수공급부 및 항온항습부로 구분하여 설계 배치함으로서 유지관리 시 3면에서 접근하여 대응할 수 있도록 하고, 제품 신뢰성을 확보하기 위해 수년간의 시행착오로 쌓아 온 데이터를 기반으로 부품을 선정하여 파트자체 고장으로 인한 고장횟수 및 시간을 최소화하였습니다. 또한 산업현장에 가장 많이 사용되고 있는 PLC(Programable Logic Controller)를 중심으로하는 제어반을 구축하여 장비구동 안정화에 최우선을 두었습니다. 이를 통해 고장발생시 팹내에서 원인을 파악하고 장비교체 없이 현장에서 직접 수리가 가능하게끔 설계되어있기 때문에 유지보수를 위해 장비를 팹 밖으로 반출해야 하는 경쟁사 대비 트랙장비의 정지시간을 최소화할 수 있습니다. 만약, 타사에서 하는 방식대로 장비에 문제가 발생할 때마다 트랙 장비에서 THC 제품을 완전히 분리한 후 수리 과정을 거쳐 트랙 장비에 다시 장착해야 되는 상황이 발생된다면, 고객사 입장에서 생산차질이 불가피하기 때문에 동사의 설계기술이 경쟁력을 가질 수 있습니다. 다. 기술성(1) 보유 기술의 경쟁력 ① THC 장비 관련 기술 ㉠ 온도 오차±0.05℃ 및 습도 오차±0.5% 이내 제어 가능 초정밀 온습도 제어 기술동사 장비의 핵심 기술은 초정밀 온습도 제어를 오차범위 내에서 유지하는 기술입니다. 이를 위해서는 3가지 요소가 필수적입니다. 첫째는 O.A(Out Air, 외부의 공기)를 초정밀 온습도 제어를 위해 1차적으로 일정온도(통상 10.5℃)로 낮추어 공기 중의 습도를 떨어뜨리기 위한 냉각시스템입니다. 냉각시스템은 크게 압축기(Compressor), 응축기(Condenser), 팽창밸브(EEV) 그리고 증발기(Evaporator) 총 4가지로 구성되어 있습니다. 압축기는 저온저압상태의 냉매를 흡입하여 고온고압의 과포화 상태로 압축하며 응축기는 압축기에서 과포화된 냉매가스를 고온고압 포화상태의 냉매로 변화시켜줍니다. 이후 팽창밸브를 통해 고온고압의 냉매는 저온저압의 냉매가스로 변화되어 증발기로 보내며 증발기는 흡열반응을 통해 O.A(외부의 공기)를 냉각제습 합니다. 초정밀 온습도 구현을 위해서 장비내의 냉각시스템은 외기변화에 따른 증발기에서의 부하변동 발생시 일정한 증발압력을 유지하면서 가동되도록 보상시스템이 적용되어야 합니다. 동사는 전자팽창변(EEV; Electric Expansion Valve)과 PLC를 이용하여 증발압력이 항상 일정하게 유지 될 수 있도록 로직을 개발하여 외기변화에 따른 실시간 자동제어가 가능하도록 구현되었습니다. 전자팽창변은 압축기 흡입단에 설치된 압력센서(LP)에서 전달되는 시그널과 PLC제어기기에 입력되어있는 기존 설정값을 실시간 비교를 통해 EEV밸브를 자동으로 조절하여 증발기로 흘러가는 증발압력을 조절합니다. 이러한 자동조절이 제대로 작동하지 않은 경우 증발기를 통한 O.A에 대한 냉각온도가 변동되므로 초정밀 온습도제어에 불리한 조건으로 작용합니다. 둘째는 1차적으로 냉각제습된 공기를 가열하여 트랙장비에서 요구하는 온도로(통상 23℃±0.05°C) 가온제어하는 가열시스템입니다. 타사의 경우 가열시스템으로 전기 핀히터(Fin heater)를 사용하고 있지만 동사는 폐열을 이용한 가열 핀코일(Fin Coil)을 적용하여 응축기에서 열교환된 폐열을 재활용과 동시에 공기의 접촉률을 90%이상 향상시켜 제어도 향상과 에너지 절감을 동시에 실현하였습니다. 셋째는, 가열시스템을 통해 온도가 제어된 공기에 습도(오차 ±0.5%)를 제어하는 가습시스템이으로 저수조의 물에 열을 가하여 발생되는 수증기를 이용한 습도제어 방식입니다. 가습시스템을 위한 저수조의 물은 항상 일정량 유지될 수 있도록 수위감지센서가 적용되어 있으며 보다 빠른 증발을 유도하기 위해 최종 공급되는 공기의 일부를 블로워에서 우회시켜 원활한 기류 형성을 유도하도록 설계되어 기존보다 저온에서의 증발을 유도시킴으로써 에너지를 절감(전력량의 약 10%)하였습니다. 이 3가지 시스템의 모든 정보는 수년간의 연구 및 양산화를 통해 최적화되어 있으며 PLC제어부에 입력되어 자동제어 될 수 있게끔 프로그램화 하였습니다. 최신 THC장비 기준, 고객사는 제품 사양은 온도±0.05℃, 습도 ±0.5%, 그리고 초기가동시 안정화시간 30분을 요구하고 있습니다. 하기의 그래프는 실제 가동되는 동사 THC장비의 온도제어도, 습도제어도를 보여주고 있으며 온도의 경우 ±0.03℃, 습도는 ±0.2% 이내에서 제어되고 초기가동시 안정화시간은 10분 내외로 고객사가 요구하는 사양 대비 높은 품질을 구현하고 있습니다. [THC 장비 사용 시, 온습도 안정화 시간] thc 장비 사용에 따른 온습도 안정화 시간.jpg THC 장비 사용에 따른 온습도 안정화 시간 (출처: 워트) ㉡ 에너지 절감형 초정밀 항온수 공급기술 및 온도제어 기술동사는 2013년 발생한 에너지 대란과 고객사의 탄소배출 저감 정책에 발맞추어 업계 최초로 에너지 절감형 THC장비를 개발하였습니다. 기존의 THC 장비는 항온수 제어시 냉각시스템과 가열히터가 적용된 방식을 적용하였으나 동사는 팹에서 공급되는 냉각수(PCW)를 이용한 항온수 공급시스템과 냉각시스템의 응축기에서 발생되는 폐열을 온도제어시 열원으로 재활용하는 시스템을 통해 가열히터를 대체하였습니다. 동사가 2013년 개발완료한 2세대 THC장비에서는 응축기에서 발생한 폐열을 보조열원으로 쓰게 하여 가열히터의 용량을 줄였다면 2021년 개발완료한 3세대 THC장비는 응축기에서 발생한 폐열과 팹에서 공급되는 냉각수 2가지 열원을 통해 가열히터를 완벽하게 대체하였습니다. 이에 대한 상세한 기술설명은 다음과 같습니다. [에너지 절감형 2새대 THC장비 도식도] [초저전력 3세대 THC장비 도식도] 에너지 절감형 2세대 thc 장비.jpg 에너지 절감형 2세대 THC 장비 초저전력 3세대 thc 장비.jpg 초저전력 3세대 THC 장비 (출처: 워트) 냉각시스템은 압축, 응축, 팽창, 증발 총 4가지의 단계로 이루어져 있습니다. 이중 마지막 단계인 증발기(Evaporator)에서는 EEV밸브를 통해 온도와 압력이 떨어진 저온, 저압의 액체냉매가 주변의 기화열을 흡수하여 기체화 되며 증발기를 통과하는 공기의 온도와 습도를 낮추는 작용을 합니다. 즉 액체냉매의 기체화가 진행되는 과정과 동시에 증발기내의 냉매온도가 3℃까지 내려가는 현상이 수반됩니다. 온도가 3℃ 까지 떨어진 증발기에 O.A(외부 공기)를 통과 시켜 차가운 증발기와 외부공기간의 열교환을 진행시킵니다. 이 과정에서 외부공기의 온도는 23℃에서 포화온도(노점온도, 약 10℃)까지 떨어지며 외부 공기에 포함되어 있던 수분이 응축(기체→물)되어 응축수로 배출되어 공기 중의 수분이 감소되며 절대 습도가 낮아지게 됩니다. 이렇게 10℃까지 낮아진 공기는 동사가 설계한 온도보상열교환기를 통과하며 열교환을 시켜 줌으로 공기 온도를 1차로 보상시켜 줍니다. 이어서 응축기에서 발생한 폐열(약 35℃)을 특화된 설계기술인 “폐열을 이용한 정밀제어 기술”을 통해 공기온도를 최종적으로 보상하여 23℃±0.05℃ 범위로 정밀 제어를 구현하고 있습니다. 이후 낮아진 절대습도를 상대습도인 45%까지 제어하어 최종적으로 온습도가 초정밀제어된 공기가 공급됩니다. 2세대 THC의 경우 응축기에서 발생한 폐열만 재활용하기 때문에 최종 가열히터의 보조열원으로 사용되었으나 3세대 THC의 경우 응축기에서 발생한 폐열 + 팹에서 사용되는 PCW의 열원 모두를 재활용하여 가열히터를 완벽하게 대체하였습니다. [세대별 THC 장비의 열원 활용 구조도] 1세대 (~2012) 2세대 (2013~2020) 3세대 (2021~현재) 전기히터 전기히터+폐열 HEATLESS 시스템 세대별 thc 장비 열원 활용 구조도.jpg 세대별 THC 장비 열원 활용 구조도 이를 통해 2세대 THC장비는 기존 THC 장비보다 약 37%의 에너지 절감효과(사용전력 30KWh→19KWh)를 이루었으며 3세대 THC장비는 1세대 보다 약 50%, 2세대 보다 약 15%의 소비전력을 낮출 수 있었습니다. 또한 복잡한 냉각시스템 및 히터 제어를 하지 않게 되므로 시스템이 단순화되어 신뢰성 및 공급단가 측면에서 경쟁력을 높일 수 있었습니다. ㉢ Fab 내 유지관리에 용이한 장비를 설계하는 설계 기술력 동사의 장비는 고장발생시 팹 안에서 원인을 파악하고 장비교체 없이 현장에서 직접 수리가 가능하게끔 설계되어있기 때문에 유지보수를 위해 장비를 팹 밖으로 반출해야 하는 경쟁사 대비 트랙장비의 정지시간과 비용을 최소화하고 있습니다. 동사의 THC 장비는 하기 그림과 같이 제어판넬, 항온수공급부 및 항온항습부로 구분하여 설계 배치함으로서 제품 유지보수시3면에서 접근하여 대응 할 수 있도록 제작되었습니다 [워트 THC 장비 구조] 워트 thc 장비 구조.jpg 워트 THC 장비 구조 (출처: 워트) 또한 소프트웨어와 장비를 설계한 엔지니어가 직접 현장 대응하는 것도 팹 현장에서 즉각적인 유지보수(소요시간 4~6시간)가 가능한 이유 중 하나입니다. 만약 제품에 대한 문제가 발생할 때마다 트랙장비에서 THC장비를 완전히 분리한 후 반출하여 수리작업을 진행하고 트랙장비에 다시 장착해야 되는 상황이 발생한다면 공정상 막대한 생산차질이 발생될 수 있습니다. 2022년 국내기준 총 588대의 동사 THC장비가 삼성전자에 가동 중이며 해당연도 AS대응 발생건수는 총 222건으로 연단위 유지보수 대당 발생건수가 0.38건으로 매우 낮습니다. 또한 건당 수리비용의 평균은 316,000원으로 제품을 반출해야하는 경쟁사 대비 적은 비용이 소요되는 것으로 추정하고 있습니다. 이러한 유지보수의 용이성과 낮은 비용발생은 고객사의 비용절감 뿐만 아니라 동사의 높은 인당 업무효율성에도 기여하고 있습니다. ② TCU 장비 관련 기술 동사는 OLED용 잉크젯 프린팅 설비를 국산화한 세메스와 개발초기부터 참여하여 해당 설비에 적용되는 TCU 장비를 개발하여 양산을 하고 있습니다. 디스플레이 공정은 기판인 글래스(Glass)의 이동뿐만 아니라, 글래스 위에 회로를 인쇄하는 공정 또한 기판을 부상시킨 상태에서 진행됩니다. 동사의TCU 제품은 디스플레이의 회로 인쇄 공정에서 글래스를 부상시키기 위한 유체(공기, 질소)를 파티클이 없는 상태로 일정온도와 압력으로 정밀제어 하여 잉크젯 공정의 스테이지에 공급하는 역할을 수행합니다. [OLED 기판 부상 스테이지] oled 기판 부상 스테이지.jpg OLED 기판 부상 스테이지 (출처: Kateeva) ㉠ 고압 & 고풍량 에어 공급기술동사의 TCU는 OLED 제조공정에서 Glass또는 Plate를 부상하기 위하여 필요한 에어 또는 N2(질소)를 해당 장비의 스테이지에 공급하는 역할을 하고 있으며, 이때 공정상 플레이트에 직접적으로 에어나 N2가 공급되므로 해당유체(에어 및 N2)에 파티클이 없어야 됩니다. TCU는 공급되는 유체의 온도 및 공급압력을 정밀제어가 가능한 기술을 통해서 공급하여야 합니다. 파티클과 온도제어, Glass나 Plate의 일정 높이 부상에 문제가 발생시에 반도체 공정과 마찬가지로 패턴형성에 문제가 발생 할 수 있기에 동사는 Glass Floating용 초정밀 항온 에어공급장치를 자체적으로 기술개발 완료하고 양산화에 성공하였습니다. ㉡ 정밀 고압의 항온에어 공급기술디스플레이 제조 공정에 공급되는 에어의 경우 노즐분사를 하여야 하므로 높은 압력(20kPa)이 요구되며, 이때 유체의 특성상 압축이 되면 온도가 50~ 60℃까지 상승하기 때문에 동사는 이를 상온의 일정온도로 냉각하는 기술을 적용하였습니다. N2(질소)의 경우 가스 특성상 순환구조로 설계를 하여하므로 일반 에어를 사용하는 방식보다 체계적인 노하우를 제품에 적용했으며, N2 순환라인 자체를 완전 밀폐형식으로 가능하게 설계했습니다. 뿐만 아니라 동사의 TCU는 밀폐 챔버내에 블로워 냉각코일 등을 배치하였으며, TCU 전원 및 시그널 커넥터등도 일반 커넥터가 아닌 방수용 커넥터를 사용하여 해당 장비를 제작하였습니다. ③ FFU 관련 기술 동사의 FFU는 Clean Room, 반도체 및 디스플레이용 공정 설비 등에 적용되어 미세먼지(Particle)를 관리하는 목적으로 사용되고 있으며, 대부분의 반도체 장비에 기본적으로 설치되는 제품으로 모든 반도체 장비당 최소 2대에서 최대 15대 정도 설치되고 있습니다. 반도체 공정 장비에 사용되는 동사의 FFU는 고객사 마다 요구 사양이 상이하고 각 장비별 내부 설계에 대한 사양 또한 상이합니다. 따라서 단순한 구조의 FFU를 제공하는 것이 아닌 장비의 사양에 맞는 Fan의 크기와 기류의 속도, 유체의 균일성(풍속의 차이)를 고려한 맞춤형 FFU 시스템을 제작하고 있는 것이 동사 제품의 특징입니다. ㉠ 다양한 형태의 FFU 제작 기술기존의 FFU 제조업체들은 규격화된 FFU 제품생산에 국한되어 있었으나, 동사는 고객사의 다양한 Needs와 옵션들을 반영한 FFU를 제작 및 제공하고 있습니다. 해당 장비를 개발시, 고객사의 기본적인 요구사양을 제시 받아 장비 내부의 기류 조건 통합 및 설계 등을 고려하여 제품 검토를 통해 고객사에 제안 및 수주를 받은 후, 커스터마이징(슬림형, 차압제어형 등) 방식으로 제작하고 있습니다. 이렇게 제작된 FFU 제품은 동일한 모델에 있어서 동사 제품을 지속적으로 납품 및 공급 가능하게 하고 있습니다. ㉡ 조명 및 차압모니터링이 장착된 FFU 제작 기술동사는 FFU 제작시 제품 내부에 조명을 내장하여 추후 수리 및 대응 서비스를 원활하게 가능하게 하고 있으며, 해당 제품에 대한 차압 모니터링(장비와 관련된 두 개의 압력을 측정)을 통해서 정밀한 장비의 제작이 가능합니다. 반도체 제조사는 변경점에 관련된 리스크를 매우 중요한 요소로 판단하며, 이는 동종의 경쟁업체가 환경적 민감도가 높은 반도체 제조 공정 장비에 진입하기 어렵다는 의미입니다. 동사는 창립 이후 수많은 납품실적과 이를 토대로 습득한 기술 노하우를 통해 장비용 FFU를 선점하고 해당 사업 규모를 확대하고 있습니다. [워트의 차압형 FFU] 차압형 ffu.jpg 차압형 FFU (2) 보유 기술의 완성도 동사는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 연구소장을 포함하여 증권신고서 제출일 현재 10명의 연구원이 재직하고 있습니다. 동사의 기업부설연구소는 동사의 THC, TCU, FFU, 기타 장비 및 소프트웨어 개발과 설계 연구를 수행하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 조직 구성은 아래와 같습니다. [워트의 기업부설연구소 조직도] 기업부설연구소 조직도.jpg 기업부설연구소 조직도 동사는 설립 이후 지속적인 연구개발 및 투자를 통해 기존사업 부문을 넘어서 신규사업부문의 매출 시현화를 위한 기술적 근간을 구축해가면서 기술적 완성도를 높여 가고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지의 동사의 주요 연구 실적 현황을 기술하면 다음과 같습니다. [연구개발 실적1] 연구과제 Photo KrF 공정용 초정밀 항온습 & 항온수 공급장치(THC) 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (세메스, 삼성전자, SK하이닉스) (연구기간 : 2018.07 ~2021.12) 기대효과 - 현재 주요 양산 공정중 하나인 KrF 공정용 THC 개발로 수요확대 - 친환경 ECO 기술 적용으로 에너지 25%이상 절감 - 초정밀 온·습도 제어 성능 확보 - 에너지 절감형 시스템 (특허 등록) 제공 - 가열부가 없는 항온수 공급장치 (범위 ; 22~25℃) - 폐열을 이용한 온도제어(에너지 절감) 성능확보 - 기존 양산 THC에 해당 기술 적용하여 탄소 중립화 기여 - 전기히터 제외(최소화)로 화재 위험성 감소 - 고객사 운전비용 감소: 원가경쟁력 확보 상품화 내용 KrF공정사양의 초정밀 항온습 및 항온수 공급장치 비고 - [연구개발 실적2] 연구과제 Photo ArF공정용 초정일 항온습 & 항온수 공급장치(THC) 연구기관 워트 기업부설연구소 + 고객사(자체개발) 연구결과 양산화 (세메스, 삼성전자) (연구기간 : 2020.10 ~2022.06) 기대효과 - 현재 최상위 공정중 하나인 ArF 공정용 THC 개발 - 기존 양산 THC에 해당 기술 적용하여 탄소 중립화 기여 - 전기히터 제외(최소화)로 화재 위험성 감소 - 고객사 운전비용 감소: 원가경쟁력 확보 상품화 내용 ArF공정사양의 초정밀 항온습 및 항온수 공급장치 비고 - [연구개발 실적3] 연구과제 OLED INKJET용 Glass floating air supply system(TCU) 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (세메스) (연구기간 : 2020.01 ~2022.12) 기대효과 - Display 포토공정을 대체하는 신규공정인 INKJET 설비에 TCU 적용 - 재료 사용량이 적어 제품의 원가 절감 가능 - 공정 시간 단축화 상품화 내용 Glass floating용 초정밀 항온 에어공급장치 비고 - [연구개발 실적4] 연구과제 EUV용 Pod Stocker용 항온에어 공급장치 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (한화) (연구기간 : 2020.01 ~2022.03) 기대효과 - 신규 FAB 건설시 필수 설비인 STOCKER 용 FFU System 개발 상품화 내용 FFU system+ cooling system 비고 - [연구개발 실적5] 연구과제 반도체 OHT 탑재형 Clean module 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (에스에프에이, 세메스) (연구기간 : 2020.01 ~2022.01) 기대효과 - 생산라인내에서 발생되는 파티클 제거함으로써 불량률 감소에 기여 상품화 내용 반도체 OHT 탑재형 소형 집진기 비고 - [정부과제 수행 실적] (단위: 백만원) 연구과제명 주관 부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 웨이퍼 프로브 척(Chuck)의-40℃ 극저온 유지를 위한청정건조공기(CDA) 기반의4kW급 냉동시스템 국산화 개발 한국에너지기술평가원 '16.06.01∼ '17.12.31 64,000 THC - 현재까지 동사의 주요 기술 개발 실적의 특징을 보면 기존 매출 라인(THC, TCU)의 기술적 완성도를 높임과 동시에 OHT, Pod Stocker 등 제품 라인 다변화를 통해 사업 안정성 확보뿐만 아니라 확장성을 진전하는 점, 그리고 정부과제의 수행 능력 등을 고려할 때 기술적 완성도에 중요한 문제가 있을 가능성은 낮다고 판단됩니다. 따라서, 증권신고서 제출일 현재 동사의 기술적 완성도는 일정 수준 이상 완성도가 존재한다고 판단됩니다. (3) 보유 지적재산권동사에서는 기술 선점이 필요한 분야 혹은 경쟁사의 특허권 방어를 목적으로 제한적으로 특허를 출원 및 관리하고 있습니다. 다음은 동사에서 보유하고 있는 특허권의 목록입니다. [워트 보유 특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무 관청 1 특허권 에너지 효율성이 우수한 온, 습도 제어장치 워트 2012.08.21 2013.05.13 THC 특허청 2 특허권 기판 처리 장치 및 항온 항습 방법 세메스 워트 2013.12.18 2015.06.26 THC 특허청 3 특허권 반도체 제조 공정용 초절전 항온습 및 항온수 제어 장치 워트 2016.03.14 2018.04.02 THC 특허청 (4) 보유 기술인력의 우수성증권신고서 제출일 현재 동사의 기업부설연구소에 소속된 연구개발인력은 총 10명입니다. [워트 연구개발 인력 현황] 학력 박사 석사 학사 합계 인원수 - 1명 9명 10명 동사의 연구인력에 대한 상세한 내역은 다음과 같습니다. [워트 연구개발 인력 상세 경력] 직위 성명 담당 업무 주요경력 주요연구실적 연구 소장 김우상 기계설계 연구개발 -한밭대학교기계공학석사('06) -㈜에이스랩 ('02.06~'04.04) 반도체 및 디스플레이 프로젝트 신규개발 총괄 연구원 이인규 기계설계 연구개발 한밭대학교기계공학 학사('07) 1) OLED TFE Floating Stage용 초정밀온도제어기능을 가진 고압에어 공급 시스템 개발 2) UV Lamp용 정밀 온도제어용 Smart Cooler 시스템 개발 3) 반도체 OHT 탑재형 초미세먼지 Clean 시스템 개발 4) 반도체 Photo KrF 공정용 THC 개발 5) 반도체 Photo ArF Immersion 공정용 대용량 THC 개발 6) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 개발 7) 반도체 Photo KrF공정용 차세대 THC개발 연구원 이00 기계설계 연구개발 경기대학교기계공학 학사('16) 1) 양산 설비 system upgrade 2) S社 반도체Photo KrF 공정용 THC 개발 3) 반도체Photo KrF 공정용 THC 개발 4) 반도체 OHT 탑재형 초미세먼지 Clean 시스템 개발 5) 반도체 Photo KrF공정용 차세대 THC개발 6) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 개발 연구원 문00 기계설계 연구개발 세종대학교기계공학 학사('17) 1) 반도체 Photo 고점도(PSPI) 공정 대응 THC 개발 2) OLED TFE Floating Stage에 공급하는 초정밀 온도 제어 시스템 개발 3) 해외용 반도체 Photo KrF 및 ArF 공정용 THC 개발 4) 반도체 Photo Trim Down 공정용 절전형 THC 개발 5) 반도체 Photo 공정 Air Uniformity Chamber 개발 6) 반도체 Photo 설비의 제약적인 Space에서 다풍량을 제공할 수있는 직렬형 FFU 시스템 개발 연구원 김00 기계설계 연구개발 한국폴리텍Ⅳ대학컴퓨터응용기계과전문학사('19) 1) FFU system 업그레이드 2) 반도체 Clean 공정용 미세먼지 제거 장치 FFU 개발 3) MASK STOCKER용 청정유지및 온도제어을 위한 HEATERLESS 시스템 개발 연구원 송00 기계설계 연구개발 대림대학교메카트로닉스공학과 학사('20) 1) FFU system 업그레이드 2) 반도체 Photo 공정용 CIRCULATER 수명개선을 위한 검증 JIG 시스템 개발 3) 반도체 Photo KrF 및 ArF 공정용 FFU 개발 4) 반도체 Track 설비용 고균일도 Air Chamber 개발 5) 반도체 Photo Track 설비용 다풍량 직렬형 FFU 개발 연구원 심진석 기계설계 연구개발 공주대학교공과대학 학사('20) 1) FFU system 업그레이드 2) 반도체 Photo KrF 공정용 차세대 THC개발 3) 반도체 Track 설비용 고균일도 Air Chamber 개발 4) 반도체 Photo Track설비용 다풍량 직렬형 FFU개발 연구원 유00 기계설계 연구개발 한남대학교 전자공학 학사('10) 1) 반도체 Photo KrF 공정용/차세대 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 2) 반도체 Photo ArF Immersion 공정용 대용량 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 3) 반도체 Trim Down 공정용 절전형 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 연구원 손00 기계설계 연구개발 한밭대학교 전기공학 학사('08) 1) OLED TFE Floating Stage용 초정밀 온도 제어 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 2) UV Lamp용 정밀 온도제어용 Smart Cooler 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 3) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 4) 해외용 반도체 Photo KrF 및 ArF 공정용 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 연구원 신00 기계설계 연구개발 명지대학교 전기공학 학사('18) 1) OLED TFE Floating Stage용 초정밀 온도 제어 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 2) UV Lamp용 정밀 온도제어용 Smart Cooler 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 3) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 4) Stocker 설비 내부 Cooling 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 증권신고서 제출일 현재 동사의 연구조직 구축 현황 및 인력 수준, 구성 인력의 경력과 연구 실적 등을 검토한 결과 동사의 연구인력은 대부분의 인력이 기술개발에 필요한 공학 기술과 소프트웨어 기술을 보유하고 있으며, 또한 다수의 연구개발실적을 통해 동사의 반도체 환경제어 장비 전반에 대한 기술 개발 노하우를 갖고 있는 연구원들을 중심으로 구성되어 있어 충분한 전문성과 숙련도를 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 안정성 동사의 재무적 안정성을 나타내는 재무비율 등의 내역은 다음과 같습니다. [워트의 재무안정성 비율] (단위: 백만원) 구 분 2023년 반기 (제20기 반기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 워트 업종평균 유동비율(%) 2,172.3% 1,045.3% 564.9% 153.97% 455.5% 부채비율(%) 4.4% 8.9% 17.0% 109.04% 20.8% 차입금의존도 0.0% 0.0% 0.0% 29.66% 0.0% 이자보상배율(배) - - - 518.54배 - 당좌비율 1,864.4% 861.7% 503.9% 111.82% 399.1% 재고자산 회전율(회) 1.57회 5.64회 9.96회 6.15회 11.69회 매출채권 회전율(회) 6.74회 9.59회 11.39회 5.65회 11.97회 주1) 업종평균 재무비율은 한국은행에서 발간하는 '기업경영분석(2021년 기준)'을 참조하였으며,한국표준산업분류상 'C292. 특수 목적용 기계’을 참조하였습니다. 동사의 2023년 반기 기준 부채비율은 4.4%로 지속적인 흑자 시현, 무차입 경영을 통해 동종 업계에 비해 현저히 낮은 부채비율을 유지하고 있습니다. 또한 동사의 2023년 반기 기준 유동비율은 2,172.3%로 업종평균을 상회하고 있어 단기적인 유동성 이슈로 인한 자금 경색 등의 가능성은 제한적입니다. 동사의 매출채권 회전율은 2023년 반기 기준 6.74회로 2022년 9.56회, 2021년 11.39회 대비 하락하였습니다. 이는 2023년 고객사의 중 한곳의 결제 기간이 늘어난 것에 기인하나 이를 반영하더라도 대부분의 매출채권은 세금계산서 발행 후 60일 이내에 회수가 이루어지고 있으며 업종평균 5.65회를 상회하여 양호한 수준으로 판단됩니다. 또한 동사의 매출은 대부분 대기업향 매출로 매출채권 회수의 지연 등으로 인한 재무안정성 악화 등이 발생할 가능성은 매우 낮습니다 동사의 재고자산회전률은 2023년 반기 1.57회, 2022년 5.64회로 2021년 9.96회 대비 감소하고 있는 추세입니다. 이는 2021년 반도체 원자재 공급부족에 따라 안전재고 확보를 위해 장비 납기 준수와 고객사 유지보수 등을 위해 유통기한이 없는 부품 재고를 증가시킨 것과, 최종수요처인 삼성전자, SK하이닉스의 투자 축소에 따라 설비 납품이 지연되면서 재고자산이 크게 증가한것에 기인하나 관련 재고는 반도체 업황 회복에 따라 순차적으로 납품 예정입니다. (2) 매출의 우량도 (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 (제20기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년(제17기) 매출액 7,519 22,835 26,691 23,451 수출금액 (비중) 3(0.0%) 564(2.5%) 2,739(10.3%) -(0.0%) 기말 매출채권 (6개월 이상 채권) 1,823(190) 2,637(61) 2,127(-) 2,561(-) 부도금액 (업체수) - - - - 매출총이익률 35.41% 40.3% 37.6% 32.3% 동사는 반도체 전공정의 핵심 공정인 포토공정(Photolithography)에 주로 도입되는 THC장비와 세정 및 트랙장비 등에 부착되어 장비의 미세먼지를 관리하는 FFU 제품의 판매를 주사업으로 영위하고 있습니다. 동사의 주요 매출처는 삼성전자, SK하이닉스, 세메스로 해당 기업들은 글로벌 반도체 제조 및 장비회사로 신용등급과 재무안정성이 높기 때문에 매출채권의 부도발생 가능성은 매우 낮습니다. 동사의 연도별 기말 미회수 매출채권 중 6개월 이상 채권 비중은 극히 적고 안정적으로 매출채권을 회수하고 있습니다. 2023년 반기 기준 6개월 이상 매출채권 190백만원은 삼성전자향 장비판매에 따른 유상 보증 및 수리 용역에 대한 매출채권으로 수익이 기간에 걸쳐 인식되고 있습니다.동사의 매출은 2022년부터 시작된 반도체 사이클 불황에 따라 2021년 이후 하락하는 추세입니다. 다만, 반도체 시장 업황개선에 따라 주요 고객사들의 지연되었던 설비투자가 재개되고 반도체 HBM공정(후공정)에 대한 주요 고객사들의 투자 증가에 따라 동사 장비의 후공정 매출이 증가될 것으로 예상되어 동사의 향후 매출 및 이익의 성장은 지속적일 것으로 전망됩니다. (3) 수익성 (단위 : 백만원) 구 분 2023년 반기 (제20기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년(제17기) 매출액 7,519 22,835 26,691 23,451 매출원가 (매출원가율) 4,873(64.8%) 13,565(59.4%) 16,662(62.4%) 15,874(67.7%) 판관비 1,664 2,565 3,988 2,009 영업이익(손실) (영업이익률) 982(13.1%) 6,705(29.4%) 6,041(22.6%) 5,567(23.7%) 당기순이익(손실)(당기순이익률) 1,199(15.9%) 5,869(25.7%) 5,119(19.2%) 4,690(20.0%) (출처: 동사) 동사의 매출액은 2020년 234억원, 2021년 267억원, 2022년 228억원 및 2023년 상반기 75억원으로 매출액의 증가율은 2020년 155.0%, 2021년 13.8%, 2022년 -14.4%로 2021년까지 증가하는 추세를 나타내었으나 2022년 부터 반도체 전방 산업의 투자가 축소되며 2023년 반기까지 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이에 따라 동사의 영업이익률과 당기순이익률 또한 고정비 효과로 인해 하락하였습니다. 다만, 동사의 고객사들이 속한 반도체 전방시장은 반도체 재고자산의 안정화에 따른 반도체 가격 상승, AI 반도체 및 전장용 반도체 수요의 증가에 따라 지속적으로 상승할 것으로 예상되고 있어 이에 따른 동사의 매출 상승으로 영업이익률과 당기순이익률은 개선될 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 항목별 매출] (단위: 백만원) 제품명 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 THC초정밀온습도제어장비 4,765 63.37% 13,706 60.02% 14,594 54.68% 9,784 41.72% FFU장비용 팬필터유닛 1,558 20.72% 6,570 28.77% 8,790 32.93% 11,041 47.08% TCU초정밀 온도제어장비 318 4.23% 564 2.47% 530 1.98% 1,071 4.57% 기타 430 5.71% 714 3.13% 1,229 4.61% 333 1.42% 소 계 7,070 94.04% 21,555 94.39% 25,143 94.20% 22,229 94.79% 상품 246 3.28% 977 4.28% 1,338 5.01% 996 4.25% 기타 202 2.69% 303 1.33% 210 0.79% 226 0.96% 합 계 7,519 100.00% 22,835 100.00% 26,691 100.00% 23,451 100.00% (출처: 동사) 동사의 주 매출 중 하나인 THC장비는 주로 반도체 전공정 중 포토공정에 도입되어 반도체 웨이퍼의 PR용액 코팅과 현상 공정에서 초정밀한 온습도 제어를 유지할 수 있도록 하는 장치로 주요 고객사는 글로벌 반도체 제조사들입니다. 동사의 THC장비 매출액과 판매 비중은 반도체 기술 미세화에 따른 초정밀 온습도 장비의 중요도 증대와 HBM공정의 투자 증가에 따라 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. THC장비는 기술 집약적인 고부가가치 반도체 전공정에 도입되기 때문에 동사의 다른 제품 대비 높은 매출총이익률을 기록하고 있습니다. 이에 따라 THC장비의 매출과 매출비중이 늘어날 경우 수익성 또한 증가할 것으로 판단됩니다. 마. 성장성(1) 성장 이력 동사는 반도체 클린룸 장비 기업인 에이스랩의 반도체 장비 팀장으로 근무하고 있던 박승배 대표이사를 필두로 6명의 경력자들과 그들의 기술력을 바탕으로 2004년 4월 대전시에서 설립됐습니다. 설립 초기에는 대표이사와 세메스와의 과거 납품이력 관계를 바탕으로 고성능 필터가 적용된 FFU 제품을 주로 공급 했으나 이후 THC 제품 개발 성공을 바탕으로2차 벤더로서의 납품 이력을 쌓기 시작했습니다. 이후 디스플레이 공정에 사용되는 THC 장비를 개발하여 제품 라인업을 다변화 하였으며 또한 최종 수요처 인근으로 본사를 이전하여 동사 제품의 납품 및 설치와 유지관리에 이점을 가져오며 기존 고객사의 신뢰 확보 및 신규 고객 발굴을 지속할 수 있었습니다. 현재 동사는 과거부터 쌓아온 고객사와의 신뢰와 업계 평판을 바탕으로 고객사에 직접 THC 제품을 납품하는 1차 협력사로 선정되는 등 꾸준한 성장을 이어오고 있습니다. [워트의 설립 이후 성장 과정] 구분 내용 성과 출범기(2004년 ~ 2008년) -반도체 클린룸 장비 기업 출신 인력들로 회사 설립-대표이사의 고객사 거래 이력을 바탕으로 FFU 제품 납품-조직, 인력 구축 및 제품개발 수행-THC 제품 개발 수행 -THC 제품 개발 완료-THC 장비를 삼성전자의 2차 벤더로서 Fab에 납품 시작 성장기(2008년 ~ 2017년) -THC 장비 지속 납품을 통한 업계 평판 구축-제품 성능 향상 및 신규 제품 개발을 위한 연구 지속-본사 이전(동탄)을 통해 기존 고객 유지 및 신규 고객 발굴-기업부설연구소 설치 -디스플레이 공정 장비의 냉각제어 시스템인 TCU 장비 개발-고객사와 근접하게 되며 Fab 내부에 설치되는 동사 장비의 납품, 설치 및 유지관리에 이점 확보 도약기(2018년 ~ 현재) -반도체 미세공정화에 따른 주력 제품의 성능향상을 위한 연구개발 지속-본사 이전 후 향상된 고객사 대응능력을 바탕으로 업계 평판 지속 확대-기존 보유 기술을 바탕으로 반도체 외 부문 제품연구개발 -최종 고객사에 직접 납품하는 1차 협력사 전환-최종 고객사 해외 Fab 납품 실적 확보-그 외 국내외 고객사에 납품 테스트, 협의 진행 중-2차 전지 테스트 공정 냉온쳄버 개발 준비 중 (2) 성장을 위한 향후 사업계획가) 신규 제품 개발 동사는 반도체 공정 미세화에 따라 각 공정에서 차단되어야 하는 먼지, 가스 등 오염으로부터 공정 환경을 제어하는 기술의 중요성이 커지고 있으며 따라서 현재 동사 제품이 적용되고 있는 노광공정(Photo공정)뿐 아니라 그 외 다른 반도체 공정까지도 환경제어기술이 확대 적용될 것을 예상하고 있습니다. 또한 같은 이유로 반도체 산업 외에도 디스플레이, 2차 전지 등 점차 다양한 산업에서 동사의 제품이 확대 적용될 것을 기대하고 있습니다. 이에 대비하여 동사는 다음과 같은 신규 제품 개발을 위한 연구를 계획하고 있습니다. ① 에너지 절감 차세대 THC 개발 세계적인 기후변화 및 그린에너지 정책에 따라 선진국을 포함한 대다수의 국가들은 탄소중립을 목표로 정책을 추진하고 있습니다. 우리나라는 2050년까지 탄소중립 목표를 설정하였고 이를 실현하기 위해서는 산업체 전반에 걸쳐 지속적인 에너지 절감이 필수입니다. 동사는 향후 2~3년간 에너지 절감 기술을 추가적으로 개발하여 국내외 경쟁력을 갖추고자 합니다. 또한 AI 기술을 접목한 분석시스템을 개발하여 제품 고장을 미리 인지하는 시스템을 구축하여 제품의 신뢰성을 높이고자 합니다. ② 차세대 TCU 개발 TCU 장비는 디스플레이 공정에 주로 사용하기 때문에 라인 특성상 장비의 개념보다는 설비의 개념과 유사하게 매 프로젝트 마다 사양 등이 변경되는 경우가 반도체 공정에 비해 잦습니다. 따라서 프로젝트별 고객사에 대한 제안 등의 작업이 빈번하므로 3D 설계프로그램 시뮬레이션 등의 시스템을 추가로 구축하여 고객 만족도를 높임으로써 매출비중을 확대하고자 합니다. 또한 THC 장비에서 개발된 에너지 절감기술 및 AI 기술을 이용한 분석시스템 등도 일부 접목할 수 있어 추가적인 제품향상을 통해 고객 다변화에 노력하고자 합니다. ③ FFU 제품 기술 내재화 FFU는 가장 기본적인 환경제어 시스템으로, 모든 장비 및 설비에 기본적으로 적용되어 운용되고 있습니다. 이는 반도체나 디스플레이에서 가장 기본적 환경제어인 파티클 제거와 외부로부터의 유입을 막는 목적이 있습니다. 기존의 단순 출력 방식을 벗어나 시스템과 유기적으로 대응하기 위한 시스템을 개발하고자 합니다. 이는 능동적 기류제어시스템의 구축으로 가능한데 이를 구축하기 위해서는 시스템의 주요 파트인 팬모터 및 제어기의 자체 기술을 구축이 필수적입니다. 동사는 이러한 주요 제품들을 내재화 시켜 시장을 선도하고자 합니다. ④ 극저온 칠러(Chiller) 개발 동사는 반도체 공정의 후공정에 속하는 EDS 공정에 필요한 극저온 칠러를 개발예정입니다. EDS공정은 프로브 카드(Probe card)에 웨이퍼를 접촉시켜 칩의 정상 작동유무를 진행합니다. 해당공정에서 극저온환경과 극고온환경에서의 칩작동 유무를 확인하며 극저온 칠러를 이용됩니다. 극저온칠러 수요는 일반 칠러보다 작지만 기술적 난이도가 높아 일반 칠러보다 부가가치가 높습니다. 나) 설비투자 현재 동사의 클린룸 시설 내에서 동시에 양산 가능한 THC 장비는 허용 면적 기준 최대 월 16대 정도입니다. 향후 반도체에 대한 지속적인 투자 확대에 대한 대응 및 해외 진출을 위해서는 생산시설의 확충이 필수적이며, 이에따라 동사는 반도체 클러스터 지역에 현재 생산량 대비 약 2배 수준의 생산량을 갖춘 시설을 구축할 계획을 갖고 있습니다. 또한 운영중인 기업부설연구소의 역량을 확대하여 기존 제품의 개선 및 신규 제품의 연구개발, 신사업팀 구성을 통한 미래 먹거리 확보를 위한 R&D센터의 신축을 계획하고 있습니다. 다) 해외 진출 전략글 로벌 반도체 시장은 전기차, AI 반도체, 데이터센터 등 급증하는 반도체 수요와 더불어 COVID-19로 인한 공급망 훼손이 겹쳐 2022년 상반기까지 반도체 수급 불균형을 겪었습니다. 이후 세계 각국은 미국의 CHIPS 법안과 같은 반도체 Fab 증설을 위한 지원책을 발표하였고 이에 대응해 향후 글로벌 Fab 설립 규모는 증가할 것으로 예상됩니다. 한편 동사는 2004년 설립 이후 지속적인 연구개발 및 납품실적을 통해 높은 제품 신뢰도와 업계 평판을 쌓아왔으며, 증권신고서 제출일 현재 국내의 글로벌 선두 반도체 고객사에 제품을 공급하고 있습니다. 동사는 2021년 삼성전자의 중국 시안 Fab에 THC 장비를 납품한 것을 시작으로 해외 진출을 시작하였으며, 향후 해외 시장의 성장 가능성을 눈여겨 보고 2021년 동 Fab에 납품되는 장비의 유지보수를 위한 자회사 WOT China 설립 및 중국 반도체 장비 Agency와 계약을 체결하여 중국 내 반도체 기업에 영업활동을 진행하고 있습니다. 이 외에도 삼성전자의 미국 텍사스에 건설 예정인 Fab에도 영업활동을 전개하고 있으며 협의 결과에 따라 삼성전자 미국 신규 Fab에 동사의 THC 장비 납품 및 유지관리를 진행할 예정입니다. [워트의 해외진출 내역] 국가 진출(계약) 연도 진출 목적 사무소명 비고 중국 2021년 제품영업 Loncsin Electric Technology Agency 중국 2021년 제품 유지보수 CLEAN FLOW - 중국 2021년 제품 유지보수 WOT CHINA 현지 법인 미국 협의 진행 중 제품 영업 및 유지보수 CJ Tech Agency 향후 동사는 글로벌 고객사를 확보하고 기존의 고객관리 서비스를 강화하기 위해 해외 오피스를 설립하고 현지 반도체 장비 유통 전문 업체들과 영업권 계약을 체결하여 운영을 확장할 계획을 갖고 있습니다. 특히, 2022년 3월 중국 KINGSEMI로부터 THC 장비 1대를 수주 받아 중국 현지 평가를 성공적으로 마무리하였으며 2023년 양산납품을 목표로 하고 있는 등 중국 진출을 적극적으로 진행하고자 합니다. 또한 미국 테일러시의 삼성전자 Fab에 THC장비 도입이 확정될 시 이를 토대로 미국 현지 지사를 설립하여 유지관리 및 현지 영업을 직접 진행할 계획입니다. 반도체는 다가오는 미래산업의 모든 장비에 적용되는 필수 물품이며 동시에 군사안보 전략산업으로 국가적 안보와도 직결되어 있습니다. 현재 세계적으로 자국에 반도체 Fab을 건설을 추진 또는 계획하고 있는 만큼 동사는 국내의 글로벌 반도체 장비업체와 긴밀한 협업 관계를 통해 해외 판매 시 동사의 제품을 적용하여 판매할 수 있도록 영업활동을 더욱더 강화할 예정입니다. 바. 경영환경(1) CEO의 자질 동사의 대표이사 박승배의 주요 약력 및 경영철학 등은 다음과 같습니다. 성명 박 승 배 (PARK SEUNG BAE / 朴承培) 생년월일 1965.11.20 학력 졸업년도 학교명 전공 비고 1991.02 경남대학교 기계공학과 학사 경력 기간 회사명 최종직위 '91.02 ~ '99.12 블루코드테크놀로지㈜ 기술/과장 '00.02 ~ '04.03 ㈜에이스랩 기술/부장 '04.04 ~ 현재 워트㈜ 대표이사 취임배경 동사의 설립자인 박승배 대표이사는 1991년 신성이엔지 산하 신성기술연구소(블루코드테크놀로지)에 입사하여 장비 개발팀에서 업무를 수행하였으며 이후 2000년 1월에 대전 대덕테크노 밸리에 위치한 에이스랩(ACE LAB)의 장비개발팀으로 이직하여 반도체 공정용 항온항습장비 개발을 핵심 업무로 수행하였습니다. 이러한 경력을 바탕으로 워트 주식회사(WOT: Worldwide Our Technology)를 설립하여 초정밀 온습도제어장비, FFU 등의 공정용 국부환경제어 장비를 주력으로 생산하고 있으며 반도체 및 디스플레이 공정에 납품하고 있습니다. 주요 기술활동 내역으로는 반도체 핵심공정인 포토 트랙설비에 안정적인 온습도를 공급하는 역할을 담당하고 있으며 지속적인 에너지 절감 기술을 개발하여 조금이나마 글로벌 탄소저감 활동에 보탬이 되고자 노력하고 있습니다. 지속적인 반도체 산업의 고도화 및 급속한 변화에 따라 회사의 연구개발 역량이 더욱 더 중요해 지고 있습니다. 이러한 역량을 토대로 워트 주식회사를 반도체 산업에 있어 글로벌 기업으로의 성장을 이루어 미래 반도체 산업에 대한 가치창조를 이루고자합니다. 설립이후 경영의 효율성과 투명성을 확보하고자 2011년부터 외부회계감사를 진행하였고 주주이익가치의 향상을 위해 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 대표이사로서 풍부한 반도체장비 산업지식과 전문 경영인으로서의 능력은 동사의 모든 직원을 하나로 묶는 자연스러운 리더쉽을 형성할 것으로 기대되며 회사 발전의 새로운 도약이 될 것으로 판단되고 있습니다. 경영철학 [Mission] 회사의 핵심역량을 배가하여 최고의 제품을 공급함으로써 고객 만족 극대화와 회사 제품에 대한 임직원의 자긍심을 고취하자. [Core Values] 1. 품질 우선의 개발 및 설계 2. 제 일의 품질로 고객의 감동을 실현 3. 소통의 장으로 사내외 상호신뢰와 존경으로 협업관계 유지 [Vision] 1. 기본에 충실하고 고객만족의 연구개발 및 품질관리 2. 초정밀 항온습 제어 장비의 선두기업 3. 지속적 기술투자와 신기술 개발로 최고의 제품창출 법률위반사항 해당사항 없음 동사의 창립자인 박승배 대표이사는 기계공학과를 전공한 후 블루코드테크놀로지(주), ㈜에이스랩 근무를 통해 반도체 관련 장비 개발에 전념하였습니다. 동종 업계에서 수년간의 연구개발 경험을 바탕으로 동사를 설립하게 되었으며, 반도체 공정용 초정밀 온습도 제어장비(THC)를 개발을 주력사업으로 하여 지속적인 이익 실현과 매출 성장을 이루어낼 수 있었습니다. 박승배 대표이사의 총괄하에 개발된 동사의 THC 장비는 삼성전자, SK하이닉스와 같은 국내 주요 반도체 제조업체로부터 우수한 평가를 받아 꾸준한 납품실적을 기록하고 있습니다. 취임부터 현재까지의 동사의 발전 추이 및 임직원의 조직 충실도, 그리고 현재까지 기업 경영에 있어 관련 법률 위반이나 소송, 분쟁 등이 발생하지 않은 점 등을 고려할 때, 박승배 대표이사는 코스닥시장 상장 기업의 CEO로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사의 증권신고서 제출일 현재 조직도는 아래와 같습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 41명의 임직원으로 구성되어 있으며, 대표이사 및 업무집행이사 4명과 10개의 팀으로 구성되어 있습니다. 이 중 장비 개발 및 설계를 담당하는 연구소 인원은 총원 10명으로 전체 인원의 약 24%를 차지하고 있습니다. 동사의 조직도 및 인력 현황은 다음과 같습니다. [워트 조직도] 워트 조직도.jpg 워트 조직도 주) 증권신고서 제출일 현재 기준 [워트 업무분장표] 구 분 업무내용 인원수(명) 임원 CEO, CFO, 사외이사 등 4 경영지원본부 회계팀, 자금팀, 인사총무팀 3 연구소(개발, 설계) 연구개발, 기구설계 변경관리 10 제어팀 제어(전장 & PLC 프로그램) 영역 설계 및 프로그래밍 2 제조팀 생산 , TEST 및 평가관리 10 서비스팀 고객대응, 유지보수 8 구매자재 팀 구매관리, 자재관리 1 영업팀 영업관리 1 품질 팀 품질관리, 검사관리, 측정장비 관리, 부적합관리 2 주) 증권신고서 제출일 현재 기준 한편 증권신고서 제출일 현재 동사의 임원 현황 및 주요 이력은 다음과 같습니다. [워트 임원 현황 및 주요 이력] 직책명 성명(출생연일) 담당업무 약력 대표이사 박승배 (1965.11.20) CEO 83.03∼91.02 경남대학교기계공학과졸업 99.12~00.01 블루코드테크놀로지㈜ 기술팀 과장00.02~04.03 ㈜에이스랩기술팀부장 04.04∼현 재 워트(주) 대표이사 사내이사(상근/비등기) 이호성 (1965.02.11.) CFO 85.03~92.02 성균관대학교 경제학과 졸업 12.09~13.12 미시건주립대 재무학 석사 18.02~20.12 KRX 코스닥시장본부 부서장 21.01~22.03 ㈜파운트 부사장 21.12~현 재 ㈜윙스풋 사외이사 23.04~현 재 워트(주) 상무 사내이사(상근/등기) 양귀철 (1972.04.10) 연구소 91.03~97.02 조선대학교기계공학과졸업 97.03~99.02 인하대학교 열및유체석사 00.07~04.04 ㈜에이스랩 대리 04.05~현 재 워트㈜ 상무 사내이사(상근/등기) 박용일 (1975.08.17) 생산팀 91.03~94.02 논산고등학교 졸업 20.07~04.04 ㈜에이스랩 대리 04.05~현 재 워트㈜ 이사 사외이사(비상근/등기) 배기범 (1973.05.18) 이사 80.03~98.02 숭실대학교경영학과 98.03~00.02 숭실대학교대학원경영학과 00.03~04.09 ㈜예스피치대리 04.10~14.04 ㈜SIT부장 14.05~17.02 ㈜SITTECH 상무 17.03~현 재 ㈜대정알파 대표이사 21.07~현 재 워트(주) 사외이사 사외이사(비상근/등기) 임석 (1968.10.03) 이사 87.03~96.02 한양대학교 토목과졸업 00.12~12.04 ㈜대우건설근무 12.05~17.04 ㈜씨엘근무 14.05~17.04 BMOC감사 21.07~현 재 워트(주) 사외이사 감사(비상근/등기) 조태환 (1960.08.06) 감사 84.03~88.02 인하대학교 전자공학과졸업 89.05~10.03 인천광역시 정보통신부팀장 10.03~14.04 인천경제과학구역청 기획조정본부팀장 14.04~18.08 인천광역시도시철도 건설본부담당 18.08~20.12 인천광역시기획조정실담당 21.07~현 재 워트(주) 감사 동사의 임원들은 동종업계에서 오랜 기간 경험을 통해 전문성을 길러온 전문인력들로, 동사는 앞으로도 지속적인 전문인력 영입과 인재 발굴을 통해 반도체 장비산업의 핵심 경쟁력인 인력경쟁력을 확보해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 감사로는 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 동사의 이사회는 2011년에 제정된 이사회 운영규정에 의해 운영되고 있었으며, 주관사 실사 이후 2022년 5월 23일 상장사 표준 이사회 운영규정을 준용하여 개정 및 증권신고서 제출일 현재까지 운영되고 있습니다. 검토 결과 동사의 이사회 운영규정은 이사회의 권한, 구성, 소집권자 및 절차, 부의사항과 결의방법 등을 적절하게 규정하고 있습니다. 한편, 상법 제363조 제2항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등 상법 제542조의4 및 시행령이 정하는 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다. 동사는 상기 지배구조 및 이사회 구성을 통한 경영투명성 제고 외에도 내부통제의 명료성 및 체계성을 제고하고, 운영의 효과성 및 효율성 제고를 위해 각종 내부통제 관련 사규 정비 및 운영을 하고 있으며, 내부통제 수준 강화 및 코스닥시장 상장 예정 기업으로서 부정 및 오류 발생 가능성을 최소화하기 위해 내부회계관리제도를 운영할 예정에 있습니다. 또한 동사는코스닥시장 상장 이후 상장사로서 공시의무의 충실한 이행 및 주식담당업무의 원활한 수행 등을 위하여 다음과 같이 공시 조직을 구성하여 운영할 예정입니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 이호성 CFO 85.03~92.02 성균관대학교 경제학과 졸업 12.09~13.12 미시건주립대 재무학 석사 18.02~20.12 KRX 코스닥시장본부 부서장 21.01~22.03 ㈜파운트 부사장 21.12~현재 ㈜윙스풋 사외이사 23.04~현재 워트(주) 상무 공시 책임자 과장 이은미 회계팀 04.03~06.02 경복대학교 산업 디자인학과 02.03~06.04 ㈜명석전기 경리부 사원 06.06~09.07 ㈜건설산업지원센터 관리팀 사원 12.09~현재 워트(주) 공시 담당자 동사는 상장사협회에서 규정한 표준 공시정보관리규정을 준용하여 공시정보 관리규정을 제정 및 운영하고 있습니다. 회사는 해당 규정에 따라 내부정보를 이용한 주식매매의 금지, 내부자의 단기매매차익 반환 등을 규정해 내부정보관리에 만전을 기하고 있습니다. 또한 관리임원(CFO)의 책임 하에 회사의 중요한 재무 자료, 회사가 추진 중인 신규사업 진출 등 회사의 주가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안 등에 대하여 정보의 비대칭이 발생하지 않도록 철저하게 관리할 예정입니다. 한편 동사의 공모 전후 지분 구조 변동과 관련하여, 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주는 70% 지분을 보유하고 는 박승배 대표이사며 이외에도 최대주주의 친인척, 임원을 포함한 5인이 16.75%의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주와 특수관계인(박승배 외5인)이 보유하고 있는 공모 전 기준 지분은 총 86.75%입니다. 동사의 최대주주 등은 공모 후에도 64.58%의 지분율을 확보하여 동사는 공모 후에도 최대주주인 박승배 대표이사와 그 특수관계인을 중심으로 안정적인 지배구조를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. [공모 전후 지분 변동] 구분 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 8,400,000 70.00% 8,400,000 52.11% 특수관계인(5인) 2,010,000 16.75% 2,010,000 12.47% 최대주주 등 소계 10,410,000 86.75% 10,410,000 64.58% 5% 이상 소유주주 720,000 6.00% - - 1% 이상 소유주주 750,000 6.25% 1,470,000 9.12% 기타 소액주주 120,000 1.00% 120,000 0.74% 공모주주 - - 4,000,000 24.81% 의무인수 - 120,000 0.74% 합 계 12,000,000 100.00% 16,120,000 100.00% 주1) 공모 전 5% 이상 소유주주는 공모 후 지분율이 5% 미만으로 하락하여 공모 후 1% 이상 소유주주에 포함하여 기재했습니다 주2) 청약 결과에 따른 상장주선인의 실권주 인수 수량에 따라 의무인수 수량은 달라질 수 있습니다. (4) 경영의 독립성 동사는 정관 및 제반 내부운영규정의 제정 및 운영, 그리고 독립적인 이사회 구성 등을 통해 경영의 독립성 등을 위한 제반 내부통제를 구축하여 운영하고 있다고 판단됩니다. 현재 동사는 사외이사 2인을 선임하고 있으며, 감사로 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 자산규모 1천억원 미만의 비상장 벤처기업으로서 사외이사 선임의 의무가 없지만 향후 코스닥시장 상장 예정 법인으로서 상장사에 준하는 내부통제를 갖추기 위해 동사와 독립적이고 이해관계에 놓여있지 않은 배기범, 임석 사외이사를 2021년 7월 12일자 임시주주총회에서 선임하였습니다. 동사의 사외이사는 수년간 검사 직무를 수행하며 익힌 전문성을 토대로 이사회에 대한 엄격한 감독을 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 또한 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항 각호에 따라 사외이사 결격요건을 검토해본 결과 결격사유에 해당하는 사항이 없습니다. 또한 동사는 엄격한 내부규정을 통해 이해관계자 간의 거래에 투명성 및 독립성 등을 제고하기 위한 통제절차를 구비하고 있으며, 특히 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2021년 4월에 '이해관계자거래규정'을 신설하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 이해관계자거래를 유형별로 분류하고 경상적인 영업/기업 활동에서 발생하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 수행할 수 없게 규정하고 있으며, 부득이 이해관계자거래를 수행해야 할 경우에는 거래의 목적과 그 상대방, 거래의 객관성 및 당위성 등을 이사회에 설명하고 이사회의 결의를 통해 수행하도록 하고 있습니다. 특히 대여와 출자를 포함하는 금융거래와 담보 및 보증 거래는 원천금지토록 규정하고 있으며, 특정 규모 이상의 이해관계자거래는 주주총회에 보고하도록 규정하여 엄격한 견제장치를 구축하고 이해관계자거래에 대한 투명성을 확보하여 독립적인 경영체제를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 이 외에도 동사는 감사의 경영정보접근을 위해 정관으로써 감사의 직무 및 감사록의 작성과 같은 내부 감사의 경영 감시 권한을 강화함으로서 경영의 독립성을 제고하고자 하는 노력을 지속하고 있습니다. 사. 기타 투자자보호 증권신고서 제출일 현재 대표주관회사인 키움증권은 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유가 없다고 판단합니다. 동사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 회사의 경영 및 자금조달을 위하여수차례 유상증자를 실시하였으며, 자본거래와 관련하여 중요한 흠결사항은 없는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 키움증권㈜는 워트㈜의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 5,000원 ~ 5,600 원 확정 공모가격결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와발행회사인 워트㈜가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 워트㈜의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 워트㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 워트㈜가 협의 후 최종 결정 예정입니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 워트㈜와 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 대표주관회사인 키움증권㈜는 금번 공모를 위한 워트㈜의 주당가치를 평가함에 있어 한국거래소에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였으며, 2023년 2분기 말 기준 12개월(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 경영성과로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다. (2) 유사회사 선정 방법 워트㈜는 반도체 수율 향항을 위한 초정밀 온습도 제어 장비 사업을 영위하고 있으며, 대부분의 매출이 반도체 향 입니다. 동사는 한국표준산업분류 상 반도체 제조용 기계 제조업(C29271)에 분류되어 있습니다.동사의 업종분류 및 사업내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 및 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 비교회사를 선정하였으며, 최종 선정된 유사회사는 정보보안 사업을 영위하는 기업 중에서 영업성과를 시현하는 회사를 선정하였으나 영위하는 사업의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로,투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 개요 [유사회사선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 해당기업 1차 업종 유사성(한국표준산업분류) 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사- 반도체 제조용 기계 제조업 (C29271)- 전자감지장치 제조업(C26295)- 물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업(C27213) 총61개사49개사8개사4개사 2차 재무적 유사성 1차 유사회사로 선정된 기업 중① 2022년 온기 기준 영업이익 및 당기순이익을 시현 하였을 것② 2023년 2분기 기준 최근 4개 분기(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 합산 영업이익 및 당기순이익 시현 ③ 결산월이 12월말로 동일할 것 44개사 3차 주력사업의 유사성 ① 반도체 장비 매출 비중이 가장 높을 것② 2023년 2분기 기준 회사의 매출 품목 중 반도체 온도 혹은 습도 제어, 열처리 장비의 매출 비중이 가장 높을 것. 4개사 4차 비재무적 유사성 ① 최근 사업연도 감사의견 적정② 코스닥 상장 법인일 것③ 평가일로부터 1년 이내에 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없는 기업④ 분석기준일 현재 상장 후 1년이 경과하였을 것⑤ PER 50 이상의 비경상적 배수 제외 4개사 (나) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 선정기준(업종의 유사성) 주관사인 키움증권㈜은 워트㈜의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사한 업종을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 표준산업분류상 반도체 제조용 기계 제조업 (C29271), 전자감지장치 제조업(C26295), 물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업(C27213)에 속한 상장사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다. [1차 유사기업 선정 내역] 한국표준산업분류 해당기업 기업수 반도체 제조용 기계 제조업 (C29271) 케이씨텍, 원익홀딩스, 피에스케이홀딩스, 유니셈, 주성엔지니어링, 이오테크닉스, 에스티아이, 한미반도체, 기가레인, 미래컴퍼니, 프로텍, 로체시스템즈, HB테크놀러지, 젬백스, 엘오티베큠, GST, 유진테크, 유니테스트, 동아엘텍, 테크윙, 코세스, 에이피티씨, 제이스텍, 엑시콘, 테스, 한솔아이원스, 예스티, 뉴파워프라즈마, 싸이맥스, 베셀, 코미코, 디바이스이엔지, 제너셈, 러셀, 더코디, 엔투텍, 와이아이케이, 원익IPS, 오션브릿지, 씨앤지하이테크, 원텍, 지앤비에스 에코, HPSP, 레이저쎌, 저스템, 엔젯, KX하이텍 49개사 전자감지장치 제조업(C26295) 자화전자, 일진머티리얼즈, 경인전자, 에프에스티, 픽셀플러스, 아이윈플러스, 트루윈, 아이쓰리시스템 8개사 물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업(C27213) 위드텍, 진시스템, 피엠티, 제이티 4개사 2) 2차 선정기준(재무적 유사성) 2차 유사회사 선정은 기업의 재무적 유사성을 고려하여 산정하였습니다. 2022년 온기기준 영업이익과 당기순이익 시현, 2023년 2분기 기준 최근 4개 분기(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 합산 영업이익과 당기순이익 시현, 결산월이 12월말인 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 44개사 입니다. [2차 유사기업 선정 내역] (단위 : 백만원) 회사명 2022년 온기 2023년 2분기 LTM 결산월 선정 여부 매출액 영업이익 당기순이익 매출액 영업이익 당기순이익 한미반도체 327,592 111,859 92,259 216,815 59,964 202,936 12월 선정 케이씨텍 378,193 60,337 55,386 325,867 35,924 38,497 12월 선정 이큐셀 59,427 3,256 5,743 120,669 6,758 10,354 6월 선정 피에스케이홀딩스 72,791 16,903 40,758 86,449 24,457 44,329 12월 선정 뉴파워프라즈마 352,879 14,125 25,555 364,011 14,548 23,612 12월 선정 원익IPS 1,011,485 97,555 89,438 887,999 28,021 29,675 12월 선정 엔투텍 29,566 1,366 3,075 35,532 960 30,826 12월 선정 제너셈 59,603 8,519 12,233 55,459 5,101 8,492 12월 선정 유진테크 310,633 53,641 37,934 275,445 33,433 24,889 12월 선정 케이엔제이 62,314 13,287 9,954 76,882 16,649 13,449 12월 선정 미래컴퍼니 154,857 25,522 29,294 122,871 7,371 11,494 12월 선정 동아엘텍 213,774 13,196 1,493 174,473 (5,018) (8,261) 12월 미선정 원익홀딩스 881,012 104,999 101,821 819,611 89,081 52,460 12월 선정 베셀 44,128 (6,576) (12,136) 39,062 (11,455) (16,914) 12월 미선정 엘오티베큠 374,197 29,820 24,629 447,127 47,980 38,103 12월 선정 더코디 20,112 (9,020) (14,104) 16,653 (8,441) (17,650) 12월 미선정 주성엔지니어링 437,939 123,884 106,171 312,343 61,521 55,815 12월 선정 HB테크놀러지 148,055 6,859 27,209 170,649 48,651 47,034 12월 선정 테크윙 267,491 57,673 32,634 183,958 23,899 7,443 12월 선정 에이피티씨 141,385 30,932 27,878 43,858 (4,581) 1,013 12월 미선정 프로텍 198,772 60,067 43,513 161,706 36,442 26,186 12월 선정 에스티아이 422,419 34,766 29,846 387,316 28,866 23,264 12월 선정 젬백스 75,804 (3,945) (19,604) 75,123 557 (24,627) 12월 미선정 윈텍 20,269 1,802 1,771 20,780 2,153 2,137 12월 선정 유니테스트 123,780 (5,992) (5,317) 199,615 9,951 9,030 12월 미선정 KX하이텍 156,411 12,266 14,462 155,526 7,242 9,601 12월 선정 코세스 72,931 8,546 7,881 71,691 6,628 7,137 12월 선정 로체시스템즈 144,576 26,436 20,251 128,020 20,597 16,153 12월 선정 씨앤지하이테크 192,781 25,428 16,856 187,755 24,813 19,752 12월 선정 테스 357,992 55,899 46,767 260,435 30,974 33,626 12월 선정 지앤비에스 에코 65,592 14,712 14,772 87,919 18,993 17,731 12월 선정 GST 312,848 56,941 46,808 313,190 48,352 39,398 12월 선정 코미코 288,376 55,398 41,967 272,774 36,308 31,506 12월 선정 기가레인 54,726 (7,101) (8,320) 55,915 (5,775) (7,748) 12월 미선정 와이아이케이 285,268 36,409 26,130 284,775 14,066 14,719 12월 선정 이오테크닉스 447,158 92,799 76,523 391,777 59,861 57,801 12월 선정 제이스텍 143,940 37,494 27,547 106,390 28,428 20,779 12월 선정 러셀 41,926 4,501 3,278 45,784 2,126 1,607 12월 선정 예스티 75,994 (16,882) (2,906) 81,142 (13,823) (31,451) 12월 미선정 디바이스이엔지 72,740 13,323 10,800 53,373 1,592 3,713 12월 선정 싸이맥스 195,056 21,161 7,637 173,047 13,278 8,490 12월 선정 오션브릿지 164,969 22,791 14,435 159,877 26,901 20,532 12월 선정 엑시콘 91,157 10,252 15,211 116,779 15,138 16,788 12월 선정 한솔아이원스 163,912 36,073 28,291 146,376 21,592 17,835 12월 선정 유니셈 253,229 29,037 19,589 240,938 23,394 20,358 12월 선정 저스템 46,099 7,144 6,322 40,348 3,024 (252) 12월 미선정 레이저쎌 6,033 (5,033) (4,131) 4,304 (4,417) (3,248) 12월 미선정 엔젯 21,666 5,296 4,113 17,453 2,058 2,364 12월 선정 HPSP 159,336 85,174 66,006 198,069 108,983 87,554 12월 선정 자화전자 292,333 (11,740) (38,182) 321,070 (53,480) (73,175) 12월 미선정 롯데에너지머티리얼즈 729,363 84,773 43,827 702,666 45,621 (36,263) 12월 미선정 경인전자 20,058 110 2,707 20,760 538 2,438 12월 선정 에프에스티 223,394 6,180 44,075 221,879 5,703 42,061 12월 선정 픽셀플러스 62,862 2,905 248 55,248 (2,511) (3,192) 12월 미선정 아이윈플러스 16,329 (4,924) (5,253) 24,373 (8,454) (8,340) 12월 미선정 트루윈 36,001 (2,047) (5,417) 37,875 (2,688) (5,449) 12월 미선정 아이쓰리시스템 83,846 5,687 6,183 105,355 9,373 9,064 12월 선정 위드텍 72,606 14,459 12,245 69,365 10,531 9,921 12월 선정 피엠티 38,244 (5,229) (3,921) 32,495 (4,299) (4,809) 12월 미선정 제이티 81,859 15,071 15,040 64,275 8,389 9,640 12월 선정 진시스템 3,653 (6,605) (8,996) 1,859 (8,517) (10,946) 12월 미선정 주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다.출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시) 3) 3차 선정기준(사업 및 제품의 유사성) 3차 유사회사 선정은 주력사업의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. 주력 사업으로 반도체 장비를 제조하며 2023년 2분기 기준 회사의 매출 품목 중 반도체 온도 혹은 습도 제어, 열처리 장비의 비중이 가장 높은 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총4개사입니다 [3차 유사기업 선정 내역] 회사명 2023년 2분기 주력사업(매출비중) 선정여부 한미반도체 반도체 제조용 장비 (81.2%), Conversion Kit, Mold 등(18.8%) - 케이씨텍 반도체 전공정 제조(연마, 세정) 장비 및 연마 소재 등 75.7%%, 디스플레이 제조(Wet Station, Coater) 장비 24.3% - 피에스케이홀딩스 반도체 후공정 제조(패키징) 장비 85.0%, 패키징 장비 관련 부품·용역 15.0% - 제너셈 반도체 후공정 반도체 제조(레이저마커,Saw Singulation, EMI Shield Solution, 테스트핸들러, 이송 등) 장비 100.0% - 이큐셀 반도체 플라즈마 공정장치(고투과/저저항 투명전극 저온박막증착장치) 2.80%, 2차전지 물류자동화 시스템 92.90%, 장비 유지보수 관련 4.30% - 엔투텍 반도체 장비 부품(진공밸브, Vacuum Chamber, T/M Vacuum, Chamber 등) 37.6%, LED 응원봉 및 MD상품 외 62.4% - 뉴파워프라즈마 반도체 박막/식각 공정 장비 Plasma Cleaning 모듈 25.44%, 반도체 플라즈마 전원장치(RF Generator) 부품 2.27%, 방산부문 58.76%, 기타 13.53% - 원익IPS 반도체 Display Solar Cell 83.52%, 상품 및 용역 16.48% - 원익홀딩스 반도체 장비(TGS) 36.7%, 반도체용 및 일반산업용 가스 59.5%, 부동산 임대관리 2.6%, 경영관리 컨설팅 1.6% - 엘오티베큠 반도체 장비용 진공펌프 92.6%, 반도체 액정표시장치(LCD) 제어장비 제조 7.4% - 유니셈 반도체 CHILLER(온도조절 및 유지)장비 39.52%, 반도체 가스스크러버 (공정용 유해가스 정화) 장비 30.84%, 공사 및 용역 34.7% O 유진테크 반도체 전공정 제조(증착) 장비 88.8%, 반도체 산업가스 등 3.3%, 원부자재 7.9% - 케이엔제이 디스플레이 제조(Cell분배, 연마, 검사) 장비 25.85%, 반도체 전공정 식각 소재 및 부품 등 74.15% - 미래컴퍼니 반도체/디스플레이 제조(연마,검사,적재 등) 장비 등 95.6%, 기타 4.4% - 주성엔지니어링 반도체/디스플레이/태양전지 제조 장비 86.4%, 원부자재 13.6% - 프로텍 반도체/디스플레이/태양전지 제조 장비 72.4%, 원부자재 27.6% - HPSP 반도체 전공정 고압수소 열처리 장비(GENI-SYS) 92.77%, 기타용역 7.23% O 코세스 반도체 후공정 제조 장비 19.92% 및 Conversion Kit·A/S 등 21.62%, 반도체·디스플레이 제조(가공-레이져) 장비 및 2차전지 제조장비 58.28%, 기타 0.18% - 로체시스템즈 반도체 및 디스플레이 물류이송장비 96.41%, 유지보수 관련 2.09% - 씨앤지하이테크 화학약품 혼합장치 외 36.6%, 불소수지 외 상품 21.1%, 용역공사 외 29.8%, 기타 12.6% - 테스 반도체(PECVD, Gas Etcher 등) 및 디스플레이, UVC LED 장비 등 77.1%, 유지보수용역 등 22.9% - 지앤비에스 에코 유해가스 및 분진 처리공정장비 76.68%, 유지보수용역 23.32% - 테크윙 반도체 온도제어 테스트 핸들러 장비 49.65%, 테스트 핸들러 장비 관련 부품 등 44.53%, 디스플레이 검사 장비 및 PCB 설계 6.18% O GST 반도체 유해가스 정화 장치 57.0%, 반도체 칠러 장비 18.9%, 기타 및 용역 24.1% - 코미코 반도체 부품(세정 38.9%, 코팅 51.7%, 부품 4.0%, 세정) 94.6%, 반도체 상품 5.4% - 와이아이케이 반도체 후공정 검사(메모리 웨이퍼 테스터 및 반도체 제조장비 부속품 외) 장비 97.3%, 용역매출 2.8% - 이오테크닉스 반도체 생산 레이저마커 및 레이저응용 장비 75.9%, 기타 상품 24.1% - 제이스텍 반도체 디스플레이 제조 장비 및 후공정 세정 장비 등 66%, 바이오진단키트 장비(30%), 2차전지 사업부(4%) - 러셀 반도체 전공정 제조(증착) 장비 79.62%, 무인자동화 23.37% - 에프에스티 반도체 CHILLER(온도조절 및 유지)장비 51.97%, 반도체 펠리클(Pellicle) 재료 45.14%, 기타 등 2.89% O 디바이스이엔지 반도체 전공정·디스플레이 제조(세정) 장비 99.92%, 고정밀 Filter 외 0.08% - 싸이맥스 반도체 전·후공정 웨이퍼 이송 장비 90.27%, 환경설비 등 9.97% - 오션브릿지 반도체 전공정 소재(케미컬) 37.27%, 반도체 제조(케미컬 공급장치) 장비 62.73%, - 엑시콘 반도체 후공정 검사(Memory Tester 25%, Storage Tester 75%) 장비 - 한솔아이원스 반도체 전공정 제조(정밀가공) 장비 68.15% 및 세정 장비 30.69%, 디스플레이 제조(정밀가공) 장비 1.17% - 위드텍 반도체 클린룸 고감도 정밀측정과 오염제어 장비 59.15%, 용역 40.48% - HB테크놀러지 반도체 디스플레이 검사기 및 2차전지 검사기 등 18.26%, 반도체 디스플레이 부품 46.43%, 금융투자관련 35.30% - 에스티아이 반도체 패키징 공정장비(C.C.S.S.) 92.0%, 반도체 세정/식각(WET System) 장비 5.2%, 기타 2.8% - 윈텍 전자 부품 관련 검사장비 91.3%, 디스플레이 관련 검사장비 8.4%, 필름 관련 검사장비 0.1% - KX하이텍 반도체 재료 28.7%, SSD Case 및 Turnkey Box 15.7%, 위성방송 수신기 55.6% - 경인전자 스위치 5.48%, 리모컨 75.12%, TMS 14.69%, 기타 4.71% - 아이쓰리시스템 적외선 및 X-Ray 영상센서 등 99.41%, 용역 등 0.59% - 제이티 반도체 검사장비 98.73%, 장비/설비 임대 1.27% - 엔젯 EHD 잉크젯 프린팅 솔루션 97.24%, EHD 코팅 솔루션 0.75%, 기타 2.04% - 주1) 출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시) * 4) 4차 선정 기준(비재무적 유사성) 대표주관회사인 키움증권(주)는 발행회사인 워트(주)의 평가가액 산출시 상대 비교를 위한 유사회사를 선정함에 있어서, 하기의 비재무적 선정기준을 바탕으로 4개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 비재무적기준 ① 최근 사업연도 감사의견 적정② 코스닥 상장 법인일 것③평가일로부터 1년 이내에 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없는 기업④분석기준일 현재 상장 후 1년이 경과하였을 것⑤ PER 50 이상의 비경상적 배수 제외 4개사 [4차 유사기업 선정 내역] 회사명 요건충족 여부 선정여부 최근사업연도감사의견 적정 코스닥 상장법인 평가일 기준 1년 이내 관리종목, 투자유의 등 없을 것 상장 후 1년 경과 PER 50이하 HPSP 적정 O O O O 선정 유니셈 적정 O O O O 선정 에프에스티 적정 O O O O 선정 테크윙 적정 O O O O 선정 출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART공시) (다) 유사회사 기준주가 기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 신고서 제출 4영업일 전일인 분석기준일로부터 소급하여 1개월간(2023년 08월 09일 ~ 2023년 09월 05일)의 종가를 산술평균, 1주일간(2023년 8월 30일~9월 05일)종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2023년 9월 05일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액으로 산정하였습니다. - 기준주가 = MIN[1개월 평균 종가, 1주일 평균 종가, 분석기준일 종가] [비교회사 기준주가 산정 내역] (단위 : 원) 구분 HPSP 유니셈 에프에스티 테크윙 2023-08-08 36,100 9,500 24,500 7,780 2023-08-09 35,300 9,680 24,550 7,880 2023-08-10 32,100 9,220 23,800 7,750 2023-08-11 31,850 8,860 23,550 7,600 2023-08-14 31,600 8,500 23,050 7,590 2023-08-16 31,350 8,160 22,400 7,320 2023-08-17 31,550 8,230 22,550 7,470 2023-08-18 33,150 8,500 22,150 7,590 2023-08-21 34,500 8,410 22,200 7,360 2023-08-22 32,300 8,150 21,500 7,190 2023-08-23 31,650 8,160 21,400 7,380 2023-08-24 32,550 8,450 21,500 7,560 2023-08-25 31,700 8,170 20,700 7,500 2023-08-28 31,900 8,080 20,900 7,400 2023-08-29 31,850 8,240 21,350 7,400 2023-08-30 32,650 8,320 21,500 7,530 2023-08-31 32,700 8,410 21,350 7,550 2023-09-01 34,550 8,880 22,700 7,870 2023-09-04 36,400 9,050 21,550 7,760 2023-09-05 35,350 9,020 21,750 7,680 1개월 평균 종가 (A) 35,350 9,020 21,750 7,680 1주일 평균 종가 (B) 34,330 8,736 21,770 7,678 분석기준일 종가 (C) 33,055 8,600 22,248 7,558 유사회사의 주가Min(A,B,C) 33,055 8,600 21,750 7,558 (라) 유사회사 선정과 관련한 투자자 유의사항 대표주관회사인 키움증권㈜는 워트㈜의 지분 평가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 HPSP, 유니셈, 에프에스티, 테크윙 총 4개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용이 일정부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하여 최종선정되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 사업구조, 인력 수준, 주매출처의 안정성 및 기타 거래계약, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사의 주당 평가가액은 비교대상회사들의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2022년3분기 ~ 2023년 2분기) 실적 합계를 바탕으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (3) 비교가치의 산출 방법(가) 평가모형의 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치로 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가모형의 선정 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 워트㈜의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 동사의 2023년 2분기 기준 과거 12개월의 당기순이익을 기준으로 코스닥시장에 기상장된 비교기업 PER 지표를 적용한 상대가치 평가법을 이용하였습니다. [워트㈜ 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다.PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. [워트㈜ 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의경우 주로 사용되는 지표입니다.동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표이기 때문에 설비투자가 필요 없는 동사의 사업구조에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. (다) 평가모형의 적용 1) 비교회사 PER 산정 [PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]① 의의- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.② 산정방법- PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기)순이익을 기준으로 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사에 적용하여 비교가치를산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수- 대표주관회사인 키움증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 희석요인 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등 을 참조하였습니다.③ 한계점- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER을 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다. [최근 4개 분기 유사회사 평균 PER] 구 분 HPSP 유니셈 에프에스티 테크윙 적용 순이익(백만원) 주1), 주3) 87,554 20,358 42,061 7,443 발행주식총수(주) 주2) 81,159,000 30,664,223 21,756,789 37,353,645 적용 주당순이익(EPS, 원) 1,079 664 1,933 199 기준주가(원) 33,055 8,600 21,750 7,558 PER(배) 30.64 12.95 11.25 37.93 평균 PER(배) 23.19배 주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다. 주2) 발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 2023년 2분기 기준 최근 4개 분기(2022년 3분기 ~ 2023년 2분기) 순이익을 기준으로 산정하였습니다. 2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출 구 분 산출내역 비 고 적용 당기순이익(천원,A) 4,500,303 주1 유사회사 평균 PER(배,C) 23.19 배 주2 적정시가총액(D) 104,362 백만원 D=BxC 공모 후 주식수(E) 16,320,000주 주3 주당 평가가격(F) 6,395 원 F=D/E 주1) 적용 순이익은 2023년 2분기 기준 과거 12개월(LTM) 당기순이익입니다. 주2) 평균 PER 배수는 유사기업의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2022년 3분기~2023년 2분기)의 순이익 기준 PER을 산술평균하여 적용하였습니다. 주3) 적용주식수 = 발행주식총수(12,000,000주) + 공모주식수(4,000,000주) + 상장주선인 의무 취득에 따른 주식수(120,000주) + 대표주관사 신주인수권(200,000주)= 16,320,000주 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (4) 공모희망가액 산정 [워트㈜ 공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 6,395원 평가액 대비 할인율 주1) 21.81% ~ 12.43% 공모희망가액 밴드 5,000원 ~ 5,600원 확정 공모가액 주2) 주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2023년 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. [2023년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 한주라이트메탈 2023-01-19 40.95% 32.20% 티이엠씨 2023-01-19 32.38% 19.70% 미래반도체 2023-01-27 21.14% 10.72% 오브젠 2023-01-30 41.64% 22.19% 삼기이브이 2023-02-03 25.51% 10.98% 스튜디오미르 2023-02-07 38.00% 20.80% 꿈비 2023-02-09 22.83% 13.18% 샌즈랩 2023-02-15 29.30% 12.70% 제이오 2023-02-16 52.75% 38.57% 이노진 2023-02-20 22.17% 6.60% 바이오인프라 2023-03-02 36.26% 25.64% 나노팀 2023-03-03 31.19% 22.21% 자람테크놀로지 2023-03-07 40.91% 26.14% 금양그린파워 2023-03-13 44.23% 33.41% 엘비인베스트먼트 2023-03-29 30.79% 19.78% 지아이이노베이션 2023-03-30 55.19% 41.18% 마이크로투나노 2023-04-26 31.37% 21.20% 토마토시스템 2023-04-27 35.52% 21.35% 에스바이오메딕스 2023-05-04 57.50% 52.00% 트루엔 2023-05-17 36.22% 23.47% 씨유박스 2023-05-19 50.54% 33.29% 모니터랩 2023-05-19 46.86% 30.57% 기가비스 2023-05-24 47.14% 39.00% 진영 2023-06-01 41.20% 31.40% 나라셀라 2023-06-02 34.60% 21.52% 마녀공장 2023-06-08 46.28% 37.32% 큐라티스 2023-06-15 53.13% 45.09% 프로테옴텍 2023-06-16 30.70% 15.40% 시큐센 2023-06-29 28.29% 13.95% 알멕 2023-06-30 26.99% 17.87% 오픈놀 2023-06-30 29.42% 13.38% 이노시뮬레이션 2023-07-06 39.22% 29.87% 필에너지 2023-07-14 36.48% 27.54% 센서뷰 2023-07-19 48.98% 36.67% 와이랩 2023-07-20 33.14% 23.59% 뷰티스킨 2023-07-24 18.36% 6.69% 버넥트 2023-07-26 33.94% 21.88% 파로스아이바이오 2023-07-27 56.73% 44.37% 에이엘티 2023-07-27 38.48% 24.48% 시지트로닉스 2023-08-03 46.51% 40.57% 엠아이큐브솔루션 2023-08-04 35.81% 24.48% 파두 2023-08-07 36.40% 24.20% 코츠테크놀로지 2023-08-10 33.65% 23.69% 큐리옥스바이오시스템즈 2023-08-10 44.80% 32.00% 빅토리콘텐츠 2023-08-17 28.38% 21.56% 넥스틸 2023-08-21 13.36% 5.83% 시큐레터 2023-08-24 36.00% 26.00% 평균 37.05% 25.24% 대표주관회사인 키움증권㈜은 워트㈜의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 21.81% ~ 12.43%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 5,000원 ~ 5,600원으로 제시하였습니다. 2023년 신규 상장한 기업의 평가액 대비 평균 할인율은 하단기준 37.05%, 상단기준 25.24%임을 고려하여 워트㈜의 공모희망 범위를 산출하였습니다. 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 마. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 키움증권㈜는 워트㈜의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 HPSP, 유니셈, 에프에스티, 테크윙 4개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 1) 유사회사 소개(가) ㈜HPSP ㈜HPSP는 2017년 03월 14일 설립되어 경기도 수원시 권선구에 위치하고 있습니다.회사는 고유전율(High-K) 절연막을 사용하는 트랜지스터의 계면특성을 개선하는 고압 수소 어닐링(열처리 공정) 장비에 대한 연구개발 및 제조, 판매를 전문으로 하고있으며, 해당 장비는 반도체 소자 계면상의 문제점을 개선하기 위한 목표로 연구개발하여 제품화한 반도체 전공정 장비입니다. 2023년 반기 기준 매출액은 106,662백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 고압수소 열처리 장비 92.77%, 기타(부품매출 및 AS매출) 7.23%로 구성되어 있습니다. [HPSP 최근 3개년 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 309,252 260,926 91,622 52,710 부채총계 61,174 65,555 38,873 18,319 자기자본 248,077 195,372 52,749 34,391 매출액 106,662 159,336 91,752 61,174 영업이익 61,508 85,174 45,212 24,793 당기순이익 53,511 66,006 35,344 17,658 주) 연결 기준의 경우 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다. hpsp주가.jpg [HPSP 연간 주가 추이] 주) 해당 주가는 2022년 09월 05일 부터 2023년 09월 05일까지의 종가 기준입니다. (나) 유니셈㈜ 유니셈㈜는 1988년 11월 15일 설립되어 경기도 화성시에 위치하고 있습니다. 회사는 반도체 장비인 Scrubber 국내 최초개발 업체로서, 우수한 연구인력 및 기술력을 확보하여 반도체 장비, LCD장비, LED장비, 태양광 장비 등을 제작, 판매 및 A/S를 제공하고 있습니다. 회사의 주력 생산품목으로는 반도체/디스플레이 제조 공정상 발생되는 유해가스 정화장치인 스크러버(Scrubber), 반도체 Main 공정상 안정적인 온도 유지를 제공하는 온도조절 장치인 칠러 장비(Chamber 및 Wafer Holder의 온도를 일정하게 유지 시켜주어 안정된 공정 진행이 가능 하도록 하는 온도 조절 장치)를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 2023년 반기 기준 매출액은 108,676 백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 칠러 장비 33.7%, 가스 스크러버 31.6%, Vacuum line(장비 인입 2차 배관 및 3차 배관 설치) 2.5%, 유지보수 32.2%로 구성되어 있습니다. [유니셈 최근 3개년 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 244,117 230,641 232,940 197,156 부채총계 36,836 33,822 49,903 49,986 자기자본 207,281 196,819 183,037 147,170 매출액 108,676 245,886 296,077 215,130 영업이익 9,676 28,382 43,689 32,223 당기순이익 10,841 19,406 38,156 21,038 주) 연결 기준의 경우 지배주주귀속 당기순이익을 적용하였습니다. 유니셈주가.jpg 유니셈 연간 주가 추이 주) 해당 주가는 2022년 09월 05일 부터 2023년 09월 05일까지의 종가 기준입니다. (다) ㈜에프에스티 ㈜에프에스티는 1987년 09월 설립되어 경기도 화성시 동탄면에 위치하고 있습니다. 반도체 및 디스플레이 공정 중 포토마스크 보호막인 펠리클(Pellicle) 및 반도체 제조장비의 온도를 조절하는 칠러(Chiller)장비 제조업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 경기도 오산시에 펠리클 제조설비, 경기도 화성시에 칠러장비 제조설비를 두고 있습니다. 2023년 반기 기준 매출액은 101,291 백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 반도체 온도조절장비(Chiller) 51.97%, 반도체 및 디스플레이 펠리클(Pellicle) 및 재료 45.14%, 기타 2.89%로 구성되어 있습니다. [에프에스티 최근 3개년 요약 재무정보] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 404,219 394,760 345,877 224,226 부채총계 164,076 149,006 137,183 90,351 자기자본 240,142 245,753 208,694 133,876 매출액 101,291 223,394 213,658 166,158 영업이익 (918) 6,180 22,636 24,842 당기순이익 (7,793) 44,075 32,144 18,687 주) 해당 주가는 2022년 09월 05일 부터 2023년 09월 05일까지의 종가 기준입니다. 에스에프티주가.jpg 에스에프티 연간 주가 추이 주) 해당 주가는 2022년 09월 05일 부터 2023년 09월 05일까지의 종가 기준입니다. (라) 테크윙 ㈜테크윙은 2002년 07월 18일에 설립되어 경기도 화성시 동탄면에 위치하고 있습니다. 회사는 반도체 시험 및 검사에 사용되는 반도체 테스트 핸들러, 번인(검사) 장비 및 부품 및 주변장치를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 반도체 테스트 핸들러는 반도체 후공정 Final Test 공정에서 고온, 중온, 저온 다양한 온도조건에서 반도체 테스트 공정을 진행하여 불량 유무를 판단하고 분류하는 핵심 검사장비이며, 번인(검사) 장비는 장시간 동안 고온, 고압, 주사수 등의 Stress를 부여하는 Test 공정에 필요한 장비 입니다. 2023년 반기 기준 매출액은 68,113백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 반도체 테스트 핸들러 장비 49.65%, 테스트 핸들러 장비 관련 부품 등 44.53%, 디스플레이 검사 장비 및 PCB 설계 6.18%으로 구성되어 있습니다. [테크윙 최근 3개년 요약 재무 정보] (단위 : 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 478,999 488,252 508,772 416,009 부채총계 260,229 242,695 278,333 199,694 자기자본 218,771 245,558 230,439 216,315 매출액 68,113 267,491 255,915 228,153 영업이익 2,822 57,673 36,219 37,910 당기순이익 (6,667) 32,634 17,993 32,056 주) 해당 주가는 2022년 09월 05일 부터 2023년 09월 05일까지의 종가 기준입니다. 테크윙주가.jpg 테크윙 연간 주가 추이 주) 해당 주가는 2022년 09월 05일 부터 2023년 09월 05일까지의 종가 기준입니다. 2) 유사회사의 주요 재무현황 유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서, 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [워트(주) 및 유사회사 2022년말 요약 재무현황] (단위: 천원) 구분 워트 HPSP 유니셈 에프에스티 테크윙 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 30,217,583 245,046,978 176,038,760 102,142,384 181,278,224 비유동자산 5,291,449 15,879,500 58,688,572 292,617,422 306,974,132 자산총계 35,509,032 260,926,477 234,727,332 394,759,806 488,252,355 유동부채 2,889,040 63,423,915 33,218,406 90,073,321 176,912,625 비유동부채 22,693 2,130,693 2,072,583 58,933,021 65,782,146 부채총계 2,911,732 65,554,608 35,290,989 149,006,342 242,694,770 자본금 1,200,000 10,144,875 15,332,112 10,878,395 18,977,722 자본총계 32,597,299 195,371,869 199,436,343 245,753,464 245,557,585 매출액 22,835,113 159,336,323 253,229,086 223,393,507 267,491,091 영업이익 6,705,120 85,174,462 29,036,651 6,180,171 57,672,911 당기순이익 5,870,094 66,005,615 19,588,907 40,839,359 33,237,861 지배지분 당기순이익 5,870,094 66,005,615 19,588,907 44,074,846 32,633,844 [워트(주) 및 유사회사 2023년 반기 요약 재무현황] (단위: 천원) 구분 워트 HPSP 유니셈 에프에스티 테크윙 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 30,037,711 285,240,026 180,563,713 106,831,566 166,659,805 비유동자산 5,229,105 24,011,595 63,553,468 297,386,989 312,339,514 자산총계 35,266,816 309,251,621 244,117,181 404,218,555 478,999,319 유동부채 1,382,767 59,389,189 34,816,386 90,942,197 173,823,312 비유동부채 88,386 1,784,988 2,019,452 73,133,939 86,405,361 부채총계 1,471,153 61,174,178 36,835,838 164,076,136 260,228,673 자본금 1,200,000 40,579,500 15,332,112 10,878,395 18,977,722 자본총계 33,795,663 248,077,444 207,281,343 240,142,420 218,770,646 매출액 7,519,074 106,661,540 108,676,242 101,291,018 68,113,097 영업이익 982,044 61,508,463 9,676,207 (918,239) 2,822,405 당기순이익 1,198,587 53,511,179 10,840,720 (9,187,163) (8,190,590) 지배지분 당기순이익 1,198,587 53,511,179 10,840,720 (7,793,436) (6,667,475) 3) 유사회사의 주요 재무비율 유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서, 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [워트(주) 및 유사회사 2022년 주요 재무비율] 구 분 비율 워트 HPSP 유니셈 에프에스티 테크윙 회계기준 - K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 -14.45% 73.66% -14.47% 4.56% 4.52% 영업이익 증가율 10.99% 88.39% -33.54% -72.70% 59.23% 당기순이익 증가율 14.67% 86.75% -48.66% 44.74% 94.25% 총자산 증가율 13.58% 184.79% 0.77% 14.13% 3.11 활동성(회) 총자산 회전율 0.68 0.90 1.08 0.60 0.54 재고자산 회전율 5.64 6.20 10.26 5.90 3.11 매출채권 회전율 9.59 41.66 4.96 489.68 3.74 수익성(%) 매출액 영업이익율 29.36% 53.46% 11.47% 2.77% 21.56% 매출액 순이익율 25.71% 41.43% 7.74% 18.28% 12.43% 총자산 순이익율 17.58% 37.44% 8.38% 11.03% 6.67% 자기자본 순이익율 18.01% 33.78% 9.82% 16.62% 13.54% 안정성(%) 유동비율 1045.94% 386.36% 529.94% 113.40% 102.47% 부채비율 8.93% 33.55% 17.70% 60.63% 98.83% 차입금의존도 0.00% 0.00% 2.13% 0.03% 40.20% 주1) 연결 재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 당기순이익(지배주주 지분)을 적용하여 계산하였습니다. [워트(주) 및 유사회사 2023년 반기 주요 재무비율] 구 분 비율 워트 HPSP 유니셈 에프에스티 테크윙 회계기준 - K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 -34.14% 33.88% -14.17% -9.32% -49.07% 영업이익 증가율 -70.71% 44.43% -33.35% -129.72% -90.21% 당기순이익 증가율 -59.16% 62.14% 10.68% -144.99% -149.28% 총자산 증가율 -0.68% 18.52% 4.00% 2.40% 1.60 활동성(회) 총자산 회전율 0.42 0.75 0.91 0.51 0.28 재고자산 회전율 1.57 6.76 6.13 5.03 1.60 매출채권 회전율 6.74 40.22 4.57 515.16 2.87 수익성(%) 매출액 영업이익율 13.06% 57.67% 8.90% -0.91% 4.14% 매출액 순이익율 15.94% 50.17% 9.98% -9.07% -12.02% 총자산 순이익율 6.77% 37.54% 9.06% -4.60% -3.39% 자기자본 순이익율 7.09% 43.14% 10.46% -7.65% -7.49% 안정성(%) 유동비율 2,172.29% 480.29% 518.62% 117.47% 95.88% 부채비율 4.35% 24.66% 17.77% 68.32% 118.95% 차입금의존도 0.00% 0.00% 2.05% 0.03% 46.71% 주1) 연결 재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 당기순이익(지배주주 지분)을 적용하여 계산하였습니다. 주2) 매출액증가율, 영업이익증가율, 순이익증가율, 총자산회전율, 매출채권회전율, 재고자산회전율, 총자산순이익율, 자기자본순이익율은 2023년 반기 재무수치를 연환산하여 산출하였습니다. ※ 주요재무비율 산식 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구 분 내 역 총공모금액(1) 20,000,000,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 600,000,000 발 행 제 비 용(3) 735,000,000 순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ] 19,865,000,000 주1) 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공가맥인 5,000원~5,600원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 120,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 618,000,000 총 공모금액(의무인수분 포함) X 3.0% 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1천억원 이하 500만원 상장수수료 7,000,000 시가총액 700억원 초과 1,000억원 이하(640만원+시가총액 700억원 초과금액의 10억원당 6만원) 등록세 1,648,000 증자자본금의 4/1,000 교육세 329,600 등록세의 20% 기타 비용 103,022,400 IR비용, 법무사비용 등 제반비용 합 계 735,000,000 - 주1) 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 5,000원~5,600원 중 최저가액 기준입니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 사용계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.당사는 각각의 목적별 공모자금 사용 금액이 예상 소요금액에 미달되는 경우 당사 보유 자체자금으로 충당할 예정입니다. 또한, 공모로 조달되는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 계획입니다. 2023.09.12(단위 : 백만원) (기준일 : ) 13,000-215--6,65019,865 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 공모희망가액의 하한인 5,000원을 기준으로 하여 산출된 금액입니다. 주2) 기타금액은 연구개발비로 구성되어 있습니다. 나. 자금의 세부 사용계획 당사는 상장을 통한 공모자금을 설비투자, 연구인력 확보, 신제품 개발 및 투자에 체계적인 로드맵을 가지고 운용할 예정입니다. 우선 당사의 주력제품인 THC, TCU, FFU 등을 고객 니즈에 맞게 개선 또는 개발하고자 합니다. (1) 연구개발자금 (단위: 백만원) 구 분 내 역 2023년 2024년 2025년 합 계 연구개발자금 THC 1,000 1,000 1,200 3,200 TCU 600 800 100 1,500 FFU 300 400 500 1,200 기타 200 300 250 750 합 계 6,650 ① 에너지 절감 차세대 THC 개발 세계적인 기후변화 및 그린에너지 정책에 따라 선진국을 포함한 대다수의 국가들은 탄소중립을 목표로 정책을 추진하고 있습니다. 우리나라는 2050년까지 탄소중립 목표를 설정하였고 이를 실현하기 위해서는 산업체 전반에 걸쳐 지속적인 에너지 절감이 필수입니다. 당사는 모든 제조업에 걸쳐 에너지 절감이 이루어지지 않는다면 제품의 경쟁력이 뒤떨어질 것으로 판단하고 있습니다. 실제 우리나라 대기업군은 2025년부터 협력사에 ESG 평가를 기업평가 자료로 활용한다는 계획을 발표한 바 있습니다. 당사는 향후 2~3년간 에너지 절감 기술을 추가적으로 개발하여 국내외 경쟁력을 갖추고자 합니다. 또한 AI 기술을 접목한 분석시스템을 개발하여 제품 고장을 미리 인지하는 시스템을 구축하여 제품의 신뢰성을 높이고자 합니다. ② 차세대 TCU 개발 TCU 장비는 디스플레이 공정에 주로 사용하기 때문에, 라인 특성상 장비의 개념보다는 설비의 개념으로 매 프로젝트 마다 사양 등이 변경되는 경우가 반도체 공정에 비해 대다수입니다. 따라서 프로젝트별 고객사에 대한 제안 등의 작업이 빈번하므로 3D 설계프로그램 시뮬레이션 등의 시스템을 추가로 구축하여 고객 만족도를 높임으로써 매출비중을 확대하고자 합니다. 또한 THC 장비에서 개발된 에너지 절감기술 및 AI 기술을 이용한 분석시스템 등도 일부 접목할 수 있어 추가적인 제품향상을 통해 고객 다변화에 노력하고자 합니다. ③ FFU 제품 기술 내재화 FFU는 가장 기본적인 환경제어 시스템으로 모든 장비 설비에 기본적으로 적용되어 운용되고 있습니다. 이는 반도체나 디스플레이에서 가장 기본인 파티클을 제거와 외부로부터의 유입을 막는 목적이 있습니다. 기존의 단순 출력 방식을 벗어나 시스템과와 유기적으로 대응하기 위한 시스템을 개발하고자 합니다. 이는 능동적 기류제어시스템의 구축으로 가능한데 이를 구축하기 위해서는 시스템의 주요 파트인 팬모터 및 제어기의 자체 기술을 구축이 필수적입니다. 당사는 이러한 주요 제품들을 내재화 시켜 시장을 선도하고자 합니다. ④ 극저온 칠러(Chiller) 개발 당사는 반도체공정의 후공정에 속하는 EDS 공정에 필요한 극저온 칠러를 개발예정입니다. EDS공정은 프로브 카드(Probe card)에 웨이퍼를 접촉시켜 칩의 정상 작동유무를 진행합니다. 해당공정에서 극저온환경과 극고온환경에서의 칩작동 유무를 확인하며 극저온 칠러를 이용됩니다. 극저온칠러 수요는 일반 칠러보다 작지만 기술적 난이도가 높아 일반 칠러보다 부가가치가 높습니다. (2) 생산시설 신축 투자 (단위: 백만원) 구분 내 역 2023년 2024년 2025년 합 계 시설투자 생산시설 확충 1,500 6,000 2,000 9,500 R&D센터 확충 1,000 1,000 1,500 3,500 합 계 13,000 현재 당사의 클린룸시설 내에서 동시에 양산 가능한 장비대수는 허용 면적(340평)기준으로 THC 생산기준 최대 기준 16대(월 기준)입니다. 향후 반도체에 대한 지속적인 투자와 국내 판매를 벗어나 국외 판매로 확대하기 위해서는 생산시설의 확충이 필수적입니다. 당사는 반도체 클러스터지역인 용인 또는 평택 산업단지내 시설을 구축하여 현재 기준 약 2배의 생산이 가능하도록 하고자 합니다. 또한 현재 운영중인 기업부설연구소의 역량을 확대하여 현재의 제품 업그레이드 및 개선을 진행하고 신사업팀을 구성하고 미래의 먹거리를 발굴하고자 합니다. 이를 위해서 추후 R&D 센터 신축을 계획하고 있습니다. (3) 기타 운영 자금 당사는 2021년부터 해외 수출을 진행하면서 해외사이트에 유지관리를 위한 인프라 구축 확대 및 해당 지역에 신규 구축이 필요할 것으로 예상하고 있으며 이에 필요한 비용은 공모자금에서 활용할 계획입니다. 현재 당사는 중국 서안에 법인설립을 하였고 중국삼성전자에 납품된 제품에 대해서 유지관리를 진행하고 있으며 우시에는 현지 업체를 활용하여 하이닉스에 납품된 제품에 대해 유지관리도 진행하고 있습니다. 이외에도 중국 LCS를 통한 중국 현지 장비업체에(Kingsemi, ACM) 대한 THC장비 판매가 2023년 하반기부터 본격적으로 이루어질 것으로 예상되는바 중국법인 확장 및 추가 설립 또한 고려하고 있습니다. 미국의 경우 2023년말 텍사스 Taylor시에 반입되는 당사제품에 대한 유지관리를 위해서도 추가적인 비용이 발생될 것으로 판단하고 있으며 이를 계기로 미국 현지 고객사를 확보하기 위해 해외 법인에 대해 유지관리 개념에서 현지 영업기능을 추가하여 매출확대를 기하고자 합니다. (단위: 백만원) 구분 내 역 2023년 2024년 2025년 합계 운영자금 해외 현지법인 지원 및 설립 50 100 65 215 합 계 215 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약) 구분 연결대상회사수 (단위: 사) 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 - 합계 1 - - 1 - (2) 연결대상회사의 변동내용 구분 자회사 사유 신규연결 - - 연결제외 - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 워트 주식회사로 표기하며, 영문명은 WOT. Co., Ltd 입니다. 다. 설립일자 당사는 2004년 4월 8일에 '워트 주식회사'로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 본사 주소 경기도 화성시 동탄산단10길 53-15 전화번호 031-8047-8600 홈페이지 https://www.wot.co.kr 마. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 (1) 당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의한 중소기업입니다. 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 (2) 당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조에 의한 벤처기업입니다. 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 (3) 당사는 「소재 부품 장비산업 경쟁력강화를 위한 특별조치법」 제14조제2항 및 같은 법 시행 규칙 제4조제2항에 의거한 소재ㆍ부품ㆍ장비 전문기업에 해당됩니다. 소부장확인서.jpg 소부장확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 당사는 반도체, 디스플레이 공정의 핵심 공정에 필요한 환경제어 시스템을 개발, 제작하여 납품하고 있으며, 주요 제품으로는 초정밀 온습도 제어장비(THC), 팬필터유닛(FFU), 초정밀 항온기(TCU) 등이 있습니다. 대부분의 제품은 고객의 주문사양에 부합하는 제품을 고객에게 제안하여 수주를 받아, 설계, 부품수급, 제작, 평가 및 설치의 과정을 거쳐 제품을 납품하는 구조의 B2B 비즈니스를 진행하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성전자, 하이닉스 및 반도체 장비 제조업체(세메스, 제우스, ATI 등)가 있습니다. 당사의 제품 중 가장 많은 매출 비중을 차지하고 있는 THC 장비(초정밀 온습도 제어장비)는 반도체 전공정의 포토공정 중 웨이퍼 표면에 PR용액을 도포하고 건조하는 트랙장비에 장착되어 PR코팅이 이뤄지는 공정과 노광공정을 마치고 나온 웨이퍼를 현상하는 공정의 각 챔버에 파티클, 초정밀 온습도(온도 ±0.05℃, 습도 ± 0.5%), 미량가스가 제어된 공기를 공급하고 있습니다. 당사는 외국 장비에 의존하던 THC 장비를 성공적으로 국산화하였으며, 제품의 성능과 신뢰성을 인정받아 현재 삼성전자와 SK하이닉스의 1차 협력사로 등록되어 납품하고 있으며, 해외에서는 Agent를 통해 영업활동을 진행하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」 부분을 참고하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 평가일 재무기준일 평가기관 평가등급 유효기간 비고 2023.04.20 2022.12.31 이크레더블 A- 2023.04.20~2024.04.19 - 주1) 신용평가회사의 신용등급 정의 유 형 유형별 정의 A Type 고공행진형(고성장 고수익) 사업경쟁력이 우수하고 향후 발전가능성이 기대되는 회사 B Type 도약모색형(저성장 고수익) 현재 수익성은 양호하나, 향후를 위한 성장 모멘텀이 필요한 회사 C Type 추적관찰형(고성장 저수익) 기회와 위협요인이 상존하여 향후 전개과정의 추척관찰이 요구되는 회사 D Type 경영개선형(중성장 중수익) 중기적으로 경영개선을 위한 노력이 필요한 회사 E Type 대책시급형(저성장 저수익) 단기간 내에 경영개선을 위한 적극적인 노력이 필요한 회사 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 특례상장 등적용법규 미해당 미해당 미해당 미해당 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 일자 주요사항 2004. 04 워트주식회사 설립 2004. 04 세메스 1차 협력사 등록 2005. 03 기업부설연구소 등록 2006. 11 CE 인증 2008. 08 신사옥 준공(대전 테크노밸리) 2009. 01 첨단기술기업 지정 2010. 09 ISO9001 인증 2013. 08 대전 유망중소기업 선정 2015. 05 본사이전(경기 화성 동탄산업단지) 2018. 01 SK하이닉스 1차 협력사 등록 2019. 10 ISO14001 인증 2020. 12 삼성전자 1차 협력사 등록 2020. 12 백만불 수출의 탑 선정 2021. 04 중국서안 워트반도체기술유한공사 설립 2021. 10 중국 K社와 Track 설비 평가 협약 체결 2022. 02 벤처기업 등재 2022. 11 경기도 유망중소기업 선정 2023. 03 소재·부품·장비 전문기업 등록 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사는 2015년 6월 3일 회사의 본점 소재지를 대전광역시 유성구 테크노11로 41-1(탑립동)에서 경기도 화성시 동탄산단10길 53-15(방교동)로 이전하였습니다.당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다. 일 시 소재지 비 고 2004.04.08 대전 유성구 문지동 104-15 설립 2005.09.20 대전 유성구 용산동 553-1 - 2008.08.14 대전광역시 유성구 탑립동 905 - 2011.10.31 대전광역시 유성구 테크노11로 41-1(탑립동) - 2015.06.03 경기도 화성시 동탄산단10길 53-15 현재 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2019.03.16 정기주총 - 박승배(대표이사) - 2021.07.12 임시주총 배기범(사외이사) 임 석(사외이사) 조태환(감 사) - - 2021.11.03 임시주총 박용일(사내이사) 양귀철(사내이사) - - 2022.12.31 - - - 김용수(사내이사/비등기) 2023.04.03 - 이호성(사내이사/ 비등기) - - 주1) 당사는 2021년 7월 이전까지 자본금 10억원 미만 법인으로 상법 제383조 제1항의 예외사항에 따라 1인 이사회를 구성해왔으나, 2021년 7월 12일 주주배정 유상증자를 통해 자본금이 10억원을 초과하여 임시주주총회를 통해 이사를 추가 선임하였습니다. 이에 따라 신청일 현재 사내이사 3인, 사외이사 2인, 감사 1인의 이사회를 구성하고 운영 중입니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 설립일 부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사의 설립시 상호는 워트 주식회사이며, 신청서 제출일 현재까지 상호변경 내역은 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 종류 구분 제20기 반기(2023년 반기) 제19기(2022년말) 제18기(2021년말) 제17기(2020년말) 제16기(2019년말) 보통주 발행주식총수 12,000,000 12,000,000 12,000,000 120,000 120,000 액면금액 100 100 100 5,000 5,000 자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 600,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 600,000,000 주1) 2021년 8월 13일 액면분할을 진행한 바가 있습니다. (액면가 5,000원 → 100원) 주2) 2023년 반기 이후 증권신고서 제출일 현재까지 자본금의 변동이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 비고 보통주 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 12,000,000 - 12,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,000,000 - 12,000,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 12,000,000 - 12,000,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 12,000,000 - 12,000,000 - 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2023년 7월 21일입니다. 나. 정관 변경 이력 당사의 최근 5사업연도간 정관 변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.07.12 임시주주총회 제4조 (공고방법)제5조 (주식의 총수)제6조 (1주의 금액)제8조 (주식의 종류)제8조 2 (주식 등의 전자등록)제8조 3 (우선주식의 수와 내용)제8조 4 (이익배당 및 잔여재산 분배에 관한 종류주식)제8조 5 (주식의 전환에 관한 종류주식)제8조 6 (주식의 상환에 관한 종류주식)제9조 (주식의 발행 및 배정)제10조 (주식매수 선택권)제11조 (신주의 배당기산일)제12조 (명의개서 대리인)제13조 (주주명부 작성비치)제15조 (사채의 발행)제16조 (전환사채의발행)제17조 (신주인수권부사채의 발행)제18조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 제20조 (소집통지 및 공고)제21조 (의장)제27조 (주주총회의 결의방법)제29조 (이사의 원수 및 선임)제32조 (이사 감사의 회사에 대한 책임감면)제34조 (대표이사의 직무 및 권리대행)제35조 (이사의 보수와 퇴직금)제37조 (이사회의 결의방법)제38조 2 (위원회)제40조 (감사의 수와 선임)제44조 (감사의 보수와 퇴직금)제46조 (재무제표,영업보고서의 작성비치)제54조 (이익배당) - 홈페이지 공고 추가- 액면분할에 따른 발행주식 총수 확대- 액면분할(5,000원 → 100원)- 전자증권 등록에 따른 변경- 전자증권 등록에 따른 변경- 전자증권 등록에 따른 변경- 종류주식 발행 확대- 종류주식 발행 확대- 종류주식 발행 확대- 상장회사 표준정관 적용- 주식매수 선택권 조항신설- 상장회사 표준정관 적용- 상장회사 표준정관 적용- 전자증권 등록에 따른 변경- 신설- 발행범위 및 발행총액 확대- 발행범위 및 발행총액 확대- 전자증권 등록에 따른 변경- 상장회사 표준정관 적용- 조문 정비- 상장회사 표준정관 적용- 상장회사 표준정관 적용- 상장회사 표준정관 적용- 조문 정비- 조문 정비- 이사회 구성 및 불필요한 항목삭제- 이사회 내 위원회 설치근거 신설- 상장회사 표준정관 적용- 조문 정비- 상장회사 표준정관 적용- 조문 정비 2022.09.30 임시주주총회 제9조 (주식의 종류 및 발행한도) 제10조 (신주인수권)제12조 (동등배당)제20조 (사채발행에 관한 준용규정)제22조 (소집통지 및 공고)제23조 (소집지)제31조 (총회의 의사록)제32조 (이사의 원수 및 선임)제33조 (이사의 임기)제37조 (이사의 보수와 퇴직금)제43조 (감사의 임기와 보선)제44조 (감사의 직무) - 조문 정비- 신주인수권을 부여 할 수 있는 대상확대- 조문 정비- 사채권자에 대한 주주명부의 폐쇄등 준용규정 적용- 상장회사 표준정관 적용- 주주총회 소집지 조항 신설- 상장회사 표준정관 적용- 상장회사 표준정관 적용- 보권 선임된 이사의 임기기재- 임직원 상여금 지급 규정에 따라 지급하도록 기재- 감사중 결원이 생긴 경우에 대한 준용규정 신설- 감사의 보구 요구 및 조사의 권한기재 2023.07.21 임시주주총회 제2조 (임원의 정의)제6조 (퇴직금의 계산)제37조 (이사의 보수와 퇴직금)제46조 (감사의 보수와 퇴직금)제51조 (이익배당) 제52조 (중간배당) - 조문 정비- 조문 정비- 임원유족보상금지급규정의 근거 조항 폐지- 임원유족보상금지급규정의 근거 조항 폐지- 조문 정비- 조문 정비 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 반도체, 디스플레이 공정의 핵심 공정에 필요한 환경제어 시스템을 개발. 제작하여 납품하고 있으며, 주요 제품으로 초정밀 온습도 제어장비(THC), 팬필터유닛(FFU),초정밀 항온기(TCU)등이 있습니다. 대부분의 제품은 고객의 주문사양에 부합하는 제품을 고객에게 제안하여 수주를 받아, 설계, 부품수급, 제작, 평가 및 설치의 과정을 거쳐 제품을 납품하는 구조의 B2B 비즈니스를 진행하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성전자, 하이닉스 및 반도체 장비 제조업체(세메스, 제우스, ATI 등)가 있습니다. 당사의 제품 중 가장 많은 매출 비중을 차지하고 있는 THC(초정밀 온습도 제어장비)는 반도체 포토공정 중 웨이퍼 표면에 PR용액을 도포하고 건조하는 트랙(Track)장비에 장착되어 PR(Photo Resist)코팅이 이뤄지는 코팅(Coating)공정과 노광공정을 마치고 나온 웨이퍼를 현상(Developing)하는 공정의 각 챔버에 파티클, 초정밀 온습도(온도 ±0.05℃, 습도 ± 0.5%), 미량가스(NH3, ACID등)가 제어된 공기를 공급하고 있습니다. 또한 트랙공정 중 하나인 베이크(Bake)공정에 초정밀 항온수를 공급하고 있습니다. 당사는 외국 장비에 의존하던 THC 장비를 성공적으로 국산화하였으며, 제품의 성능과 신뢰성을 인정받아 현재 삼성전자와 SK하이닉스의 1차 협력사로 등록되어 납품하고 있으며, 해외에서는 Agent를 통해 영업활동을 진행하고 있습니다. 그리고 TCU 장비는 디스플레이 공정 설비인 잉크젯 설비에 항온에어 공급장치로 사용되고 있으며, FFU는 반도체 공정장비인 포토공정의 트랙설비, 세정설비 및 EFEM에 납품되고 있습니다. [당사의 주요 제품 라인] THC TCU FFU 초정밀 온습도 제어장비 항온 에어 주입 고성능 필터 emb00005258053a.jpg THC장비 emb00005258053b.jpg TCU장비 emb000055ec5243_1.jpg emb000055ec5243_1 (출처 : 워트) 당사는 국내 삼성전자와 하이닉스 사이트 외에도 해외사이트인 삼성전자 서안 법인과 오스틴법인에도 납품을 하고 있으며, 향후 테일러 법인에도 납품할 계획입니다. 그리고 하이닉스 우시 법인에도 납품을 진행하고 있으며, 중국내 LCS Agent를 통해서 중국내 영업활동을 진행하고 있습니다.종속회사 서안워트반도체 기술유한공사는 서안 삼성전자에 납품된 THC 유지관리를위해 21년도에 설립하여 사업을 영위하고 있습니다. 구분 회사명 주요 사업의 내용 지배회사 워트주식회사 제품개발, 설계 및 제작 종속회사 서안워트반도체기술유한공사 THC 유지관리 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품에 대한 매출 현황 (단위 : 백만원) 제품명 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 THC 4,765 63.37% 13,706 60.02% 14,594 54.68% 9,784 41.72% FFU 1,558 20.72% 6,570 28.77% 8,790 32.93% 11,041 47.08% TCU 318 4.23% 564 2.47% 530 1.98% 1,071 4.57% 기타 433 5.76% 714 3.13% 1,229 4.61% 333 1.42% 소 계 7,074 94.08% 21,555 94.39% 25,143 94.20% 22,229 94.79% 상품 243 3.23% 977 4.28% 1,338 5.01% 996 4.25% 기타 202 2.69% 303 1.33% 210 0.79% 226 0.96% 합 계 7,519 100.00% 22,835 100.00% 26,691 100.00% 23,451 100.00% 나. 주요 제품 설명 (1) THC(Temperature&Humidity Control System; 초정밀 온습도 제어장비) THC 장비는 반도체 포토공정의 트랙장비와 연결되어 웨이퍼에 PR용액 도포 공정과 노광 후 현상공정에서 분사되는 에어(기체)를 초정밀한 온습도 제어를 통해 일정한 온도와 습도로 공급하여 제조환경을 유지할 수 있도록 하는 장치입니다. THC 장비는 기본적으로 초정밀 온습도제어(온도; ±0.05℃, 습도; ±0.5%)기능과 부가적으로 클린룸 내에서 발생되는 미량가스(Chemical Gas)를 제거하는 케미컬 필터가 장착되어 있으며, 트랙장비 내의 일정온도 유지가 필요한 기구부(PR노즐, 로봇암, Baker)에 항온수를 공급하는 기능을 갖추고 있습니다. 제품 특 징 emb0000488c4bf1.jpg THC장비 1) 폐열을 이용한 절전형 초정밀 온도제어 기술 보유(SV±0.03℃) . 기존 설비 대비 에너지 절감효과 20% . 특허 제10-1846457호 2) Heatless 초정밀 항온수 및 항온 공급기술 보유 . 특허 제10-1265750호 3) 콤팩트(Compact)한 설계기술 보유 . Clean Room에서의 장비 Footprint(점유면적)는 생산원가와 직결. 4) 정밀 항습을 위한 가습부 설계 기술 보유 (SV±0.2%) 5) PLC 기반의 초정밀 제어(온도, 습도, 냉동시스템)기술 6) 고객 요구사양에 부합하는 시스템 설계기술 보유 (2) TCU(Temperature Control Unit) TCU 장비는 디스플레이 공정에 적용되는 온도제어 시스템으로 당사의 주력제품인 THC장비에서 습도제어 기능이 없는 제품입니다. 현재 Display Panel을 생산하는 방식은 크게 기존의 진공증착 기술과 차세대 기술인 잉크젯 프린팅(Inkjet Printing) 기술이 있습니다. 진공증착 공정기술은 유기발광 다이오드의 원재료인 유기화합물을 공중으로 뿌려 기판에 증착하는 방식이며, 잉크젯 프린팅 공정기술은 유기화합물을 기판위에 회로를 직접 인쇄하는 방식입니다. 진공증착 방식 vs 잉크넷 프린팅 방식.jpg 진공증착 방식 vs 잉크넷 프린팅 방식 (출처 : 워트) 진공증착공정은 진공 챔버 등 많은 부대설비가 필요하고 공정도 복잡하기 때문에 공간의 제약이 많고 재료의 사용량이 많아 제품의 원가 상승을 가져오게 됩니다. 잉크젯 프린팅 공정기술은 이에 비해 공정이 간단하고 재료 사용량이 적어 제품의 원가를 획기적으로 절감할 수 있고 공정시간도 대폭 단축할 수 있기 때문에 차세대 공정기술로 각광을 받고 있습니다. 당사는 OLED용 잉크젯 프린팅 설비를 국산화한 세메스와 개발초기부터 참여하여 해당 설비에 적용되는 TCU 장비를 개발하여 양산을 하고있습니다. 제 품 당사 주요기술 emb0000488c4bf7.jpg TCU장비 1) 고압 & 고풍량 에어 공급기술 보유 2) 정밀 고압의 항온에어 공급기술 보유 3) 밀폐 챔버 설계 기술 보유 4) 고객 요구사양에 부합하는 시스템 설계기술 보유 디스플레이 공정은 기판인 글래스(Glass)의 이동뿐만 아니라, 글래스 위에 회로를 인쇄하는 공정 또한 기판을 부상시킨 상태에서 진행됩니다. 당사의 TCU 제품은 디스플레이의 회로 인쇄 공정에서 글래스를 부상시키기 위한 유체(공기, 질소)를 일정온도와 압력으로 잉크젯 공정의 스테이지에 공급하는 역할을 수행합니다. 이때 유체는 글래스에 직접적으로 접촉되므로 파티클이 없어야 하며 공급되는 유체의 온도 및 공급압력에 대한 정밀제어가 필수입니다. 당사의 TCU 장비는 일정한 유속으로 공기를 밀어내는 역할을 하는 링블로워와 냉각기를 밀폐 챔버에 설치하여 압축된 유체의 온도를 공정에서 요구하는 조건까지 냉각 제어하여 스테이지에 분사합니다. (3) FFU(Fan Filter Unit) 유닛 FFU는 Clean Room 및 반도체, 디스플레이용 공정 장비 등에 적용되며 미세먼지(Particle)를 관리하는 목적으로 사용되는 고성능 필터와, Fan, 제어기로 구성되어 있습니다. 당사의 FFU 제품은 반도체 및 디스플레이 공정장비에 주로 적용됩니다. 공정장비에 적용되는 FFU는 제조사마다 사양이 상이하고 각 장비별 내부 설계 또한 상이하므로 설비의 사양에 맞는 Fan의 크기와 기류의 속도, 유체의 균일성(풍속의 차이)를 고려한 맞춤형 FFU 시스템을 제작하는 것이 중요합니다. 제 품 주요사양 emb000055ec5243_1.jpg FFU유닛 1) 다양한(슬림형, 차압제어형 등) FFU 설계, 제작 기술보유 2) 조명 및 차압모니터링이 장착된 FFU (오작동이 날 경우를 대비하여 압력을 지속적으로 측정) 3) 고객 맟춤형 FFU 통합시스템 UI 구성 4) 고객 요구사양에 부합하는 시스템 설계기술 보유 (4) 기타(Ultra Vacuum Cleaner, 초정밀 항온습 Chamber) ① UVC(Ultra Vacuum Cleaner) UVC는 반도체 또는 디스플레이의 클린룸에서 OHT나 카세트에 탑재되어 사용되는 고청정도의 집진기입니다. 반도체 및 디스플레이 라인은 상시 고청도를 유지하도록 설계되어 있지만, 수많은 작업자와 반도체 장비로 인해 불가피하게 파티클이 발생합니다. 특히 라인내에서 웨이퍼나 글라스를 운반하는 OHT(Overhead Hoist Transport)장비 또는 카세트의 이동시 장비의 롤러와 선로(rail)의 마찰에 의해 다량의 분진이 발생되는데 당사의 UVC장비는 선로상의 분진을 제거하는 용도로 사용됩니다. 제 품 주요기술 emb000055ec524c.jpg OHT 장비 emb000055ec524d.jpg UVC 장비 1) CLASS 10이상의 고청정도 2) BLDC 진공모터를 이용한 고흡입력 (출처 : 삼성전자, 워트) ② 초정밀 항온습 Chamber 초정밀 측정 검사기기 또한 정밀하고 정확한 검사를 위해 검사기가 설치된 주변의 정밀한 온습도의 제어가 필요합니다. 따라서 고가의 초정밀 장비는 별도의 초정밀 항온습 챔버내에서 구동이 되어야합니다. 당사는 이러한 환경조건을 만족하는 초정밀 항온습 챔버 등을 고객의 요구사양에 맞게 개발하여 납품을 진행하고 있습니다. 제 품 당사 주요기술 emb000055ec524f.jpg 초정밀 항온습 Chamber 1) 항온항습기(SV ±0.05℃)+ FFU 시스템(CLASS 1)으로 구성 2) 고객 요구사양에 부합하는 시스템 설계기술 보유 다. 가격변동추이 당사제품의 경우 고객사별로 요구되는 품목 및 동일 품목내에서도 다양한 요구 사양차이에 따른 가격 편차가 크기 때문에 제품당 가격을 단순 산정하기 어렵습니다. 또한 사양에 따른 구체적인 가격 변동 사항은 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있으므로 제품별 단가를 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료 (1) 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 천원, 천$) 매입유형 품 목 구 분 2023년도 반기 2022년 2021년 2020년 (제20기 반기) (제19기) (제18기) (제17기) 원재료 프레임 국 내 395,256 2,979,079 2,581,184 3,464,492 수 입 - - - - 소 계 395,256 2,979,079 2,581,184 3,464,492 필터 국 내 330,803 1,428,338 1,759,758 1,904,053 수 입 - - - - 소 계 330,803 1,428,338 1,759,758 1,904,053 부품 국 내 1,553,784 8,108,981 7,914,668 8,656,484 수 입 6,165 670,239 131,410 146,171 $5 $528 $108 $120 소 계 1,559,949 8,779,221 8,046,079 8,802,655 $5 $528 $108 $120 기타 국 내 46,384 9,205 17,984 402,635 수 입 $5 - - - 소 계 46,384 9,205 17,984 402,635 원재료 합계 국 내 2,326,226 12,525,604 12,273,594 14,427,664 수 입 6,165 670,239 131,410 146,171 - $528 $108 $120 소 계 2,332,391 13,195,844 12,405,005 14,573,834 - $528 $108 $120 외주가공 외주 가공비 국 내 39,588 445,549 572,134 198,104 수 입 - - - - 소 계 39,588 445,549 572,134 198,104 총 합 계 국 내 2,365,814 12,971,153 12,845,728 14,625,768 수 입 6,165 670,239 131,410 146,171 $5 $528 $108 $120 합 계 2,371,979 13,641,393 12,977,139 14,771,938 (2) 원재료 가격변동추이 (단위: 천원) 품 목(품 번) 2023년도 반기(제20기 반기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 판금(THC) M201712-1094 국내 13,483 14,561 12,723 13,007 M201712-1211 국내 15,598 15,580 13,386 13,812 M201810-0049 국내 16,664 16,645 14,107 13,685 판금(FFU) M201712-1113 국내 2,185 1,971 1,900 1,900 FILTER(공통) M201712-0486 국내 1,116 1,096 970 960 M201902-0003 국내 1,357 1,354 1,357 1,376 M201902-0002 국내 453 452 452 454 부품 (SENSOR) E201712-0215 국내 950 950 903 903 부품(유량계 OR AIR) M201712-0128 국내 344 344 344 350 부품 (AUTO V/V) M201712-0045 국내 1,207 1,109 1,097 1,100 주1) 가격산출기준: 최근 사업연도 기준 매입 비중이 높았던 상위 품목을 선정하여 해당 품목의 연도별 실제 구입단가를 기재하였습니다. 주2) 가격변동원인: 2021년부터 판금 가격이 상승하면서 구매단가가 전반적으로 상승하였습니다. 당사 제품의 경우 전량 주문생산에 의하여 판매가 이루어지기 때문에 장비의 사양이나 각 장비별 구성의 차이가 존재합니다. 따라서 동일 원재료 품목 내에서도 품번별로 가격이 상이합니다. 나. 생산시설 (1) 생산 설비 현황 (단위 : 천원) 공장별 자산별 소재지 기초가액 당기증감 당기 상각 기말가액 비고 증가 감소 본사 (동탄) 토지 경기 화성 동탄산단 10길 53-15 2,580,755 - - - 2,580,755 - 건물 2,436,933 - - 55,796 2,381,137 - 기계장치 470 - - 466 4 - 공구와기구 10,299 - - 1,204 9,095 - (2) 생산능력 및 생산실적 (단위 : EA, 천원) 제 품품목명 구 분 2023년 반기 (제20기 반기) 2022년 (제19기) 2021년 (제18기) 2020년 (제17기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 THC 생산능력 72 11,065,935 142 10,650,889 142 10,650,889 133 7,142,299 생산실적 31 4,764,500 106 8,828,666 118 8,850,739 130 6,981,194 가 동 율 43.06% 82.89% 83.10% 97.70% 기말재고 20 2,439,243 41 3,668,984 27 2,026,028 9 635,760 FFU 생산능력 1,488 6,777,974 2,964 5,655,567 3,012 8,604,185 2,490 9,302,975 생산실적 342 1,557,841 2,553 4,871,343 2,531 7,230,143 1,994 7,449,852 가 동 율 22.89% 86.10% 84.00% 80.10% 기말재고 94 215,204 180 546,705 199 403,229 - - TCU 생산능력 11 389,033 22 607,773 22 431,182 22 454,952 생산실적 9 318,300 22 607,773 21 411,583 17 351,554 가 동 율 81.82% 100.00% 95.50% 77.30% 기말재고 11 352,811 8 198,790 - - - - 주) 생산능력은 각 제품별로 투입가능한 인원을 고려하여 연간 생산시간에서 제품당 평균 제작시간을 나누어 산출하였습니다. 투입가능 인원에는 외주 인력이 포함되어 있으며 상세한 산출내역은 하기와 같습니다. - THC 생산능력 구 분 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 (제20기 반기) (제19기) (제18기) (제17기) 연간근무일수(A) 124 247 251 249 1인당 생산시간(B) 8 8 8 8 인원 16 16 15 14 외주 2 2 2 2 소계(C) 18 18 17 16 총생산시간(D=ABC) 17,856 35,568 34,136 31,872 대당 평균제작시간(E) 247 250 240 240 생산능력(수량)(D/E) 72 142 142 133 - FFU 생산능력 구 분 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 (제20기 반기) (제19기) (제18기) (제17기) 연간근무일수(A) 124 247 251 249 1인당 생산시간(B) 8 8 8 8 인원 2 2 2 2 외주 4 4 4 3 소계(C) 6 6 6 5 총생산시간(D=ABC) 5,952 11,856 12,048 9,960 대당 평균제작시간(E) 4 4 4 4 생산능력(수량)(D/E) 1,488 2,964 3,012 2,490 - TCU 생산능력 구 분 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 (제20기 반기) (제19기) (제18기) (제17기) 연간근무일수(A) 124 247 251 249 1인당 생산시간(B) 8 8 8 8 인원 1 1 1 1 외주 - - - - 소계(C) 1 1 1 1 총생산시간(D=ABC) 992 1,976 2,008 1,992 대당 평균제작시간(E) 90 90 90 90 생산능력(수량)(D/E) 11 22 22 22 (3) 설비의 신설 및 매입계획 당사는 증권신고서 제출일 현재 계획된 설비 매입 계획은 없으나, 향후 회사의 성장 발전을 위하여 제2공장을 신출할 예정입니다. 당사의 제2공장은 클린룸 4개, 테스트룸 4개, 조립실, 자재창고 등의 생산시설과 신설R&D센터, 사무공간으로 구성될 예정이며 DI공급장치, 계측기, 유틸리티용 칠러 공급장치 등의 기계장치가 설치되어 기존 제품과 신제품을 개발, 생산할 계획입니다. 또한 신규 건설될 제2공장에는 현재 운영중인 기업부설연구소의 역량을 확대하여 현재의 제품 업그레이드 및 개선을 진행하고 신사업팀을 구성하여 신제품 극저온·극고온 칠러 등을 개발할 수 있도록 R&D 센터 설립을 진행할 예정입니다. 공모자금의 유입에 따른 시설투자 내역은 본 신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항' - 'V. 자금의 사용목적」에 기재된 내용을 참조하여 주시기 바랍니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출현황 당사 매출은 제품매출, 상품매출, 기타매출로 분류되며, 2023년 반기 기준 제품매출은 전체 매출액의 94%를 차지하고 있습니다. 상품매출은 고객사 요청에 따라 발생하는 부품 매출이며 기타 매출은 유지보수 용역과 관련된 매출로, 전체 매출에서 차지하는 비중은 미미합니다. [매출분류 비중] (단위: 백만원) 제품명 2023년도 반기 2022년도 2021년도 2020년도 (제20기) (제19기) (제18기) (제17기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 THC 4,765 63.37% 13,706 60.02% 14,594 54.68% 9,784 41.72% FFU 1,558 20.72% 6,570 28.77% 8,790 32.93% 11,041 47.08% TCU 318 4.23% 564 2.47% 530 1.98% 1,071 4.57% 기타 433 5.76% 714 3.13% 1,229 4.61% 333 1.42% 소 계 7,074 94.08% 21,555 94.39% 25,143 94.20% 22,229 94.79% 상품 243 3.23% 977 4.28% 1,338 5.01% 996 4.25% 기타 202 2.69% 303 1.33% 210 0.79% 226 0.96% 합 계 7,519 100.00% 22,835 100.00% 26,691 100.00% 23,451 100.00% 나. 판매경로 및 판매 방법 반도체 제조산업은 특성상 기존의 납품실적을 바탕으로 장비의 기술과 품질이 검증되어 다년간의 높은 신뢰성을 확보한 장비 제조사를 우선하기 때문에 신규 업체가 장비를 납품하기란 매우 어렵습니다. 따라서, 반도체 장비산업은 다른 산업군에 비해 진입장벽이 매우 높아 기존 협력사의 경우 신뢰관계를 저해할 만한 특별한 이유가 있지 않은 경우 안정적으로 납품을 할 수 있습니다. (1) 판매 경로 현재 워트에서 개발하여 제조 및 판매를 하고 있는 대부분의 제품은 당사에서 반도체소자업체인 고객사로 직접판매가 되고 있습니다. 전방산업 업체인 반도체 소자업체로부터 직접 주문을 받아 개발 및 제조하여 납품하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다. THC장비는 대부분 전공정 중 트랙장비에 적용되며 고장 발생시 해당 제조라인이 일시적으로 중지 되기 때문에 낮은 고장률과 고장시 유지보수 능력이 매우 중요합니다.때문에 고객사들은 데모장비를 평가하고 유지보수능력을 확인 한 후 문제가 없을 때 구매를 하는 조건으로 최종 판매가 이루어지고 있습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 품목 판매경로 2023년 반기 매출 비중 제품매출 THC 직접판매 4,765 63.37% FFU 직접판매 1,558 20.72% TCU 직접판매 318 4.23% 기타 직접판매 433 5.76% 상품매출 부품 직접판매 243 3.23% 기타매출 직접판매 202 2.69% 합계 7,519 100.00% (2) 판매 전략 당사가 영위하고 있는 사업이 속해있는 반도체 장비 산업은 전방산업인 반도체 소자업체의 동향에 맞추어 유동적으로 수립되고 있습니다. 당사의 판매 전략의 핵심은 자체적으로 개발 가능한 기술력을 확보함과 동시에 글로벌 선도 고객사들과의 긴밀한 협력 관계를 유지하고 있는 것입니다. 당사는 고객의 기술 수요에 맞추어 우수한 성능의 장비를 출시하고 있으며 경쟁사 대비 뛰어난 유지보수 역량을 바탕으로 최근 시장의 점유율을 지속적으로 늘려가고 있습니다. 글로벌 소자업체들을 대상으로 한 꾸준한 장비 납품 실적은 인지도 상승으로 이어져 잠재적 고객사를 대상으로 수주를 진행할 때 긍정적인 판매 요소로 작용합니다. 당사는 삼성전자와 SK하이닉스의 1차협력사로 꾸준히 장비를 납품하고 있으며 이러한 신뢰성을 바탕으로 해외 소재 기업에 대한 추가적인 장비 수주를 기대하고 있습니다. - 국내 (직접판매) THC와 TCU는 삼성전자, SK하이닉스, 동부하이텍 등 대형 반도체 제조업체 중심의 직접 영업으로 판매를 하고 있습니다. 장비 판매 후에는 사후관리가 필수적이므로 유지보수 계약을 통해 고객 사이트에 긴밀하고 적극적인 서비스를 제공하고 있습니다. FFU의 경우 세메스, 제우스, 싸이맥스, ATI 등의 반도체 장비 기업으로부터 주문을 받아 설계부터 판매, 설치, 워런티(Warranty), 부품 및 사후관리까지 전 과정에 걸친 서비스를 직접 제공하고 있습니다. - 해외 (직,간접 판매 병행) THC의 경우 삼성전자 China(시안), SK하이닉스 China(우시)에서 직발주를 받고 있으며, 삼성전자USA(오스틴)에는 현재까지 설비회사인 세메스사를 통해 판매를 하고있습니다. 향후에는 삼성전자 USA도 당사 직발주로 전환을 검토 중이며 2023년 9월 반입 예정인 삼성전자 Taylor 팹 납품부터 적용 예정입니다. 이외 제품(FFU, TCU)은 국내 장비업체 수주를 통해 해외 여러 사이트에 간접적으로 판매되고 있습니다. 또한 당사는 중국 사이트에 직접 판매 및 유지관리를 위해 2021년에 중국 현지법인을 설립하기도 하였습니다. 그 외에도 중국에 1개의 Agent를 계약하여 운영하고 있으며 이를 통해 중국 내 반도체 제조사 및 장비회사에 당사 제품을 판매할 계획입니다. 다. 수주현황 당사는 고객사의 제품생산계획에 따라 사전 협의를 미리 진행하며 통상적으로 납기일 약 1~2개월전에 구매주문서를 수취하고 있습니다. 당사의 장비는 통상적으로 고객의 주문 후 늦어도 2~3개월 이내에 납품이 되고 있어 중장기적인 수주잔고는 당사의 사업특성상 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출될 수 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 시장위험 (1) 외환위험 2020~2023년 당반기말 기준 외환위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, CNY, 천원) 계정과목 통화 2023년도 상반기말 2022년도 2021년도 2020년도(감사받지 않음) 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD 1,859 2,441 3,259 4,130 - - - - 현금및현금성자산 CNY 235 43 235 43 - - - - 합계 2,094 2,484 3,494 4,173 - - - - <금융부채> 미지급금 CNY 104,685 18,953 - - 29,627 5,518 - - 미지급금 JPY 35,264 320 - - - - 2,574,500 27,142 매입채무 JPY 403,000 3,655 - - - - - - 합계 542,949 22,928 - - - - - - 2020~2023년 당반기말 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 당사의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : USD, CNY, 천원) 통화 2023년도 상반기말 2022년도 2021년도 2020년도(감사받지 않음) 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 244 (244) 413 (413) - - 　 　 CNY (1891) 1891 4 (4) 552 (552) 　 　 JPY (398) 398 - - 　 　 2714 (2714) 나. 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. (1) 위험관리 회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. (2) 금융자산의 손상 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권, 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (1) 매출채권 ① 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 2020~2023년 당반기말 및 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. <2023년 당반기말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권 1,632,451 - 190,205 - - 1,822,656 기대손실률 - - - - - - 손실충당금 - - - - - - <2022년말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권() 2,575,335 61,272 - - - 2,636,607 기대손실률 - - - - - - 손실충당금 - - - - - - <2021년말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권 2,126,945 - - - - 2,126,945 기대손실률 0.00% - - - - 0.00% 손실충당금 - - - - - - <2020년말> (감사받지 않음) (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권 2,561,190 - - - - 2,561,190 기대손실률 0.00% - - - - 0% 손실충당금 - - - - - - ② 2020~2023년 중 매출채권 대손충당금으로 인식된 금액은 없으며, 변동내역도 없습니다. 다. 유동성위험 보고기간말 현재 회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. (1) 만기분석 2020년~2023년 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. < 2023년 당반기말 > (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 694,037 - 694,037 694,037 미지급금 104,740 - 104,740 104,740 미지급비용() 20,229 - 20,229 20,229 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. < 2022년말 > (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 1,283,613 - 1,283,613 1,283,613 미지급금 147,153 - 147,153 147,153 미지급비용() 32,786 - 32,786 32,786 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. < 2021년말 > (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 1,835,435 - 1,835,435 1,835,435 미지급금 256,369 - 256,369 256,369 미지급비용() 12,701 - 12,701 12,701 () 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. < 2020년말 > (감사받지 않음) (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 2,978,776 - 2,978,776 2,978,776 미지급금 46,712 - 46,712 46,712 미지급비용() 477,218 - 477,218 477,218 라. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본이익율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본이익율은 영업이익을총자본금액으로 나누어 산출하고 있습니다. 영업이익은 당기의 영업성과이며 총자본금액은 재무상태표의 기말자본입니다. 2020~2023년 당반기말 자본이익율은 다음과같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년도 상반기말 2022년도 2021년도 2020년도(감사받지 않음) 영업이익 982,044 6,705,120 6,041,270 5,567,473 총자본금액 33,795,663 32,597,299 26,728,390 22,008,783 자본이익율 2.90% 20.60% 22.60% 25.30% 마. 파생상품 등 거래현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상 주요계약 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발 활동 (1) 연구개발 조직 개요 당사는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 연구소장을 포함하여 증권신고서 제출일 현재 10명의 연구원이 재직하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 당사의 기업부설연구소는 당사의 THC, TCU, FFU, 기타 장비 및 소프트웨어 개발과 설계 연구를 수행하고 있으며, 제출일 현재 조직 구성은 아래와 같습니다. 연구개발인력.jpg 연구개발인력 (2) 연구개발인력 구성 증권신고서 제출일 현재 기업부설연구소에 속해 있는 임직원 중 석사 학위 소지자는 1명이며, 학사 소지자는 9명으로 구성되어 있습니다. [연구개발인력 현황] (단위 : 명) 학력 박사 석사 학사 합계 인원수 - 1 9 10 (3) 주요 연구개발인력 현황 당사의 기업부설연구소 소속 인원에 대한 상세 경력은 아래와 같습니다. [연구인력 상세경력] 직위 성명 담당 업무 주요경력 주요연구실적 연구 소장 김우상 기계설계 연구개발 한밭대학교 기계공학 석사('06) ㈜에이스랩 ('02.06~'04.04) 반도체 및 디스플레이 프로젝트 신규개발 총괄　 연구원 이인규 기계설계 연구개발 한밭대학교 기계공학 학사('07) 1) OLED TFE Floating Stage용 초정밀온도제어기능을 가진 고압에어 공급 시스템 개발 2) UV Lamp용 정밀 온도제어용 Smart Cooler 시스템 개발 3) 반도체 OHT 탑재형 초미세먼지 Clean 시스템 개발 4) 반도체 Photo KrF 공정용 THC 개발 5) 반도체 Photo ArF Immersion 공정용 대용량 THC 개발 6) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 개발 7) 반도체 Photo KrF공정용 차세대 THC개발 연구원 이동준 기계설계 연구개발 경기대학교 기계공학 학사('16) 1) 양산 설비 system upgrade 2) S社 반도체Photo KrF 공정용 THC 개발 3) 반도체Photo KrF 공정용 THC 개발 4) 반도체 OHT 탑재형 초미세먼지 Clean 시스템 개발 5) 반도체 Photo KrF공정용 차세대 THC개발 6) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 개발　 연구원 문정우 기계설계 연구개발 세종대학교 기계공학 학사('17) 1) 반도체 Photo 고점도(PSPI) 공정 대응 THC 개발 2) OLED TFE Floating Stage에 공급하는 초정밀 온도 제어 시스템 개발 3) 해외용 반도체 Photo KrF 및 ArF 공정용 THC 개발 4) 반도체 Photo Trim Down 공정용 절전형 THC 개발 5) 반도체 Photo 공정 Air Uniformity Chamber 개발 6) 반도체 Photo 설비의 제약적인 Space에서 다풍량을 제공할 수있는 직렬형 FFU 시스템 개발 연구원 김철환 기계설계 연구개발 한국폴리텍Ⅳ대학 컴퓨터응용기계과 전문학사('19) 1) FFU system 업그레이드 2) 반도체 Clean 공정용 미세먼지 제거 장치 FFU 개발 3) MASK STOCKER용 청정유지및 온도제어을 위한 HEATERLESS 시스템 개발　 연구원 송용진 기계설계 연구개발 대림대학교 메카트로닉스공학과 학사('20) 1) FFU system 업그레이드 2) 반도체 Photo 공정용 CIRCULATER 수명개선을 위한 검증 JIG 시스템 개발 3) 반도체 Photo KrF 및 ArF 공정용 FFU 개발 4) 반도체 Track 설비용 고균일도 Air Chamber 개발 5) 반도체 Photo Track 설비용 다풍량 직렬형 FFU 개발 연구원 심진석 기계설계 연구개발 공주대학교 공과대학 학사('20) 1) FFU system 업그레이드 2) 반도체 Photo KrF 공정용 차세대 THC개발 3) 반도체 Track 설비용 고균일도 Air Chamber 개발 4) 반도체 Photo Track설비용 다풍량 직렬형 FFU개발　 연구원 유사선 기계설계 연구개발 한남대학교 전자공학 학사('10) 1) 반도체 Photo KrF 공정용/차세대 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 2) 반도체 Photo ArF Immersion 공정용 대용량 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 3) 반도체 Trim Down 공정용 절전형 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 연구원 손형종 기계설계 연구개발 한밭대학교 전기공학 학사('08) 1) OLED TFE Floating Stage용 초정밀 온도 제어 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 2) UV Lamp용 정밀 온도제어용 Smart Cooler 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 3) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 4) 해외용 반도체 Photo KrF 및 ArF 공정용 THC 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 연구원 신원범 기계설계 연구개발 명지대학교 전기공학 학사('18) 1) OLED TFE Floating Stage용 초정밀 온도 제어 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 2) UV Lamp용 정밀 온도제어용 Smart Cooler 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 3) 반도체 Debonding 공정용 UV Lamp의 수명 및 조도 균일도 향상을 위한 Cooler 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 4) Stocker 설비 내부 Cooling 시스템 전장설계 및 PLC/Touch Screen 프로그램 개발 (4) 연구개발 비용 (단위 : 백만원) 구 분 2023연도 (제20기) 2022연도 (제19기) 2021연도 (제18기) 2020연도 (제17기) 비용 처리 제조원가 - - - - 판관비 494 665 1,031 591 1)원재료비 - - 3 - 2)인건비 433 665 1,028 591 3)기타경비 61 - - - 소계 494 665 1,031 591 정부보조금 - - - - 합계 494 665 1,031 591 매출액 7,519 22,834 26,691 23,451 합 계 (매출액 대비 비율) 6.57% 2.9% 3.9% 2.5% (5) 연구개발 계획 구분 연구과제 기대효과 재원 조달방법 1 반도체 Spinner 설비용 에너지절감형 THC 개발 Standard Type 제품 기준 전력량 20% 절감 내부 자금 2 OLED Inkjet 공정용 Stage N2 공급용 항온챔버 열교환기 구조 변경으로 인한 구조 단순화, Size 감소 내부자금 3 열전소자를 이용한 초정밀 계측지용 소용량 저온냉각시스템 미량가스 샘플러용 냉각시스템의 단순화, 소형화 내부자금 4 열적테스트용 Chiller 고온, 초저온냉각 Chiller 개발로 신사업 기초 마련 내부자금 다. 기술경쟁력 (1) 연구개발 실적 [연구개발 실적1] 연구과제 Photo KrF 공정용 초정밀 항온습 & 항온수 공급장치(THC) 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (세메스, 삼성전자, SK하이닉스) (연구기간 : 2018.07 ~2021.12) 기대효과 - 현재 주요 양산 공정중 하나인 KrF 공정용 THC 개발로 수요확대 - 친환경 ECO 기술 적용으로 에너지 25%이상 절감 - 초정밀 온·습도 제어 성능 확보 - 에너지 절감형 시스템 (특허 등록) 제공 - 가열부가 없는 항온수 공급장치 (범위 ; 22~25℃) - 폐열을 이용한 온도제어(에너지 절감) 성능확보 - 기존 양산 THC에 해당 기술 적용하여 탄소 중립화 기여 - 전기히터 제외(최소화)로 화재 위험성 감소 - 고객사 운전비용 감소: 원가경쟁력 확보 상품화 내용 KrF공정사양의 초정밀 항온습 및 항온수 공급장치 [연구개발 실적2] 연구과제 Photo ArF공정용 초정일 항온습 & 항온수 공급장치(THC) 연구기관 워트 기업부설연구소 + 고객사(자체개발) 연구결과 양산화 (세메스, 삼성전자) (연구기간 : 2020.10 ~2022.06) 기대효과 - 현재 최상위 공정중 하나인 ArF 공정용 THC 개발 - 기존 양산 THC에 해당 기술 적용하여 탄소 중립화 기여 - 전기히터 제외(최소화)로 화재 위험성 감소 - 고객사 운전비용 감소: 원가경쟁력 확보 상품화 내용 ArF공정사양의 초정밀 항온습 및 항온수 공급장치 [연구개발 실적3] 연구과제 OLED INKJET용 Glass floating air supply system(TCU) 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (세메스) (연구기간 : 2020.01 ~2022.12) 기대효과 - Display 포토공정을 대체하는 신규공정인 INKJET 설비에 TCU 적용 - 재료 사용량이 적어 제품의 원가 절감 가능 - 공정 시간 단축화 상품화 내용 Glass floating용 초정밀 항온 에어공급장치 [연구개발 실적4] 연구과제 EUV용 Pod Stocker용 항온에어 공급장치 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (한화) (연구기간 : 2020.01 ~2022.03) 기대효과 - 신규 FAB 건설시 필수 설비인 STOCKER 용 FFU System 개발 상품화 내용 FFU system+ cooling system [연구개발 실적5] 연구과제 반도체 OHT 탑재형 Clean module 연구기관 워트 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 양산화 (에스에프에이, 세메스) (연구기간 : 2020.01 ~2022.01) 기대효과 - 생산라인내에서 발생되는 파티클 제거함으로써 불량률 감소에 기여 상품화 내용 반도체 OHT 탑재형 소형 집진기 [정부과제 수행 실적] (단위 : 천원) 연구과제명 주관 부서 연구기간 정부 출연금 관련제품 비고 웨이퍼 프로브 척(Chuck)의 -40°C 극저온 유지를 위한 청정건조공기(CDA) 기반의 4kW급 냉동시스템 국산화 개발 한국에너지기술평가원 '16.06.01∼ '17.12.31 64,000 THC - 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 지적재산권 현황 당사에서는 기술 선점이 필요한 분야 혹은 경쟁사의 특허권 방어를 목적으로 특허를 출원/관리하고 있습니다. 다음은 당사에서 보유하고 있는 특허권 목록입니다. [특허 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 주무 관청 1 특허권 에너지 효율성이 우수한 온, 습도 제어장치 워트 2012.08.21 2013.05.13 THC 특허청 2 특허권 기판 처리 장치 및 항온 항습 방법 세메스 워트 2013.12.18 2015.06.26 THC 특허청 3 특허권 반도체 제조 공정용 초절전 항온습 및 항온수 제어 장치 워트 2016.03.14 2018.04.02 THC 특허청 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항 당사는 증권신고서 제출일 기준 해당사항 없습니다. 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 관한 자본지출계획 당사는 증권신고서 제출일 기준 해당사항 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황 (1) 시장의 특성 당사는 반도체 및 디스플레이 공정시 요구되는 환경제어요소인 온습도제어와 항온수제어 장치를 제조 및 판매하는 업체입니다. 특히 반도체 전공정 중 Photo공정에 적용되는 장비를 생산하는 장비제조업을 주력으로 영위하기 때문에 전방산업인 반도체 제조산업의 영향을 받습니다. 반도체 장비 업체는 제조업체와의 협업이 매우 중요합니다. 원가 경쟁이 중요한 메모리 반도체 업체의 특성상 수율 극대화를 위한 공정 미세화와 고집적화 공정을 뒷받침하기 위해 장비의 도움이 뒷받침되어야 하기 때문입니다. 따라서 핵심 공정 장비의 경우 라인 교체 과정에서의 실패에 대한 책임소재 등 다양한 이유에서 제조업체의 기술적 요구에 대한 검증을 마치고 신뢰를 쌓은 소수의 기업들만이 시장을 형성하고 있어 진입장벽이 매우 높습니다. 특히 전공정의 경우 장비의 기술개발뿐만 아니라 반도체 제조사의 장기간 검증과정을 거쳐야 하며 납품 이후에도 유지보수 대응, 차세대 공정에 대한 선행 제품 개발 및 검증이 동시다발적으로 이루어집니다. 이러한 과정은 반도체 제조업체와의 긴밀한 협업을 통해서 이루어지기 때문에 무엇보다 고객사와의 신뢰성을 바탕으로 한 우호적인 관계가 중요합니다. (2) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 가) 글로벌 반도체 시장규모 및 전망 글로벌 시장조사 기관인 Gartner에 따르면 2022년 세계 반도체 시장규모는 2021년 대비 1.1% 증가한 6,017억달러로 조사되었으나 2023년 시장규모는 전년대비 6.47% 감소한 5,627억달러를 기록하며 일시적인 역성장을 할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 성장세 감소는 PC와 스마트폰 등 소비자 관련 시장 매출 하락에 따른 메모리 반도체 수요의 감소로 인한 재고 증가가 주요인이며 이후 2024년부터는 성장세를 다시 회복하여 2025년까지 약 7,271억달러의 성장세를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [글로벌 반도체 시장 규모 및 전망] (단위 : 백만달러) 품목 구분 2021 2022 2023(E) 2024(E) 2025(E) CAGR(%) ('22~'25) 메모리 반도체 165,761 149,176 121,342 176,763 216,641 13.2% 비메모리 반도체 429,191 452,519 441,370 477,563 510,486 4.1% 합계 594,952 601,694 562,712 654,326 727,126 6.5% (출처 : Gartner, 2022.12) 글로벌 반도체 시장은 현재 우크라이나-러시아 전쟁과 중국 봉쇄 등 지정학적 영향과 인플레이션의 확대로 PC, 스마트폰 등의 수요가 감소하면서 반도체소자 및 장비 산업에 부정적인 영향을 끼치고 있으며 이에 따라 2023년 시장규모는 전년대비 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 하지만 다수의 연구기관들은 이를 공급과잉에 따른 단기적인 하락세로 관측하고 있으며 글로벌 리스크 완화와 기술진보에 따른 수요 증가 회복 및 반도체 전방회사들의 재고 관리를 통해 2023년 하반기 부터 다시 성장세를 이어 갈 것으로 예상하고 있습니다. 반도체 전문 조사기관인 Gartner에 의하면 2023년 글로벌 반도체 시장 규모는 약 5,627억 달러로 전년대비 하락 전망하고 있으며 2024년에는 약 6,543억 달러로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 글로벌 메모리 반도체 시장은 2022년 반기부터 수요부족, 재고 과다에 따른 하락사이클 국면을 지나고 있으며 이에 따라 삼성전자를 포함한 메모리 생산 업체들은 웨어퍼 투입량 축소 및 시설장비 투자 감축을 진행 중에 있습니다. 이러한 반도체 하락 사이클은 2016년의 경우 약 2개 분기, 2019년에는 약 3개 분기가 소요되었으며 2022년 시작된 하락 사이클 또한 2019년과 유사한 기간이 소요된다면 2023년 2분기 이후 전방업체들의 재고소진 및 수요 확대가 예상됩니다. [메모리 반도체 시장 규모 및 전망] (단위 : 백만달러) 품목 구분 2021 2022 2023(E) 2024(E) 2025(E) CAGR(%) (22~25) DRAM 92,865 81,605 64,855 99,115 122,465 14.5% NAND 65,911 60,454 50,052 71,316 88,096 13.4% 기타 6,985 7,117 6,435 6,332 6,080 -5.1% 합계 165,761 149,176 121,342 176,763 216,641 13.2% (출처 : Gartner, 2022.12) 시장조사기관 디지타임리서치의 '2022년 반도체산업 보고서'에 의하면 글로벌 반도체 시장의 국가별 점유율은 2021년 미국 49.3%, 한국 19.3%, 대만 9.7%, 유럽 8.5%, 일본 6.6%, 중국 6.1%로 발표하였습니다. 미국은 시스템반도체 설계 및 생산 경쟁력을 바탕으로 글로벌 반도체 산업 성장을 이끌고 있으며, 한국 반도체 산업은 메모리반도체(DRAM, NAND)생산을 중심으로 성장해왔습니다. 국내 반도체 생산업체인 삼성전자와 SK하이닉스는 전공정에서의 압도적인 기술력을 바탕으로 메모리반도체 글로벌 지위 1, 2위를 확보하고 있습니다. 2022년 기준 DRAM의 경우 삼성전자와 SK하이닉스가 전체 DRAM 시장의 71%의 점유율을 차지할 것으로 전망하고 있으며 NAND의 경우 전체 시장 중 51%의 점유율을 기록하였습니다. 비메모리 분야의 Foundry(위탁생산)의 경우 대만 TSMC사가 글로벌 1위(2021년 점유율 약 58%)를 유지하고 있으며, 삼성전자는 후발주자이지만 Foundry에 대한 지속적인 투자로 글로벌 점유율 2위를 확보한 상태입니다. 나) 글로벌 반도체 장비 시장 반도체 장비 시장은 주요 반도체 제조업체들의 적극적인 설비투자 기조와 맞물려 2022년까지 가파른 성장세를 보였으나 반도체 전방산업의 불황으로 인하여 2023년은 일시적으로 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 국제반도체장비재료협회(SEMI)의 전망에 따르면, 전체 반도체 장비 시장은 2022년 1,085억달러를 기록했으나, 2023년은 러시아-우크라이나 전쟁과 미-중 무역 갈등, 높은 인플레이션으로 인한 금리인상으로 글로벌 반도체 수요는 급감하였으며 TSMC, 삼성전자, SK하이닉스, 마이크론 등 반도체 업계의 생산량 감산 및 설비 투자 감소로 인해 16% 하락한 912억달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, SEMI의 전망에 의하면 2024년 글로벌 반도체 장비 시장은 글로벌 반도체 장비 시장은 차세대 AI 서버, 자율주행 자동차, 로봇, IoT 등에서 요구하는 반도체 칩 수요 증가 및 미국의 금리 부담 완화를 통해 2024년 17.5% 상승한 1,072억달러로 시장 회복과 함께 성장이 재개될 것으로 예측하고 있습니다. 다) 반도체 환경제어 장비 시장 당사의 장비는 반도체 공정상 환경제어 시스템 장비제조업에 속합니다. 그 중 노광공정에 적용되어 초정밀 온습도 제어가 필요한 트랙장비의 국소환경을 항온항습부(초정밀 온습도 제어)와 항온수 공급부(항온수 제어)를 통해 제어하는 THC 장비를 주력으로 제조, 판매하고 있습니다. 또한 향후 THC의 일부인 항온수 공급부 개발 기술을 기반으로 반도체 특수공정에 사용되는 항온수 장비(칠러)를 개발해 해당 시장에 진출할 계획입니다. ① THC 장비 시장 규모 반도체 전공정에서 온도와 습도를 동시에 초정밀로 제어하는 시스템은 제조 가능한 기업이 매우 적어 정확한 시장규모가 보고된 자료는 없습니다. 다만, 반도체 전공정에 도입되는 1대의 트랙장비 당 1대의 THC 장비가 필수적으로 도입되어야 하는 점을 고려하여 당사가 자체적으로 시장규모를 추정하였습니다. 시장조사기관 Gartner와 Market Analysis and Insights의 트랙장비 시장규모를 토대로 추정한 2023년 글로벌 THC 장비 시장은 약 1,535억원 가량이며, 이후 연평균 CAGR 6.7%의 성장률을 보이며 2028년 약 2,266억원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. [글로벌 트랙 & THC장비 시장 추정 규모] 구분 2018년 2019년 2021년 2023년(E) 2028년(E) 트랙장비 시장 2.7조원 2.5조원 4.4조원 3.4조원 5.0조원 THC장비 시장 1,206억원 1,146억원 1,990억원 1,535억원 2,266억원 (출처 : Gartner, Market Analysis and Insights, 당사 추정) 반도체 공정 미세화 기술이 발전하며 새로운 노광기술(EUV lithography)로의 양산전환으로 더 작고 복잡한 회로를 제작하게 되면서 주요 공정의 온습도 환경의 중요성이 증가하고 있습니다. 더욱이 기술의 발달보다 더 빠르게 증가하는 비용경쟁에서 수익성을 극대화하기 위해서는 반도체 수율을 반드시 높여야 하는데 THC 장비를 포함한 환경제어 기술이 수율개선에 중대한 영향을 미치고 있기 때문에 반도체 환경제어 장비에 대한 지속적인 투자는 필수이며 꾸준한 성장할 것으로 전망하고 있습니다. (3) 시장 경쟁 상황 반도체 장비 시장은 각 회사의 생산설비와 노하우, 고객사와의 협력관계, 기술력, 인적자원이 집적화 되는 시장으로 회사가 보유하고 있는 기술수준과 이를 통해 고객에 대한 가치 제공이 회사의 경쟁력을 판가름하는 기술 집약적인 시장이며 진입장벽이 매우 높은 시장입니다. 그렇기 때문에 반도체 장비산업의 가장 큰 경쟁수단은 연구개발인력 확보와 반도체 제조사와의 협력, 기술공동개발을 통한 장비의 적시 개발 및 사후 지원입니다. 따라서 장비산업은 빠르게 발전하는 반도체의 기술에 대응할 수 있는 장비확보 여부가 중요하며 특히 공정 미세화에 대응되는 장비의 개발과 양산능력이 핵심 경쟁력 중 하나입니다. 이와 같이 반도체 제조산업은 특성상 기존의 납품실적을 바탕으로 장비의 기술과 품질이 검증되어 다년간의 높은 신뢰성을 확보한 장비 제조사를 우선하기 때문에 신규 업체가 장비를 납품하기란 매우 어렵습니다. 따라서, 반도체 장비산업은 다른 산업군에 비해 진입장벽이 매우 높아 기존 협력사의 경우 신뢰관계를 저해할 만한 특별한 이유가 있지 않은 경우 안정적으로 납품을 할 수 있습니다. 당사는 삼성전자의 자회사인 세메스와 2000년 초 포토트랙설비 개발부터 THC 개발에 참여하였으며 다년간의 시행착오와 경험으로 축적된 노하우로 제품의 안전성 및 신뢰성을 인정받았습니다. 당사의 주력 제품인 THC 장비는 반도체 제조의 핵심 공정인 포토 공정에 한정적으로 사용되고 있으며 국내 상장사의 경우 동종업종은 있으나 모두 온도조절장치인 Chiller만을 공급하는 업체로 초정밀 습도 제어장치와 Chiller가 구성된 장비를 공급하는 업체는 없습니다. 국내에서 THC 장비를 생상하는 업체는 비상장사 멜콘이 유일하며 현재 국내 THC 시장은 멜콘과 당사가 양분하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결재무제표 (단위 : 원) 구 분 2023년 반기(제20기) 2022년(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기)감사받지 아니한재무제표 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 유동자산 30,037,710,935 30,217,582,594 25,605,974,460 20,830,245,240 현금및현금성자산 6,035,649,979 4,584,496,547 6,556,381,993 5,522,855,920 단기금융상품 17,001,891,999 17,001,860,565 14,009,946,868 10,000,000,000 매출채권 1,822,655,577 2,636,607,371 2,126,945,037 2,561,189,914 기타금융자산 914,611,008 680,041,544 138,303,825 160,213,115 재고자산 4,257,302,294 5,304,088,522 2,763,067,440 2,578,980,969 기타유동자산 5,600,078 10,488,045 11,329,297 7,005,322 비유동자산 5,229,105,496 5,291,449,068 5,658,043,874 5,766,679,428 장기금융상품 1,897,916 485,284 1,662,717 8,980,190 기타금융자산 80,000 80,000 10,080,000 80,000 유형자산 5,118,928,780 5,173,010,464 5,194,746,467 5,349,403,948 무형자산 108,198,800 117,873,320 451,554,690 408,215,290 자 산 총 계 35,266,816,431 35,509,031,662 31,264,018,334 26,596,924,668 유동부채 1,382,767,439 2,889,039,542 4,531,942,257 4,572,875,987 매입채무와 기타채무 877,373,214 1,534,031,602 2,251,005,451 3,101,961,320 기타유동부채 300,681,544 547,236,529 1,617,394,109 400,744,515 당기법인세부채 108,172,732 716,605,559 619,748,787 1,040,960,224 판매보증충당부채 96,539,949 91,165,852 43,793,910 29,209,928 비유동부채 88,385,597 22,692,883 3,685,876 15,265,423 부 채 총 계 1,471,153,036 2,911,732,425 4,535,628,133 4,588,141,410 자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 이익잉여금 32,596,541,298 31,397,943,107 25,527,849,397 21,408,783,258 기타포괄손익누계액 (877,903) (643,870) 540,804 - 비지배지분 - - - - 자 본 총 계 33,795,663,395 32,597,299,237 26,728,390,201 22,008,783,258 구 분 2023.01.01~2023.06.30 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 매출액 7,519,073,723 22,835,113,396 26,691,070,764 23,450,602,932 영업이익(손실) 982,044,017 6,705,120,210 6,041,270,235 5,567,472,878 법인세차감전순이익(손실) 1,382,508,635 7,120,728,046 6,237,414,939 5,796,377,817 당기순이익(손실) 1,198,587,470 5,870,093,710 5,119,066,139 4,690,389,915 지배기업소유주지분 1,198,353,437 5,870,093,710 5,119,066,139 4,690,389,915 비지배지분 - - - - 기본주당순손익 100 489 579 782 희석주당순손익 100 489 579 782 연결에 포함된 회사수 1 1 1 - 주1) 종속기업은 2021년 4월 설립으로 2021년 부터 연결재무제표에 포함하였습니다. 주2) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 나. 요약 별도재무정보 (단위: 원) 구 분 2023년 반기(제20기) 2022년(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기)감사받지 아니한재무제표 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 유동자산 30,023,971,755 30,198,068,245 25,601,339,637 20,830,245,240 현금및현금성자산 6,029,651,709 4,576,047,077 6,551,011,923 5,522,855,920 단기금융상품 17,001,891,999 17,001,860,565 14,009,946,868 10,000,000,000 매출채권 1,822,655,577 2,636,607,371 2,126,945,037 2,561,189,914 기타금융자산 910,699,454 671,686,633 141,844,058 160,213,115 재고자산 4,257,302,294 5,304,088,522 2,763,067,440 2,578,980,969 기타유동자산 1,770,722 7,778,077 8,524,311 7,005,322 비유동자산 5,275,286,596 5,325,823,868 5,668,252,674 5,766,679,428 장기금융상품 1,897,916 485,284 1,662,717 8,980,190 종속기업투자 46,181,100 34,374,800 10,208,800 - 기타금융자산 80,000 80,000 10,080,000 80,000 유형자산 5,118,928,780 5,173,010,464 5,194,746,467 5,349,403,948 무형자산 108,198,800 117,873,320 451,554,690 408,215,290 자 산 총 계 35,299,258,351 35,523,892,113 31,269,592,311 26,596,924,668 유동부채 　1,388,850,719 2,889,039,542 4,531,942,257 4,572,875,987 매입채무와 기타채무 883,456,494 1,534,031,602 2,251,005,451 3,101,961,320 기타유동부채 300,681,544 547,236,529 1,617,394,109 400,744,515 당기법인세부채 108,172,732 716,605,559 619,748,787 1,040,960,224 판매보증충당부채 96,539,949 91,165,852 43,793,910 29,209,928 비유동부채 　88,385,597 22,692,883 3,685,876 15,265,423 부 채 총 계 1,477,236,316 2,911,732,425 4,535,628,133 4,588,141,410 자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 이익잉여금 32,622,022,035 31,412,159,688 25,533,964,178 21,408,783,258 자 본 총 계 33,822,022,035 32,612,159,688 26,733,964,178 22,008,783,258 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 지분법 구 분 2023.01.01~2023.06.30 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 매출액 7,518,729,083 22,834,964,716 26,691,070,764 23,450,602,932 영업이익(손실) 993,263,517 6,713,792,461 6,047,396,321 5,567,472,878 법인세차감전순이익(손실) 1,393,783,512 7,128,829,846 6,243,529,720 5,796,377,817 당기순이익(손실) 1,209,862,347 5,878,195,510 5,125,180,920 4,690,389,915 기본주당순손익 101 490 580 782 희석주당순손익 101 490 580 782 주) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 20 기 반기 2023년 06월 30일 현재 제 19 기 2022년 12월 31일 현재 제 18 기 2021년 12월 31일 현재 제 17 기 2020년 12월 31일 현재 워트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제20기 반기말 제19기말 제18기말 제17기말감사받지 아니한재무제표 자 산 　 I.유동자산 30,037,710,935 30,217,582,594 25,605,974,460 20,830,245,240 현금및현금성자산 6,035,649,979 4,584,496,547 6,556,381,993 5,522,855,920 단기금융상품 17,001,891,999 17,001,860,565 14,009,946,868 10,000,000,000 매출채권 1,822,655,577 2,636,607,371 2,126,945,037 2,561,189,914 기타금융자산 914,611,008 680,041,544 138,303,825 160,213,115 재고자산 4,257,302,294 5,304,088,522 2,763,067,440 2,578,980,969 기타유동자산 5,600,078 10,488,045 11,329,297 7,005,322 II.비유동자산 5,229,105,496 5,291,449,068 5,658,043,874 5,766,679,428 장기금융상품 1,897,916 485,284 1,662,717 8,980,190 기타금융자산 80,000 80,000 10,080,000 80,000 유형자산 5,118,928,780 5,173,010,464 5,194,746,467 5,349,403,948 무형자산 108,198,800 117,873,320 451,554,690 408,215,290 자 산 총 계 35,266,816,431 35,509,031,662 31,264,018,334 26,596,924,668 부 채 　 I.유동부채 1,382,767,439 2,889,039,542 4,531,942,257 4,572,875,987 매입채무와 기타채무 877,373,214 1,534,031,602 2,251,005,451 3,101,961,320 기타유동부채 300,681,544 547,236,529 1,617,394,109 400,744,515 당기법인세부채 108,172,732 716,605,559 619,748,787 1,040,960,224 판매보증충당부채 96,539,949 91,165,852 43,793,910 29,209,928 II.비유동부채 88,385,597 22,692,883 3,685,876 15,265,423 이연법인세부채 88,385,597 22,692,883 3,685,876 15,265,423 부 채 총 계 1,471,153,036 2,911,732,425 4,535,628,133 4,588,141,410 자 본 지배기업 소유주지분 33,795,663,395 32,597,299,237 26,728,390,201 22,008,783,258 I.자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 II.이익잉여금 32,596,541,298 31,397,943,107 25,527,849,397 21,408,783,258 Ⅲ.기타포괄손익누계액 (877,903) (643,870) 540,804 - 해외사업장환산외환차이 (877,903) (643,870) 540,804 - 비지배지분 - - - - 자 본 총 계 33,795,663,395 32,597,299,237 26,728,390,201 22,008,783,258 부채 및 자본 총계 35,266,816,431 35,509,031,662 31,264,018,334 26,596,924,668 주1) 종속기업 WOTCHINA.CO.,LTD는 2021년 4월 설립되어 2021년부터 연결재무제표에 포함되었습니다. 주2) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 20 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 19 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 워트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제20기 반기 제19기 반기 제19기 제18기 제17기감사받지 아니한재무제표 Ⅰ.매출액 7,519,073,723 10,243,849,229 22,835,113,396 26,691,070,764 23,450,602,932 Ⅱ.매출원가 4,873,348,560 6,024,291,707 13,565,319,063 16,661,801,311 15,874,026,008 Ⅲ.매출총이익 2,645,725,163 4,219,557,522 9,269,794,333 10,029,269,453 7,576,576,924 Ⅳ.판매비와관리비 1,663,681,146 1,356,526,738 2,564,674,123 3,987,999,218 2,009,104,046 Ⅴ.영업이익 982,044,017 2,863,030,784 6,705,120,210 6,041,270,235 5,567,472,878 기타수익 25,266,927 30,540,780 64,358,760 40,850,499 44,148,156 기타비용 9,369,495 751,124 24,050,153 1,523,906 1,998,804 금융수익 384,567,186 164,520,356 375,299,229 156,818,111 186,755,587 Ⅳ.법인세비용차감전순이익 　1,382,508,635 3,057,340,796 7,120,728,046 6,237,414,939 5,796,377,817 법인세비용 183,921,165 480,861,048 1,250,634,336 　1,118,348,800 1,105,987,902 Ⅶ.연결당기순이익 　1,198,587,470 2,576,479,748 5,870,093,710 5,119,066,139 4,690,389,915 당기순이익의 귀속 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익 　1,198,587,470 2,576,479,748 5,870,093,710 5,119,066,139 4,690,389,915 Ⅷ.연결기타포괄손익 　(234,033) 4,183,468 (1,184,674) 540,804 - 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 　 　 　 해외사업장환산외환차이 (234,033) 4,183,468 　(1,184,674) 540,804 - Ⅸ.연결당기총포괄이익 　1,198,353,437 2,580,663,216 5,868,909,036 5,119,606,943 - 포괄손익의 귀속 　 　 　 지배기업 소유주지분 　1,198,353,437 2,580,663,216 5,868,909,036 5,119,606,943 - X.주당순이익 　 　 　 기본주당순이익 100 215 489 579 782 희석주당순이익 100 215 489 579 782 주1) 종속기업 WOTCHINA.CO.,LTD는 2021년 4월 설립되어 2021년부터 연결재무제표에 포함되었습니다. 주2) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 연 결 자 본 변 동 표 제 20 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 19 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제19기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제18기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제17기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 워트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 이익잉여금 기타포괄손익누계액 비지배지분 자본총계 2020.1.1감사받지 아니한 재무제표 600,000,000 19,118,393,343 - - 19,718,393,343 당기순이익 - 4,690,389,915 - - 4,690,389,915 배당 - (2,400,000,000) - - (2,400,000,000) 2020.12.31감사받지 아니한 재무제표 600,000,000 21,408,783,258 - - 22,008,783,258 2021.1.1(전기초) 600,000,000 21,408,783,258 - - 22,008,783,258 연결당기총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순이익 - 5,119,066,139 - - 5,119,066,139 해외사업장환산외환차이 - - 540,804 - 540,804 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 　 　 　 　 　 유상증자 600,000,000 - - - 600,000,000 배당 - (1,000,000,000) - - (1,000,000,000) 2021.12.31(전기말) 1,200,000,000 25,527,849,397 540,804 - 26,728,390,201 2022. 1.1(기초) 1,200,000,000 25,527,849,397 540,804 - 26,728,390,201 연결당기총포괄손익: 　 　 　 　 　 당기순이익 - 5,870,093,710 - - 5,870,093,710 해외사업장환산외환차이 - - (1,184,674) - (1,184,674) 2022.12.31(기말) 1,200,000,000 31,397,943,107 (643,870) - 32,597,299,237 2022년 01월 01일(전기초) 1,200,000,000 25,527,849,397 540,804 - 26,728,390,201 연결반기총포괄손익 : 　 　 　 　 　 반기순이익 - 2,576,479,748 - - 2,576,479,748 해외사업장환산외화차이 - - 4,183,468 - 4,183,468 2022년 06월 30일(전반기말) 1,200,000,000 28,104,329,145 4,724,272 - 29,309,053,417 2023년 01월 01일(당기초) 1,200,000,000 31,397,943,107 (643,870) - 32,597,299,237 연결반기총포괄손익 : 　 　 　 - 　 반기순이익 - 1,198,598,191 - - 1,198,598,191 해외사업장환산외화차이 - - (234,033) - (234,033) 2023년 06월 30일(당반기말) 1,200,000,000 32,596,541,298 (877,903) - 33,795,663,395 주1) 종속기업 WOTCHINA.CO.,LTD는 2021년 4월 설립되어 2021년부터 연결재무제표에 포함되었습니다. 주2) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 연 결 현 금 흐 름 표 제 20 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 19 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 워트 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 구 분 제20기 반기 제19기 반기 제 19 기 제 18 기 제 17 기감사받지 아니한재무제표 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 1,469,012,642 1,311,766,421 1,116,759,716 　5,514,806,979 4,719,319,397 영업으로부터 창출된 현금흐름 2,130,576,680 853,867,483 2,029,156,727 6,887,219,362 4,572,400,729 이자의 수취 65,097,240 161,849,849 222,373,546 178,727,401 225,740,789 법인세의 납부 (726,661,278) (619,748,787) (1,134,770,557) (1,551,139,784) (78,822,121) Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (25,124,524) (2,100,197,928) 　(3,083,533,038) 　(4,081,729,395) 135,415,988 (1) 투자활동으로 인한 현금유입액 - 14,037,272,727 30,066,214,832 11,000,000,000 10,181,020,800 단기금융상품의 처분 - 14,000,000,000 30,021,669,377 11,000,000,000 10,000,000,000 당기손익-공정가치금융자산의 감소 - - - - 69,220,800 유형자산의 처분 - 27,272,727 34,545,455 - 6,800,000 임차보증금의 감소 - 10,000,000 10,000,000 - 105,000,000 (2) 투자활동으로 인한 현금유출액 (25,124,524) (16,137,470,655) (33,149,747,870) (15,081,729,395) (10,045,604,812) 단기금융상품의 취득 31,434 16,010,948,707 33,011,150,716 15,000,000,000 10,000,000,000 당기손익-공정가치금융자산의 증가 - - - - 1,925,500 장기금융상품의 취득 1,412,632 529,719 1,254,925 2,629,395 2,540,340 임차보증금의 증가 23,680,458 - - 10,000,000 　 유형자산의 취득 - 125,992,229 137,342,229 - 37,838,972 무형자산의 취득 - - - 69,100,000 3,300,000 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 - - - 　(400,000,000) (2,400,000,000) (1) 재무활동으로 인한 현금유입액 - - - 600,000,000 - 유상증자 - - - 600,000,000 - (2) 재무활동으로 인한 현금유출액 - - - (1,000,000,000) (2,400,000,000 배당금의 지급 - - - 1,000,000,000 2,400,000,000 Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소) 1,443,888,118 (3,411,964,349) (1,966,773,322) 1,033,077,584 2,454,735,385 Ⅴ.기초 현금및현금성자산 4,584,496,547 6,556,381,993 6,556,381,993 5,522,855,920 3,068,120,535 Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 7,265,314 418,523 (5,112,124) 448,489 - Ⅶ.기말 현금및현금성자산 6,035,649,979 3,144,836,167 4,584,496,547 6,556,381,993 5,522,855,920 주1) 종속기업 WOTCHINA.CO.,LTD는 2021년 4월 설립되어 2021년부터 연결재무제표에 포함되었습니다. 주2) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항 워트 주식회사(이하 '지배기업' 또는 '회사')와 그 종속기업(이하 연결회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')는 반도체 생성공정에 필요한 온습도 제어장비의 제조 및 판매를 사업목적으로 하고 있습니다. 지배기업은 2004년 4월 8일에 설립되었으며, 경기도 화성시 동탄에 본사와 공장을 두고 있습니다. 연결회사는 주로 삼성전자와 SK하이닉스 등에 제품을 판매하고 있습니다. 당반기말 현재의 납입자본금은 1,200,000천원이며, 주주 및 지분현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 비 고 박승배 8,400,000 70.00% 대표이사 양귀철 780,000 6.50% - 박용일 720,000 6.00% - 이정용 720,000 6.00% - 기 타 1,380,000 11.50% - 합 계 12,000,000 100.00% - 1.1 종속기업 현황 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 결산월 지분율 업종 당반기말 전기말 서안워트반도체기술유한공사 중국 12월 100% 100% 반도체관련 장비수리등 1.2 종속기업의 요약 재무정보 당반기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손실 포괄손익 서안워트반도체기술유한공사 27,318 7,495 19,822 66,874 (11,264) (11,498) <전기말> (단위 : 천원) 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기순손실 총포괄손실 서안워트반도체기술유한공사 19,514 - 19,514 64,368 (11,642) (12,827) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무 제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습 니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책 반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 가정을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출될 수 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1 시장위험 연결회사의 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 연결회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, CNY, 천원) 계정과목 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD 1,859 2,441 3,259 4,130 CNY 235 43 235 43 <금융부채> 미지급금 CNY 29,685 5,374 - - 미지급금 JPY 35,264 320 - - 매입채무 JPY 403,000 3,655 - - 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 연결회사의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원) 통화 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 244 (244) 413 (413) CNY (533) 533 4 (4) JPY (398) 398 - - 4.2 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 4.2.1 위험관리 연결회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 4.2.2 금융자산의 손상 연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권, 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (1) 매출채권 ① 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말 및 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권() 1,632,451 - 190,205 - - 1,822,656 기대손실률 0.00% - 0.00% - - 0.00% 손실충당금 - - - - - - <전기말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권() 2,575,335 61,272 - - - 2,636,607 기대손실률 0.00% 0.00% - - - 0.00% 손실충당금 - - - - - - () 당기 중 고객과의 계약에서 생기는 계약자산 133,123천원(전기: 190,205천원)이 포함되어 있습니다(주석 20 참조). ② 당반기와 전반기중 매출채권 대손충당금으로 인식된 금액은 없으며, 변동내역도 없습니다. ③ 당반기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 1,822,656천원입니다(전기말: 2,636,607천원). (2) 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 "대손상각비"로 손익에 인식된 금액은 없습니다. 4.3. 유동성위험 보고기간말 현재 연결회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. (1) 만기분석 당반기말 및 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. < 당반기말 > (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 694,037 - 694,037 694,037 미지급금 104,740 - 104,740 104,740 미지급비용() 20,229 - 20,229 20,229 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. < 전기말 > (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 1,283,613 - 1,283,613 1,283,613 미지급금 147,153 - 147,153 147,153 미지급비용() 32,786 - 32,786 32,786 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. 4.4. 자본위험관리 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결회사는 자본이익율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본이익율은 영업이익을 총자본금액으로 나누어 산출하고 있습니다. 영업이익은 당기의 영업성과이며총자본금액은 재무상태표의 기말자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 자본이익율은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 영업이익 982,044 6,705,120 총자본금액 33,795,663 32,597,299 자본이익율 2.90% 20.60% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 6,035,650 (1) 4,584,497 (1) 단기금융상품 17,001,892 (1) 17,001,861 (1) 매출채권(2) 1,822,656 (1) 2,636,607 (1) 장기금융상품 1,898 (1) 485 (1) 기타금융자산 914,691 (1) 680,122 (1) 금융자산 합계 25,776,787 　 24,903,572 　 <금융부채> 매입채무 694,037 (1) 1,283,613 (1) 미지급금 104,740 (1) 147,153 (1) 미지급비용(3) 20,229 (1) 32,786 (1) 금융부채 합계 819,006 　 1,463,552 　 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 당기 중 고객과의 계약에서 생기는 계약자산 133,123천원(전기: 190,205천원)이 포함되어 있습니다(주석 20 참조).(3) 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. 5.2 공정가치 서열체계 정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 - 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 - 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 평가된 금융상품은 없습니다. 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 6,035,650 4,584,497 단기금융상품 17,001,892 17,001,861 매출채권() 1,822,656 2,636,607 장기금융상품 1,898 485 기타금융자산 914,691 680,122 합 계 25,776,787 24,903,572 () 당기 중 고객과의 계약에서 생기는 계약자산 133,123천원(전기: 190,205천원)이 포함되어 있습니다(주석 20 참조). (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 　 　 매입채무 694,037 1,283,613 미지급금 104,740 147,153 미지급비용() 20,229 32,786 합 계 819,006 1,463,552 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 상각후원가측정금융자산 　 이자수익 384,567 150,058 외환손익 112 3,697 상각후원가측정금융부채 　 　 외환손익 (101) 10,014 7. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금 1,368 589 보통예금 6,034,282 4,583,908 합 계 6,035,650 4,584,497 당반기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다. 8. 매출채권 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권() 1,822,656 2,636,607 대손충당금 - - 매출채권(순액) 1,822,656 2,636,607 () 당기 중 고객과의 계약에서 생기는 계약자산 133,123천원(전기: 190,205천원)이 포함되어 있습니다(주석 20 참조).당반기와 전반기 중 매출채권 대손충당금으로 인식된 금액은 없으며, 변동내역도 없습니다. 9. 기타금융자산 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수수익 610,699 - 291,230 - 미수금 303,912 - 388,812 - 보증금 - 80 - 80 합 계 914,611 80 680,042 80 10. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 1,204,269 (23,394) 1,180,875 825,405 (23,394) 802,011 제품 3,076,427 - 3,076,427 4,502,078 - 4,502,078 합 계 4,280,696 (23,394) 4,257,302 5,327,483 (23,394) 5,304,089 11. 유형자산 11.1 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 2,580,756 - - 2,580,756 건물 3,282,088 (900,951) - 2,381,137 차량운반구 282,354 (134,778) (18,333) 129,243 공구와기구 46,300 (37,204) - 9,096 비품 109,282 (107,090) - 2,192 시설장치 52,600 (52,595) - 5 조경수 16,500 - - 16,500 합 계 6,369,880 (1,232,618) (18,333) 5,118,929 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부가액 토지 2,580,756 - 2,580,756 건물 3,282,088 (845,155) 2,436,933 차량운반구 238,673 (113,814) 124,859 공구와기구 46,300 (36,000) 10,300 비품 109,282 (106,090) 3,192 시설장치 52,600 (52,130) 470 조경수 16,500 - 16,500 합 계 6,326,199 (1,153,189) 5,173,010 11.2 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 2,580,756 - - - 2,580,756 건물 2,436,933 - - (55,796) 2,381,137 차량운반구 124,859 23,681 - (19,297) 129,243 공구와기구 10,300 - - (1,204) 9,096 비품 3,192 - - (1,000) 2,192 시설장치 470 - - (465) 5 조경수 16,500 - - - 16,500 합 계 5,173,010 23,681 - (77,762) 5,118,929 <전반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 2,580,756 - - - 2,580,756 건물 2,548,524 - - (55,796) 2,492,728 차량운반구 33,484 125,993 (1) (16,610) 142,866 공구와기구 2,876 - - (1,646) 1,230 비품 5,342 - - (1,133) 4,209 시설장치 7,264 - - (4,227) 3,037 조경수 16,500 - - - 16,500 합 계 5,194,746 125,993 (1) (79,412) 5,241,326 11.3 당반기와 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 58,062 59,512 판매비와관리비 19,700 19,900 합 계 77,762 79,412 12. 무형자산 12.1 당반기말 및 전기말 현재 무형자산 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 소프트웨어 207,670 (161,507) 55,838 회원권 62,035 - 62,035 합 계 269,705 (161,507) 117,873 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부가액 소프트웨어 207,670 (151,832) 55,838 회원권 62,035 - 62,035 합 계 269,705 (151,832) 117,873 12.2 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 소프트웨어 55,838 - (9,675) 46,163 회원권 62,035 - - 62,035 합 계 117,873 - (9,675) 108,198 <전반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 소프트웨어 82,919 - (14,764) 68,155 회원권 368,635 - - 368,635 합 계 451,554 - (14,764) 436,790 13.3 당반기와 전반기 중 무형자산상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 9,675 14,764 13. 기타자산 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 100 - - - 선급비용 5,500 - 10,488 - 합 계 5,600 - 10,488 - 14. 매입채무와 기타채무 당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 구성 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 694,037 - 1,283,613 - 미지급금 104,740 - 147,153 - 미지급비용 78,596 - 103,266 - 합 계 877,373 - 1,534,032 - 15. 기타부채 당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 44,091 - 47,440 - 부가세예수금 256,519 - 449,125 - 선수금 72 - 50,672 - 합 계 300,682 - 547,237 - 16. 법인세 비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 18.54%입니다. 17. 판매보증충당부채 당반기와 전반기 중 판매보증충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 91,166 43,794 전입(환입) 47,807 144,698 사용액 (42,433) (110,113) 기말 96,540 78,379 연결회사는 일반적으로 판매한 재화에 대해 24개월의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 연결회사는 매 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다. 18. 자본금 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 단 위 당반기말 전기말 수권주식수 주 100,000,000 100,000,000 주당금액(주1) 원 100 100 발행주식수 주 12,000,000 12,000,000 자본금 원 1,200,000,000 1,200,000,000 (주1) 회사는 2021년 8월 13일 보통주 액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다. 19. 이익잉여금 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금() 387,580 387,580 미처분이익잉여금 30,999,099 31,010,363 합 계 31,386,679 31,397,943 (1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 20. 고객과의 계약에서 생기는 수익 20.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 7,519,074 10,243,849 (2) 당반기와 전반기 중 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 : 외부고객매출 7,519,074 10,243,849 주요수행의무별 : 제품매출 7,073,945 9,737,625 상품매출 242,805 442,531 기타매출 202,324 63,693 합 계 7,519,074 10,243,849 수익인식시점 : 한시점에 인식 7,385,951 10,243,849 기간에 걸쳐 인식 133,123 - 합 계 7,519,074 10,243,849 (3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약과 관련된 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 계약자산: 매출채권(유지보수용역) 133,123 190,205 계약부채: 선수금 72 50,672 21. 판매비와 관리비 당반기와 전반기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 688,151 439,797 퇴직급여 121,057 59,963 복리후생비 5,799 6,919 운반비 61,055 22,915 세금과공과 9,997 22,700 감가상각비 18,026 18,226 보험료 5,630 108,924 차량유지비 893 4,558 경상연구개발비 493,820 317,800 소모품비 9,343 10,693 지급수수료 146,192 159,657 무형자산상각비 9,675 14,764 제품보증비 47,807 144,698 수출제비용 8,663 5,410 기타 37,574 19,503 합 계 1,663,682 1,356,527 22. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의변동 (1,046,786) (2,912,083) 원재료매입 2,332,391 6,933,276 종업원급여 1,886,453 1,293,375 여비교통비 18,390 104,621 전력비 40,855 33,897 세금과공과 10,418 23,128 유형자산감가상각비 76,088 79,412 무형자산상각비 9,675 14,764 경상연구개발비 493,820 316,126 보험료 39,750 280,790 포장비 11,638 21,940 소모품비 275,525 571,980 지급수수료 146,886 186,169 외주가공비 88,896 187,242 제품보증비 47,807 144,698 기타비용 2,105,223 101,484 합 계 6,537,029 7,380,819 23. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 임대료수입 1,080 1,080 유형자산처분이익 - 27,272 지원금 - 2,150 잡이익 24,187 39 외화환산이익 362 - 외환차익 496 14,462 기타수익합계 26,125 45,003 기타비용 잡손실 9,369 - 외환차손 847 751 기타비용합계 10,216 751 24. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 금융수익 이자수익 384,567 150,058 25. 주당순이익 25.1 기본주당순이익 기본주당순이익은 연결회사의 보통주반기순이익을 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 보통주반기순이익 1,198,598,191 2,576,479,748 가중평균유통보통주식수(1) 12,000,000 12,000,000 기본주당이익 100 215 (1) 가중평균유통보통주식수 <당반기> (단위:주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 당기초 12,000,000 2023-01-01 181 2,172,000,000 합 계 12,000,000 　 181 2,172,000,000 가중평균유통보통주식수 12,000,000 <전반기> (단위:주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 당기초 12,000,000 2022-01-01 181 2,172,000,000 합 계 12,000,000 - 181 2,172,000,000 가중평균유통보통주식수 12,000,000 25.2 희석주당순이익 연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 26. 현금흐름 26.1 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 법인세비용차감전순이익 1,382,519 3,057,341 2. 수익 및 비용의 조정 (249,685) 62,555 이자수익 (384,567) (150,058) 유형자산처분이익 - (27,272) 외화환산이익 (362) - 보험료 - 1,010 감가상각비 77,762 79,413 무형자산상각비 9,675 14,764 제품보증비 47,807 144,698 3. 자산부채의 변동 997,744 (3,973,763) 매출채권의감소(증가) 813,521 (164,758) 미수금의감소(증가) 85,023 (22,505) 선급금의감소(증가) (100) 1,000 선급비용의감소(증가) (2,254) 1,659 선급법인세의감소(증가) - (24,922) 재고자산의감소(증가) 1,046,786 (2,382,007) 매입채무의증가(감소) (589,558) 138,591 미지급금의증가(감소) (42,017) (123,591) 예수금의증가(감소) (3,349) (1,195,891) 부가세예수금의증가(감소) (192,606) (181,358) 선수금의증가(감소) (50,600) 167,708 미지급비용의증가(감소) (24,669) (77,576) 제품보증충당부채의증가(감소) (42,433) (110,113) 4. 영업으로부터 창출된 현금 2,130,578 (853,867) 26.2 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 없습니다. 27. 우발부채와 약정사항 등 27.1 당반기말 현재 연결회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 없습니다. 27.2 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지급보증처 보증내역 보증상대처 보증금액 서울보증보험 공탁 한미반도체 100,000 하자 ㈜플로워테크 6,000 합계 106,000 27.3 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 원고로서 1건(소송가액 : 300백만원)이 있습니다. 현재로서는 동 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 28. 특수관계자 거래 28.1 당반기말 및 전기말 현재 거래 또는 채권ㆍ채무의 잔액이 있는 연결회사의 특수관계자는 없습니다. 28.2 주요 경영진에 대한 보상 연결회사의 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 이들은 회사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 609,114 423,784 퇴직급여 120,483 65,759 합 계 729,597 489,543 29. 영업부문 정보 29.1 영업부문 연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 연결회사를 단일 영업부문으로 구성하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다. 29.2 당반기와 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객의 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 A사 4,822,628 3,720,990 B사 1,641,514 1,883,202 합 계 6,464,142 5,604,192 29.3 당반기와 전반기 중 연결회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 국 내 7,381,954 10,052,236 중 국 137,120 191,573 합 계 7,519,074 10,243,809 29.4 당반기말 및 전기말 현재 연결회사 비유동자산의 지역별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 국내 5,227,128 5,290,884 중국 - - 합 계 5,227,128 5,290,884 4. 재무제표 가. 재무상태표 재 무 상 태 표 제20기 반기 2023년 06월 30일 현재 제19기 2022년 12월 31일 현재 제18기 2021년 12월 31일 현재 제17기 2020년 12월 31일 현재 워트 주식회사 (단위: 원) 과 목 2023년 반기(제20기) 2022년(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기)감사받지 아니한재무제표 자 산 　 　 I.유동자산 30,023,971,755 　30,198,068,245 25,601,339,637 20,830,245,240 현금및현금성자산 6,029,651,709 4,576,047,077 6,551,011,923 5,522,855,920 단기금융상품 17,001,891,999 17,001,860,565 14,009,946,868 10,000,000,000 매출채권 1,822,655,577 2,636,607,371 2,126,945,037 2,561,189,914 기타금융자산 910,699,454 671,686,633 141,844,058 160,213,115 재고자산 4,257,302,294 5,304,088,522 2,763,067,440 2,578,980,969 기타유동자산 1,770,722 7,778,077 8,524,311 7,005,322 II.비유동자산 5,275,286,596 　5,325,823,868 5,668,252,674 5,766,679,428 장기금융상품 1,897,916 485,284 1,662,717 8,980,190 종속기업에 대한 투자자산 46,181,100 34,374,800 10,208,800 - 기타금융자산 80,000 80,000 10,080,000 80,000 유형자산 5,118,928,780 5,173,010,464 5,194,746,467 5,349,403,948 무형자산 108,198,800 117,873,320 451,554,690 408,215,290 자 산 총 계 35,299,258,351 35,523,892,113 31,269,592,311 26,596,924,668 부 채 I.유동부채 1,388,850,719 　2,889,039,542 4,531,942,257 4,572,875,987 매입채무와 기타채무 883,456,494 1,534,031,602 2,091,803,830 3,025,487,927 기타금융부채 - - 159,201,621 76,473,393 기타유동부채 300,681,544 547,236,529 1,617,394,109 400,744,515 당기법인세부채 108,172,732 716,605,559 619,748,787 1,040,960,224 판매보증충당부채 96,539,949 91,165,852 43,793,910 29,209,928 II.비유동부채 88,385,597 　22,692,883 3,685,876 15,265,423 이연법인세부채 88,385,597 22,692,883 3,685,876 15,265,423 부 채 총 계 1,477,236,316 2,911,732,425 4,535,628,133 4,588,141,410 자 본 I.자본금 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 600,000,000 II.이익잉여금 32,622,022,035 31,412,159,688 25,533,964,178 21,408,783,258 자 본 총 계 33,822,022,035 32,612,159,688 26,733,964,178 22,008,783,258 부채 및 자본 총계 35,299,258,351 35,523,892,113 31,269,592,311 26,596,924,668 주) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 나. 포괄손익계산서 포 괄 손 익 계 산 서 제 20 기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 19 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 17 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 워트 주식회사 (단위: 원) 과 목 2023년 반기(제20기 반기) 2022년 반기(제19기 반기) 2022년(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기)감사받지 아니한재무제표 Ⅰ.매출액 7,518,729,083 10,243,810,169 22,834,964,716 26,691,070,764 23,450,602,932 Ⅱ.매출원가 (4,856,704,680) 6,024,291,707 13,621,383,202 16,661,801,311 15,874,026,008 Ⅲ.매출총이익 2,662,024,403 4,219,518,462 9,213,581,514 10,029,269,453 7,576,576,924 Ⅳ.판매비와관리비 (1,668,760,886) 1,359,347,447 2,499,789,053 3,981,873,132 2,009,104,046 Ⅴ.영업이익 993,263,517 2,860,171,015 6,713,792,461 6,047,396,321 5,567,472,878 기타수익 26,124,788 30,540,780 63,812,259 40,850,499 44,148,156 기타비용 (10,138,067) 751,124 24,050,153 1,523,906 1,998,804 금융수익 384,533,274 164,507,260 375,275,279 156,806,806 186,755,587 Ⅵ.법인세비용차감전순이익 1,393,783,512 3,054,467,931 7,128,829,846 6,243,529,720 5,796,377,817 법인세비용 183,921,165 480,861,048 1,250,634,336 1,118,348,800 1,105,987,902 Ⅶ.당기순이익 1,209,862,347 2,573,606,883 5,878,195,510 5,125,180,920 4,690,389,915 Ⅷ.기타포괄손익 - - Ⅸ.당기총포괄이익 1,209,862,347 2,573,606,883 5,878,195,510 5,125,180,920 4,690,389,915 X.주당순이익 　 　 기본주당순이익 101 214 490 580 782 희석주당순이익 101 214 490 580 782 주1) 주당순손익의 계산근거는 '재무제표 주석 30'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 다. 자본변동표 자 본 변 동 표 제20기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제19기 반기 2022년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제19기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제18기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제17기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 워트 주식회사 (단위 : 원) 구 분 자본금 이익잉여금 자본총계 2020.1.1(기초, 감사받지 않음) 600,000,000 19,118,393,343 19,718,393,343 당기순이익 - 4,690,389,915 4,690,389,915 배당 - (2,400,000,000) (2,400,000,000) 2020.12.31(기말, 감사받지 않음) 600,000,000 21,408,783,258 22,008,783,258 2021.1.1(기초, 감사받지 않음) 600,000,000 21,408,783,258 22,008,783,258 당기순이익 - 5,125,180,920 5,125,180,920 유상증자 600,000,000 - 600,000,000 배당 - (1,000,000,000) (1,000,000,000) 2021.12.31(기말) 1,200,000,000 25,533,964,178 26,733,964,178 2022.1.1(기초) 1,200,000,000 25,533,964,178 26,733,964,178 당기순이익 - 5,878,195,510 5,878,195,510 2022.12.31(기말) 1,200,000,000 31,412,159,688 32,612,159,688 2022.1.1(기초) 1,200,000,000 25,533,964,178 26,733,964,178 반기순이익 　- 2,573,606,883 2,573,606,883 2022.06.30(전반기말) 1,200,000,000 28,107,571,061 29,307,571,061 2023.1.1(당기초) 1,200,000,000 31,412,159,688 32,612,159,688 반기순이익 - 1,209,862,347 1,209,862,347 2023.06.30(당반기말) 1,200,000,000 32,622,022,035 33,822,022,035 주1) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 라. 현금흐름표 현 금 흐 름 표 제20기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제19기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제19기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제18기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제17기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 워트 주식회사 (단위 : 원) 구 분 2023년 반기(제20기 반기) 2022년 반기(제19기 반기) 2022년(제19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기)감사받지 아니한재무제표 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 1,490,349,177 (1,305,403,246) 1,133,663,908 5,520,094,198 4,719,319,397 영업으로부터 창출된 현금흐름 2,151,947,127 (847,491,212) 2,046,084,869 6,892,517,886 4,572,400,729 이자수취 65,063,328 161,836,753 222,349,596 178,716,096 225,740,789 법인세납부 (726,661,278) (619,748,787) (1,134,770,557) (1,551,139,784) (78,822,121) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (36,930,824) (2,111,517,228) 　(3,107,699,038) (4,091,938,195) 　135,415,988 (1) 투자활동으로 인한 현금유입액 - 14,037,272,727 30,066,214,832 11,000,000,000 10,181,020,800 단기금융상품의 감소 - 14,000,000,000 30,021,669,377 11,000,000,000 10,000,000,000 당기손익-공정가치금융자산의 감소 - - - - 69,220,800 유형자산의 처분 - 27,272,727 34,545,455 - 6,800,000 임차보증금의 감소 - 10,000,000 10,000,000 - 105,000,000 (2) 투자활동으로 인한 현금유출액 36,930,824 (16,148,789,955) (33,173,913,870) (15,091,938,195) (10,045,604,812) 단기금융상품의 증가 31,434 (16,010,948,707) 33,011,150,716 15,000,000,000 10,000,000,000 당기손익-공정가치금융자산의 증가 - - - - 1,925,500 장기금융상품의 증가 1,412,632 (529,719) 1,254,925 2,629,395 2,540,340 종속기업에 대한 투자자산의 취득 11,806,300 (11,319,300) 24,166,000 10,208,800 - 임차보증금의 증가 - - - 10,000,000 - 유형자산의 취득 23,680,458 (125,992,229) 137,342,229 - 37,838,972 무형자산의 취득 - - - 69,100,000 3,300,000 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - - (400,000,000) (2,400,000,000) (1) 재무활동으로 인한 현금유입액 - - 600,000,000 - 유상증자 - - 600,000,000 - (2) 재무활동으로 인한 현금유출액 - - (1,000,000,000) (2,400,000,000) 배당금의 지급 - - 1,000,000,000 2,400,000,000 Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 1,453,418,353 (3,416,920,474) (1,974,035,130) 1,028,156,003 2,454,735,385 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 4,576,047,077 6,551,011,923 　6,551,011,923 5,522,855,920 3,068,120,535 Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 186,279 - (929,716) - - Ⅶ.기말 현금및현금성자산 6,029,651,709 3,134,091,449 　4,576,047,077 6,551,011,923 5,522,855,920 주1) 당사의 2020년 재무수치는 K-GAAP 기준으로, 2021년부터 K-IFRS 기준으로 감사를 받았습니다. 당사는 2020년 재무수치에 대해 비교가능성을 위해 감사받지 않은 K-IFRS기준으로 작성된 재무수치를 기재하였습니다. 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 워트 주식회사(이하 "회사")는 2004년 4월 8일 반도체 생산공정에 필요한 온습도 제어장비의 제조 및 판매를 사업목적으로 설립되었으며, 회사의 본사와 공장은 경기도 화성시 동탄산단 10길 53-15에 소재하고 있습니다. 당반기말 현재의 납입자본금은 1,200,000천원(발행할 주식총수: 100,000,000주, 발행한 주식수: 12,000,000주)이며, 보고기간 종료일 현재 당사의 주요주주는 대표이사 박승배(지분율 70.00%)입니다. 회사는 2021년 8월 중 보통주 액면가를 5,000원에서 100원으로 분할했습니다. 당반기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 비 고 박승배 8,400,000 70.00% 대표이사 양귀철 780,000 6.50% - 박용일 720,000 6.00% - 이정용 720,000 6.00% - 기 타 1,380,000 11.50% - 합 계 12,000,000 100.00% - 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 반기재무제표입니다. 동 반기재무제표 에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상됩니다. 2.2 회계정책 반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 가정을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출될 수 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1 시장위험 회사의 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, CNY, 천원) 계정과목 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 <금융자산> 현금및현금성자산 USD 1,859 2,441 3,259 4,130 현금및현금성자산 CNY 235 43 235 43 <금융부채> 미지급금 CNY 104,685 18,953 - - 미지급금 JPY 35,264 320 - - 매입채무 JPY 403,000 3,655 - - 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 환율 변동 시, 당사의 세전 이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원) 통화 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 244 (244) 413 (413) CNY (1,891) 1,891 4 (4) JPY (398) 398 - - 4.2 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 또한 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 등의 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 4.2.1 위험관리 회사는 신용위험을 개별실체 관점에서 관리합니다. 은행 및 금융기관의 경우 A 신용등급 이상과만 거래합니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 이사회가 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다. 4.2.2 금융자산의 손상 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권, 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (1) 매출채권 ① 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말 및 전기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권 1,632,451 - 190,205 - - 1,822,656 기대손실률 - - - - - - 손실충당금 - - - - - - <전기말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권() 2,575,335 61,272 - - - 2,636,607 기대손실률 - - - - - - 손실충당금 - - - - - - ② 당반기와 전반기중 매출채권 대손충당금으로 인식된 금액은 없으며, 변동내역도 없습니다. ③ 당반기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총 장부금액은 1,822,656천원입니다(전기말: 2,636,607천원). (2) 당반기와 전반기 중 손상과 관련하여 "대손상각비"로 당기손익에 인식된 금액은 없습니다. 4.3. 유동성위험 보고기간말 현재 회사는 유동성을 예측하는 데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. (1) 만기분석 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. < 당반기말 > (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 694,037 - - 694,037 미지급금 110,823 - - 110,823 미지급비용() 20,229 - 20,229 20,229 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. < 전기말 > (단위: 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과 합 계 장부금액 매입채무 1,283,613 - 1,283,613 1,283,613 미지급금 147,153 - 147,153 147,153 미지급비용() 32,786 - 32,786 32,786 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. 4.4. 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본이익율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본이익율은 영업이익을총자본금액으로 나누어 산출하고 있습니다. 영업이익은 당기의 영업성과이며 총자본금액은 재무상태표의 기말자본입니다. 당반기말 및 전기말 현재 자본이익율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 영업이익 993,264 6,713,792 총자본금액 33,822,022 32,612,160 자본이익율 2.94% 20.59% 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 6,029,652 (1) 4,576,047 (1) 단기금융상품 17,001,892 (1) 17,001,861 (1) 매출채권 1,822,656 (1) 2,636,607 (1) 장기금융상품 1,898 (1) 485 (1) 기타금융자산 910,779 (1) 671,767 (1) 금융자산 합계 25,766,877 24,886,767 <금융부채> 매입채무 694,037 (1) 1,283,613 (1) 미지급금 110,823 (1) 147,153 (1) 미지급비용(2) 20,229 (1) 32,786 (1) 금융부채 합계 825,089 1,463,552 (1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(2) 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다. 5.2 공정가치 서열체계 정상거래시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 정상거래시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간 종료일에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 - 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 - 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 평가된 금융상품은 없습니다. 6. 범주별 금융상품 6.1 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 상각후원가 측정 금융자산 현금및현금성자산 6,029,652 4,576,047 단기금융상품 17,001,892 17,001,861 매출채권 1,822,656 2,636,607 장기금융상품 1,898 485 기타금융자산 910,779 671,767 합 계 25,766,877 24,886,767 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가 측정 금융부채 매입채무 694,037 1,283,613 미지급금 110,823 147,153 미지급비용() 20,229 32,786 합 계 825,089 1,463,552 () 금융상품으로 분류되지 않은 종업원급여 관련 부채 등은 제외되어 있습니다.6.2 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 상각후원가측정금융자산 이자수익 384,533 150,045 외환손익 190 3,697 상각후원가측정금융부채 외환손익 (101) 10,014 7. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금 1,369 589 보통예금 6,028,283 4,575,458 합 계 6,029,652 4,576,047 당반기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 없습니다. 8. 매출채권 당반기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권() 1,822,656 2,636,607 대손충당금 - - 매출채권(순액) 1,822,656 2,636,607 당반기와 전반기 중 매출채권 대손충당금으로 인식된 금액은 없으며, 변동내역도 없습니다. 9. 기타금융자산 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미수수익 610,699 - 291,230 - 미수금 300,000 - 380,457 - 보증금 - 80 - 80 합 계 910,699 80 671,687 80 10. 재고자산 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 원재료 1,204,269 (23,394) 1,180,875 825,405 (23,394) 802,011 제품 3,076,427 - 3,076,427 4,502,078 - 4,502,078 합 계 4,280,696 (23,394) 4,257,302 5,327,483 (23,394) 5,304,089 11. 종속기업투자 11.1 당반기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 소재지 결산일 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 종속기업 서안워트반도체기술유한공사 중국 12월31일 100% 46,181 100% 34,375 11.2 당반기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 포괄손익 서안워트반도체기술유한공사 27,318 7,495 19,822 66,874 (11,264) (11,498) <전기말> (단위 : 천원) 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 당기순손실 총포괄손실 서안워트반도체기술유한공사 19,514 - 19,514 64,368 (11,642) (12,827) 11.3 당반기 및 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 회사명 기초잔액 취득 손상 기말잔액 서안워트반도체기술유한공사 34,375 11,806 - 46,181 <전반기> (검토받지 아니한 재무제표) (단위: 천원) 회사명 기초잔액 취득 손상 기말잔액 서안워트반도체기술유한공사 () 10,209 11,319 - 21,528 () 전기 중 회사는 신규 출자했습니다. 12. 유형자산 12.1 당반기말 및 전기말 현재 회사의 유형자산 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 2,580,756 - - 2,580,756 건물 3,282,088 (900,951) - 2,381,137 차량운반구 282,354 (134,778) (18,333) 129,243 공구와기구 46,300 (37,204) - 9,096 비품 109,282 (107,090) - 2,192 시설장치 52,600 (52,595) - 5 조경수 16,500 - - 16,500 합 계 6,369,880 (1,232,618) (18,333) 5,118,929 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부가액 토지 2,580,756 - 2,580,756 건물 3,282,088 (845,155) 2,436,933 차량운반구 238,673 (113,814) 124,859 공구와기구 46,300 (36,000) 10,300 비품 109,282 (106,090) 3,192 시설장치 52,600 (52,130) 470 조경수 16,500 - 16,500 합 계 6,326,199 (1,153,189) 5,173,010 12.2 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 2,580,756 - - - 2,580,756 건물 2,436,933 - - (55,796) 2,381,137 차량운반구 124,859 23,681 - (19,297) 129,243 공구와기구 10,300 - - (1,204) 9,096 비품 3,192 - - (1,000) 2,192 시설장치 470 - - (465) 5 조경수 16,500 - - - 16,500 합 계 5,173,010 23,681 - (77,762) 5,118,929 <전반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각 기말 토지 2,580,756 - - - 2,580,756 건물 2,548,524 - - (55,796) 2,492,728 차량운반구 33,484 125,993 (1) (16,610) 142,866 공구와기구 2,876 - - (1,646) 1,230 비품 5,342 - - (1,133) 4,209 시설장치 7,264 - - (4,227) 3,037 조경수 16,500 - - - 16,500 합 계 5,194,746 125,993 (1) (79,412) 5,241,326 12.3 당반기와 전반기 중 감가상각비가 포함된 항목은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출원가 58,062 59,512 판매비와관리비 19,700 19,900 합 계 77,762 79,412 13. 무형자산 13.1 당반기말 및 전기말 현재 회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부금액 소프트웨어 207,670 (161,507) 46,163 회원권 62,035 - 62,035 합 계 269,705 (161,507) 108,198 <전기말> (단위 : 천원) 구 분 취득원가 상각누계액 장부가액 소프트웨어 207,670 (151,832) 55,838 회원권 62,035 - 62,035 합 계 269,705 (151,832) 117,873 13.2 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 소프트웨어 55,838 - (9,675) 46,163 회원권 62,035 - - 62,035 합 계 117,873 - (9,675) 108,198 <전반기> (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 상각 기말 소프트웨어 82,919 - (14,764) 68,155 회원권 368,635 - - 368,635 합 계 451,554 - (14,764) 436,790 14. 기타자산 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 100 - - - 선급비용 1,671 - 7,778 - 합 계 1,771 - 7,778 - 15. 매입채무와 기타채무 당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 구성 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 694,037 - 1,283,613 - 미지급금 110,823 - 147,153 - 미지급비용 78,596 - 103,266 - 합 계 883,456 - 1,534,032 - 16. 기타부채 당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 44,091 - 47,440 - 부가세예수금 256,519 - 449,125 - 선수금 72 - 50,672 - 합 계 300,682 - 547,237 - 17. 법인세 비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 18.54%입니다. 18. 판매보증충당부채 당반기와 전반기 중 판매보증충당부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 91,166 43,794 전입(환입) 47,807 144,698 사용액 (42,433) (110,113) 기말 96,540 78,379 회사는 일반적으로 판매한 재화에 대해 24개월의 품질에 대한 보증의무를 부담하고 있습니다. 회사는 매 보고기간 종료일 현재 품질보증수리와 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 및 최근의 경향을 기초로 추정하여 판매보증충당부채로 인식하고 있습니다. 19. 자본금 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 단 위 당반기말 전기말 수권주식수 주 100,000,000 100,000,000 주당금액(주1) 원 100 100 발행주식수 주 12,000,000 12,000,000 자본금 원 1,200,000,000 1,200,000,000 (주1) 회사는 2021년 8월 13일 보통주 액면금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다. 20. 이익잉여금 당기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 법정적립금() 387,580 387,580 미처분이익잉여금 32,234,442 31,024,580 합 계 32,622,022 31,412,160 (1) 회사는 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다. 21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 21.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 당반기와 전반기 중 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 7,518,729 10,243,810 (2) 당반기와 전반기 중 회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 : 외부고객매출 7,518,729 10,243,810 주요수행의무별 : 제품매출 7,070,292 9,737,625 상품매출 242,805 442,531 기타매출 205,633 63,654 합 계 7,518,730 10,243,810 수익인식시점 : 한시점에 인식 7,385,606 10,243,810 기간에 걸쳐 인식 133,123 - 합 계 7,518,729 10,243,810 (3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약과 관련된 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 계약자산: 매출채권(유지보수용역) 133,123 190,205 계약부채: 선수금 72 50,672 22. 판매비와 관리비 당반기와 전반기 중 발생한 판매관리비의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 648,858 433,563 퇴직급여 121,057 59,963 복리후생비 5,799 6,919 여비교통비 18,390 6,833 접대비 6,283 3,793 통신비 827 860 세금과공과 9,986 22,700 감가상각비 18,026 18,226 지급임차료 - 2,035 보험료 (4,785) 107,324 차량유지비 893 4,558 경상연구개발비 493,820 317,800 운반비 60,525 22,915 교육훈련비 753 - 사무용품비 2,441 1,685 소모품비 8,575 10,693 지급수수료 211,168 173,615 건물관리비 - 994 수출제비용 8,663 5,410 무형자산상각비 9,675 14,764 제품보증비(환입) 47,807 144,698 합 계 1,668,761 1,359,348 23. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의변동 (1,046,786) (2,912,083) 원재료매입 2,332,391 6,933,276 종업원급여 1,830,516 1,287,142 여비교통비 18,390 104,621 전력비 40,799 33,897 세금과공과 10,408 23,128 유형자산감가상각비 76,088 79,412 무형자산상각비 9,675 14,764 경상연구개발비 493,820 316,126 보험료 29,335 279,189 포장비 11,638 21,940 소모품비 275,525 571,980 지급수수료 211,863 200,127 외주가공비 88,896 187,242 제품보증비 47,807 144,698 기타비용 2,095,101 98,181 합 계 6,525,466 7,383,640 24. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 임대료수입 1,080 1,080 유형자산처분이익 - 27,272 지원금 - 2,150 외화환산이익 362 - 외환차익 496 14,462 잡이익 24,187 39 기타수익합계 26,125 45,003 기타비용 외환차손 768 751 잡손실 9,369 - 기타비용합계 10,137 751 25. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 금융수익 이자수익 384,533 150,045 26. 주당순이익 26.1 기본주당순이익 기본주당순이익은 회사의 보통주반기순이익을 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 보통주반기순이익 1,209,862,347 2,573,606,883 가중평균유통보통주식수(1) 12,000,000 12,000,000 기본주당이익 101 214 (1) 가중평균유통보통주식수 <당반기> (단위:주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 당기초 12,000,000 2023-01-01 181 2,172,000,000 합 계 12,000,000 181 2,172,000,000 가중평균유통보통주식수 12,000,000 <전반기> (단위:주) 구 분 주식수 일자 일수 적수 전기초 12,000,000 2022-01-01 181 2,172,000,000 합 계 12,000,000 181 2,172,000,000 가중평균유통보통주식수 12,000,000 26.2 희석주당순이익 회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 27. 현금흐름 27.1 당반기 및 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 1. 법인세비용차감전순이익 1,393,784 3,054,468 2. 수익 및 비용의 조정 (242,451) 62,567 이자수익 (384,533) (150,045) 유형자산처분이익 - (27,272) 외화환산이익 (362) - 보험료 7,200 1,010 감가상각비 77,762 79,412 무형자산상각비 9,675 14,764 제품보증비 47,807 144,698 3. 자산부채의 변동 1,000,614 (3,964,527) 매출채권의감소(증가) 813,952 (164,872) 미수금의감소(증가) 80,457 (22,408) 선급금의감소(증가) (100) 1,000 선급비용의감소(증가) (1,094) 6,119 선급법인세의증가 - (24,922) 재고자산의감소(증가) 1,046,786 (2,382,007) 매입채무의증가(감소) (589,558) 138,591 미지급금의감소 (36,172) (118,798) 예수금의감소 (3,349) (1,195,891) 부가세예수금의감소 (192,606) (181,358) 선수금의증가(감소) (50,600) 167,708 미지급비용의감소 (24,669) (77,576) 제품보증충당부채의감소 (42,433) (110,113) 4. 영업으로부터 창출된 현금 2,151,947 (847,492) 27.2 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 없습니다. 28. 우발부채와 약정사항 등 28.1 당반기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융거래 약정사항은 없습니다. 28.2 당반기말 현재 회사의 채무를 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 지급보증처 보증내역 보증상대처 보증금액 서울보증보험 공탁 한미반도체 100,000 하자 ㈜플로워테크 6,000 합계 106,000 28.3 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 원고로서 1건(소송가액 : 300백만원)이 있습니다. 현재로서는 동 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 29. 특수관계자 거래 29.1 당반기말 현재 당사와 특수관계 있는 회사는 다음과 같습니다. 특수관계구분 소재지 지분율 회사명 종속기업 중국 100% 서안워트반도체기술유한공사() (*) 전기 중 지분율 100%로 설립되었습니다. 29.2 당반기와 전반기 중 회사와 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타수익 매입 기타비용 종속기업 서안워트반도체기술유한공사 - - - 66,530 <전반기> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 매출 기타수익 매입 기타비용 종속기업 서안워트반도체기술유한공사 - - - 15,924 29.3 당반기말 및 전기말 현재 회사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 회사명 계정과목 당반기말 전기말 종속기업 서안워트반도체기술유한공사 미지급금 13,579 - 29.4 당반기 및 전반기 중 회사와 특수관계자간의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위:천원) 특수관계구분 회사명 현금출자 종속기업 서안워트반도체기술유한공사 11,806 <전반기> (단위:천원) 특수관계구분 회사명 현금출자 종속기업 서안워트반도체기술유한공사 11,319 29.5 당반기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증과 제공한 지급보증내역은 없습니다. 29.6 주요 경영진에 대한 보상 회사의 주요 경영진은 등기이사 및 감사를 포함하고 있습니다. 이들은 회사의 기업활동에 대한 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 단기종업원급여 609,114 423,784 퇴직급여 120,483 65,759 합 계 729,597 489,543 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주 가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정합니다. 당사의 배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 정관 조항 내용 제12조(동등배당) 본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제50조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다1.이익준비금 2.기타의 법정준비금 3.배당금 4.임의적립금 5.기타의 이익잉여금처분액 제51조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 하며 구체적배당청구권은 회사를 통해 양도할 수 없다. 제52조(중간배당) 본 회사는 영업 년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하며, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 회사는 당해 결산기의 재무상태표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. ⑤중간배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 하며 구체적배당청구권은 회사를 통해 양도할 수 없다. 제53조(배당금지급청구권의소멸시효) 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 나. 주요 배당지표 구분 2023년도 반기(제20기 반기) 2022년도(제19기) 2021년도(제18기) 2020년도(제17기) 주당액면가액(원) 100 100 100 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 1,199 5,870 5,119 4,690 (별도)당기순이익(백만원) 1,210 5,878 5,125 4,690 (연결)주당순이익(원) 100 489 579 782 현금배당금총액(백만원) - - - 2,200 주식배당금총액(백만원) - - - - 현금배당성향(%) - - - 46.9% 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 13,335 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주) 제17기의 주당 현금배당금은 2020년 6월 분기배당금 1,200백만원(액면가 100원 기준 주당 200원)과 기말배당금 1,000백만원(액면가 100원 기준 주당 166.7원)입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 1 1 - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원, 천원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 주당 발행(감소)가액 발행총액 비고 04.04.08 설립 보통주 20,000 5,000 5,000 100,000 설립자본금 05.09.21 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 200,000 주주배정 07.12.11 유상증자 보통주 20,000 5,000 5,000 300,000 주주배정 13.03.29 유상증자 보통주 60,000 5,000 5,000 600,000 주주배정 21.07.17 유상증자 보통주 120,000 5,000 5,000 1,200,000 주주배정 21.08.13 액면분할 보통주 11,760,000 100 - 1,200,000 액면분할 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금설정률 2023년 반기(제 20기) 매출채권 1,822,656 - 0% 합계 1,822,656 - 0% 2022년(제 19기) 매출채권 2,636,607 - 0% 합계 2,636,607 - 0% 2021년(제18기) 매출채권 2,126,945 - 0% 합계 2,126,945 - 0% 2020년(제17기) 매출채권 2,561,190 - 0% 합계 2,561,190 - 0% (2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황 최근 3사업연도의 대손충당금으로 인식된 금액은 없으며, 변동내역도 없습니다. (단위 : 천원) 구 분 2023년 반기(제 20기) 2022년(제 19기) 2021년(제18기) 2020년(제17기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - - - - 2. 대손상각비 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액(기타의 대손상각비 포함) - - - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - - - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. (4) 당 반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 <당반기말> (단위 : 천원) 구 분 3개월 이내및 정상 3개월 초과6개월 이내 6개월 초과9개월 이내 9개월 초과12개월 이내 1년 초과 계 매출채권 1,632,451 - 190,205 - - 1,822,656 기대손실률 - - - - - - 손실충당금 - - - - - - 다. 재고자산 현황 등 (1) 재고자산 보유 현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 2023년 반기 2022년말 2021년말 2020년말 비고 반도체장비제조 및 판매 원재료 1,180,875 802,011 217,713 1,915,884 - 제품 3,076,427 4,502,078 2,545,354 635,760 - 합계 4,257,302 5,304,089 2,763,067 2,578,981 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 12.06% 14.93% 8.84% 9.70% - 재고자산회전율(회수)[매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 1.57 5.64 9.96 11.7 - 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 단위원가는 총평균법(원재료의 경우 선입선출법, 미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다.취득원가는 매입원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매에 따른 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로인식하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. (2) 재고자산의 실사내용 기준일 실사일자 실사입회자 비고 2022년 12월 31일 2022년 12월 28일 삼일회계법인 대상: 제품,원재료 장소: 창고(경기도 동탄) 라. 수주계약 현황 당사는 고객사로 생산계획에 따라 수시로 제품을 생산하고 있으며 통상적으로 제품 계약 후 3개월 이내에 납품이 되고 있습니다. 당사는 고객사의 제품생산계획에 따라 사전 협의를 미리 진행하며 통상적으로 납기일 기준 약 1개월전에 구매주문서를 수취하고 있어 중장기적인 수주는 당사의 사업 특성상 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 "제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-3.연결재무제표 주석-5.금융상품 공정가치"에 자세한 내역이 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다. 바. 채무증권 발행실적 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2023년 반기(제20기 반기) 신우회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 2022년(제19기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2022년 반기(제19기 반기) 신우회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년(제18기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2020년(제17기) 신우회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2023년 반기(제20기 반기) 신우회계법인 K-IFRS 반기 검토 23백만원 203시간 23백만원 203시간 2022년(제19기) 삼일회계법인 K-IFRS 재무제표에 대한 외부감사 및 검토 용역 75백만원 730시간 75백만원 730시간 2022년 반기(제19기 반기) 신우회계법인 K-IFRS 반기 검토 30백만원 265시간 30백만원 271시간 2021년(제18기) 삼일회계법인 K-IFRS 재무제표에 대한 외부감사 및 검토 용역 70백만원 584시간 75백만원 820시간 2020년(제17기) 신우회계법인 K-GAAP 재무제표에 대한 외부감사 및 검토 용역 10백만원 102시간 10백만원 130시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제18기(전전기) 2021.07.01 IFRS전환 및내부회계구축 2021.07.01-2021.11.31 70백만원 - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 [2023년 2분기] 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 8월 16일 담당이사 및 감사 대면회의 반기검토수행결과보고, 후속사건 및 감사인의 독립성 등 [2022년] 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 28일 담당이사 및 감사 서면회의 감사팀 구성, 업무수행계획, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성 등 2 2023년 03월 27일 담당이사 및 감사 대면회의 감사업무 수행결과, 감사인의 독립성 등, 종결단계 필수 커뮤니케이션 마. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라 2021년 5월 25일, 2022년 9월 14일에 감사인 지정 신청을 하였으며 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 감사인으로 지정받아 2021년 및 2022년 사업연도에 대한 지정감사인 계약을 체결하였습니다. 2023년에는 신우회계법인을 자율 선임하여 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인은 아니지만, 코스닥시장 상장 이후 내부회계관리제도 검토에 대비하여 2021년 7월에 신우회계법인과 계약 체결 및 2021년 9월에 내부회계관리제도 구축을 완료하으며 2022년 5월 내부회계관리규정을 제정하였고, 내부회계관리제도에 대한 설계평가 및 운영평가를 효율적으로 수행하기 위한 내부회계관리 시스템을 도입하였습니다. 향후 회계팀장과 오류를 예방하여 신뢰성 있는 회계정보를 작성 및 공시하고, 적시에 문제점을 발견할 수 있도록 상장 후 최초로 도래하는 사업연도에 내부회계관리제도 시스템 업데이트를 위한 서비스 업무를 받을 계획이며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회, 감사, 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. (1) 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리규정 (2022년 05월 23일 제정) (2) 내부회계관리조직 구분 성명 당사 근무연수 담당업무 내부회계관리제도 관련 겸임업무 감사 조태환 2년 (비상근) 운용실태 평가 및 이사회 보고 감사 내부회계관리자 이호성 5개월 내부회계관리제도의 정비 및 운영총괄규정 준수 확인 CFO 내부회계관리제도운영담당자 이은미 12년 내부회계관리제도 운용 회계, 세무 지은미 6년 자금 이정섭 2년 인사, 총무 (3) 내부회계관리자의 인적사항 직위 성명 담당업무 주요 경력 비고 상무 (상근/비등기) 이호성(1965.02.11) CFO(회계/공시) 85.03~92.02 성균관대학교 경제학과 졸업12.09~13.12 미시건주립대 재무학 석사18.02~20.12 KRX 코스닥시장본부 부서장21.01~22.03 ㈜파운트 부사장21.12~현 재 ㈜윙스풋 사외이사23.04~현 재 워트㈜ 상무 공시책임자 다. 내부통제구조의 평가 당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다.당사는 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사2명)로 이사회가 구성되어 있으며, 이사회 운영과 의사결정의 효율성을 높이기 위해 박승배 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회는 이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 이사의 수 성 명 이사회 의장 이사회의장의대표이사 겸직여부 이사회의장선임사유 5명 박승배 사내이사(대표이사)양귀철 사내이사박용일 사내이사배기범 사외이사임 석 사외이사 박승배 대표이사 겸직 - 최대주주 및 대표이사로서 책임경영체제 확립- 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운여의 효율성 제고 나. 이사회의 권한 내용 당사의 정관 및 이사회 규정, 그리고 상법과 기타법령에서 정한 사항들을 통해 회사의 업무 집행에 필요한 중요사항을 부의, 심의 및 의결하고 있으며, 당사의 정관 및 이사회운영규정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제 34조 (이사의 직무 및 의무) ① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. ② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고 하여야 한다. ④ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. 이사회운영규정 제12조(부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 이사 및 감사의 보수 (16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위 (12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 다. 사외이사 및 그 변동현황 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 주1) 당사의 사외이사 배기범 및 임석은 2021년 7월 12일 주주총회에서 선임되었으며, 2022년 중 및 증권신고서 제출일 현재까지 사외이사가 변동된 사실이 없습니다. 라. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 박승배 양귀철 박용일 배기범 임 석 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 찬반 여부 21-1 2021-03-15 1. 제17기 결산재무제표 승인의 건2. 제17기 정기주주총회소집에 관한 사항 가결 찬성 - - - - 21-2 2021-03-19 중국 법인 설립에 관한 건 가결 찬성 - - - - 21-3 2021-06-30 주주배정 유상증자의 건 가결 찬성 - - - - 21-4 2021-07-12 1. 대표이사 선임의 건2. 주주배정 유상증자의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 21-5 2021-07-26 증권 명의개서대리인의 선임 가결 찬성 - - 찬성 찬성 21-6 2021-10-19 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 22-1 2022-02-03 제18기 별도/연결 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-2 2022-03-10 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-3 2022-03-28 대표이사 박승배 선임(중임)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-4 2022-04-18 대표주관계약 해지의 (하이투자증권) 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-5 2022-05-16 코스닥 상장을 위한 대표주관사 변경(키움증권)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-6 2022-05-23 규정 제,개정 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22-7 2022-09-28 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-1 2023-02-28 제19기 별도/연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-2 2023-03-07 제19기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-3 2023-04-26 코스닥시장 상장 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-4 2023-07-21 임주주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 23-5 2023-09-08 제1호의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건제2호의안: 신주인수권부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 2021년 7월 12일 주주총회에서 배기범 및 임석 사외이사가 선임되었습니다. 주2) 2021년 11월 3일 주주총회에서 양귀철 및 박용일 사내이사가 선임되었습니다. 마. 이사회내 위원회 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의를 통해 선임하며, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 22조 3항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등 상법 제542조의4 및 시행령이 정하는 사항을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사의 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 성명 추천인 담당업무 선임배경 임기 연임여부 및 연임 횟수 회사와의 거래 최대주주와의 관계 비고 박승배 이사회 CEO 창업자 3년 연임(6) - 최대주주 본인 이사회의장 양귀철 이사회 영업총괄 기술 영업 3년 신규선임 - - - 박용일 이사회 생산총괄 생산 프로세스총괄 3년 신규선임 - - - 배기범 이사회 사외이사 경영감독 및주주이익 보호 3년 신규선임 - - - 임 석 이사회 사외이사 경영감독 및주주이익 보호 3년 신규선임 - - - 사. 사외이사의 인적사항 및 지원조직 (1) 사외이사의 인적사항 등 사외이사의 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 중요경력 최대대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 배기범 1998.02 숭실대학교 경영학과 졸업 2000.02 숭실대학교 경영학과 석사 졸업 2000.03 ~ 2004.09 (주)예스피치 대리 2004.10 ~ 2014.04 (주)SIT 부장 2014.05 ~ 2017.02 (주)SIT TECH 상무 2017.03 ~ 현 재 (주)대정알파 대표이사 2021.07 ~ 현 재 워트(주) 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 임 석 1987.03 ~ 1996.02 서울 한양대학교 토목공학과 1996.01 ~ 2012.04 주식회사 대우건설 근무 2012.05 ~ 2017.04 주식회사 씨엘 근무 2014.05 ~ 2017.04 BMOC 감사 2021.07 ~ 현 재 워트(주) 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 (2) 사외이사 지원조직 현황 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 아. 사외이사의 전문성 및 교육실시 현황 (1) 사외이사의 전문성 사외이사 배기범은 숭실대학교 경영학과를 졸업하였으며, 예스피치, SIT TECH, 대정알파 등 IT 및 제조전문 기업에서 경력을 쌓았으며, 회사의 경영상태를 감독하고 조언하며 경영 투명성을 높일 수 있을 것으로 판단되어 선임하였습니다. 사외이사 임석은 한양대학교 토목공학과를 졸업하였으며, 대우건설, 씨엘, BMOC(Busan Marine & Oil Company) 등 각종 산업 분야의 기업에서의 경력을 가지고 있으며, 사업 전반에 대한 자문역을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임하였습니다. (2) 사외이사의 교육실시 현황 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시 할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 2021년 7월 12일 주주총회 결의에 의하여 선임된 1명의 비상근 감사를 선임하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 당사의 정관 제42조 '감사의 수와 선임'에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위해 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제 44조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관 제 45조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제 49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』의 규정에의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 선임한 사업 년도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주들에게 통지 또는 공고하여야한다. 나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 증권신고서 제출일 현재 당사 감사의 주요 경력 등은 다음과 같습니다. 성명 주요 경력 결격요건여부 조태환 1984.03 ~ 1988.02 인하대학교 전자공학과 학사1989.05 ~ 2010.03 인천광역시 정보통신분야 담당2010.03 ~ 2014.04 인천경제자유구역청 기획조정본부 팀장2014.04 ~ 2018.08 인천광역시 도시철도 건설 본부 팀장2018.08 ~ 2020.12 인천광역시 기획조정실 팀장 해당사항없음 다. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 개최일자 의안내용 가결여부 감사참석 2021.03.15 정기주주총회 소집의 건 가결 미선임 2021.03.19 중국 법인 설립에 관한 건 가결 미선임 2021.06.30 주주배정 유상증자의 건 가결 미선임 2021.07.12 대표이사 선임의 건, 주주배정 유상증자의 건 가결 참석 2021.07.26 증권 명의개서대리인의 선임 가결 참석 2021.10.19 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2022.02.03 제18기 별도연결재무제표 승인의 건 가결 참석 2022.03.10 제18기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2022.03.28 대표이사 박승배 선임(중임)의 건 가결 참석 2022.04.18 대표주관계약 해지의 (하이투자증권) 건 가결 참석 2022.05.16 코스닥 상장을 위한 대표주관사 변경의 건 가결 참석 2022.05.23 규정 제,개정 승인의 건 가결 참석 2022.09.28 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2023.02.28 제19기 별도연결재무제표 승인의 건 가결 참석 2023.03.07 제19기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2023.04.26 코스닥시장 상장 결의의 건 가결 참석 2023.07.21 임주주주총회 소집의 건 가결 참석 2023.09.08 제1호의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 승인의 건제2호의안: 신주인수권부여의 건 가결 참석 주) 조태환 감사는 2021년 7월 12일 임시주주총회 결의에서 선임되었습니다. 라. 감사의 독립성 당사의 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관 제 44 조에서 규정하고 있는 “감사의 직무”에 의거하여 감사업무를 충실하게 수행하고 있습니다. (1) 감사 교육실시 현황 현재 당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 향후 「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이며, 회사의 사업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다. 실시여부 감사교육 미실시 사유 미실시 현재 당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. (2) 감사 지원조직 현황 당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원부서에서 지원하고 있습니다.(3) 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁 발생 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비 고 발행주식총수(A) 보통주 12,000,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수 (C) 보통주 - - 우선주 - - 기타법률에 의하여,의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 12,000,000 - 우선주 - - 마. 주식사무 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 정관 제10조(신주인수권) ① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4.「근로복지기준법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 이사회의 결의로 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우9. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우10. 회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규상장하거나 협회등록, 제3시장에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에계 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 상법 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 보통주 명의개서대리인 한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40) 주주의 특전 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(www.wot.co.kr)에 공고한다. 단, 홈페이지에 공고 할 수 없는 경우, 매일경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 결의내용 비고 2021-03-30 제17기 정기주주총회 1. 제17기 재무제표 승인의 건2. 제17기 결산배당 승인의 건3. 임원 보수한도 승인의 건 가결가결가결 - 2021-07-12 임시주주총회 1. 이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 정관 변경의 건4. 주식 액면분할의 건5. 임원퇴직금 지급규정 승인의 건6. 임원유족보상금 지급규정 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 - 2021-11-03 임시주주총회 1. 이사 선임의 건 가결 - 2022-03-28 제18기 정기주주총회 1. 제18기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 이사 선임(중임)의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 - 2022-09-30 임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 임·직원 상여금 지급규정 승인의 건 가결가결 - 2023-03-28 제19기 정기주주총회 1. 제19기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건 가결가결가결 - 2023-07-21 임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 임원유족보상금규정 폐지의 건3. 임원퇴직급지급규정 개정의 건 가결가결가결 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2023.01.01) 기말(제출일 현재) 주식수 지분율 주식수 지분율 박승배 최대주주 보통주 8,400,000 70.00% 8,400,000 70.00% 대표이사 양귀철 임원 보통주 780,000 6.50% 780,000 6.50% 상무(영업부) 박용일 임원 보통주 720,000 6.00% 720,000 6.00% 이사(생산팀) 강희진 배우자 보통주 270,000 2.25% 270,000 2.25% - 박현지 자녀 보통주 180,000 1.50% 180,000 1.50% - 이인규 조카사위 보통주 60,000 0.50% 60,000 0.50% 차장(연구개발) 합계 보통주 10,410,000 86.75% 10,410,000 86.75% - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요 경력 직 위 성 명(생년월일) 주 요 경 력 대표이사(상근/등기) 박승배 (1965.11.20) 83.03∼91.02 경남대학교기계공학과졸업 99.12~00.01 블루코드테크놀로지㈜ 기술팀 과장 00.02~04.03 ㈜에이스랩기술팀부장 04.04∼현 재 워트(주) 대표이사 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사는 공시대상 기간동안 최대주주의 변동이 없었습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이정용 720,000 6.00% 전직원 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 명, 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2 11 18.18% 120,000 12,000,000 1.00% - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 주2) 상기 총발행주식수는 의결권이 있는 발행주식 총수입니다. 4. 주가 및 주식거래실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (단위: 천주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는주식 의결권없는주식 박승배 남 1965.11.20 대표이사 등기 상근 경영총괄CEO 83.03∼91.02 경남대학교기계공학과졸업 99.12~00.01 블루코드테크놀로지 기술팀 과장00.02~04.03 ㈜에이스랩 04.04∼현 재 워트 대표이사 8,400 - 본인 19년5개월 2025.03.28 양귀철 남 1972.04.10 사내이사 등기 상근 영업총괄 91.03~97.02 조선대학교기계공학과졸업 97.03~99.02 인하대학교 열및유체석사 00.07~04.04 ㈜에이스랩 대리 04.05~현 재 워트 상무 780 - 타인 19년 4개월 2024.11.17 박용일 남 1975.08.17 사내이사 등기 상근 생산총괄 91.03~94.02 논산고등학교 졸업 20.07~04.04 ㈜에이스랩 04.05~현 재 워트 이사 720 - 타인 19년 4개월 2024.11.17 배기범 남 1973.05.18 사외이사 등기 비상근 경영자문 80.03~98.02 숭실대학교경영학과 98.03~00.02 숭실대학교대학원경영학과 00.03~04.09 ㈜예스피치대리 04.10~14.04 ㈜SIT부장 14.05~17.02 ㈜SITTECH 상무 17.03~현 재 ㈜대정알파 대표이사 21.07~현 재 워트 사외이사 - - 타인 2년2개월 2024.07.21 임석 남 1968.10.03 사외이사 등기 비상근 경영자문 87.03~96.02 한양대학교 토목과졸업 00.12~12.04 ㈜대우건설근무 12.05~17.04 ㈜씨엘근무 14.05~17.04 BMOC감사 21.07~현 재 워트 사외이사 - - 타인 2년2개월 2024.07.21 조태환 남 1960.08.06 감사 등기 비상근 경영자문및 감사 84.03~88.02 인하대학교 전자공학과졸업 89.05~10.03 인천광역시 정보통신부팀장 10.03~14.04 인천경제과학구역청 기획조정본부 14.04~18.08 인천광역시도시철도 건설본부담당 18.08~20.12 인천광역시기획조정실담당 21.07~현 재 워트 감사 - - 타인 2년2개월 2024.07.21 이호성 남 1965.02.11 사내이사 미등기 상근 CFO 85.03~92.02 성균관대학교 경제학과 졸업 12.09~13.12 미시건주립대 재무학 석사 18.02~20.12 KRX 코스닥시장본부 부서장 21.01~22.03 ㈜파운트 부사장 21.12~현 재 ㈜윙스풋 사외이사 23.04~현 재 워트 상무 - - 타인 5개월 - 나. 임원 겸직 현황 성 명 당사직책 겸직회사명 겸직회사 직책 배기범 사외이사 ㈜대정알파 대표이사 이호성 상무이사 ㈜윙스풋 사외이사 다. 직원 현황 (기준일 : 2023년 8월 31일) (단위: 명,천원) 직 원 소속외 근로자 사업부문 성별 직원수 합계 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간이 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 전체 단시간근로자 전체 단시간근로자 사무 남 1 - - - 1 2년 36,049 36,049 - - - 여 2 - - - 2 8년 8개월 93,084 46,542 - - - 영업 남 1 - - - 1 1년 7개월 39,018 39,018 - - - 여 - - - - - - - - - - - 연구 남 10 - - - 10 8년 8개월 478,258 47,826 - - - 여 - - - - - - - - - - - 구매 남 1 - - - 1 9년 5개월 36,362 36,362 - - - 여 - - - - - - - - - - - 제어 남 2 - - - 2 2년 9개월 68,892 34,446 여 - - - - - - - - 품질 남 2 - - - 2 9년 3개월 98,469 49,234 여 - - - - - - - - 서비스 남 8 - - - 8 7년 7개월 367,413 45,927 여 - - - - - - - - 생산 남 9 - - - 9 4년 2개월 335,545 37,283 여 1 - - - 1 6년 1개월 34,387 34,387 계 37 - - - 37 8년 5개월 1,587,477 42,904 - - - 주1) 직원수 및 평균 근속연수는 2023년 8월 31일 기준 재직자 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간 급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2023년 1월 1일 ~ 2023년 08월 31일까지 기준으로 작성하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 105,000 105,000 - 주1) 미등기임원인 이호성 상무는2023년 4월 선임되어 2023년 4월부터 8월까지 지급 총액 기준으로 월 평균 보수액을 계산하여 연간급여를 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 1,500 - 감사 1 1,500 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위: 명, 천원) 인원수 보수총액(주1) 1인당 평균보수액 비고 6 440,796 73,466 - 주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2023년 1월부터 8월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다. (2) 유형별 보수지급금액 (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 428,796 142,832 - 사외이사 2 8,000 4,000 - 감사 1 4,000 4,000 - 합계 6 440,796 73,466 - 주1) 보수총액은 등기임원에 한하여 2023년 1월부터 8월까지 지급총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순평균하여 산출하였습니다. (3) 이사ㆍ감사 전체 보수지급기준 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다. (4) 이사ㆍ감사 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사ㆍ감사 중 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자는 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 워트 주식회사 - 1 1 나. 소속 회사의 명칭 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 비고 상장 - - - - 비상장 1 WOTCHINA.CO.,LTD. 외국법인 중국 다. 계열회사 간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 워트 계통도.jpg 워트 계통도 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인 출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 천원) 출자목적별 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 2023년초 장부가액 증가(감소) 2023년 반기말 장부가액 취득 (처분) 평가 손익 경영참여 - 1 1 19,514 - 308 19,822 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 19,514 - 308 19,822 ※상세 현황은 '상세표-4. 타법인출자 현황(상세)' 참조하시기 바랍니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 가지급금 및 대여금에 대한 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 및 채무보증 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 증권 등 매수 또는 매도 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 부동산 매매 또는 임대차 내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 기타 무형자산의 매입 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 증권신고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업기준 검토표1.jpg 중소기업기준 검토표1 중소기업기준 검토표2.jpg 중소기업기준 검토표2 다. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 보호예수 현황 당사는 한국거래소 코스닥 시장 상장규정에 의거 의무보유 완료하였으며 해당 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험」에서 기재하고 있는 유통가능물량을 참조하시기 바랍니다. 이 외에 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 의무보유 중인 주식은 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보 당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액(주) 지배관계 근거 주요종속회사 여부 WOTCHINA.CO.,LTD(서안워트반도체기술유한공사) 2021.04.30 Room 1408, Building 3, Gaoxin Huafu Phase 1, Xifeng Road, Yanta District, Xi 'an, Shaanxi 반도체부품전용장비판매기술서비스 27,318 기업 의결권의 과반수 이상 소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 주) 최근사업연도말 자산총액은 2023년 반기말 기준 금액입니다. 2. 사업의 내용과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 계열회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 타법인 출자현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원, %) 법인명 상장 여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액(2023.01.01) 증가(감소) 기말잔액(2023.06.30) 최근사업연도 재무현황(주1) 수량 지분율 장부가액 취득 (처분) 평가 손익 수량 지분율 장부가액 총자산 반기 순손익 수량 금액 WOTCHINA.CO.,LTD(서안워트반도체기술유한공사) 비상장 2021.04.30 경영참여 10,209 - 100 19,514 - - - - 100 19,822 27,318 (11,264) 합 계 - 100 19,514 - - - - 100 19,822 27,318 (11,264) 주1) 최근 사업연도 재무현황은 2023년 반기 기준 금액입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.