Worldline — Major Shareholding Notification 2018

Dec 3, 2018

218C1927 FR0011981968-FS1140

3 décembre 2018

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

WORLDLINE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 3 décembre 2018, la société de droit suisse SIX Group AG (Hardturmstrasse 201, 8005 Zurich, Suisse) a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 novembre 2018, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote et 20% et 25% du capital de la société WORLDLINE et détenir 49 066 878 actions WORLDLINE représentant autant de droits de vote, soit 26,88% du capital et 17,82% des droits de vote de cette société¹ .

Ce franchissement de seuils résulte de la rémunération en actions WORLDLINE d'un apport en nature effectué par la société Six Group AG au profit de la société WORLDLINE² .

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, SIX Group AG procède à la déclaration suivante, portant sur ses intentions pour les six prochains mois :

• l'acquisition des actions de WORLDLINE par SIX Group AG a été réalisée en rémunération de l'apport en nature des titres de SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG par SIX Group AG au bénéfice de WORLDLINE (l'« apport ») ; de par sa nature, l'apport n'a nécessité aucun financement de la part de SIX Group AG ;

• SIX Group AG agit seul ;

• SIX Group AG n'envisage pas de poursuivre l'acquisition d'actions WORLDLINE ; par ailleurs, aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre Atos SE et SIX Group AG le 18 octobre 2018 (et entré en vigueur le 30 novembre 2018) (le « pacte »), SIX Group AG s'est interdit, sous réserve de certaines exceptions prévues dans le pacte et pendant la période de six mois à compter du 30 novembre 2018, (i) de céder (ou de s'engager à céder), directement ou indirectement, l'une quelconque des actions WORLDLINE qu'il détient, (ii) de conclure un contrat portant sur des instruments dérivés ou tout autre contrat ou opération ayant en substance des effets ou des conséquences économiques similaires portant sur l'une quelconque des actions WORLDLINE qu'il détient (notamment des contrats de couverture ou de swap), ou (iii) d'annoncer publiquement son intention de procéder à l'une quelconque des opérations susmentionnées ;

¹ Sur la base d'un capital composé de 182 554 317 actions représentant 275 379 609 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

² Cf. notamment prospectus ayant reçu le visa n°E-18-070 en date du 31 octobre 2018 et communiqué diffusé par la société WORLDLINE le 30 novembre 2018.

• SIX Group AG n'envisage pas d'acquérir le contrôle de WORLDLINE ;
• la logique stratégique de l'apport est de rééquilibrer et de renforcer la présence européenne de WORLDLINE en Europe continentale dans le domaine des paiements, qui connaît une période de consolidation et dont les grands acteurs offrant un large éventail de produits et une couverture géographique étendue obtiennent un avantage concurrentiel ;
• SIX Group AG entend poursuivre la stratégie de partenariat à l'égard de WORLDLINE qui sera mise en œuvre notamment au travers de plusieurs contrats conclus le 30 novembre 2018 entre des entités du Groupe SIX et des entités du Groupe WORLDLINE, tels que détaillés à la section 2.2.2.12 (contrats connexes) du Document E (numéro d'enregistrement E-18-070) en date du 31 octobre 2018. En outre, les statuts de WORLDLINE ont été modifiés le 30 novembre 2018 pour (i) refléter l'augmentation de capital résultant de la réalisation de l'apport, et (ii) octroyer au président du conseil d'administration de WORLDLINE (et non à toute personne qui préside la réunion du conseil d'administration de WORLDLINE) une voix prépondérante aux réunions du conseil d'administration de WORLDLINE. Le règlement intérieur du conseil d'administration a également été modifié afin, notamment, de refléter les stipulations du pacte ;
• SIX Group AG n'envisage pas de mettre en œuvre l'une quelconque des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• SIX Group AG ne détient aucun instrument financier ou accord relatif à WORLDLINE mentionné aux 4° et 4°bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• SIX Group AG n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet des actions et/ou droits de vote de WORLDLINE ;
• conformément au pacte, ont été désignés sur proposition de SIX Group AG par l'assemblée générale des actionnaires de WORLDLINE qui s'est tenue le 30 novembre 2018 (i) deux administrateurs (Mme. Giulia Fitzpatrick et Dr. Romeo Lacher) et (ii) un censeur (M. Daniel Schmucki) ; SIX Group AG conservera ce droit de représentation selon les termes et dans les conditions du pacte et sous réserve que le pacte soit en vigueur, et en particulier tant que les actions WORLDLINE qu'elle détient représentent plus de 16% du capital et des droits de vote de WORLDLINE ; et SIX Group AG n'a pas l'intention de demander la nomination d'un membre supplémentaire au conseil d'administration de WORLDLINE. »

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