Worldline — Director's Dealing 2019

May 14, 2019

219C0776 FR0011981968-FS0429

13 mai 2019

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

WORLDLINE

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 13 mai 2019, la société de droit suisse SIX Group AG (Hardturmstrasse 201, 8005 Zurich, Suisse) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 mai 2019, le seuil de 20% des droits de vote de la société WORLDLINE et détenir 49 066 878 actions WORLDLINE représentant autant de droits de vote, soit 26,86% du capital et 24,07% des droits de vote de cette société¹ .

Ce franchissement de seuil résulte d'une diminution du nombre total de droits de vote de la société WORLDLINE suite au transfert au porteur d'actions WORLDLINE.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, SIX Group AG procède à la déclaration suivante, portant sur ses intentions pour les six prochains mois :

• le franchissement de seuil est passif et résulte de la réduction du nombre total de droits de vote théoriques de WORLDLINE à la suite […] de l'inscription temporaire au porteur d'une partie des actions WORLDLINE détenues par Atos SE, ayant entrainé la perte des droits de vote double acquis pour ces actions ; en l'absence d'acquisition d'actions ou droits de vote de WORLDLINE par SIX Group AG, aucun financement n'a été requis ;

• SIX Group AG agit seul ;

• SIX Group AG n'envisage pas de poursuivre l'acquisition d'actions WORLDLINE ; par ailleurs, aux termes du pacte d'actionnaires conclu entre Atos SE et SIX Group AG le 18 octobre 2018 (et amendé le 18 mars 2019) (le « pacte »), tel que décrit plus en détails dans le Document E (numéro d'enregistrement E-18-070) en date du 31 octobre 2018, le document de référence WORLDLINE 2018 déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2019 sous le numéro D.19-0185, le communiqué de presse Atos en date du 22 mars 2019 relatif à la distribution exceptionnelle en nature d'actions WORLDLINE et [D&I] 219C0521 en date du 26 mars 2019, SIX Group AG :

  • s'est interdit, sous réserve de certaines exceptions prévues dans le pacte et pendant la période de six mois à compter du 30 avril 2019, (i) de céder (ou de s'engager à céder), directement ou indirectement, l'une quelconque des actions WORLDLINE qu'il détient, (ii) de conclure un contrat portant sur des instruments dérivés ou tout autre contrat ou opération ayant en substance des effets ou des conséquences économiques similaires portant sur

¹ Sur la base d'un capital composé de 182 644 703 actions représentant 203 839 917 droits de vote (compte tenu des 28 779 102 droits de vote double perdus), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

l'une quelconque des actions WORLDLINE qu'il détient (notamment des contrats de couverture ou de swap), ou (iii) d'annoncer publiquement son intention de procéder à l'une quelconque des opérations susmentionnées ;

• [bénéficie], à compter du 7 mai 2019, d'un droit de participation à tout projet de cession significative (définie comme le transfert d'actions WORLDLINE représentant plus de 10% des volumes d'échanges quotidiens moyens des actions WORLDLINE au cours d'une période de 30 jours de bourse) par Atos SE qui serait mise en œuvre dans le cadre d'un placement privé ou d'une offre au public secondaire au prorata de sa participation dans le capital social de WORLDLINE.
• SIX Group AG n'envisage pas d'acquérir le contrôle de WORLDLINE ;
• SIX Group AG entend poursuivre la stratégie de partenariat à l'égard de WORLDLINE initiée le 30 novembre 2018 à la réalisation de l'apport en nature des titres de SIX Payment Services (Europe) SA, SIX Payment Services (Luxembourg) SA et SIX Payment Services AG par SIX Group AG au bénéfice de WORLDLINE et mise en œuvre notamment au travers de plusieurs contrats conclus le 30 novembre 2018 entre des entités du Groupe SIX et des entités du Groupe WORLDLINE, tels que détaillés à la section 2.2.2.12 (contrats connexes) du Document E (numéro d'enregistrement E-18-070) en date du 31 octobre 2018; en outre, les statuts de WORLDLINE ont été modifiés le 30 avril 2019, notamment pour permettre la désignation d'un administrateur représentant les salariés (communiqué de presse WORLDLINE du 30 avril 2019) ;
• SIX Group AG n'envisage pas de mettre en œuvre l'une quelconque des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• SIX Group AG ne détient aucun instrument financier ou accord relatif à WORLDLINE mentionne aux 4° et 4°bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• SIX Group AG n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet des actions et/ou droits de vote de WORLDLINE ;
• conformément au pacte, ont été désignés sur proposition de SIX Group AG par l'assemblée générale des actionnaires de WORLDLINE (i) deux administrateurs (Mme Giulia Fitzpatrick, nommée le 30 novembre 2018, et M. Lorenz von Habsburg Lothringen, nommé le 30 avril 2019 en remplacement du Dr. Romeo Lacher, démissionnaire) et (ii) un censeur (M. Daniel Schmucki, nommé le 30 novembre 2018); SIX Group AG conservera ce droit de représentation selon les termes et dans les conditions du pacte et sous réserve que le pacte soit en vigueur, et en particulier tant que les actions WORLDLINE qu'elle détient représentent plus de 16% du capital ou des droits de vote de WORLDLINE ; et SIX Group AG n'a pas l'intention de demander la nomination d'un membre supplémentaire au conseil d'administration de WORLDLINE. »

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