Worldline — AGM Information 2021

May 3, 2021

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Avis de convocation des porteurs d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes

Approbation de l'apport partiel d'actif au profit d'une filiale détenue à 100%

Bezons, le 3 mai 2021. Worldline [Euronext: WLN], leader européen dans le secteur des paiements, annonce ce jour la convocation, par son Conseil d'administration, des porteurs d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes (OCEANEs) émises le 30 juillet 2019, pour un montant de 599.999.949,60 € et le 4 décembre 2020, pour un montant de 200.000.052 €, à échéance le 30 juillet 2026, en assemblée générale (l' « Assemblée ») le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social, Immeuble River Ouest, 80 , Quai Voltaire – 95870 Bezons, France, et, si le quorum n'était pas atteint, le 31 mai 2021 sur seconde convocation, aux mêmes horaires, à l'effet de délibérer sur l'approbation d'un apport partiel d'actif au profit de sa filiale détenue à 100 %, la société Worldline France SAS.

Au vu du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l'Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d'administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à date, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée générale de ses membres.

Dans ces conditions, les obligataires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l'Assemblée générale.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les modalités de participation à cette assemblée sont précisés dans l'avis de convocation figurant en annexe de ce communiqué, ainsi que le formulaire de vote par procuration ou par correspondance.

La Société assurera la retransmission de l'assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust, soit :

• Par courrier à : Caceis Corporate Trust Assemblées Générales 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux Cedex
• Par Fax au 01.49.08.05.82

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Par mail à : ct-assemblees@caceis.com

Pour toute information ou question, vous pouvez contacter le département Relations Investisseurs.

CONTACT RELATIONS INVESTISSEURS

Laurent Marie +33 7 84 50 18 90 laurent.marie@worldline.com

Benoit d'Amécourt +33 6 75 51 41 47 benoit.damecourt@worldline.com

A PROPOS DE WORLDLINE

Worldline [Euronext : WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction, et le 4ème acteur mondial des paiements. Avec sa couverture mondiale et son engagement en faveur de l'innovation, Worldline est le partenaire technologique de choix des commerçants, des banques et des acquéreurs tiers, ainsi que des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, tous secteurs confondus. Worldline peut compter sur le talent de ses 20 000 collaborateurs répartis dans plus de 50 pays pour offrir à ses clients, où qu'ils soient, des solutions durables, fiables et sécurisées sur l'ensemble de la chaîne de valeur des paiements, favorisant ainsi la croissance de leur entreprise. Les offres de Worldline dans les domaines des Services aux Commerçants ; des Solutions et Services de Terminaux de paiement ; des Services Financiers et de la Mobilité & Services Web Transactionnels, incluent les solutions online et physiques d'acquisition commerciale nationale et paneuropéenne, les solutions de traitement des transactions de paiement hautement sécurisées, un large portefeuille de terminaux de paiement, ainsi que des services de billetterie électronique et des services numériques dans l'environnement industriel. Le chiffre d'affaires proforma 2020 de Worldline s'élève à 4,8 milliards d'euros. worldline.com

La raison d'être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l'environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.

SUIVEZ-NOUS

IMPORTANT : avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso / Before selecting, please see instructions on reverse side.

QUELLE QUE SOIT L'OPTION CHOISIE, DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE / WHICHEVER OPTION IS USED, DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM

A. Je désire assister à cette assemblée et demande une carte d'admission : dater et signer au bas du formulaire / I wish to attend the bondholder's meeting and request an admission card : date and sign at the bottom of the form.

B. J'utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci-dessous, selon l'une des 3 possibilités offertes / I prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below.

	CADRE RESERVE / For Company's use only Identifiant / Account VS / single vote Nominatif Registered Nombre Number VD / double vote de titres of bonds Porteur / Bearer Nombre de voix / Number of voting rights
JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST 2 Cf. au verso renvoi (2) – See reverse (2) Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés Sur les projets de résolutions non agréés par par le Conseil d'Administration ou le Directoire ou la Gérance, le Conseil d'Administration ou le Directoire ou à l'EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant comme ceci ■ la la Gérance, je vote en noircissant comme ceci ■ la case correspondant à mon choix. case correspondante et pour lesquels je vote NON ou je m'abstiens. I vote FOR all the draft resolutions approved by the Board of Directors On the draft resolutions not approved by the Board EXCEPT those indicated by a shaded box - like this ■, for which I vote of Directors, I cast my vote by shading the box of my choice - like this ■. against or I abstain.	JE DONNE POUVOIR A : 1 3 JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT (soit le conjoint, soit un autre DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE obligataire - cf renvoi (2) au verso) pour me représenter à l'assemblée / I HEREBY APPOINT dater et signer au bas du formulaire, sans rien remplir (you may give your PROXY either to your spouse or to another bondholder - see reverse (3)) to represent me at the above mentioned meeting. I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN M, Mme ou Melle / Mr, Mrs or Miss OF THE MEETING Date and sign at the bottom of the form, without filling it Adresse / Address cf. au verso renvoi (3) - See reverse (3)
Oui Non/No Oui Non/No Yes Abst/Abs Yes Abst/Abs 1 2 3 4 5 6 7 8 9 A F 10 11 12 13 14 15 16 17 18 B G 19 20 21 22 23 24 25 26 27	ATTENTION : s'il s'agit de titres au porteur, les présentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retournées à votre teneur de compte. CAUTION : if it is about bearer securities, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your account keepers. Nom, Prénom, Adresse de l'obligataire (si ces informations figurent déjà, les vérifier et les rectifier éventuellement) - Surname, first name, address of the bondholder (if this information appears already supplied, please verify and correct if necessary)
C H 28 29 30 31 32 33 34 35 36 D J 37 38 39 40 41 42 43 44 45 E K	Cf. au verso (1) – See reverse (1)
Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée / in case amendments or new resolutions are proposed during the meeting. - Je donne pouvoir au Président de l'A.G. de voter en mon nom. / I appoint the Chairman of the meeting to vote on my behalf - Je m'abstiens (l'abstention équivaut à un vote contre). / I abstain from voting (is equivalent to a vote against) - Je donne procuration (cf. au verso renvoi 3) à M, Mme ou Melle pour voter en mon nom / I appoint (see reverse (3)) Mr, Mrs or Miss / to vote on my behalf Pour être prise en considération, toute formule doit parvenir au plus tard :
In order to be considered, this completed form must returned at the latest : sur 1ère convocation / on 1st notification sur 2ème convocation / on 2nd notification à la Société / to the Company à la BANQUE / to the Bank	Date & Signature

UTILISATION DU DOCUMENT

A. L'obligataire désire assister personnellement à l'assemblée. Dans ce cas, il doit, au recto du document, cocher la case A puis dater et signer au bas du formulaire.

B. A défaut, l'obligataire peut utiliser le formulaire de vote*. Dans ce cas il doit, au recto du document, cocher la case B et choisir l'une des trois possibilités.

\ voter par correspondance (cocher la case appropriée (B2), puis dater et signer au bas du formulaire) \ donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale (dater et signer au bas du formulaire sans remplir) \ donner pouvoir à une personne dénommée (cocher et compléter la case appropriée (B3), puis dater et signer au bas du formulaire).

QUELLE QUE SOIT L'OPTION CHOISIE la signature de l'obligataire est indispensable

(1) Le signataire est prié d'inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majuscules d'imprimerie), prénom usuel et adresse ; si ces indications figurent déjà sur le formulaire, il est demandé au signataire de les vérifier et, éventuellement, de les rectifier. Pour les personnes morales, indiquer les nom, prénom et qualité du signataire. Si le signataire n'est pas lui-même un obligataire (exemple : Administrateur légal, Tuteur, etc), il doit mentionner ses nom, prénom et la qualité en laquelle il signe le formulaire de vote. Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour (Art. R. 225-77 dernier alinéa et R. 228-68 du Code de Commerce).
VOTE PAR CORRESPONDANCE (B2) (2) Article L. 228-61 du Code de Commerce : Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Les dispositions contraires des statuts sont réputées non écrites. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions de délais fixés par décret. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Si vous désirez voter par correspondance, vous devez obligatoirement cocher la case JE VOTE PAR CORRESPONDANCE au recto. Dans ce cas, il vous est demandé : • Pour les projets de résolutions proposés ou agréés par le Conseil d'Administration ou le Directoire ou la Gérance : - soit de voter "oui" pour l'ensemble des résolutions en ne noircissant aucune case. - soit de voter "non" ou de vous abstenir (ce qui équivaut à voter "non") sur certaines ou sur toutes les résolutions en noircissant individuellement les cases correspondantes. • Pour les projets de résolutions non agréés par le Conseil d'Administration ou le Directoire ou la Gérance : - de voter résolution par résolution en noircissant la case correspondant à votre choix. "En outre, pour le cas où des amendements aux résolutions présentées ou des résolutions nouvelles seraient déposées lors de l'assemblée, il vous est demandé d'opter entre 3 solutions (pouvoir au Président de l'assemblée générale, abstention ou pouvoir à personne dénommée), en noircissant la case correspondant à votre choix".	POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (B1) OU POUVOIR À UNE PERSONNE DÉNOMMÉE (B3) (3) Article L. 228-61 du Code de Commerce : Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix. Article L. 228-62 du Code de Commerce : Ne peuvent représenter les obligataires aux assemblées générales, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société débitrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint. Article L. 228-63 du Code de Commerce : La représentation d'un obligataire ne peut être confiée aux personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque. Pour toute procuration d'un obligataire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration ou le Directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'obligataire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

*Le texte des résolutions figure dans le dossier de convocation joint au présent formulaire (art. R. 225-81 du Code de Commerce) : ne pas utiliser à la fois : "JE VOTE PAR CORRESPONDANCE" et "JE DONNE POUVOIR A" (art. R. 225-81, 8° du Code de Commerce). La langue française fait foi.

NB : Si les informations contenues sur le présent formulaire sont utilisées pour un fichier nominatif informatisé, elles sont soumises aux prescriptions de la Loi 78-17 du 6 janvier 1978, notamment en ce qui concerne le droit d'accès et de rectification pouvant être exercé par l'intéressé.

INSTRUCTIONS FOR COMPLETION

A. If the bondholder wishes to attend the meeting personally, tick box A on the front of the document. Please also date and sign at the bottom of the form.

B. Otherwise, the bondholder may use this form as a postal vote*.

In this case check box B on the front of the form and choose one of the three possibilities:

• use the postal voting form (tick the appropriate box B2, date and sign below)

• give your proxy to the chairman of the meeting (ate and just sign at the bottom of the form without filling in)

• give your proxy to another bondholder (tick and fill in the appropriate box, date and sign below).

WHICHEVER OPTION IS USED, the bondholder's signature is necessary

(1) The bondholder should write his exact name and address in capital letters in the space provided; if this information is already supplied, please verify and correct if necessary. If the bondholder is a legal entity, the signatory should indicate his full name and the capacity in which he is entitled to sign on the legal entity's behalf. If the signatory is not the bondholder (e.g. a legal guardian, etc), please specify your full name and the capacity in which you are signing the proxy. The form sent for one meeting will be valid for all meetings subsequently convened with the same agenda (Articles R. 225-77 and R. 228-68 Code de Commerce).

POSTAL VOTING FORM (B2)	PROXY TO THE CHAIRMAN OF THE MEETING (B1) OR PROXY TO ANOTHER BONDHOLDER (B3)
(2) Article L. 225-107 (Code de Commerce): "A bondholder can vote by post by using a postal voting form determined by law. Any other methods are deemed to be invalid. Only the forms received by the Company before the meeting, within the time limit and conditions determined by law, are valid to calculate the quorum. The forms giving no voting direction or indicating abstention are deemed to vote against." If you wish to use the postal voting form, you must tick the box on the front of the document: "I VOTE BY POST". In such event, please comply with the following instructions: • For the resolutions proposed or agreed by the Board you can:	(3) Article L. 228-61 (Code de Commerce) : All bondholders are entitled to participate in the meeting or to be represented at it by the representative of their choice. Article L. 228-62 (Code de Commerce) : Managers, directors, members of the management and supervisory board, managing directors, auditors or employees of the debtor company or companies acting as guarantor for all or part of the commitments of said company, and their ancestors, descendants and spouses, may not represent bondholders at general meetings.
- either vote "for" for all the resolutions by leaving the boxes blank, - or vote "against" or "abstention" (which is equivalent to voting against) by shading the boxes of your choice, • For the resolutions not agreed by the Board, you can:	Article L. 228-63 (Code de Commerce) : The representation of a bondholder may not be entrusted to persons to whom the exercise of the profession of banker is prohibited or who are deprived of the right to run, administer or manage any type of company.
- vote resolution by resolution by shading the appropriate boxes. In case of amendments or new resolutions during the bondholders meeting you are requested to choose between three possibilities (proxy to the chairman of the meeting, abstention, or proxy to another bondholder), by shading the appropriate box.	When proxies do not indicate the name of the appointed proxy, the chairman of the meeting will vote the proxy in favor of the adoption of the draft resolutions presented or approved by the Board of Directors or the Executive Board and will vote the proxy against the adoption of all the other draft resolutions. To give any other vote, the bondholder must choose a proxy who accepts to vote as he/she indicates.

* The text of the resolutions are in the notification of the meeting which is sent with this proxy (art. R. 225-81 du Code de Commerce)). Please do not use both "I VOTE BY POST" and "I HEREBY APPOINT" (art. R. 225-81, 8° du Code de Commerce). The French version of this document governs; the English translation is for convenience only.

NB: If any information included in this form is used for a computer file, it is protected by the provisions of Law 78-17 of January 6, 1978, especially about rights of access and alteration that can be exercised by interested parties.

Avis de convocation / avis de réunion

WORLDLINE

Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES EMISES LE 30 JUILLET 2019 ET LE 4 DECEMBRE 2020 DE WORLDLINE

Les porteurs d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes (OCEANEs) émises le 30 juillet 2019, pour un montant de 599.999.949,60 € et le 4 décembre 2020, pour un montant de 200.000.052 € (ces dernières étant assimilables aux OCEANEs émises le 30 juillet 2019), à échéance le 30 juillet 2026 (les « Obligations ») sont convoqués par le Conseil d'Administration en assemblée générale (l'« Assemblée ») sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société, et, si le quorum n'était pas atteint, le 31 mai 2021 sur seconde convocation, au même horaire. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires, l'Assemblée se tiendra à huis clos, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

ORDRE DU JOUR

• 1. Approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société
• 1. Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs
• 1. Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée
• 1. Pouvoir pour formalités

PROJET RESOLUTIONS

Première résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d'Apport et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société). — L'Assemblée, délibérant en application de l'article L. 228-65, I, 3° du Code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• du projet de traité d'apport partiel d'actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 Quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise (« Worldline France SAS »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d'activité (le « Traité d'Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l'article 13 du Traité d'Apport, (ci-après, l' « Apport ») ; et
• des modalités (Terms and Conditions) des OCEANEs (les « Modalités »),

prend acte que l'Apport s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ;

prend acte de ce qu'aux termes de l'article 1.1 du Traité d'Apport, les OCEANEs seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l'Apport n'emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des OCEANEs ; et

approuve le projet d'Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d'Apport conformément à l'article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations.

Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs). — L'Assemblée, délibérant en application de l'article L. 228-103 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• des Modalités des OCEANEs.

décide, pour l'avenir de renoncer irrévocablement au bénéfice des stipulations en application de l'article 1.9 des Modalités des OCEANEs s'agissant (i) de la transformation de la Société en société européenne en application de l'article L. 228-65 I,1° du Code de commerce, et (ii) des opérations intragroupes de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ;

décide de modifier, en conséquence, comme suit le deuxième paragraphe de la clause 1.9 des Modalités des OCEANEs, à laquelle est ajoutée la phrase soulignée :

"The Bondholders' general meeting is competent to authorize amendments to the Terms and Conditions and to vote on all decisions that require its approval under applicable law, except in respect of the change of the form of the Company into a société européenne in application of article L. 228-65 I 1° of the French Code de commerce. The Bondholders' general meeting also deliberates on any merger or spin-off proposals of the Company in application of articles L. 228-65, I, 3° (except in the case of a merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contributions of assets subject to the legal regime for spin-offs relating to an intra-group reorganization), L. 236-13 and L. 236-18 of the French Code de commerce, the provisions of which, along with those of article L. 228-73 of the French Code de commerce, shall apply."

Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée). — L'Assemblée décide, en application de l'article R. 228-74 alinéa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.

Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités). — L'Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu'au porteur d'une copie ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.

---------------------- CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

Avertissement

En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l'Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ciaprès l' « Ordonnance ») et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (ci-après le « Décret »), tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d'administration en raison de la pandémie de Covid-19.

En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée de ses membres (à l'exception des membres du bureau de l'Assemblée Générale). Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par Internet ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale.

Par ailleurs, l'Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d'admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée.

Général

Les obligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d'obligataires réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites cidessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration.

Quorum

En application de la clause 1.9 des Modalités, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer que si les obligataires présents ou représentés possèdent au moins le quart des Obligations en circulation, sur première convocation, et le cinquième des Obligations en circulation, sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis sur première convocation n'est pas atteint, l'assemblée suivante sera convoquée selon les mêmes modalités que l'Assemblée réunie sur première convocation.

Modalités et conditions de participation au vote

Tout obligataire, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il détient, peut prendre part à cette assemblée générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d'assister en personne à cette assemblée, il pourra :

• soit se faire représenter par le Président de l'Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l'exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ;
• soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 18 mai 2021 sur première convocation et le 27 mai 2021 sur deuxième convocation), conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l'agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust (à l'adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 14 mai 2021 (sur première convocation) et le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation) ou, en cas d'envoi par courrier électronique, à 18h00, heure de Paris, le 14 mai 2021 (sur première convocation) ou le 25 mai 2021 (sur deuxième convocation).

CACEIS Corporate Trust Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux - France Email : ct-assemblees@caceis.com

Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l'assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust.

Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard de cette date.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le troisième (3 ème) jour précédant la date de l'Assemblée, soit le 17 mai 2021 sur première convocation et le 28 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 19 mai 2021 sur première convocation et le 30 mai 2021 sur deuxième convocation, en cas d'envoi par courrier électronique (à l'adresse indiquée ci-dessus).

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s'ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l'Assemblée.

L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l'Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire.

Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le rapport du Conseil d'administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons, France, et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour.

Le Conseil d'administration