Worldline — AGM Information 2021

May 21, 2021

Notice of meeting for Bondholders

Approval of the partial contribution of assets to a wholly owned subsidiary

Second Convocation

Bezons, May 21st, 2021. Worldline [Euronext: WLN], leader in the payments industry, today announces that its Board of Directors has invited the holders of the €500,000,000 bonds issued by Worldline on September 18th, 2019 (the "Bonds") to take part in General Meeting (the "Assembly") on May 31st, 2021 at 9:00 a.m., Paris time, at the registered office, Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons (France) on second convocation.

Due to the lack of quorum of the General Meeting of the Bonds held on first convocation on May 20, 2021, such General Meeting is reconvened in order to deliberate on the same agenda and resolutions as the ones submitted to the approval of the General Meeting held on first convocation.

With regards to the evolving context due to the Covid-19 pandemic and in order to take into account the measures taken by the authorities to slow its spread as well as the health security recommendations, the Assembly will exceptionally be held behind closed doors, without the bondholders and any other person entitled to attend being physically present in accordance with the provisions of the Ordinance no. 2020-321 of March 25th, 2020 and Decree no. 2020-418 of April 10th, 2020, as amended and extended, adapting the rules for meetings and deliberations of General Meetings and boards of directors due to the Covid-19 pandemic. As of today, several administrative measures restricting or prohibiting travel or collective gatherings for health reasons prevent physical presence at the Assembly of its members.

In these conditions, the bondholders may only exercise their voting rights remotely, prior to the Assembly.

The agenda, the text of the resolutions and the conditions to vote remotely in this Assembly are specified in the notice of meeting (on second convocation) attached to this press release, as well as a proxy voting form.

Postal or proxy voting forms received for the Meeting convened on first call on 20 May 2021 remain valid for the Meeting convened on second call.

The Company will broadcast the General Meeting live by conference call, the access number of which will be communicated upon request to the centralizing agent, Caceis Corporate Trust, either:

• · By mail at: Caceis Corporate Trust Assemblées Générales 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex, France
• · By fax at 01.49.08.05.82
• · By e-mail at: ct-assemblees@caceis.com

CONTACTS INVESTOR RELATIONS

Laurent Marie +33 7 84 50 18 90 laurent.marie@worldline.com

Benoit d'Amécourt +33 6 75 51 41 47 benoit.damecourt@worldline.com

ABOUT WORLDLINE

Worldline [Euronext: WLN] is the European leader in the payments and transactional services industry and #4 player worldwide. With its global reach and its commitment to innovation, Worldline is the technology partner of choice for merchants, banks and third-party acquirers as well as public transport operators, government agencies and industrial companies in all sectors. Powered by over 20,000 employees in more than 50 countries, Worldline provides its clients with sustainable, trusted and secure solutions across the payment value chain, fostering their business growth wherever they are. Services offered by Worldline in the areas of Merchant Services; Terminals, Solutions & Services; Financial Services and Mobility & e-Transactional Services include domestic and cross-border commercial acquiring, both in-store and online, highly-secure payment transaction processing, a broad portfolio of payment terminals as well as e-ticketing and digital services in the industrial environment. In 2020 Worldline generated a proforma revenue of 4.8 billion euros. worldline.com

Worldline's corporate purpose ("raison d'être") is to design and operate leading digital payment and transactional solutions that enable sustainable economic growth and reinforce trust and security in our societies. Worldline makes them environmentally friendly, widely accessible, and supports social transformation.

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Avis de convocation / avis de réunion

WORLDLINE S.A.

Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS EMISES LE 18 SEPTEMBRE 2019 DE WORLDLINE

Seconde convocation

Les porteurs d'obligations émises par la société Worldline le 18 septembre 2019 pour un montant de 500.000.000 € (les « Obligations ») convoqués par le Conseil d'Administration en Assemblée générale sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société, n'ont pas été en mesure de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-dessous, en l'absence du quorum requis. Par conséquent, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de convoquer en Assemblée générale (l'« Assemblée ») les porteurs d'Obligations de la Société, le 31 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, sur seconde convocation au siège de la Société.

L'Assemblée est appelée à délibérer sur le même ordre du jour et les mêmes résolutions que l'Assemblée générale réunie sur première convocation. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires, l'Assemblée se tiendra à huis clos, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

ORDRE DU JOUR

• 1. Approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société ;
• 1. Approbation de la modification des Modalités des Obligations ;
• 1. Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée ;
• 1. Pouvoir pour formalités.

RESOLUTIONS

Première résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d'Apport et approbation du maintien des Obligations au niveau de la Société). — L'Assemblée, délibérant en application de l'article L. 228-65, I, 3° du Code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• du projet de traité d'apport partiel d'actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise et mis en ligne sur le site de la Société le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise (« Worldline France SAS »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d'activité (le « Traité d'Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l'article 13 du Traité d'Apport (ci-après, l' « Apport ») ; et
• des modalités (Terms and Conditions) des Obligations (les « Modalités »),

prend acte que l'apport s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ;

prend acte de ce qu'aux termes de l'article 1.1 du Traité d'Apport, les Obligations seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l'Apport n'emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des Obligations ; et

approuve le projet d'Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d'Apport conformément à l'article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d'Apport et l'apport partiel d'actif dans toutes ses stipulations.

Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des Obligations). — L'Assemblée, délibérant en application de l'article L. 228-103 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• des Modalités des Obligations.

Décide, de modifier les Modalités des Obligations, et par conséquent, d'ajouter à la section 10 des Modalités le paragraphe (k) suivant :

"(k) Exclusion of certain provisions of the French Code de commerce

• (i) Merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contribution of assets subject to the legal regime of spin-offs relating to an intra-group reorganization; and/or
• (ii) Transformation into societas europaea,

will not require prior approval by the General Meeting of the Bondholders.

Consequently, the provisions of Article L.228-65 I-1° and 3° of the French Code de commerce and the related provisions of the French Code de commerce shall not apply to the Bonds in relation to (i) a merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contribution of assets subject to the legal regime of spin-offs in the context of such intra-group reorganization or (ii) a transformation of the Issuer into societas europaea "

Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée). — L'Assemblée décide, en application de l'article R. 228-74 alinéa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente Assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.

Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités). — L'Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu'au porteur d'une copie ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.

CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

Avertissement

En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l'Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ci-après, l'Ordonnance) et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et Conseils d'administration en raison de la pandémie de Covid-19.

En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée de ses membres. Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par courrier électronique ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale.

Par ailleurs, l'Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d'admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée.

Général

Les obligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d'obligataires. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration.

Quorum

Conformément aux dispositions légales, aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires.

Modalités et conditions de participation au vote

Tout obligataire, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il détient, peut prendre part à cette Assemblée générale par correspondance ou par procuration. A défaut d'assister en personne à cette Assemblée, il pourra :

• · soit se faire représenter par le Président de l'Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l'exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ;
• · soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date fixée pour ladite Assemblée (soit le 27 mai 2021), conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l'agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust (à l'adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 25 mai 2021 ou, en cas d'envoi par courrier électronique, à 18h00, heure de Paris le 25 mai 2021.

CACEIS Corporate Trust

Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux – France Email : ct-assemblees@caceis.com

Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard de cette date.

Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l'Assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le troisième (3ème) jour précédant la date de l'Assemblée, soit le 28 mai 2021 en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 30 mai 2021 en cas d'envoi par courrier électronique (à l'adresse indiquée ci-dessus).

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s'ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l'Assemblée.

L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l'Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire.

Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le rapport du Conseil d'administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons, France et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Ainsi, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus pour l'Assemblée, convoquée sur première convocation le 20 mai 2021, demeurent valables pour l'Assemblée réunie sur seconde convocation.

Le Conseil d'administration