Worldline — AGM Information 2021

May 21, 2021

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Avis de convocation des porteurs d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes

Approbation de l'apport partiel d'actif au profit d'une filiale détenue à 100%

Seconde convocation

Bezons, le 21 mai 2021. Worldline [Euronext: WLN], leader européen dans le secteur des paiements, annonce ce jour la convocation, par son Conseil d'administration, des porteurs d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes (OCEANEs) émises le 30 juillet 2019, pour un montant de 599.999.949,60 € et le 4 décembre 2020, pour un montant de 200.000.052 €, à échéance le 30 juillet 2026, en Assemblée générale sur seconde convocation (l' « Assemblée ») le 31 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social, Immeuble River Ouest, 80 , Quai Voltaire – 95870 Bezons, France.

En raison de l'absence de quorum à l'Assemblée générale des porteurs d'OCEANEs réunie sur première convocation le 20 mai 2021, cette Assemblée générale est re-convoquée à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour et les mêmes résolutions que ceux présentés à l'Assemblée générale réunie sur première convocation.

Au vu du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l'Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d'administration en raison de la pandémie de Covid-19. En effet, à date, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée générale de ses membres.

Dans ces conditions, les obligataires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l'Assemblée générale.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les modalités de vote à distance à cette assemblée sont précisés dans l'avis de convocation (sur seconde convocation) figurant en annexe de ce communiqué, ainsi que le formulaire de vote par procuration ou par correspondance.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus pour l'Assemblée, convoquée sur première convocation le 20 mai 2021, demeurent valables pour l'Assemblée réunie sur seconde convocation.

La Société assurera la retransmission de l'assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust, soit :

• Par courrier à : Caceis Corporate Trust Assemblées Générales 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy les Moulineaux Cedex
• Par Fax au 01.49.08.05.82
• Par mail à : ct-assemblees@caceis.com

CONTACT RELATIONS INVESTISSEURS

Laurent Marie +33 7 84 50 18 90 laurent.marie@worldline.com

Benoit d'Amécourt +33 6 75 51 41 47 benoit.damecourt@worldline.com

A PROPOS DE WORLDLINE

Worldline [Euronext : WLN] est le leader du marché européen dans le secteur des services de paiement et de transaction, et le 4ème acteur mondial des paiements. Avec sa couverture mondiale et son engagement en faveur de l'innovation, Worldline est le partenaire technologique de choix des commerçants, des banques et des acquéreurs tiers, ainsi que des opérateurs de transports publics, des agences gouvernementales et des entreprises industrielles, tous secteurs confondus. Worldline peut compter sur le talent de ses 20 000 collaborateurs répartis dans plus de 50 pays pour offrir à ses clients, où qu'ils soient, des solutions durables, fiables et sécurisées sur l'ensemble de la chaîne de valeur des paiements, favorisant ainsi la croissance de leur entreprise. Les offres de Worldline dans les domaines des Services aux Commerçants ; des Solutions et Services de Terminaux de paiement ; des Services Financiers et de la Mobilité & Services Web Transactionnels, incluent les solutions online et physiques d'acquisition commerciale nationale et paneuropéenne, les solutions de traitement des transactions de paiement hautement sécurisées, un large portefeuille de terminaux de paiement, ainsi que des services de billetterie électronique et des services numériques dans l'environnement industriel. Le chiffre d'affaires proforma 2020 de Worldline s'élève à 4,8 milliards d'euros. worldline.com

La raison d'être de Worldline est de concevoir et exploiter des services de paiement et de transactions numériques pour contribuer à une croissance économique durable et renforcer la confiance et la sécurité dans nos sociétés. Worldline les rend respectueux de l'environnement, accessibles au plus grand nombre, tout en accompagnant les transformations sociétales.

SUIVEZ-NOUS

Avis de convocation / avis de réunion

WORLDLINE S.A.

Société anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest, 80 quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 R.C.S. Pontoise

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET/OU ECHANGEABLES EN ACTIONS EXISTANTES EMISES LE 30 JUILLET 2019 ET LE 4 DECEMBRE 2020 DE WORLDLINE

Seconde convocation

Les porteurs d'obligations convertibles et/ou échangeables en actions existantes (OCEANEs) émises le 30 juillet 2019, pour un montant de 599.999.949,60 € et le 4 décembre 2020, pour un montant de 200.000.052 € (ces dernières étant assimilables aux OCEANEs émises le 30 juillet 2019), à échéance le 30 juillet 2026 (les « Obligations ») convoqués par le Conseil d'Administration en Assemblée générale sur première convocation le 20 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, au siège social de la Société, n'ont pas été en mesure de délibérer sur l'ordre du jour figurant ci-dessous, en l'absence du quorum requis. Par conséquent, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de convoquer en Assemblée générale (l'« Assemblée ») les porteurs d'Obligations de la Société, le 31 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris, sur seconde convocation au siège de la Société.

L'Assemblée générale est appelée à délibérer sur le même ordre du jour et les mêmes résolutions que l'Assemblée réunie sur première convocation. Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et des obligataires, l'Assemblée se tiendra à huis clos, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

ORDRE DU JOUR

• 1. Approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d'Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société
• 1. Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs
• 1. Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée
• 1. Pouvoir pour formalités

RESOLUTIONS

Première résolution (Approbation de l'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de sa filiale Worldline France SAS conformément aux termes du Traité d'Apport et approbation du maintien des OCEANEs au niveau de la Société). — L'Assemblée, délibérant en application de l'article L. 228-65, I, 3° du Code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• du projet de traité d'apport partiel d'actif (en langue française) placé sous le régime juridique des scissions, tel que déposé au greffe du tribunal de commerce de Pontoise et mis en ligne sur le site de la Société le 9 avril 2021, (y compris ses annexes) établi par acte sous seing privé entre la Société et sa filiale à 100%, la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 Quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 509 750 105 R.C.S. Pontoise (« Worldline France SAS »), aux termes duquel la Société apportera à Worldline France SAS l'ensemble des éléments d'actif et de passif, droits et obligations relatifs aux activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d'activité (le « Traité d'Apport »), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions suspensives prévues à l'article 13 du Traité d'Apport, (ci-après, l' « Apport ») ; et
• des modalités (Terms and Conditions) des OCEANEs (les « Modalités »),

prend acte que l'Apport s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne du groupe Worldline destinée à aligner sa structure juridique avec ses opérations commerciales ;

prend acte de ce qu'aux termes de l'article 1.1 du Traité d'Apport, les OCEANEs seront maintenues au niveau de la Société, et de ce que l'Apport n'emporte pas la prise en charge par Worldline France SAS de la dette obligataire de la Société au titre des OCEANEs ; et

approuve le projet d'Apport placé sous le régime juridique des scissions au profit de Worldline France SAS dans les conditions prévues au Traité d'Apport conformément à l'article L. 236-18 du Code de commerce, ainsi que, en tant que de besoin, le Traité d'Apport dans toutes ses stipulations.

Deuxième résolution (Approbation de la modification des Modalités des OCEANEs). — L'Assemblée, délibérant en application de l'article L. 228-103 alinéa 2 du Code de commerce, connaissance prise :

• du rapport du Conseil d'administration ;
• des Modalités des OCEANEs.

décide, pour l'avenir de renoncer irrévocablement au bénéfice des stipulations en application de l'article 1.9 des Modalités des OCEANEs s'agissant (i) de la transformation de la Société en société européenne en application de l'article L. 228-65 I,1° du Code de commerce, et (ii) des opérations intragroupes de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions ;

décide de modifier, en conséquence, comme suit le deuxième paragraphe de la clause 1.9 des Modalités des OCEANEs, à laquelle est ajoutée la phrase soulignée :

"The Bondholders' general meeting is competent to authorize amendments to the Terms and Conditions and to vote on all decisions that require its approval under applicable law, except in respect of the change of the form of the Company into a société européenne in application of article L. 228-65 I 1° of the French Code de commerce. The Bondholders' general meeting also deliberates on any merger or spin-off proposals of the Company in application of articles L. 228-65, I, 3° (except in the case of a merger (fusion), a spin-off (scission) or a partial contributions of assets subject to the legal regime for spin-offs relating to an intra-group reorganization), L. 236-13 and L. 236-18 of the French Code de commerce, the provisions of which, along with those of article L. 228-73 of the French Code de commerce, shall apply."

Troisième résolution (Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée). — L'Assemblée décide, en application de l'article R. 228-74 alinéa 1 du Code de commerce, que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés et le procès-verbal de la présente assemblée seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi.

Quatrième résolution (Pouvoir pour formalités). — L'Assemblée autorise et donne tous pouvoirs au représentant de la Société afin, le cas échéant, de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions en vue de donner effet aux présentes résolutions, ainsi qu'au porteur d'une copie ou d'extraits du procès-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.

CONDITIONS ET MODALITES DE PARTICIPATION

Avertissement

En raison du contexte évolutif lié à la pandémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, l'Assemblée se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les obligataires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (ci-après, l' "Ordonnance") et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (ci-après, le "Décret"), tels que modifiés et prorogés, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d'administration en raison de la pandémie de Covid-19.

En effet, à la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée de ses membres. Les obligataires devront donc utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance à cette Assemblée, en votant ou donnant pouvoir par courrier électronique ou en votant ou donnant pouvoir par voie postale.

Par ailleurs, l'Assemblée générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d'admission qui serait transmise par un obligataire ne sera pas traitée.

Général

Les obligataires doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées d'obligataires. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux obligataires de voter à l'Assemblée générale en exprimant leurs votes ou en donnant procuration au moyen du formulaire de vote et procuration.

Quorum

En application de la clause 1.9 des Modalités, l'Assemblée ne pourra valablement délibérer sur seconde convocation que si les obligataires ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des Obligations en circulation. Les assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Obligataires.

Modalités et conditions de participation au vote

Tout obligataire, quel que soit le nombre d'Obligations qu'il détient, peut prendre part à cette Assemblée générale par correspondance ou par procuration. A défaut d'assister en personne à cette Assemblée, il pourra :

• soit se faire représenter par le Président de l'Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l'exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ;
• soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.

Conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront voter par correspondance ou donner procuration, les obligataires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres au porteur au plus tard à 00h (heure de Paris) le deuxième (2ème) jour ouvré précédant la date fixée pour l'Assemblée (soit le 27 mai 2021), conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce.

Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera disponible auprès de l'agent centralisateur, CACEIS Corporate Trust (à l'adresse indiquée ci-dessous), ou pourra être demandé par lettre simple ou courrier électronique à compter de la présente convocation. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée, soit le 25 mai 2021 ou, en cas d'envoi par courrier électronique, à 18h00, heure de Paris le 25 mai 2021.

CACEIS Corporate Trust

Direction des Opérations – Relations Investisseurs 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux – France Email : ct-assemblees@caceis.com

Conformément aux dispositions de l'article 5-1, II. 1 de l'Ordonnance et de l'article 8-2 du Décret, la Société assurera la retransmission de l'Assemblée générale en direct par conférence téléphonique dont le numéro d'accès sera communiqué sur demande formulée auprès de l'agent centralisateur, Caceis Corporate Trust.

Pour justifier de leur droit, les Obligataires seront tenus de présenter une attestation d'inscription en compte datée au plus tard de cette date.

Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard le troisième (3ème) jour précédant la date de l'Assemblée, soit le 28 mai 2021 en cas d'envoi par courrier (à l'adresse postale ci-dessus), ou au plus tard à 15h00 la veille de l'Assemblée, soit le 30 mai 2021 en cas d'envoi par courrier électronique (à l'adresse indiquée ci-dessus).

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que s'ils se rapportent à des Obligations inscrites dans les comptes titres tenus par Euroclear France, Clearstream Banking S.A. et Euroclear Bank SA/NV au jour de l'Assemblée.

L'obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses Obligations. En cas de cession intervenant avant le jour de l'Assemblée, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'Assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire.

Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Le rapport du Conseil d'administration, le projet des résolutions proposées et le projet de Modalités sont disponibles au siège social de la Société, Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons, France, et seront communiqués aux obligataires sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Ainsi, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus pour l'Assemblée, convoquée sur première convocation le 20 mai 2021, demeurent valables pour l'Assemblée réunie sur seconde convocation.

Le Conseil d'administration