WOOYANG Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)우양 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 10 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 우양&cr주 소: 충청남도 서천군 장항읍 장산로 357&cr전화번호: 041-956-7171
작 성 자:	성 명: 임명훈&cr부서 및 직위: 자금팀 팀장&cr전화번호: 041-956-7171
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)우양본인2022년 03월 10일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)우양보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이구열최대주주 본인보통주5,450,00038.22대표이사-이진양최대주주의 특수관계인보통주37,5000.26비등기임원-5,487,50038.49-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임명훈보통주1직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.3.19 9시부터 2022.3.28 17시까지삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)우양https://www.foodkorea.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이&cr있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 현장수령, 우편 또는 모사수령(FAX), 인터넷 홈페이지 다운로드, 전자우편, 전자위임

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 29 일 오전 10 시충남 청양군 운곡면 신대길 14-5 ㈜우양 청양공장 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com

* 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간

2022년 3월 19일 오전9시 ~ 2022년 3월 28일 오후 5시

기간 중 24시간 의결권 행사가능&cr(단,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

* 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

* 수정동의안 처리

주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정하여 발열이 감지되는 경우 , 총회장 출입을 제한할 수 있습니다. 주주총회 참석 시 질병 예방을 위해 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr- 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 공 시로 안내 드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

재 무 상 태 표
제30(당)기말 : 2021년 12월 31일 현재
제29(전)기말 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	제30(당)기말	제29(전)기말
자 산
I. 유동자산		49,525,591,706	39,998,202,465
(1) 현금및현금성자산	4,5,6,7	103,135,029	276,692,475
(2) 단기금융상품	5,6	10,000,000	10,000,000
(3) 매출채권	4,5,6,9,32	15,264,933,055	10,661,748,237
(4) 기타수취채권	5,6,9	438,141,789	1,409,337,410
(5) 재고자산	11	32,793,426,315	26,525,861,286
(6) 기타자산	12	915,955,518	1,114,563,057
II. 비유동자산		85,055,819,397	82,382,924,830
(1) 장기금융상품	5,6	739,503,333	523,293,269
(2) 기타수취채권	5,6,9	21,246,867	63,084,400
(3) 당기손익-공정가치금융자산	5,6,8	124,023,254	116,423,123
(4) 관계기업투자자산	16	1,985,890,471	385,187,179
(5) 유형자산	13	79,922,424,278	80,093,810,714
(6) 사용권자산	15	2,210,842,693	1,088,971,823
(7) 무형자산	14	51,888,501	112,154,322
자 산 총 계		134,581,411,103	122,381,127,295
부 채
I. 유동부채		66,758,015,540	54,155,745,368
(1) 매입채무	4,5,6,17	19,649,550,872	17,519,035,767
(2) 기타지급채무	4,5,6,17	7,185,430,506	8,459,438,619
(3) 차입금	4,5,6,18	38,407,948,918	26,748,007,874
(4) 리스부채	4,6,15	859,890,864	534,585,449
(5) 파생상품부채	4,5,6,10	-	184,506,881
(6) 충당부채		189,305,370	148,659,388
(7) 기타부채	19	406,266,933	380,760,722
(8) 당기법인세부채	21	59,622,077	180,750,668
II. 비유동부채		26,133,887,858	30,587,856,308
(1) 차입금	4,5,6,18	24,256,233,195	29,409,150,639
(2) 리스부채	4,6,15	1,332,604,839	531,496,010
(3) 충당부채	19	22,016,498	16,868,603
(4) 이연법인세부채		232,319,104	364,604,653
(5) 순확정급여부채	20	290,714,222	265,736,403
부 채 총 계		92,891,903,398	84,743,601,676
자 본
I. 자본금	22	1,425,800,000	1,285,800,000
II. 자본잉여금	22	14,977,132,690	11,972,863,890
III. 기타자본	22	1,059,196,600	1,059,196,600
IV. 기타포괄손익누계액	16	58,051,792	(19,333,532)
V. 이익잉여금	23	24,169,326,623	23,338,998,661
자 본 총 계		41,689,507,705	37,637,525,619
부채및자본총계		134,581,411,103	122,381,127,295

포 괄 손 익 계 산 서
제30(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제29(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	제30(당)기	제29(전)기
I. 매출액	24	139,168,265,812	133,059,335,213
II. 매출원가		124,168,751,888	114,455,428,405
III. 매출총이익		14,999,513,924	18,603,906,808
IV. 판매비와관리비	25,26	12,943,226,154	12,087,397,503
V. 영업이익		2,056,287,770	6,516,509,305
VI. 기타수익	27	2,206,740,200	2,714,013,534
VII. 기타비용	27	1,125,067,706	3,062,133,516
VIII. 이자수익		22,073,789	4,037,811
IX. 금융수익	28	9,268,863	48,557,154
X. 금융비용	28	1,943,176,643	1,988,042,385
XI. 법인세비용차감전순이익		1,226,126,273	4,232,941,903
XII. 법인세비용	21	(54,320,755)	167,700,025
XIII. 당기순이익		1,280,447,028	4,065,241,878
XIV. 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	20	33,664,635	106,155,706
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소 등		(483,783,701)	-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장환산차이	16	77,385,324	(2,747,033)
XV. 세후기타포괄손익		(372,733,742)	103,408,673
XVI. 총포괄이익		907,713,286	4,168,650,551
XVII. 주당이익	29
기본주당이익		92	316
희석주당이익		92	310

자 본 변 동 표
제30(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제29(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
전기초 잔액		1,285,800,000	11,972,863,890	1,059,196,600	(16,586,499)	19,167,601,077	33,468,875,068
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	4,065,241,878	4,065,241,878
기타포괄손익							-
순확정급여부채의 재측정요소	20	-	-	-	-	106,155,706	106,155,706
해외사업장환산차이	16	-	-	-	(2,747,033)	-	(2,747,033)
전기말 잔액		1,285,800,000	11,972,863,890	1,059,196,600	(19,333,532)	23,338,998,661	37,637,525,619
당기초 잔액		1,285,800,000	11,972,863,890	1,059,196,600	(19,333,532)	23,338,998,661	37,637,525,619
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	1,280,447,028	1,280,447,028
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	20	-	-	-	-	33,664,635	33,664,635
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소 등		-	-	-	-	(483,783,701)	(483,783,701)
해외사업장환산차이	16	-	-	-	77,385,324	-	77,385,324
소유주와의 거래
전환상환우선주 전환		140,000,000	3,004,268,800	-	-	-	3,144,268,800
총포괄손익		140,000,000	3,004,268,800	-	77,385,324	830,327,962	4,051,982,086
당기말 잔액		1,425,800,000	14,977,132,690	1,059,196,600	58,051,792	24,169,326,623	41,689,507,705

현 금 흐 름 표
제30(당)기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제29(전)기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	제30(당)기	제29(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(929,123,211)	8,517,484,830
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	30	148,235,827	10,070,393,057
2. 이자의 수취		22,073,789	6,078,747
3. 이자의 지급		(924,814,217)	(1,353,118,316)
4. 배당금의 수취		5,780,655	39,993,542
5. 법인세의 납부		(180,399,265)	(245,862,200)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(6,528,022,317)	(19,436,168,683)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액		89,581,472	429,804,720
금융기관예치금의 감소		-	429,441,084
당기손익-공정가치금융자산의 감소		36,046,926	-
유형자산의 처분		53,534,546	363,636
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액		6,617,603,789	19,865,973,403
금융기관예치금의 증가		216,210,064	285,477,605
당기손익-공정가치금융자산의 취득		187,236,655	31,978,414
관계기업투자주식의 취득		999,842,940	180,050,000
유형자산의 취득		5,195,151,663	19,363,115,065
무형자산의 취득		-	3,702,319
기타수취채권의 증가		19,162,467	1,650,000
Ⅲ. 재무활동현금흐름	30	7,283,542,172	11,061,397,145
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액		51,146,984,309	47,888,861,275
단기차입금의 차입		46,746,984,309	31,938,861,275
장기차입금의 차입		4,400,000,000	15,950,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		43,863,442,137	36,827,464,130
단기차입금의 상환		38,135,709,596	31,466,401,047
유동성장기차입금의 상환		4,129,799,378	3,031,599,996
유동성사채의 상환		600,000,000	1,500,000,000
리스부채의 상환		927,933,163	759,463,087
전환상환우선주 이자지급		70,000,000	70,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		45,910	(2,125)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(173,557,446)	142,711,167
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	7	276,692,475	133,981,308
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	7	103,135,029	276,692,475

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 30 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 29 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

구 분	제 30 (당)기&cr(처분예정일: 2022년 3월 29일)		제 29 (전)기&cr(처분일: 2021년 3월 29일)
미처분이익잉여금		23,737,873,733		22,914,545,771
전기이월미처분이익잉여금	22,907,545,771		18,743,148,187
순확정급여부채의 재측정요소	33,664,635		106,155,706
당기순이익	1,280,447,028		4,065,241,878
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소 등	(483,783,701)		-
이익잉여금처분액		-		7,000,000
이익준비금(*1)	-		7,000,000
차기이월미처분이익잉여금		23,737,873,733		22,907,545,771

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

<이익잉여금처분계산서> 참조

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박종인	1963.06.25	사외이사	해당없음	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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박종인	(주)우양 &cr사외이사	1995.10~1998.10	파리크라상 회계팀장	없음
1998.10~2002.10	SPC그룹 구매본부장
2002.11~2016.11	파리바게뜨 영업본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박종인	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

식품관련업계의 오랜 경험을 바탕으로 회사 경영전반에 대한 프로세스 개선 및 효율적인 경영을 추진할 수 있도록 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행할 것입니다.&cr 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고, 이를 바탕으로 회사의 업무 집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 식품관련 다년간의 경험을 바탕으로 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 발전에 크게 도움이 될 것으로 판단됩니다. 또한,&cr경영진에 대한 감시및감독을 적극적으로 수행할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.확인서 확인서_박종인.jpg 확인서_박종인

※ 기타 참고사항

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□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
심만식	1975.02.23	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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심만식	세무사 심만식 사무소	2003.04~2007.02	충주세무서	없음
2007.02~2009.02	천안세무서
2009.02~2016.02	대전세무서,공무세무서
2016.02~2021.06	서대전세무서,대전세무서
2021.11~현재	세무사 심만식 사무소

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
심만식	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 약20여년간의 세무서 업무경험으로 당사의 회계와 업무를 감사함에 있어 필요한 충분한 지식과 역량을 보유하여, 당사의 내부통제등 기능을 강화시킬 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.확인서 확인서_심만식.jpg 확인서_심만식

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

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□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	6.05억원
최고한도액	20억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.24억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

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