WOOYANG Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)우양 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 6 일
&cr
회 사 명 :	(주)우양
대 표 이 사 :	이구열
본 점 소 재 지 :	충남 서천군 장항읍 장산로 357
	(전 화)041-956-7171
	(홈페이지)http://www.foodkorea.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 박경훈
	(전 화) 041-956-7171

&cr

주주총회 소집공고(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 23 조에 의거 제 28 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 24일(화요일) 오전 10시

2. 장 소 : 전북 군산시 성산면 철새로 56 군산리버힐호텔 별관2층 은행나무홀

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 :

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제28기(2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일) &cr 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이구열 선임의 건, 재선임)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

2020년 03월 일

㈜우양

대표이사 이 구 열

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박종인&cr(출석률: 100%)
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찬 반 여 부
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19-19	2019-07-15	1. 한국거래소 예비심사청구 동의의 건 2. 이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 개정의 건	찬성
19-20	2019-07-17	1. 하나은행 상생외담대 5억 증액의 건&cr2. 하나은행 기업운전일반자금대출 3억원 대환의 건	찬성
19-21	2019-08-28	신한은행 전자방식외담대 3억원 연장	찬성
19-22	2019-09-06	제8회 무보증 사모사채 발행의 건(6억원)	찬성
19-23	2019-09-09	한국산업은행 산업시설자금 및 산업운영자금 대출의 건	찬성
19-24	2019-09-23	농협은행 운전자금 대출 3억원	찬성
19-25	2019-10-14	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	찬성
19-26	2019-10-18	한국산업은행 산업운영자금대출 기한연장의 건	찬성
19-27	2019-11-06	우리은행 B2B대출 연장의 건	찬성
19-28	2019-11-08	한국산업은행 산업시설자금 및 산업운영자금 차입의 건	찬성
19-29	2019-12-16	1. 한국산업은행 기한부수입신용장 약정의 건&cr2. 농협은행 운전자금 차입조건 변경의 건	찬성

주) 박종인 사외이사는 2019년 7월 5일 임시주주총회에서 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	12	12	-

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

㈜우양은 1992년 설립 이후로 농축수산임산물 및 과실통조림 · 유사조제식품 · 즉석조리식품 제조, 수출입 등 식품제조업을 전문으로 한 사업을 영위하고 있습니다. 주요 매출처는 CJ제일제당, 풀무원식품 등과 같은 제조유통사와 스타벅스, 이디야, 할리스 등과 같은 외식 프랜차이즈업체로서, 이러한 기업 소비자(B2B)를 대상으로 식품원료 수입·가공부터 위탁생산품 개발·제조까지 식품 사업에 필요한 다양한 제조솔루션을 제공하고 있습니다. 당사의 식품제조 솔루션이란, 완제품 제조에 가장 적합한 원료를 공급하거나, 제조설비가 없는 유통사의 상품 아이디어를 개발 및 생산을 통해 구현하는 등 다양한 고객의 상황에 맞춰 원하는 제·상품을 제조 혹은 판매할 수 있도록 돕는 서비스를 일컫습니다. 당사의 중앙연구소에서 기업 소비자의 요청에 따라 제품을 개발하면, 당사가 보유한 다양한 생산설비를 통해 고객맞춤형 제품을 생산 및 납품합니다. 당사는 특히 핫도그와 같은 냉동 가공식품과 농산물가공품에 특화되어 있지만, 끊임없는 설비투자를 통해 점차 제품 포트폴리오를 확장하고 있습니다. 5개 공장 간에 구축한 수직적 통합 구조의 생산시스템은 가격경쟁력 있는 제품을 생산할 뿐만 아니라, 대기업 소비자의 대량 주문에도 신속하고 안정적으로 공급하고 있습니다. 최근 카페 및 HMR 시장의 성장에 따라 ‘뉴뜨레’와 ‘쉐프스토리’라는 자체 브랜드를 통해 일반 소비자에게 직접 판매할 수 있는 제품라인업 및 판매망을 확장하고 있습니다. 또한, 지금까지 국내 주요 식품업체와의 거래를 통해 쌓은 생산 노하우를 활용해 해외로 진출하기 위한 노력을 펼치고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 사업 영역은 크게 '상품 수입', '소재 가공', '완제품 생산'으로 구분할 수 있습니다. &cr

가. 업계의 현황

당사는 식품제조 전문업체로서 농축수산임산물 및 과실통조림 · 유사조제식품 · 즉석조리식품 제조, 수출입 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 목표시장은 주력 품목군과 소비 시장을 고려해 과·채가공품 시장, 카페 소재 시장, 핫도그 시장으로 나눌 수 있습니다.

①과·채가공품 시장은 식품의약품안전처에서 발행한 ‘식품 및 식품첨가물공전’에서 정의한 ‘과·채가공품’과 관련된 시장을 의미하며, 당사에서 목표하는 과·채가공품 시장의 범위는 식품 유형이 과·채가공품으로 분류된 제품뿐만 아니라 일부 서류 및 견과류 가공품, 농산물로 분류되는 일부 냉동과일 제품까지 포함합니다. 과·채가공품 유형 내에도 다양한 품목이 존재하기 때문에 주력 제품인 IQF 냉동 과일과 퓨레, 페이스트를 제조 혹은 유통하는 업체를 당사의 목표시장 내 직접적 경쟁사로 구분하고 있습니다. 해당 품목들은 세척한 원과를 슬라이스나 다이스 형태로 가공하여 냉동하는 등 단순가공한 1차 가공품입니다. 대부분 제조유통사에서 과채음료나 아이스크림, 드레싱, 제과제빵 등 과일 원료를 사용한 2차가공품 제조에 소비하는데, 2차가공품 생산설비에서 1차가공부터 하기에는 시간적 · 비용적 손실이 크기 때문에 당사로부터 가공을 마친 과·채가공품을 수매하여 완제품을 제조합니다. CJ제일제당이나 풀무원과 같은 대기업은 원료 사용량이 많고 연중 지속적으로 사용하기 때문에 수의계약이나 경쟁계약 등 연간계약의 형태로 당사와 같은 공급사와 직거래하고 있습니다. 반면, 중소형 제조사의 경우 사용량이 적고 불규칙하게 사용하기 때문에 주로 도매상을 통해 공급받습니다. 냉동 과일의 경우, 과일음료 제조 용도로 대형 프랜차이즈에 직납하거나 도매 대리점을 통해 중소형 프랜차이즈와 개인 커피전문점에 유통하고 있습니다. 리테일 채널을 통해 일반 소비자에게도 판매하고 있지만 전체 매출 비중은 아직 크지 않습니다. 당사는 설비생산능력 증대 등 생산성 향상을 통해 목표시장 내 시장점유율을 확대하고 있습니다.&cr

② 카페 소재 시장은 카페 프랜차이즈 및 개인 커피전문점에서 즉석 제조하는 음료를 위한 원재료 시장을 의미합니다. 커피 원두부터 과일 시럽, 파우더 등 각종 식품원료가 이 시장에 속하며, 현재 당사는 냉동과일과 음료베이스를 중점적으로 판매하고 있습니다. &cr[ 카페 소재의 종류 (식품 소재 한정) ]

분류	설명
커피	커피 원두를 원두 그대로나 분말, 액상 등 다양한 형태로 가공한 제품. 커피음료 제조의 기본 원료.
음료베이스 (스무디)	스무디나 농축액, 퓨레 등 다양한 용어로 사용되나, 공통적으로 과일 스무디를 제조하기 위해 사용하는 음료베이스를 의미. 과육을 베이스로 향, 설탕 등을 혼합해 가열한 형태가 일반적임.
냉동과일	과일 원과를 세척 후 급속냉동한 제품. 생과일 주스나 스무디, 빙수토핑 등으로 사용.
파우더	고형물을 분쇄하거나 액상을 건조해 분말의 형태로 가공한 제품. 상온 장기보관에 용이하며, 적재공간을 적게 차지하는 장점 보유.
시럽	당류를 베이스로 각종 향을 첨가한 시럽. 카페시럽이나 바닐라 시럽, 카라멜 시럽, 과일시럽 등.
소스	초콜릿이나 카라멜 등을 베이스로 향, 유제품, 설탕 등을 혼합해 가열한 음료베이스.
과일청	과일 원과를 슬라이스나 다이스 등 다양한 형태로 가공하여 설탕에 절인 제품
차	찻잎 그대로 티백에 담거나 분말, 액상 등 다양한 형태로 가공한 제품. 차 음료의 기본 원료.
페이스트	과일이나 서류 등 농산물을 으깨어 부드러운 페이스트 상태로 만든 제품. 고구마 라떼 등 따뜻한 차 원료로 사용.
유제품	우유나 휘핑크림, 연유 등 유제품 원료.
기타	빙수팥, 타피오카 펄, 설탕, 조미료, 음료 완제품 및 베이커리 완제품 등

음료베이스는 업계에서 과일스무디, 과일퓨레, 과일농축액 등 다양한 용어로 쓰이고 있으나, 공통적으로 과육이 첨가되어 각종 과일음료를 제조하기 위한 베이스 원료를 의미합니다. 즉석제조매장이나 가정에서 음료베이스에 얼음이나 과일, 액상과당 등 기호에 맞게 다양한 원료를 첨가하여 섞거나 갈아서 음료를 제조합니다. 당류를 베이스로 향만 첨가되는 시럽과 달리 과육을 베이스로 하여 과즙함량이 높다는 점에서 차이가 있습니다. 주로 퓨레나 농축액 등 과일 원료에 향, 설탕 등을 혼합 후 가열한 고점도의 액상 제품이 일반적입니다. 당사는 스타벅스 코리아나 이디야와 같은 카페 프랜차이즈 본사와 직거래를 통해 가맹점포로 공급하거나 도매 대리점을 통해 중소형 프랜차이즈 점포나 개인 점포로 공급합니다. 카페 프랜차이즈는 여러 매장에서 제조하더라도 항상 일정한 품질의 음료를 제공하여야 하는 만큼, 프랜차이즈와 당사 R&D 인력이 공동 개발한 전용 음료베이스를 1회 제공량만큼 원팩 소포장하여 매장에서 바로 갈아서 제공하고 있습니다. 지속하여 카페 소재 시장이 고성장하고 있는 만큼 당사는 냉동 과일 외에 음료베이스나 과일청 등 취급품목 확대를 통해 목표시장 내 시장점유율을 확대하고 있습니다.

③핫도그 시장은 음식점에서 직접 조리하여 판매하는 핫도그를 제외한 완제품 핫도그 시장을 의미하며, 당사가 목표하는 핫도그 시장의 범위는 NB(제조사 브랜드)로 제조 및 유통하는 제품만 아니라 당사가 제조하여 고객사 브랜드로 판매되는 PB(유통업자 브랜드) 및 OEM(주문자위탁생산) 제품까지 포함하고 있습니다. 이에 따라 핫도그 시장 내 당사의 경쟁사는 유통판매원이 아니라 직접 핫도그를 생산하는 제조사입니다. 당사의 핫도그 제품은 주로 제조유통사나 도매 대리점에 납품하여 리테일 채널에서 일반 소비자에게 판매하고 있으며, 리테일 업체의 요청에 따라 PB(유통업자 브랜드) 핫도그를 생산 및 납품하기도 합니다. 그 외에도 도매 대리점을 통해 음식점이나 단체급식업체 등 다양한 판매처에 납품하고 있습니다. 최근 당사는 핫도그 단품 시장에서 벗어나 전체 HMR 시장으로 목표시장을 확대하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr① 영업개황&cr당사는 제조유통사, 커피 프랜차이즈, 리테일사, 도매 대리점등에 HMR , 음료베이스, 퓨레 제품등을 생산하여 공급하고 있습니다. 당사는 2019년 별도기준 매출액 1,179억원, 영업이익 60억원, 당기순이익 34억원을 달성하였으며, 영업이익율과 당기순이익율은 각각 5.1%, 2.9%를 기록하였습니다. 이는 전년대비 매출액 10%증가, 영업이익과 당기순이익은 각각 10%, 13% 감소한 수치입니다.&cr② 사업부문 및 매출&cr- 당사의 사업부문은 식품부문과 음료 및 기타부문으로 구분하고 있습니다.&cr 단위 : 백만원

구분	당기		전기
식품부문	음료 및 기타부문	식품부문	음료 및 기타부문
매출액	115,351	2,558	104,798	2,639

(2) 시장점유율&cr국내 냉동 핫도그 시장은 대기업이 직접 제조설비를 보유하기보다는 주로 중소기업 제조사를 통해 OEM 생산하여 대기업을 포함한 유통사에서 유통합니다. 최근 몇 년간 냉동 핫도그 시장이 급성장하면서 후발 제조업체 진입이 늘어나고 있으나 여전히 당사를 포함한 소수의 기존 제조사가 국내 생산량의 대부분을 차지하는 과점 시장을 유지하고 있습니다. 다만, 시장자료가 많지 않아, 당사의 시장점유율을 추정하기에는 어려움이 있습니다.&cr음료베이스 및 퓨레시장은 시럽, 냉동 과일, 파우더 등 카페 소재를 전문적으로 제조 혹은 수입 유통하는 업체와 조미 소스, 드레싱 등 소스 전문 제조업체 위주로 다수의 업체가 진입해 경쟁하고 있는 시장입니다. 카페 소재 시장이 성장함에 따라 지속하여 진입 업체가 증가하고 있지만, 아직 독보적인 시장점유율을 점유한 업체는 존재하지 않습니다.&cr

(3) 시장의 특성

(가) 산업의 연혁

HMR(간편식) 시장은 한국농수산식품유통공사에서 발행한 ‘가공식품 세분시장 현황 · 간편식 시장’에 따르면 소비시장의 변화를 바탕으로 4세대로 나누어 볼 수 있습니다.

간편식 1세대는 1980년대부터 2000년대 초반까지로 오뚜기 3분요리를 비롯한 즉석 레토르트 식품이 주를 이루면서 1996년 CJ제일제당의 햇반이 출시되면서 즉석밥 시장이 생겨났습니다. 이 시기에는 편의성이 강조된 제품이 주로 출시되며 간편식 시장이 본격적으로 시작되었습니다.

간편식 2세대는 2000년대 초반부터 2013년까지로 냉장면과 냉장 스프, 냉장 죽 등 신선함을 강조한 다양한 냉장 제품들이 출시되었습니다. 또한, 다양한 왕만두, 프리미엄 만두가 출시되며 냉동 만두 시장이 인기를 얻었습니다. 도입기인 1세대와 2세대까지는 한 끼 식사 보다는 별식이라는 인식이 강했습니다.

간편식 3세대는 2013년부터 2014년을 중심으로 컵밥, 냉동 볶음밥, 국, 탕, 찌개, 떡갈비와 같은 한식 반찬 등 국내 식문화를 반영한 제품들이 다양하게 출시되었습니다. 그 뿐만 아니라 중국 음식, 태국 음식 등 해외 요리 제품들도 다양하게 출시되었습니다. 3세대부터는 품목이 다양해졌을 뿐만 아니라, 유통업체도 PB 제품을 통해 시장에 진입하면서 시장의 과도기 현상을 보였습니다.

간편식 4세대는 2015년부터 현재에 이르며 유명 쉐프 혹은 맛집과의 협업이 활발하게 이루어지기 시작했습니다. 다양한 식품업체 및 유통업체에서 점차 시장에 진입하였으며, 판매되는 품목은 3세대와 유사하나 안주 제품이나 냉동 피자 등 제품군이 확대되었습니다. 특히, 차별화 전략으로 업그레이드된 프리미엄 제품들이 출시되고 있습니다.

간편식 시장의 변화.jpg 간편식 시장의 변화

당사의 현재 주력제품인 핫도그는 미국에서 유래한 음식으로, 스틱에 꽂은 소시지에 반죽을 입혀 튀겨낸 음식입니다. 본래 미국에서 ‘핫도그’는 핫도그 번에 익힌 소시지를 끼워 먹는 음식을 의미하고 우리나라에서 부르는 핫도그는 ‘콘도그(Corn dog)’라 명명하지만, 한국으로 전파되는 과정에서 명칭이 와전되면서 지금처럼 ‘핫도그’로 불리게 되었습니다.

1980년대 길거리 음식으로 널리 알려졌고 비슷한 시기에 일반가정의 냉장고 보편화로 가정용 냉동식품들이 늘어나면서 냉동 핫도그도 출시되었습니다. 2010년대 초반까지는 기본 핫도그에서 크기를 작거나 크게 하거나 소시지나 반죽 내용물을 바꾸는 등 단순 변형한 제품들 위주로 출시되었습니다. 2010년대 중반부터는 소시지를 감싼 폭신한 빵 형태에서, 빵가루를 입혀 갓 튀겨낸 맛에 견줄 만한 식감과 풍미를 구현하는 수제형 핫도그의 형태로 CJ제일제당의 ‘고메 핫도그 크리스피’가 출시되었고, 풀무원에서는 모짜렐라 치즈와 소시지를 반씩 꽂은 스틱에 빵가루 반죽을 입힌 ‘생가득 모짜렐라 핫도그’를 출시하여 냉동 핫도그 시장이 매우 확대되고 있습니다. 2016년부터는 "명랑시대쌀핫도그"(명랑핫도그)라는 핫도그 프랜차이즈가 전국적인 인기를 끌기 시작하면서 집에서도 간편하면서도 가성비 좋은 핫도그를 즐기려는 냉동 핫도그 시장에도 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

(나) 수요 변동요인

1) 소비시장 요인&cr

커피전문점 판매규모는 2016년 4조원에 달하는 것으로 추정되며, 전체 커피류 시장에서 차지하는 비중도 62.5%로 전체 시장 규모의 성장에 큰 영향을 미치고 있습니다. 당사에서 주로 취급하고 있는 과일 음료베이스는 카페소재 시장 내에서 ‘부재료’로 취급되기는 하지만, 커피전문점에서 공통적으로 커피 외의 과일음료 메뉴도 구비한다는 점에서 커피전문점 시장의 성장은 음료베이스 시장에도 영향을 미치는 것으로 추정하고 있습니다.

2) 인구통계적 변화&cr

1~2인 가구 증가 및 여성 경제활동 증가, 고령화 등 변화하고 있는 국내 인구구조가 HMR 시장의 급성장을 견인하고 있습니다. 통계청에 따르면 국내 1인 가구 수는 2017년 561만9천 가구로 전체 가구의 28.6%를 차지하고 있으며, 2인 가구를 포함하면 55.7%를 차지하고 있습니다. 또한, 여성 경제활동인구 2016년 1,152만명으로 2014년 1,041만명 대비 10.7% 증가한 수치입니다. 여성이 가사를 도맡아 하는 유교 문화의 영향으로 여성 경제활동인구의 증가는 가정에서 음식을 준비할 수 있는 여건이 줄어들었다는 의미입니다. 통계청 생활시간 조사에 따르면 30대 여성이 하루 평균 음식을 준비하는 시간은 2004년 1시간 39분에서 1시간 24분으로 11분 감소하였고, 같은 기간 40대는 1시간 49분에서 1시간 38분으로 11분 줄었습니다. 통계청에 따르면 노인인구 비율이 2017년 14.2%에 이르며 한국은 고령사회에 접어들었고, 2025년에는 65세 이상 고령인구가 1,000만 명을 넘어 초고령 사회로 진입할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 인구통계적 변화에 따라 집에서 식사준비를 할 수 있는 인구나 식사준비에 드는 시간이 매우 감소하고, 그만큼 간편식에 대한 수요는 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

3) 소비자 라이프 스타일의 변화&cr

식품을 소비하는 주요 계층의 라이프스타일이 변화하면서 식품에 대한 추구하는 가치도 변화하고 있습니다. 김난도 서울대 생활과학대학 소비자학과 교수는 2016년 “혼자 살수록 건강하게 먹어야 한다는 소비자들이 증가하면서 간단한 음식 하나도 영양과 맛에 신경 쓴 프리미엄 시장이 내년 더 확대될 것”이라고 말했습니다. 특히 전반적인 경기침체로 인해 ‘소확행’(소소하지만 확실한 행복)을 추구하는 트렌드가 확산되면서 상대적으로 적은 비용으로 사치를 부릴 수 있는 프리미엄 식품군에 대한 수요가 높아지고 있습니다. 주스 시장의 경우에도, 전체 주스시장은 2011년 이래로 감소세를 나타내고 있으나 프리미엄 착즙주스 시장은 2013년 196억원 규모에서 2017년 335억원 예상으로 지속 성장하고 있습니다. 이러한 트렌드에 따라 프리미엄 식품을 제조하기 위해 가공이나 첨가물 함유를 최소화한 과일 퓨레나 착즙 주스 등 자연원료에 대한 수요가 지속적으로 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 지난 몇 년간 하절기 무더위가 심화되고 동남아 여행이 대중화되면서 망고 등 열대과일에 대한 수요가 증가하였습니다. 관세청에 따르면, 망고 수입액은 2018년 5천만 달러로 2008년 대비 700% 증가하였습니다. 열대과일 수요의 증가에 따라 열대과일을 활용한 주스나 디저트 등 다양한 식품 메뉴가 개발되면서 냉동 열대과일이나 열대과일 가공품에 대한 수요 또한 증가하고 있습니다.&cr

4) 계절적 요인&cr

일반적으로 계절과 날씨에 따라 소비자가 선호하는 음료의 종류가 변화합니다. 과즙 음료는 20℃가 넘으면 팔리기 시작해서 25℃가 넘으면 1℃가 상승 시 판매량이 20%가 증가하는 양상을 보입니다. 이에 따라 당해 계절별 기온에 따라 과즙 음료의 수요가 변동하며 음료 소재로 사용하는 음료 베이스 및 과·채 가공품의 수요가 변동하는 경향이 있습니다.

&cr

(다) 규제환경

식품은 식품의약품안전처에서 제정한 식품위생법을 준수하여 제조·유통·판매되어야 하며, 가공식품은 식품 및 식품첨가물공전에서 명시한 식품별 기준 및 규격에 맞춰 제조하고 준수 여부를 검사받아야 합니다. 가공식품의 용기·포장에는 ‘식품등의 표시기준’에 따라 표시기준에 관한 사항 및 영양성분 등을 표시하여야 합니다.

1995년부터 국내 도입된 HACCP(Hazard Analysis Critical Control Point, 위해요소중점관리기준)은 식품을 만드는 과정에서 생물학적, 화학적, 물리적 위해요인들이 발생할 수 있는 상황을 과학적으로 분석하고 사전에 위해요인의 발생여건들을 차단하여 소비자에게 안전하고 깨끗한 제품을 공급하기 위한 시스템적인 규정을 말합니다(한국식품안전관리인증원). 식품위생법에 따라 빙과류 및 비가열음료 등 품목별로 식품제조·가공업소에 HACCP을 의무적용하고 있으며 점차 의무적용대상 품목을 확대하고 있습니다. HACCP을 적용받지 않고 의무적용대상 품목을 제조할 경우, 식품위생법 의거 적발횟수에 따라 영업정지 7일부터 최대 영업취소까지 행정처분을 받을 수 있습니다.

2019년 농림축산식품부 및 식품의약안전처 등 정부 관계부처에서 시행한 PLS(Positive List System, 농약 허용물질 목록 관리)제도는 농산물별로 국내·외 등록된 농약에 대해서는 잔류허용기준을 설정하여 관리하고 그 외 잔류허용기준이 없는 농약은 일률적으로 0.01ppm을 적용하는 제도입니다. 과·채가공품 제조에 사용되는 모든 국·내외 농산물 원료는 PLS제도에 적합한 원료만을 사용하여야 합니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 음료베이스 제조 설비 및 노하우를 활용한 소스 사업을 신규사업으로 추진 중입니다.

소스는 식품공전 상 조미식품의 하위 품목으로 동·식물성 원료에 향신료, 장류, 당류, 식염, 식초, 식용유지 등을 가하여 가공한 것을 의미하며, 당사는 파스타 소스, 닭강정 소스, 떡볶이 소스 등 조미 소스와 드레싱을 소스로 구분하고, 음료 제조를 목적으로 한 과일 소스 등은 음료베이스로 구분하고 있습니다. &cr

‘2018 가공식품 세분시장 현황’에 따르면 소스류 생산실적은 2017년 1조 6,994억 원으로 2013년 1조 4,094억 원 대비 20.6% 증가하였습니다. &cr

소스류는 약 80%가 B2B 시장에서 판매되고 있으며, 외식 프랜차이즈나 식품 제조업체에서 소비 비중이 높은 것으로 보입니다. 외식업체에서 직접 양념과 소스를 만들어 조리하는 대신 원가절감, 인건비 감축, 맛의 균일성 등을 위해 이미 조리된 소스를 구매하는 경우가 늘어났습니다.&cr

특히, HMR 시장이 확대되면서 HMR 구성품의 일부로서 소스류 생산 및 소비가 많이 늘어나고 있고 B2C 시장에서 조리가 간편한 양념 소스에 대한 수요도 증가함에 따라 소스류 시장은 지속해 성장할 것으로 전망합니다.

당사도 ㈜비지에프푸드에 떡볶이 소스와 같은 HMR용 소스를 납품하였고, 푸드앤올에 스위트칠리소스 등 식자재 소스를 납품하면서 소스 시장에 진입하였습니다. 향후 당사의 과일원료와 HPP 설비를 활용한 과일 드레싱 등 다양한 소스 품목을 꾸준히 개발하여 제품 라인업을 확장하는 한편, 제조유통사 및 프랜차이즈 등 기존 B2B 판매 채널을 활용해 매출 규모를 확대해나갈 계획입니다. &cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재 무 상 태 표
제28(당)기말 : 2019년 12월 31일 현재
제27(전)기말 : 2018년 12월 31일 현재
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	제28(당)기말	제27(전)기말
자 산
I. 유동자산		38,329,667,231	36,874,894,360
(1) 현금및현금성자산	4,5,6,7	133,981,308	169,245,651
(2) 단기금융상품	5,6	280,000,000	190,000,000
(3) 매출채권	4,5,6,9	12,062,911,614	11,718,960,143
(4) 기타수취채권	5,6,9	287,065,931	175,695,692
(5) 재고자산	11	24,578,127,224	23,547,719,573
(6) 기타자산	12	987,581,154	1,073,273,301
II. 비유동자산		64,075,745,020	55,950,037,411
(1) 장기금융상품	5,6	397,256,748	328,515,750
(2) 기타수취채권	5,6,9	75,734,400	118,330,468
(3) 당기손익-공정가치금융자산	5,6	102,400,692	113,402,467
(4) 관계기업투자자산	15	321,968,175	246,767,721
(5) 파생상품자산	5,6,10	-	5,275,673
(6) 유형자산	13	62,231,190,225	54,887,604,619
(7) 사용권자산	33	738,961,501	-
(8) 무형자산	14	208,233,279	250,140,713
자 산 총 계		102,405,412,251	92,824,931,771
부 채
I. 유동부채		49,539,239,661	57,028,182,701
(1) 매입채무	4,5,6,16	16,026,336,039	14,678,139,874
(2) 기타지급채무	4,5,6,16	6,284,313,466	4,626,537,346
(3) 차입금	4,5,6,17	25,750,738,492	34,771,856,115
(4) 리스부채	4,6,33	378,142,822	-
(5) 파생상품부채	4,5,6,10	-	1,375,115,000
(6) 기타부채	18	852,375,896	1,122,364,396
(7) 당기법인세부채	20	247,332,946	454,169,970
II. 비유동부채		19,397,297,522	17,702,983,254
(1) 차입금	4,5,6,17	18,253,950,017	15,356,000,013
(2) 리스부채	4,6,33	321,842,661	-
(3) 충당부채	18	16,707,160	-
(4) 파생상품부채	4,5,6,10	2,458,539	43,518,312
(5) 이연법인세부채	20	464,710,698	519,840,136
(6) 순확정급여부채	19	337,628,447	1,783,624,793
부 채 총 계		68,936,537,183	74,731,165,955
자 본
I. 자본금	21	1,285,800,000	1,000,000,000
II. 자본잉여금	21	11,972,863,890	1,234,639,380
III. 기타자본	21	1,059,196,600	-
IV. 기타포괄손익누계액	15	(16,586,499)	(19,893,450)
V. 이익잉여금	22	19,167,601,077	15,879,019,886
자 본 총 계		33,468,875,068	18,093,765,816
부채및자본총계		102,405,412,251	92,824,931,771

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제28(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	제28(당)기	제27(전)기
I. 매출액	24	117,909,006,753	107,436,931,969
II. 매출원가		101,531,026,257	91,995,106,844
III. 매출총이익		16,377,980,496	15,441,825,125
IV. 판매비와관리비	24, 25	10,344,631,810	8,748,189,402
V. 영업이익		6,033,348,686	6,693,635,723
VI. 기타수익	26	879,458,842	900,301,261
VII. 기타비용	26	834,956,966	871,977,165
VIII. 이자수익		5,945,582	7,953,324
IX. 금융수익	27	8,485,710	4,233,108
X. 금융비용	27	2,319,413,025	2,559,074,526
XI. 법인세비용차감전순이익		3,772,868,829	4,175,071,725
XII. 법인세비용	20	354,272,088	241,643,654
XIII. 당기순이익		3,418,596,741	3,933,428,071
XIV. 기타포괄손익
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	19	(130,015,550)	25,023,359
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장환산차이	15	3,306,951	(3,119,456)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익		-	3,550,116
XV. 세후기타포괄손익		(126,708,599)	25,454,019
XVI. 총포괄이익		3,291,888,142	3,958,882,090
XVII. 주당이익	28
기본주당이익		326	19,667
희석주당이익		313	16,932

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제28(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
전기초 잔액		1,000,000,000	1,234,639,380	-	(20,324,110)	11,920,568,456	14,134,883,726
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	3,933,428,071	3,933,428,071
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	19	-	-	-	-	25,023,359	25,023,359
해외사업장환산차이	15	-	-	-	(3,119,456)	-	(3,119,456)
매도가능금융자산평가손익		-	-	-	3,550,116	-	3,550,116
전기말 잔액		1,000,000,000	1,234,639,380	-	(19,893,450)	15,879,019,886	18,093,765,816
당기초 잔액		1,000,000,000	1,234,639,380	-	(19,893,450)	15,879,019,886	18,093,765,816
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	3,418,596,741	3,418,596,741
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	19	-	-	-	-	(130,015,550)	(130,015,550)
해외사업장환산차이	15	-	-	-	3,306,951	-	3,306,951
소유주와의 거래
전환상환우선주 전환	17	35,000,000	857,993,150	-	-	-	892,993,150
유상증자	21	250,800,000	9,880,231,360	-	-	-	10,131,031,360
전환상환우선주의 조건변경	17	-	-	1,059,196,600	-	-	1,059,196,600
당기말 잔액		1,285,800,000	11,972,863,890	1,059,196,600	(16,586,499)	19,167,601,077	33,468,875,068

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제28(당)기 : 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제27(전)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 우양	(단위 : 원)

과 목	주석	제28(당)기	제27(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		8,661,531,994	10,875,138,425
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	29	9,625,586,942	12,645,004,094
2. 이자의 수취		5,107,738	6,750,232
3. 이자의 지급		(530,754,545)	(1,697,337,789)
4. 배당금의 수취		5,559,749	4,233,108
5. 법인세의 납부		(443,967,890)	(83,511,220)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(12,333,208,132)	(10,686,039,932)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액		413,247,841	65,238,149
금융기관예치금의 감소		337,000,000	6,776,538
당기손익-공정가치금융자산의 감소		24,760,409	-
유형자산의 처분		2,636,364	42,409,091
기타수취채권의 감소		816,068	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소		-	16,052,520
국고보조금의 수령		48,035,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액		12,746,455,973	10,751,278,081
금융기관예치금의 증가		495,740,998	326,428,776
당기손익-공정가치금융자산의 취득		11,071,470	47,280,145
유형자산의 취득		12,239,623,505	10,358,053,092
무형자산의 취득		-	18,700,000
기타수취채권의 증가		20,000	816,068
Ⅲ. 재무활동현금흐름	29	3,636,412,801	(714,781,977)
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액		53,397,354,162	26,652,326,876
유상증자		10,131,031,360	-
단기차입금의 차입		24,524,692,818	21,382,326,876
장기차입금의 차입		18,141,629,984	5,270,000,000
사채의 발행		600,000,000	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		49,760,941,361	27,367,108,853
단기차입금의 상환		26,148,974,504	24,360,170,406
유동성장기차입금의 상환		10,238,090,020	2,094,686,652
장기차입금의 상환		10,378,609,984	-
유동성사채의 상환		2,500,000,000	100,000,000
리스부채의 상환		425,266,853	-
전환상환우선주 이자지급		70,000,000	100,000,000
전환상환우선주 상환		-	712,251,795
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,006)	(24,616)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(35,264,343)	(525,708,100)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산	7	169,245,651	694,953,751
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	7	133,981,308	169,245,651

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

이익잉여금 처분계산서

(단위: 원)

구 분	제 28 (당)기&cr(처분예정일: 2020년 3월 24일)		제 27 (전)기&cr(처분일: 2019년 3월 29일)
미처분이익잉여금		18,750,148,187		15,470,316,996
전기이월미처분이익잉여금	15,461,566,996		11,511,865,566
순확정급여부채의 재측정요소	(130,015,550)		25,023,359
당기순이익	3,418,596,741		3,933,428,071
이익잉여금처분액		7,000,000		8,750,000
이익준비금(*1)	7,000,000		8,750,000
차기이월미처분이익잉여금		18,743,148,187		15,461,566,996

상세한 주석사항은 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

<이익잉여금처분계산서> 참조

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제26조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제26조(소집지) ① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 주주총회는 지점소재지 및 그 인접지역에서도 개최할 수 있다. 주주총회는 공장소재지 및 그 인접지역에서도 개최할 수 있다.	효율적 주주총회 개최를 위한 소집지 확대
<신규>	제44조(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 적극적이고 진취적인 의사결정을 위함

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이구열	1958년1월12일	사내이사	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이구열	(주)우양 대표이사	17.04~현재	83.07~92.10 제일화재 해상보험(주)&cr00.04~현재 (주)우양 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이구열	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2000년부터 (주)우양의 대표이사로서 지속적인 매출신장을 이루어내었고, 식품분야에 있어 (주)우양의 위치를 굳건히 하는데, 지대한 공헌이 있으며, 산업전반에 대한 이해도가 높아 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(이구열)_1.jpg 확인서(이구열)_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	5.88억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.9억원
최고한도액	2억원

주) 지급된 보수총액은 2019년 7월 5일 김정호 감사의 선임으로 전임 성기중 감사의 보수총액과 현 김정호 감사의 보수총액을 합한 금액입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없음